ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. za okres 1 kwartału 2018 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską

16 maja 2018 roku

SPIS TREŚCI

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE………………2
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE POZYCJE POZABILANSOWE 3
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 5
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU 8
1. Informacje ogólne 8
2. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
3. Omówienie podstawowych zasad rachunkowości 15
4. Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i
aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość
składników aktywów: 27
5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 27
6. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane 27
7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej 28
8. Transakcje z podmiotami powiązanymi 28
9. Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje 28
10. Informacje o instrumentach finansowych 28
11. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 28
12. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. 34
13. Znaczące zdarzenia w I kwartale 2018 roku: 34
14. Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej: 34
KOMENTARZ ZARZĄDU DO INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA ZA I KWARTAŁ 2018…………………………………37
1. Wyniki finansowe za I kwartał 2018 roku 37
2. Planowane działania rozwojowe 46
3. Prognozy finansowe 46
4. Oświadczenia Zarządu 47
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE…………….….…48
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 48
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE POZYCJE POZABILANSOWE 49
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 50
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 50
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 50
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 51
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 52
INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU 54

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 marca 2018 roku

	w tys. zł.
	stan na 18-03-31/ koniec kwartału 2018	stan na 17-12-31/ koniec poprzedniego kwartału 2017	stan na 17-03-31/ koniec kwartału 2017	stan na 16-12-31/ koniec poprzedniego kwartału 2016
Aktywa
Aktywa trwałe	424 065	425 471	427 793	428 464
Wartość firmy	242 590	242 590	242 590	242 590
Inne wartości niematerialne	116 080	116 208	115 011	115 043
Rzeczowe aktywa trwałe	58 087	59 380	60 590	61 321
Nieruchomości inwestycyjne	874	874	874	874
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Należności długoterminowe	515	518	529	412
Udziały i akcje	29	31	35	35
Inne inwestycje długoterminowe	4	4	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 834	5 831	8 152	8 173
Pozostałe aktywa trwałe	52	35	8	12
Aktywa obrotowe	350 475	353 354	305 139	313 635
Zapasy	315 340	315 282	276 673	275 189
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należ ności	24 183	20 204	21 617	20 964
w tym: z tytułu podatku dochodowego od osób praw nych	1 570	-	-	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 647	16 420	5 494	16 205
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Inne inwestycje finansowe	-	-	-	-
Pozostałe aktywa obrotowe	2 305	1 448	1 355	1 277
Aktywa razem	774 540	778 825	732 932	742 099

Kapitał własny przypisany do podmiotu dominujące go	542 662	542 491	493 758	494 387
Kapitał podstawowy	38 070	38 070	37 666	37 666
Kapitał z aktualizacji wyceny	-	-	-	-
Pozostałe kapitały	13 790	13 729	13 020	12 872
Zyski zatrzymane	490 691	447 484	443 849	408 661
Wynik finansowy roku bieżącego	111	43 208	- 777	35 188
Kapitały mniejszościowe	-	-	-	-
Kapitał własny razem	542 662	542 491	493 758	494 387

VISTULA GROUP SA - Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską 2

	VISTULA GROUP SA - Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 r.
--	---------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Zobowiązania długoterminowe razem	83 738	83 973	92 622	93 847
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	111	111	119	123
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 652	1 737	1 792	1 812
Kredyty i pożyczki długoterminowe	81 975	82 125	90 711	91 912
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów warto ściowych (obligacje)	-	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	576	795	929	820
Rezerwy długoterminowe	535	536	456	456
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem	84 849	85 304	94 007	95 123
Zobowiązania krótkoterminowe razem	138 983	141 639	137 921	143 691
Zobowiązania z tytułu leasingu	548	548	504	508
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	85 599	108 158	86 564	111 762
w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	-	2 618	44	5 516
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	41 800	20 446	37 932	17 650
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długotermi nowych	11 036	12 487	12 921	13 771
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów warto ściowych (obligacje)	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	8 046	9 391	7 246	8 898
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem	147 029	151 030	145 167	152 589
Zobowiązania i rezerwy razem	231 878	236 334	239 174	247 712
Pasywa razem	774 540	778 825	732 932	742 099
Wartość księgowa	542 662	542 491	493 758	494 387
Liczba akcji	179 194 964	179 194 964	177 174 964	177 174 964
Wartość księgowa na jedną akcję	3,03	3,03	2,79	2,79
Rozwodniona liczba akcji	181 194 964	181 194 964	181 194 964	181 194 964
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	2,99	2,99	2,73	2,73

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE POZYCJE POZABILANSOWE

na dzień 31 marca 2018 roku

	w tys. zł
	stan na 18-03-31/ koniec kwartału 2018	stan na 17-12-31/ koniec poprzedniego kwartału 2017	stan na 17-03-31/ koniec kwartału 2017	stan na 16-12-31/ koniec poprzedniego kwartału 2016
Inne (z tytułu)	41 897	41 806	32 069	34 678
- wystawione gwarancje bankowe na czynsze z tytułu wynajmu lokali sklepowych oraz gwarancje terminowej płatności zobowiązań handlowych	29 519	29 023	25 247	25 959
− otwarte akredytywy	11 824	12 201	6 415	8 416
− weksle własne będące zabezpieczeniem zobowią zań leasingowych	554	582	407	303
Pozycje pozabilansowe razem	41 897	41 806	32 069	34 678

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	w tys. zł
	1 kwartał / 2018 okres od 18-01-01 do 18-03-31	1 kwartał / 2017 okres od 17-01-01 do 17-03-31
Przychody ze sprzedaży	160 558	136 164
Koszt własny sprzedaży	82 755	68 151
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	77 803	68 013
Pozostałe przychody operacyjne	535	267
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	9	-
Koszty sprzedaży	59 611	51 720
Koszty ogólnego zarządu	15 841	14 965
Pozostałe koszty operacyjne	964	586
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	31
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 931	978
Przychody finansowe	64	1 092
Zysk na sprzedaży spółki zależnej	-	-
Koszty finansowe	1 577	2 423
Strata na sprzedaży spółki zależnej	-	-
Zysk (strata) brutto	418	- 353
Podatek dochodowy	307	424
Zysk (strata) netto roku obrotowego	111	- 777
Przypisany do podmiotu dominującego	111	- 777
Przypisany do kapitałów mniejszości	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	179 194 964	177 174 964
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	181 194 964	181 194 964
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
- podstawowy	0,00	0,00
- rozwodniony	0,00	0,00

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	w tys. zł.
	1 kwartał / 2018 okres od 18-01-01 do 18-03-31	1 kwartał / 2017 okres od 17-01-01 do 17-03-31
Zysk (strata ) netto roku obrotowego	111	- 777
Inne całkowite dochody, w tym	-	-
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych całkowi tych dochodach	-	-
Całkowity dochód	111	- 777

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

		w tys. zł
	Kapitał podstawowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzyma ne	Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego	Kapitał mniej szościo wy	Kapitał własny razem
Saldo na 01.01.2017	37 666	12 872	443 849	494 387	-	494 387
Zmiany w kapitale własnym w I kwartale 2017 roku:
Korekta konsolidacyjna						-
Sprzedaż środków trwałych				-		-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy			- 777	- 777		- 777
Wycena programu opcyjnego		148		148		148
Emisja akcji				-		-
Wyemitowane opcje na akcje				-		-
Saldo na 31.03.2017	37 666	13 020	443 072	493 758	-	493 758
Saldo na 01.01.2017	37 666	12 872	443 849	494 387	-	494 387
Zmiany w kapitale własnym w 2017 roku
Korekta konsolidacyjna						-
Sprzedaż środków trwałych						-
Objęcie udziałów						-
Podział zysku netto						-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy			43 208	43 208		43 208
Wycena programu opcyjnego		857		857		857
Emisja akcji	404		3 635	4 039		4 039
Wyemitowane opcje na akcje						-
Saldo na 31.12.2017	38 070	13 729	490 692	542 491	-	542 491
Saldo na 01.01.2018	38 070	13 729	490 692	542 491	-	542 491
Zmiany w kapitale własnym w I kwartale 2018 roku:
Korekta konsolidacyjna		1	- 1			-
Sprzedaż środków trwałych						-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy			111	111		111
Wycena programu opcyjnego		60		60		60
Emisja akcji						-
Wyemitowane opcje na akcje						-
Saldo na 31.03.2018	38 070	13 790	490 802	542 662	-	542 662

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

	w tys. zł.
	1 kwartał / 2018 okres od 18-01-01 do 18-03-31	1 kwartał / 2017 okres od 17-01-01 do 17-03-31
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	418	- 353
Korekty:
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych	-	-
Amortyzacja	4 155	3 810
Utrata wartości środków trwałych	-	-
Utrata wartości firmy	-	-
Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godzi wej	-	-
Odpis ujemnej wartości firmy w rachunek zysków i strat za rok bieżący	-	-
Zyski (straty) z wyceny instrumentów pochodnych	-	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
Zysk (strata) na inwestycjach	- 9	31
Podatek dochodowy zapłacony	- 4 594	- 5 764
Koszty z tytułu odsetek	890	2 074
Zmiana stanu rezerw	- 1 346	- 1 651
Zmiana stanu zapasów	- 59	- 1 484
Zmiana stanu należności	- 2 500	- 2 088
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredy tów	- 20 302	- 17 969
Inne korekty	- 87	126
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 23 434	- 23 268

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki	-	2
Dywidendy otrzymane od jednostek zależnych	-	-
Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji przeznaczonych do obrotu	-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej	-	-
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	252	23

Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Nabycie inwestycji przeznaczonych do obrotu	-	-
Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Nabycie jednostki zależnej	-	-
Nabycie wartości niematerialnych	-	- 39
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	- 3 316	- 3 435
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Nabycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych	-	-
Wydatki z tytułu sprzedaży jednostki zależnej	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 3 064	- 3 449

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitało wych oraz dopłat do kapitału	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	26 443	26 788
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	- 6 690	- 8 543
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- 138	- 165
Odsetki zapłacone	- 890	- 2 074
Pozostałe wpływy finansowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	18 725	16 006

Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwa lentów środków pieniężnych	- 7 773	- 10 711
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	16 420	16 205
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	8 647	5 494
Na wartość wykazaną w pozycji "Inne korekty" składa się:	w tys. zł.	w tys. zł.
- podwyższenie kapitału rezerwowego – wycena opcji	60	148
- środki trwałe - odpis aktualizujący - likwidacje	- 147	- 20
- otrzymane odsetki Razem	- - 87	- 2 126

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

1. Informacje ogólne

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna (dalej również jako "Spółka dominująca" lub "Emitent") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z).

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy Vistula Group S.A. miał miejsce 30 września 1993 roku.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Zarys historii korporacyjnej Spółki

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A.

Według stanu na koniec I kwartału 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. wchodziły następujące podmioty gospodarcze:

1. Vistula Group S.A. Jednostka dominująca
2. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.

Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż detaliczna markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków. Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3. DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie, Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.

Przedmiot działalności spółki stanowi handel detaliczny odzieżą. Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

4. Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000538836.

Przedmiotem działalności spółki jest konfekcjonowanie wyrobów odzieżowych na zlecenie podmiotu dominującego, w szczególności obejmujących koszule marki Wólczanka, Lambert, Vistula i Lantier. Spółka zajmuje się również realizacją usług konfekcjonowania koszul i bluzek damskich w ramach eksportowych kontraktów przerobowych zawartych przez Vistula Group S.A.

Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów w Zgromadzeniu Wspólników.

5. VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000505973.

Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów w Zgromadzeniu Wspólników.

Poza ww. podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Vistula Group S.A. posiada udziały w spółce powiązanej nad którą nie sprawuje jednak kontroli:

100% głosów na zgromadzeniu Wspólników Vistula Market Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – utrata kontroli na skutek złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości oraz braku zarządu.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 1 kwartał 2018 roku obejmuje dane Jednostki dominującej oraz spółek zależnych: W.KRUK S.A., DCG S.A., Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o., VG Property Sp. z o.o..

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w I kwartale 2018 roku.

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Vistula Group.

1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd

Na dzień 31 marca 2018 roku skład Zarządu Vistula Group S.A. był następujący:

Grzegorz Pilch Prezes Zarządu
Mateusz Żmijewski Wiceprezes Zarządu
Erwin Bakalarz Członek Zarządu

W okresie od 31 marca 2018 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 marca 2018 roku skład Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. był następujący:

Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Basiak-Gała Członek Rady Nadzorczej
Artur Małek Członek Rady Nadzorczej
Beata Pawłowska-Czerwińska Członek Rady Nadzorczej
Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 31 marca 2018 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej VISTULA GROUP S.A. nie uległ zmianie.

1.4 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 16 maja 2018 roku.

1.5 Kontynuacja działalności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. (dalej również jako "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa Vistula Group") zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 marca 2018 roku. W opinii Zarządu Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości.

1.6 Kapitał akcyjny i akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A. na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018 roku oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Vistula Group S.A. w okresie od przekazania raportu rocznego za rok 2017 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2017.

1) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018 roku w dniu 16.05.2018 r.

Na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018 roku w dniu 16.05.2018 r. kapitał zakładowy Vistula Group S.A. dzieli się na 181.194.964 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 181.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
1	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"1	30 767 268	16,98	30 767 268	16,98
2	IPOPEMA TFI2	22 558 578	12,45	22 558 578	12,45
3	Jerzy Mazgaj łącznie z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.3	21 371 000	11,79	21 371 000	11,79
4	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny4	18 079 480	9,98	18 079 480	9,98
5	Quercus TFI5	14 717 662	8,12	14 717 662	8,12
6	Colian Holding S.A.6	11 292 160	6,23	11 292 160	6,23

¹informacja o liczbie akcji podana na podstawie ilości akcji zarejestrowanych przez Otwarty Funduszu Emerytalny PZU "Złota Jesień" na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27.04.2017 roku oraz według stanu na dzień 31.12.2017 na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2017

²informacja o liczbie akcji podana zgodnie z zawiadomieniami otrzymanym przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie art. 19 MAR, dotyczy akcji posiadanych łącznie przez fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę fundusz IPOPEMA 2 FIZ Aktywów Niepublicznych posiada samodzielnie 21.179.000 akcji Spółki, co stanowi 11,69 % kapitału zakładowego Spółki i jest uprawniony do 21.179.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,69 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

³informacja o liczbie akcji podana zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 19 MAR. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Pan Jerzy Mazgaj posiada samodzielnie 16.071.000 akcji Spółki, co stanowi 8,87% kapitału zakładowego Spółki i jest uprawniony do 16.071.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

⁴informacja o liczbie akcji podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę na podstawie art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

5 informacja o liczbie akcji podana zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze zarządzane przez Quercus TFI: Quercus Parasolowy SFIO, Quercus Multistrategy FIZ oraz Quercus Absolute Return FIZ.

6 informacja o liczbie akcji podana w odniesieniu do ilości akcji zarejestrowanych przez Colian Holding S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27.04.2017 roku.

2) Według wiedzy Spółki w okresie od dnia przekazania w dniu 21.03.2018 r. poprzedniego raportu okresowego tj. raportu rocznego za rok 2017 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2017, nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki wynikające w większości z podwyższenia kapitału zakładowego, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 16/2018 w dniu 11 kwietnia 2018 r., które nastąpiło w związku z emisją 2.000.000 akcji serii N objętych przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej) ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E.

a)

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w%)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
Stan na dzień 21.03.2018	30 767 268	17,17	30 767 268	17,17
Stan na dzień 16.05.2018	30 767 268	16,98	30 767 268	16,98

IPOPEMA TFI	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w%)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
Stan na dzień 21.03.2018	22 558 578	12,59	22 558 578	12,59
Stan na dzień 16.05.2018	22 558 578	12,45	22 558 578	12,45

c)

Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w%)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
Stan na dzień 21.03.2018	21 571 000	12,04	21 571 000	12,04
Stan na dzień 16.05.2018	21 371 000	11,79	21 371 000	11,79

d)

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Do browolny Fundusz Emerytalny	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w%)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
Stan na dzień 21.03.2018	18 079 480	10,09	18 079 480	10,09
Stan na dzień 16.05.2018	18 079 480	9,98	18 079 480	9,98

Quercus TFI	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w%)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
Stan na dzień 21.03.2018	14 717 662	8,21	14 717 662	8,21
Stan na dzień 16.05.2018	14 717 662	8,12	14 717 662	8,12

f)
Colian Holding S.A.	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w%)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
Stan na dzień 21.03.2018	11 292 160	6,30	11 292 160	6,30
Stan na dzień 16.05.2018	11 292 160	6,23	11 292 160	6,23

3) Zmiany w stanie posiadania akcji Vistula Group S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

a) zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające

Zarząd Spółki	Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018	Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 rok
Grzegorz Pilch – Prezes Zarządu	604 504	1 200 881
Mateusz Żmijewski – Wiceprezes Zarządu	200 000	400 000
Erwin Bakalarz – Członek Zarządu	19 332	19 332

b) zmiany w stanie posiadania przez osoby zarządzające warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji nowej emisji serii N, emitowanych na podstawie uchwały Nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Vistula Group S.A. z dnia 15.04.2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała ")

Zarząd Spółki	Liczba warrantów subskrypcyjnych serii E w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018*	Liczba warrantów subskrypcyjnych serii E w dniu przekazania raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 rok**
Grzegorz Pilch – Prezes Zarządu	0	0
Mateusz Żmijewski – Wiceprezes Zarządu	0	0
Erwin Bakalarz – Członek Zarządu	0	0

* dotyczy warrantów subskrypcyjnych serii E trzeciej transzy objętych w związku z realizacją programu motywacyjnego w 2017 roku, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały, objętych przez osoby zarządzające w dniu 26.03.2018 r. w następujących ilościach: Grzegorz Pilch, Prezes Zarządu, 504.504 sztuk warrantów. Mateusz Żmijewski, Wiceprezes Zarządu 295.495 sztuk warrantów, Erwin Bakalarz, Członek Zarządu, 33.333 sztuk warrantów; prawa z warrantów zostały wykonane poprzez objęcie akcji serii N w ilości odpowiadającej ilości warrantów objętych przez każdą z wyżej wymienionych osób zarządzających; objęcie i zapisanie akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób zarządzających nastąpiło w dniu 11.04.2018 r.

** dotyczy warrantów subskrypcyjnych serii E drugiej transzy objętych w związku z realizacją programu motywacyjnego w 2016 roku wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały, objętych przez osoby zarządzające w dniu 04.04.2017 r. w następujących ilościach: Grzegorz Pilch, Prezes Zarządu, 504.505 sztuk warrantów, Mateusz Żmijewski, Wiceprezes Zarządu, 295.495 sztuk warrantów, Erwin Bakalarz, Członek Zarządu, 33.333 sztuk warrantów; prawa z warrantów zostały wykonane poprzez objęcie akcji serii N w ilości odpowiadającej ilości warrantów objętych przez każdą z wyżej wymienionych osób zarządzających; objęcie i zapisanie akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób zarządzających nastąpiło w dniu 10.04.2017 r.

c) zmiany w stanie posiadania akcji Spółki bezpośrednio przez osoby nadzorujące

Rada Nadzorcza Spółki	Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I kwartał 2018	Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2017
Jerzy Mazgaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej	16 071 000	16 271 000

2. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podstawę sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2018 poz.757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2017, poz. 2342, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 roku sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku i na dzień 31 marca 2018 roku. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku i na dzień 31 marca 2017 roku. Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 i jak i dane porównywalne za rok ubiegły obejmują dane dotyczące Spółki dominującej oraz Spółek zależnych jako jednostek sporządzających samodzielne sprawozdania. W skład przedsiębiorstwa Spółki jak i Spółek zależnych objętych konsolidacją nie wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dominującej dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres I kwartału 2018 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

Przyjęte w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku nie dokonano w Grupie Kapitałowej zmiany przyjętych zasad rachunkowości i sposobów sporządzania sprawozdania finansowego. Przyjęte przez Grupę Kapitałową zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

W I kwartale 2018 roku Grupa kapitałowa nie dokonała zmian określonych postanowieniami MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", natomiast w związku z tym, że Grupa w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej za 2017 rok zmieniła sposób prezentowania wyceny transakcji Forward oraz zmieniła kwalifikację zapasów przyjętych do sprzedaży komisowej w spółce zależnej W.KRUK co miało również wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej okresu porównywalnego za 1 kwartał 2017 roku. Ponadto Grupa za I kwartał 2018 roku zmieniła sposób prezentowania odpisów na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych co miało również wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej okresu porównywalnego za 1 kwartał 2017 roku jak również okresy bezpośrednio poprzedzające tj. rok 2017 i 2016. W wyniku powyższych zmian uległa zmniejszeniu suma bilansowa na 31.03.2017 roku o kwotę 41.021 tys. zł., zmniejszono inne krótkotrwałe aktywa finansowe o kwotę 30.180 tys. zł., zapasy o kwotę 8.767 tys. zł., środki pieniężne o kwotę 1.078 tys. zł., pozostałe aktywa obrotowe o kwotę 1.123 tys. zł. oraz zobowiązania o kwotę 41.021 tys. zł., na 31.12.2017 rok o kwotę 665 tys. zł., zmniejszono środki pieniężne i zobowiązania oraz na 31.12.2016 rok o kwotę 603 tys. zł., zmniejszono środki pieniężne i zobowiązania.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), obowiązującymi na dzień bilansowy niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w roku 2018:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" został zatwierdzony przez UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został zatwierdzony przez UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Grupy.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 16 "Leasing" został wydany przez RMSR w dniu 13 stycznia 2016 roku. Zgodnie z MSSF 16 leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest traktowane podobnie jak inne aktywa niefinansowe i odpowiednio amortyzowane. Zobowiązania z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych płatnych w okresie leasingu, zdyskontowanej o stopę zawartą w leasingu, jeżeli jej ustalenie nie jest trudne. Jeżeli nie można łatwo określić tej stopy, leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową. W odniesieniu do klasyfikacji leasingu u leasingodawców, przeprowadza się ją tak samo jak zgodnie z MSR 17 – tj. jako leasing operacyjny lub finansowy. U leasingodawcy leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania odnośnych aktywów. W przeciwnym przypadku leasing jest klasyfikowany jako leasing operacyjny. W leasingu finansowym leasingodawca rozpoznaje przychody finansowe przez okres leasingu, w oparciu o stałą okresową stopę zwrotu na inwestycji netto. Leasingodawca ujmuje płatności leasingu operacyjnego w przychody liniowo lub w inny systematyczny sposób, jeśli lepiej odzwierciedla wzór otrzymywania korzyści z wykorzystania odnośnych aktywów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 20 marca 2018 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunko-

wane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Grupy, z ww. standardów istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy może mieć MSSF 16 Leasing. W ramach działalności Grupa wynajmuje lokale, w których prowadzi sprzedaż własnych towarów. Zgodnie z zasadami wprowadzonymi przez MSSF 16 Grupa będzie musiała rozpoznać aktywa oraz zobowiązania z tytułu tego typu umów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Po zastosowaniu MSSF 16 Grupa spodziewa się istotnego zwiększenia wartości aktywów oraz zobowiązań z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy. Wartość minimalnych przyszłych opłat stanowi przybliżony szacunek o ile zwiększyłyby się zobowiązania gdyby standard był przyjęty na datę bilansową. Grupa nie dokonała szczegółowej oceny lub symulacji na datę bilansową i planuje przeprowadzenie stosownych analiz w 2018 roku.

Pozostałe ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE

3. Omówienie podstawowych zasad rachunkowości

3.1 Konsolidacja

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Spółkę dominującą.

Sprawowanie kontroli ma miejsce wtedy, gdy Spółka posiada zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną danej spółki w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności.

Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia.

Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Dane finansowe jednostek zależnych są włączane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną począwszy od daty objęcia kontroli nad jednostką do dnia, w którym Spółka przestaje sprawować tę kontrolę.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres, co sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to niezbędne celem zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Wyłączenia konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski Grupy, są wyłączane w całości przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.2 Transakcje w walutach obcych

W ciągu roku transakcję w walucie obcej Grupa Kapitałowa ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej średni kurs NBP obowiązujący na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany.

Na każdy dzień bilansowy pozycje pieniężne w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu średniego kursu NBP na dzień bilansowy uznając go za kurs zamknięcia. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji oraz pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.

Różnice kursowe powstające z tytułu rozliczania pozycji pieniężnych lub z tytułu przeliczania pozycji pieniężnych po kursach innych niż te, po których zostały one przeliczone w momencie ich początkowego ujęcia w danym okresie lub w poprzednich sprawozdaniach finansowych, ujmowane są w wyniku finansowym okresu, w którym powstają, jako przychody lub koszty finansowe.

Jeżeli jednak transakcja jest rozliczana w kolejnym okresie obrotowym, różnice kursowe ujęte w każdym z następujących okresów, aż do czasu rozliczenia transakcji ustala się na podstawie zmian kursów wymiany, które miały miejsce w każdym kolejnym okresie.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte bezpośrednio w kapitale własnym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają bezpośrednio w kapitale własnym.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte w wyniku finansowym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają w wyniku finansowym.

3.3 Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Klasyfikacja jest oparta o analizę cech charakterystycznych oraz celu nabycia inwestycji.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja instrumentów pochodnych zależy od ich przeznaczenia oraz spełnienia wymogów stosowania rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39.

Instrumenty finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
pożyczki i należności
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
pozostałe zobowiązania finansowe
instrumenty pochodne zabezpieczające.

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Grupa ta obejmuje aktywa i zobowiązania przeznaczone do obrotu. Aktywa i zobowiązania zaliczane są do tej kategorii, jeśli zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie.

Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej.

Zyski i straty na składniku aktywów i zobowiązań finansowych zaliczanych do grupy wykazuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały (wycena w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat).

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Grupa Kapitałowa zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

W kategorii tej ujmuje się przede wszystkim aktywa finansowe nie mające ustalonego terminu zapadalności i niespełniające wymogów zaliczenia ich do pozostałych kategorii.

Instrumenty zakwalifikowane do dostępnych do sprzedaży wycenia się do wartości godziwej z odniesieniem wyniku wyceny na fundusz z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku.

Pożyczki i należności o terminie wymagalności nie przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zaliczane są do aktywów obrotowych. Pożyczki i należności są wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne, wynikające ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe.

Do obiektywnych dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów zalicza się uzyskane przez posiadacza składnika aktywów informacje, dotyczące następujących zdarzeń powodujących straty: znaczące trudności finansowe dłużnika, wystąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, zaniku aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe; informacji na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym działa wystawca instrumentu.

W przypadku zaistnienia obiektywnych dowodów na to, że doszło do utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, eliminuje się z funduszu aktualizacji wyceny skumulowany odpis aktualizujący i ujmuje się go w wyniku finansowym.

Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane w zamortyzowanym koszcie poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnym testom pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Jeśli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości dokonywany jest odpis aktualizujący. Kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych efektywną stopą procentową dla tych aktywów. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych

Zarząd dokonuje osądu wybierając odpowiednią metodę wyceny instrumentów finansowych nienotowanych na aktywnym rynku. Stosuje się metody wyceny stosowane powszechnie przez praktyków rynkowych. W przypadku finansowych instrumentów pochodnych, założenia opierają się o notowane stopy rynkowe skorygowane o określone cechy instrumentu. Pozostałe instrumenty finansowe wycenia się przy użyciu zdyskontowanych przepływów pieniężnych w oparciu o założenia potwierdzone, na ile to możliwe, dającymi się zaobserwować cenami czy stopami rynkowymi.

3.4 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży stanowią zakwalifikowane do tej kategorii aktywa lub ich grupy i ujmowane są w sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej od ich wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Warunkiem zaliczenia aktywów do tej grupy stanowi aktywne poszukiwanie nabywcy oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania a także dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaży.

3.5 Nieruchomości inwestycyjne

Utrzymywane przez Spółkę nieruchomości w celu osiągnięcia przychodów z dzierżawy, czynszów lub przyrostu ich wartości wyceniane są na moment nabycia według ceny nabycia (kosztu wytworzenia), na dzień bilansowy wyceniane są w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie i zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Zasady amortyzacji oraz tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych są analogiczne do zasad stosowanych w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych.

3.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane do produkcji, dostarczania produktów i świadczenia usług lub w celach zarządzania, wycenione zostały na dzień początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową, według przewidywanego okresu użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Grunty nie są amortyzowane.

Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

- Budynki i budowle	2,5% - 40,0 lat
- Maszyny i urządzenia	10-14% - 8,5 lat
- Inne rzeczowe aktywa trwałe	20,0% - 5,0 lat

Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Podstawę naliczenia odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia pomniejszona o jego wartość końcową. Amortyzację zaprzestaje się, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako dostępny do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży, bądź wycofania (w zależności które ze zdarzeń wystąpi najpierw).

Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w terminie późniejszym uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego tylko wówczas, jeśli jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, a koszt danej pozycji można ocenić w sposób wiarygodny.

Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają koszty okresu, w którym zostały one poniesione.

Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według takich samych zasad. Za okres użytkowania przyjęto przewidywany okres ekonomicznej użyteczności lub okres zawartej umowy najmu.

Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu finansowego oraz korespondujących z nimi zobowiązań zostały ustalone w kwocie równej wartości opłat leasingowych (opłaty wstępne też stanowią wycenę). Poniesione opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym zmniejszyły zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wielkości równej ratom kapitałowym, nadwyżka będąca kosztami finansowymi obciążyła w całości koszty finansowe okresu.

3.7 Wartość firmy

Wykazana jako składnik aktywów na dzień nabycia wartość firmy, stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów, pasywów i zobowiązań warunkowych nabytego przedsiębiorstwa.

Wartość firmy podlega corocznie testom na utratę wartości i jest wykazywana w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Stwierdzona w wyniku przeprowadzonych testów utrata wartości ujmowana jest natychmiast w rachunku zysków i strat i nie podlega późniejszej korekcie.

Wykazana w sprawozdaniu finansowym wartość firmy dotycząca transakcji nabycia przedsiębiorstwa podlega testom na utratę wartości przeprowadzonym na dzień bilansowy.

Nadwyżka nabytych aktywów netto nad ceną nabycia odnoszona jest w rachunek zysków i strat roku obrachunkowego, w którym nastąpiło nabycie.

3.8 Inne wartości niematerialne

Inne wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są aktywowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej ujmuje się w aktywach oddzielnie od wartości firmy, jeśli przy początkowym ujęciu można wiarygodnie ustalić ich wartość godziwą.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Składniki wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są amortyzowane metodą liniową. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Składniki wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (znaki towarowe) nie podlegają amortyzacji. Wartość składników o nieokreślonym okresie użytkowania podlega testom na trwałą utratę wartości na każdy dzień bilansowy.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania umarzane są metodą liniową przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat.

3.9 Udziały i akcje

Udziały i akcje są wycenione według ich ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

3.10 Utrata wartości aktywów niefinansowych

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych oraz wartości firmy przeprowadzany jest test na utratę wartości a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową aktywu, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Odpisy aktualizujące wartość aktywów podlegających uprzedniemu przeszacowaniu, korygują kapitał z aktualizacji wyceny do wysokości kwot ujętych w kapitale, a poniżej ceny nabycia odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących wartości: ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej.

Niefinansowe aktywa (oprócz wartości firmy), od których dokonano wcześniej odpisów aktualizujących testowane są na każdy dzień bilansowy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w rachunek zysków i strat za wyjątkiem kwot, uprzednio obniżających kapitał z aktualizacji wyceny, które korygują ten kapitał do wysokości dokonanych jego obniżeń.

3.11 Zapasy

Zapasy obejmują surowce, materiały, produkcję w toku, wyroby gotowe i towary.

Koszty poniesione na doprowadzenie każdego ze składników zapasów do jego aktualnego miejsca wyceniane są w następujący sposób:

surowce, materiały i towary cena nabycia
półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe rzeczywisty koszt wytworzenia.

Rozchód zapasów wyceniany jest następująco:

surowce, materiały i towary "pierwsze weszło pierwsze wyszło"
półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe według rzeczywistego kosztu wytworzenia

Zapasy są wycenione na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, jednakże na poziomie nie wyższym od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży.

Jeżeli cena nabycia towarów lub techniczny koszt wytworzenia wyrobów gotowych jest wyższy niż przewidywana cena sprzedaży, jednostka dokonuje odpisów aktualizacyjnych, które korygują pozostałe koszty operacyjne. Cena sprzedaży stanowi cenę sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o szacowane koszty zakończenia produkcji i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.12 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Na moment początkowego ujęcia należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 7 do 75 dni, są ujmowane według wartości godziwej (kwocie wymagającej zapłaty). Na dzień bilansowy należności są wyceniane w wartości początkowej z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące dokonywane są na należności wątpliwe od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości lub kwestionujących należności, zalegających z zapłatą a ocena dłużnika wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna.

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 7 do 75 dni, są ujmowane według wartości godziwej (kwot pierwotnie zafakturowanych), z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące dokonywane są na należności wątpliwe od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości lub kwestionujących należności, zalegających z zapłatą a ocena dłużnika wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat w koszty sprzedaży. Kwoty rozwiązanych odpisów na należności korygują koszty sprzedaży.

Należności z terminami wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego kwalifikuje się do aktywów trwałych. Do aktywów obrotowych zaliczane są należności o terminie wymagalności w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.13 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

3.14 Kapitały

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zapasowy

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

− premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,
− kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny został utworzony z nadwyżki osiągniętej przy przeszacowaniu składników rzeczowego majątku trwałego na dzień 1 stycznia 1995 roku.

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Zyski/straty z lat ubiegłych

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, aż do momentu podjęcia decyzji o jego podziale (lub pokryciu) jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Zarządzanie kapitałem

Zarządzanie kapitałem w Grupie Kapitałowej ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Grupa Kapitałowa generowała w przyszłości zwrot oraz korzyści ekonomiczne dla akcjonariuszy/inwestorów.

Wykorzystanie kapitału jest na bieżąco monitorowane poprzez analizę wskaźników oraz porównanie sytuacji Grupy Kapitałowej na tle branży, w której działa Grupa Kapitałowa.

3.15 Zobowiązania

Zobowiązania obejmują: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania finansowe oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej

3.16 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży istniejący obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku istotnej wartości pieniądza w czasie, kwota rezerwy odpowiada wartości bieżącej nakładów koniecznych do wypełnienia obowiązku.

Aktualizacji wielkości rezerw dokonuje się na dzień bilansowy.

3.17 Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych do własnych składników majątku. Jeżeli brak jest wiarygodnej pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Spółka otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu ekonomicznej użyteczności.

Umowy leasingu, według których znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu posiadania pozostaje po stronie leasingodawcy dotyczą leasingu operacyjnego.

3.18 Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w wartości godziwej otrzymanej płatności, po pomniejszeniu o podatek VAT, rabaty i opusty. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, tj. sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów oraz innych zmniejszeń cen sprzedaży.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego (odsetki oraz inne koszty związane z uzyskanym finansowaniem) są odnoszone w koszty okresu, którego dotyczą.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie przyznania praw do ich otrzymania.

Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do trwających umów.

3.19 Koszty

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeżeli nastąpiło uprawdopodobnione zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych związane ze zmniejszeniem stanu aktywów lub zwiększeniem stanu zobowiązań, których wielkość można wiarygodnie ustalić.

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności.

W razie, gdy przewiduje się osiąganie korzyści ekonomicznych przez kilka okresów obrotowych, zaś ich związek z przychodami może być określony tylko ogólnie i pośrednio, koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat drogą systematycznego i racjonalnego rozłożenia w czasie.

3.19a Koszty świadczeń pracowniczych

Rezerwa na odprawy emerytalne aktualizowana jest na koniec każdego okresu sprawozdawczego na podstawie wyceny dokonanej przez aktuariusza, natomiast rezerwa z tytułu niewykorzystanych urlopów tworzona jest w oparciu o ilość niewykorzystanych dni i średniej płacy. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie sprawozdawczym.

3.20 Podatek

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony.

Podatek dochodowy bieżący stanowi oczekiwane zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok podlegającego opodatkowaniu, wyliczane przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dany dzień bilansowy, oraz ewentualne korekty podatku dochodowego dotyczącego lat ubiegłych. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Podatek odroczony ujmowany jest w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem pozycji rozliczanych bezpośrednio z kapitałem własnym. W takiej sytuacji podatek odroczony ujmuje się również w odpowiedniej pozycji w kapitale własnym.

Podatek dochodowy odroczony ustala się metodą bilansową, na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością aktywów i pasywów wykazanych w księgach rachunkowych a ich wartością dla celów podatkowych. Wysokość wykazanego podatku dochodowego odroczonego uwzględnia planowany sposób realizacji różnic przejściowych, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego, która będzie obowiązywać w momencie realizacji różnic, biorąc za podstawę stawki podatkowe, które obowiązywały prawnie lub były zasadniczo uchwalone na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

3.21 Płatności w formie akcji (opcje na akcje)

Przyznane członkom Zarządu i kluczowym menedżerom opcje na akcje (warranty) stanowią transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych. Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Przy wycenie nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności wyników, poza związanymi z ceną akcji.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, którego dotyczą warunki nabywania uprawnień dotyczące efektywności wyników, kończącym się w dniu, w którym członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń (dzień nabycia praw). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw, odzwierciedla stopień upływu czasu nabywania praw oraz liczbę opcji, do których prawa zostaną ostatecznie nabyte.

Wartość godziwa przyznanych opcji jest ujmowana w rachunku zysków i strat w korespondencji z kapitałem rezerwowym. Wartość godziwa opcji jest mierzona na dzień przyznania uprawnień oraz jest ujmowana w okresie nabywania uprawnień. Wartość ta jest mierzona w oparciu o model wyceny Monte Carlo, który jest rozwinięciem modelu wyceny Blacka – Scholesa, uwzględniając terminy i warunki przyznania opcji na akcje.

Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną akcję, jako dodatkowe rozwodnienie akcji.

3.22 Segmenty działalności

Grupa Vistula Group specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. Obecnie buduje sprzedaż w oparciu o marki Vistula, Lantier, Vistula Red, Vesari, Wólczanka, Lambert, W.KRUK (za pośrednictwem spółki zależnej) oraz Deni Cler (za pośrednictwem spółki zależnej). Grupa jest w posiadaniu tych marek od początku ich istnienia (za wyjątkiem marki Deni Cler i W.KRUK). Od II kwartału 2015 r. działalność jubilerska w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego z marką W.KRUK prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie.

Na schemacie poniżej przedstawiono podział działalności Grupy wg segmentów działalności:

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

Na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

Marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

Jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

Marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

Jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

światowej mody.

Jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami

Pozostałe marki własne w segmencie odzieżowym:

Odzież tej marki skierowana jest do wyższego segmentu rynku mody damskiej. Produkty tej marki zostały wprowadzone na polski rynek na początku lat 90-tych.

Oferta sygnowana znakiem Deni Cler szyta jest z włoskich tkanin, również większość wykorzystywanych dodatków jest pochodzenia włoskiego. Materiały, które są wykorzystywane do produkcji ubrań tej marki to przede wszystkim kaszmir i wełna z jedwabiem. Asortyment marki obejmuje głównie: spódnice, żakiety, spodnie, bluzki, płaszcze i sukienki.

Właścicielem wywodzącej się z Mediolanu marki Deni Cler jest spółka zależna DCG S.A. z siedzibą w Warszawie. Podstawowa działalność DCG S.A. skupia się na projektowaniu, produkcji i dystrybucji ekskluzywnej odzieży damskiej.

Grupa Vistula Group systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

Marki własne w segmencie jubilerskim:

Zakres działalności Grupy Vistula Group w zakresie marki W.KRUK zarządzanej aktualnie przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w Krakowie obejmuje zarówno projektowanie, wytwarzanie jak i sprzedaż detaliczną markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

W. KRUK jest marką o jednej z najwyższej rozpoznawalności w porównaniu do innych przedsiębiorstw działających na rynku jubilerskim w Polsce. Każdego roku pod marką W.KRUK wprowadzane są na rynek nowe autorskie kolekcje biżuterii. Głównym rynkiem zbytu marki W.KRUK pozostaje Polska. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w ramach której podstawową kategorię produktów stanowi biżuteria z brylantami i kamieniami naturalnymi. Pod marką W.KRUK sprzedawana jest także biżuteria wykonana ze srebra oraz innych metali. Asortyment tej marki jest uzupełniony ponadto o upominki i akcesoria, np. spinki, breloki do kluczy itp.

Oprócz klasycznej biżuterii, W.KRUK oferuje kolekcje pod marką KRUK Fashion podążające za aktualnymi trendami w modzie. Wprowadzenie kolekcji KRUK Fashion w 2001 roku stanowiło przełamanie wielu stereotypów wzorniczych panujących na polskim rynku jubilerskim. Przynajmniej kilkukrotnie w roku wprowadzane są na rynek unikatowe kolekcje wizerunkowe, projektowane i wykonywane w pracowni W.KRUK. Zastosowanie nowatorskich rozwiązań w zakresie doboru materiałów i formy wyróżnia w ten sposób markę na rynku polskim.

Poprzez wyselekcjonowane salony jubilerskie marki W.KRUK odbywa się także dystrybucja luksusowych szwajcarskich zegarków takich marek jak ROLEX (Vistula Group S.A. jest wyłącznym sieciowym dystrybutorem tej marki w Polsce), HUBLOT, GIRARD PERREGAUX, OMEGA, TUDOR, TAG HEUER, LONGINES, RADO, FRE-DERIQUE CONSTANT, TISSOT, CERTINA, DOXA, VICTORINOX, INGERSOLL, CK, SKAGEN, ROTARY a także marek modowych: Gucci, Michael Kors, DKNY, Diesel, Fossil. Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.

Działalność produkcyjna:

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej została ulokowana w spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka dominująca współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

Sezonowość i cykliczność działalności

Handel detaliczny zarówno w sektorze fashion jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla rynku odzieżowego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego to okres II i IV kwartału, natomiast w zakresie branży jubilerskiej to okres IV kwartału (zwłaszcza miesiąc grudzień).

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3.23 Kursy stosowane do wyceny aktywów i pasywów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone na EURO zostały według średniego kursu z dnia 30.03.2018 roku ogłoszonego przez NBP, który wynosił 4,2085 zł/EUR. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone na EURO według kursu 4,1784 zł/EUR, który stanowi średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca objętego raportem. Do wyliczenia kursu średniego przyjęto następujące kursy EURO z dnia : 31.01.18 – 4,1484 zł/EUR, 28.02.18 – 4,1779 zł/EUR, 30.03.18 – 4,2085 zł/EUR.

4. Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów:

- 219 tys. zł

+ 112 tys. zł

+ 394 tys. zł

0 tys. zł
- 1 346 tys. zł

5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie I kwartału 2018 roku Spółka dominująca nie dokonywała emisji, wykupu lub spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

6. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane

W I kwartale 2018 roku Grupa Kapitałowa nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. Nie istnieje uprzywilejowanie akcji co do wypłat dywidendy.

7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.

9. Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje

Na 31.03.2018 roku saldo udzielonych przez spółkę dominującą poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A., DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. za zobowiązania W.KRUK S.A., DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. wobec Banku PKO BP S.A. wynikające umów kredytowych wynosi:

a) Umowa kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71.400.000,00 PLN zawarta przez Spółkę w dniu 9.03.2015 roku, przeniesionej na W.KRUK S.A. po dokonaniu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez W.KRUK S.A. w wyniku czego nastąpiła zmiana kredytobiorcy w Umowie o Kredyt B, tj. w miejsce Spółki w pełnię praw i obowiązków kredytobiorcy wstąpiła spółka W.KRUK S.A. w związku z czym doszło do przejęcia długu przez W.KRUK S.A.. Po przeniesieniu praw i obowiązków kredytobiorcy na W.KRUK S.A., Spółka jest odpowiedzialna za spłatę Kredytu B z tytułu poręczenia do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 107.100.000 PLN, z możliwością jego zwolnienia po 3 latach;
b) Umowa limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 11.500.000,00 PLN zawarta przez spółkę zależną DCG S.A. w dniu 25.06.2015 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań DCG S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 17.250.000 PLN, poręczenie ważne jest do 31 grudnia 2021 roku.
c) Umowa kredytu inwestycyjnego do kwoty 4.021.500,00 PLN zawarta przez spółkę zależną VG Property Sp. z o.o. w dniu 30.06.2016 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań VG Property Sp. z o.o. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 6.032.250 PLN, poręczenie ważne jest do dnia całkowitej spłaty kredytu.

10. Informacje o instrumentach finansowych

Spółka dominująca stosuje walutowe instrumenty pochodne w celu zabezpieczenia przyszłych przepływów pieniężnych przed ryzykiem kursowym. Spółka dominująca posiada jako transakcje zabezpieczające kontrakty forward na zakup waluty. Instrumenty pochodne denominowane są w walucie USD. Na 31.03.2018 roku saldo w wartości nominalnej wynosi 600 tys. USD i w przeliczeniu po kursie zawarcia transakcji 2.054 tys. PLN. Na dzień bilansowy Spółka dominująca dokonała wyceny posiadanych transakcji do wartości godziwej, różnica z wyceny w kwocie 8 tys. PLN została odniesiona w koszty finansowe.

Na dzień bilansowy wartość godziwa instrumentów pochodnych walutowych typu forward na zakup waluty posiadanych przez Spółkę dominującą wynosiła 2.046 tys. PLN.

Wycena instrumentów pochodnych zalicza się do hierarchii poziomu drugiego, czyli wycena jest oparta o rynkowe założenia.

11. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emitenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Grupę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Grupy Kapitałowej, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Grupy, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Grupy. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z wprowadzeniem zakazu handlu w niedziele

W marcu 2018 roku weszły w życie przepisy wprowadzające zakaz handlu w niedzielę. Wprowadzenie takiego zakazu może oznaczać dla Grupy istotny spadek przychodów realizowanych w sklepach stacjonarnych gdyż niedziela była czwartym najważniejszym dniem handlowym w tygodniu, a jej procentowy udział w sprzedaży w roku 2017 wyniósł 14% i wahał się w zależności od poszczególnych marek w Grupie od 11 – 17%. Nie zakładamy proporcjonalnego przełożenia wprowadzonych ograniczeń na spadek sprzedaży i wyniku operacyjnego. Grupa podejmie wszelkie niezbędne kroki, w tym również w zakresie redukcji kosztów, aby zminimalizować wpływ wprowadzonych ograniczeń, tym niemniej szczególnie w pierwszym okresie wprowadzenia zakazu należy się liczyć z utratą części przychodów realizowanych przez Grupę w niedziele.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

I Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Grupy której podstawowe założenia zostały przedstawione w pkt. 2 "Planowane działania rozwojowe" komentarza Zarządu do informacji finansowych stanowiącego część skonsolidowanego śródrocznego skróconego raportu Grupy za okres I kwartału 2018 roku, okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Grupy mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Grupy oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Grupa naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Grupy Kapitałowej. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudno zbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko kursowe

Grupa uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Grupa ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Grupa ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki, surowce jubilerskie), biżuterii, zegarków i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko znaczącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

W ostatnich latach Grupa podjęła działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom osiąganej marży "in take" głównie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu polityki zabezpieczeń, która ma istotnie ograniczyć ryzyko ewentualnego umocnienia USD, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Grupę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu EUR/PLN. Należy jednak podkreślić, że o ile polityka zabezpieczeń ma uchronić Spółkę dominującą przed ryzykiem istotnej deprecjacji złotówki szczególnie w obszarze USD/PLN, to jednocześnie w sytuacji odwrócenia trendu i istotnego umocnienia polskiej waluty może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Wpływ ten będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi transakcjami terminowymi.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Kapitałowa zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki krawieckie oraz złoto, srebro, brylanty i inne kamienie szlachetne. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Grupy Kapitałowej.

Ponadto Grupa Kapitałowa nabywa akcesoria odzieżowe oraz biżuterię i luksusowe zegarki. Grupa Kapitałowa, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców. Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Grupa kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Grupę Kapitałową, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa posiadała na dzień 31.03.2018 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 134.811 tys. PLN z tytułu zaciągniętych kredytów. W związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Grupy.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka dominująca zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki dominującej.

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka dominująca oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka dominująca nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Grupie mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Grupa ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Grupy.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Grupy przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka Dominująca zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną, spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki dominującej transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka dominująca charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a według wiedzy Spółki sześciu znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 65,55 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki dominującej od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki dominującej poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki dominującej. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyka związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki dominującej wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki dominującej związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce dominującej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki dominującej ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej. Spółka dominująca działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Grupy dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka dominująca poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zostały poręczone przez podmiot dominujący.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka dominująca na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Ryzyko związane z potencjalnym projektem akwizycyjnym

Spółka dominująca jest w trakcie prac nad projektem połączenia ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie, w tym celu przygotowała, opublikowała i złożyła w sądzie plan połączenia jak również złożyła stosowny wniosek do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz memorandum informacyjne do KNF. W dniu 13.11.2017 roku spółka dominująca otrzymała pozytywną opinię biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy z badania planu połączenia pod względem jego poprawności i kompletności. W dniu 07.05.2018 roku spółka dominująca otrzymała również pozytywną opinię biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy z badania zmiany nr 1 do planu połączenia podpisanej w dniu 1 marca 2018 roku pod względem jego poprawności i kompletności. Decyzję o zgodzie na plan połączenia oraz o połączeniu podejmuje zgodnie z kodeksem spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W ramach procesu przygotowania projektu zaangażowanych zostało szereg renomowanych doradców, z którymi Spółka dominująca ma podpisane umowy. Nie można jednak wykluczyć, że z powodów niezależnych od Zarządu Spółki dominującej do połączenia nie dojdzie, a koszty poniesione w związku z projektem obciążą bieżące wyniki finansowe Spółki dominującej.

Ryzyko związane z zakłóceniami w funkcjonowaniu systemów informatycznych

Grupa Kapitałowa Vistula Group S.A. wykorzystuje szereg systemów, narzędzi i programów informatycznych służących do zapewnienia odpowiedniego poziomu komunikacji w ramach struktur organizacyjnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, rejestracji i przetwarzania informacji o zdarzeniach gospodarczych we wszystkich obszarach działalności operacyjnej. Nie można wykluczyć ryzyka zaistnienia zakłóceń informatycznych w obszarach: (i) Infrastruktury technicznej (np. awarie serwerów, stacji roboczych, urządzeń sieciowych, braku połączenia z sieciami zewnętrznymi), (ii) oprogramowania (np. wadliwe działanie, nieautoryzowane usunięcie, działanie wirusów komputerowych, (iii) zasobów danych (utrata lub zniszczenie danych, nieautoryzowany dostęp do danych, nieautoryzowane powielanie danych, nieautoryzowana modyfikacja danych).

W ramach stosowanych procedur oraz posiadanych narzędzi informatycznych Grupa Kapitałowa dąży do minimalizowania możliwości zajścia wyżej opisanych zdarzeń, ale nie jest możliwe całkowite wykluczenie prawdopodobieństwa ich wystąpienia, a co za tym idzie ich negatywnego wpływu na bezpieczeństwo i wiarygodność posiadanych zasobów informacji i baz danych oraz na bezpieczeństwo i ciągłość świadczenia usług.

Ryzyko związana z wejściem w życie dyrektywy unijnej RODO

0d 25 maja 2018 roku w polskim porządku prawnym obowiązywać zacznie wprost Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/67 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), które będzie dotyczyło wszystkich podmiotów przetwarzających dane osobowe w swojej działalności gospodarczej. RODO wprowadza szereg zmian oraz rozszerza zakres obowiązków administratorów oraz podmiotów przetwarzających dane. Istotną kwestią jest określenie w RODO maksymalnego poziomu kar za naruszenia przepisów RODO. Maksymalne poziomy zostały określone na 20 000 000 euro lub 4% całkowitego rocznego obrotu przedsiębiorcy z roku obrotowego poprzedzającego naruszenie.

W związku z powyższym w Grupa Kapitałowa przeprowadziła prace mające na celu:

a) dostosowanie swojej działalności do wymogów RODO, które obejmują: zorganizowanie szkoleń dla pracowników, na działalność których przepisy RODO będą miały wpływ, a więc przede wszystkim – pracowników działów marketingu, sprzedaży oraz działów kadr i HR, działu obsługi programów lojalnościowych,
b) opracowanie nowej Polityki Bezpieczeństwa Informacji;
c) opracowanie nowej Instrukcji zarządzania systemami informatycznymi służącymi do przetwarzania danych
d) przygotowanie oraz implementowanie zmian w rozwiązaniach o naturze organizacyjnej i technicznej;
e) opracowanie analizy zagrożeń i ryzyka przy przetwarzaniu danych osobowych.

Nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia incydentów związanych z naruszeniem przepisów RODO, co mogłoby spowodować dla Grupy Kapitałowej dodatkowe negatywne konsekwencje finansowe.

Ryzyka związane z płynnością współpracy z zewnętrznym operatorem logistycznym

Płynność i terminowość dostaw towarów do sieci sklepów stacjonarnych oraz dostaw towarów zakupionych przez klientów sklepów internetowych spółki Vistula Group S.A. oparta jest na outsourcingu usług logistycznych do zewnętrznego operatora. Istnieje ryzyko, że zakłócenia organizacji pracy zewnętrznego operatora logistycznego związane np. z problemami obsady personalnej stanowisk pracy oraz dostępnością odpowiednich powierzchni magazynowych mogą spowodować zakłócenia następujących procesów logistycznych:

a) zakłócenia płynności procesów magazynowych (przyjęć / wydań);
b) opóźnienia i błędy w dostawach do salonów stacjonarnych w okresie wzmożonych potrzeb wymiana kolekcji;
c) opóźnienia i błędy w wysyłkach do klientów sklepów internetowych w okresie wzmożonych potrzeb intensywne akcje wyprzedażowe.

Działania podejmowane przez Vistula Group S.A. w celu ograniczenia ww. ryzyk dotyczą odpowiednio:

a) wprowadzenia procedury regularnych audytów struktur i systemów logistycznych udostępnionych na potrzeby Vistula Group S.A. przez operatora zewnętrznego;
b) udoskonalenie planu przyjęć i wydań z magazynu operatora zewnętrznego i precyzyjne wyprzedzające określenie potrzebnej powierzchni magazynowej;
c) wprowadzenie systemu planowania wydań towarów w cyklach tygodniowych i systemu przekazywania informacji do operatora logistycznego na temat ilości i dat planowanych wydań towarów;
d) wprowadzenie planowania ilości zleceń e-commerce w cyklach miesięcznych na podstawie danych analitycznych ze sklepów internetowych;
e) negocjacje w sprawie zwiększenia dostępnej powierzchni magazynowej u operatora zewnętrznego, w sprawie zagwarantowania możliwości realizacji dziennych minimów wydań towarów do salonów stacjonarnych i dziennych minimów dostaw do klientów sklepów internetowych.

Nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia incydentów związanych z zakłóceniem ww procesów logistycznych, co mogłoby spowodować dla Vistula Group S.A. dodatkowe negatywne konsekwencje związane z obniżeniem sprzedaży w wyniku nieterminowego zatowarowania sieci sklepów stacjonarnych lub utraty części klientów sklepów internetowych w efekcie opóźnień opłaconych dostaw. Nie można również całkowicie wykluczyć negatywnych skutków pogorszenia wizerunku marek Spółki w wyniku pojawienia się w internecie i mediach społecznościowych krytycznych komentarzy ze strony klientów sklepów internetowych, którzy nie otrzymają zakupionych towarów w wymaganym terminie.

12. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A.

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły inne okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązania się ze zobowiązań.

13. Znaczące zdarzenia w I kwartale 2018 roku:

1) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 29.01.2018 r. w raporcie bieżącym nr 3/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 29 stycznia 2018 roku od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. działającego zgodnie z art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomienia, że w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 23 stycznia 2018 roku, zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (dalej: "DFE") zwiększyły stan posiadania akcji Spółki powyżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Przed nabyciem akcji OFE i DFE posiadały 17.859.480 akcji Spółki, co stanowiło 9,97 % kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 17.859.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,97 % ogólnej liczby głosów.

Po rozliczeniu transakcji nabycia akcji w dniu 23 stycznia 2018 roku na rachunkach papierów wartościowych OFE i DFE znajdowało się 18.079.480 akcji Spółki, co stanowiło 10,09 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniały do 18.079.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,09 % ogólnej liczby głosów.

2) Podpisanie i podanie do publicznej wiadomości zmiany nr 1 do planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia Vistula Group S.A. i Bytom S.A.

W dniu 01.03.2018 r. w raporcie bieżącym nr 9/2018 Spółka poinformowała w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 46/2017 z dnia 15 września 2017 r. dotyczącego podpisania i podania do publicznej wiadomości planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przejmująca) oraz Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przejmowana), że w dniu 1 marca 2018 r. nastąpiło podpisanie zmiany nr 1 do planu połączenia. Zmiana nr 1 do planu połączenia wraz z załącznikami jest dostępna do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.vistulagroup.pl w zakładce dla inwestorów oraz w lokalu Spółki w Krakowie przy ul. Pilotów nr 10 (w dni robocze w godzinach od 10:00 – 15:00). Zmiana nr 1 do planu połączenia nastąpiła w związku ze zmianą parytetu wymiany akcji. W ramach uzgodnionej zmiany do planu połączenia, akcje spółki przejmowanej mają być wymieniane na nowo emitowane akcje spółki przejmującej według stosunku: 1 : 0,72, tj. za jedną akcję Bytom S.A. zostanie przyznane 0,72 akcji Vistula Group S.A., a nie według parytetu wymiany 1 : 0,82 jak przyjęto w pierwotnym planie połączenia z dnia 15 września 2017 r. Zmiana parytetu nastąpiła w oparciu o wycenę wspólnie wybranego przez spółki doradcy – Deloitte Advisory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z upływem czasu od podpisania planu połączenia z dnia 15 września 2017 r.

14. Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej:

1) Rejestracja akcji serii N Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., wprowadzenie akcji serii N do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW oraz zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki

W dniu 11.04.2018 roku w raporcie bieżącym nr 16/2018 Spółka uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim (Dz.U. z 2014. poz. 133 t.j. z późn. zm.), poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji w dniu 11 kwietnia 2018 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z Uchwałą nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem "PLVSTLA00011". Datą pierwszego notowania 2.000.000 akcji serii N będzie 12 kwietnia 2018 r.

Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej) ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone w dniu 11 kwietnia 2018 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.000.000,00 zł.

Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z Akcji serii N oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania Akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 11 kwietnia 2018 roku.

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty kapitału 38.069.932,80 zł podzielonego na 179.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) do kwoty kapitału 38.469.932,80 zł podzielonego na 181.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 181.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki_. Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym o rejestracji wyżej opisane)o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym wpis w rejestrze ma charakter deklaratoryjny.

2) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 17.04.2018 r. w raporcie bieżącym nr 18/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 17 kwietnia 2018 r. od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanego funduszu inwestycyjnego – QUERCUS Multistrategy FIZ (dalej: "Fundusz") zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa") o zmniejszeniu przez Fundusz samodzielnie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Vistula Group S.A. i zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zmiana dotychczas posiadanego udziału nastąpiła w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 16/2018 w dniu 11 kwietnia 2018 r.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 2 Ustawy przed zmianą udziału Fundusz posiadał 8.980.343 akcje Spółki, co stanowiło 5,01% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 8.980.343 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 3 Ustawy na dzień 11 kwietnia 2018 r. Fundusz posiadał 8.980.343 akcje Spółki, co stanowiło 4,96% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 8.980.343 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie występują podmioty zależne od Funduszu posiadające akcje Spółki, jak również nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Fundusz, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne wynosi 0.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy wynosi 0.

Powyższe zawiadomienie dotyczyło stanu posiadania samodzielnie przez QUERCUS Multistrategy FIZ. Jednocześnie Spółka w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 40/2017 z dnia 28 lipca 2017 r. informuje, że zgodnie z otrzymanym w dniu 28 lipca 2017 r. od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Multistrategy FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ (dalej: "Fundusze") zawiadomieniem na podstawie art. 69 Ustawy, Fundusze oraz samodzielnie QUERCUS Multistrategy FIZ przekroczyły próg 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku z powyższym Spółka uznała, iż na dzień sporządzenia raportu bieżącego nr 18/2018 Fundusze posiadają akcje Spółki w ilości przekraczającej próg 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

3) Opinia biegłego w sprawie zbadania Zmiany nr 1 do planu połączenia spółek Vistula Group S.A. i Bytom S.A.

W dniu 7.05.2018 r. w raporcie bieżącym nr 21/2018 Spółka poinformowała w nawiązaniu do raportów bieżących numer 30/2017 z dnia 8 maja 2017 r., numer 34/2017 z dnia 5 czerwca 2017 r., numer 44/2017 z dnia 29 sierpnia 2017 r., numer 46/2017 z dnia 15 września 2017 r., numer 52/2017 z dnia 13 listopada 2017 r., numer 53/2017 z dnia 14 listopada 2017 r. oraz numer 9/2018 z dnia 1 marca 2018 r. dotyczących procesu przygotowania połączenia spółek Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przejmująca) oraz Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przejmowana) o otrzymaniu w dniu 7 maja 2018 r. pisemnej opinii biegłego sporządzonej dla Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt: KR XI Ns-Rej. KRS 7559/18/241, w sprawie zbadania Zmiany nr 1 do planu połączenia spółek Vistula Group S.A. i Bytom S.A. podpisanej w dniu 1 marca 2018 r., sporządzoną zgodnie z art. 503 § 1 Kodeksu Spółek handlowych.

W ocenie biegłego:

określony w planie połączenia stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie,
proponowany w planie połączenia stosunek wymiany akcji został określony na podstawie wartości rynkowej łączących się spółek, wyznaczonych przy użyciu trzech modeli wyceny:

a) metodą dochodową (metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych),

b) metodą rynkową w podejściu mnożników porównywalnych spółek publicznych,

c) metodą rynkową w podejściu notowań akcji obydwu łączących się spółek.

Stosunek wymiany akcji został wyznaczony na podstawie średniej arytmetycznej wartości wszystkich krańcowych przedziałów wyników wyceny uzyskanych przy zastosowaniu każdej z metod i podejść.

Zastosowanie wskazanych metod ustalenia stosunku wymiany należy uznać za zasadne.

nie istnieją szczególne trudności związane z wyceną łączących się Spółek, a w konsekwencji z wyborem odpowiedniej metody ustalenia stosunku wymiany (parytetu).

Plan połączenia zawiera wszelkie niezbędne elementy i załączniki, które są wymagane zgodnie z postanowieniami przepisów art. 499 ksh. Plan połączenia może zostać uznany za sporządzony we wszystkich istotnych aspektach, poprawnie i rzetelnie.

Opinia biegłego, o której mowa powyżej jest dostępna do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.vistulagroup.pl w zakładce dla inwestorów oraz stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 21/2018.

KOMENTARZ ZARZĄDU DO INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA ZA I KWARTAŁ 2018

1. Wyniki finansowe za I kwartał 2018 roku

Na koniec I kwartału 2018 roku w stosunku do analogicznego okresu roku 2017 powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej zwiększyła się do ok. 33,6 tys. m2. Wzrost powierzchni w segmencie odzieżowym wyniósł 11% natomiast w segmencie jubilerskim powierzchnia zwiększyła się o ok. 9%.

Powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej (stan na koniec okresu):

	w tys. m2
	31.03.2018	31.03.2017
Segment odzieżowy	24,8	22,5
Segment jubilerski	8,8	8,0
Ogółem detal	33,6	30,5

Dominująca część sprzedaży Grupy Kapitałowej realizowana jest za pośrednictwem detalicznej sieci salonów firmowych poszczególnych marek należących do Grupy Kapitałowej. Na koniec I kwartału 2018 roku Grupa Kapitałowa posiadała sieć sprzedaży detalicznej, liczącą 416 lokalizacji łącznie z salonami franczyzowymi marek Vistula, Wólczanka i Deni Cler. Spośród funkcjonujących salonów Grupa jest właścicielem tylko 2 lokalizacji. Z pozostałych lokalizacji Grupa korzysta na podstawie średnio/długoterminowych umów najmu zawieranych na

okres zasadniczo 5 lat, niewielka część umów zawarta jest na czas nieokreślony. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych.

Na rysunku poniżej zaprezentowano rozmieszczenie i liczbę salonów firmowych Grupy Kapitałowej na koniec I kwartału 2018 roku według poszczególnych marek.

Podstawowe dane finansowe Grupy Vistula

	w tys. zł.
Pozycja	Q1'2018	Q1'2017
Przychody ze sprzedaży	160 558	136 164
EBIT	1 931	978
EBITDA	6 086	4 788

Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż prowadzona przez Grupę Vistula Group dokonywana jest w następujących kanałach:

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I kwartale 2018 roku wyniosły 160,6 mln PLN i były o 24,4 mln PLN (18%) wyższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku. W obydwu podstawowych segmentach działalności Grupa zanotowała wzrost sprzedaży.

SEGMENT ODZIEŻOWY

		tys. PLN
Segment Odzieżowy	Q1'2018	Q1'2017
Przychody ze sprzedaży	98 684	84 399
Koszt własny sprzedaży	52 496	43 121
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	46 188	41 278
Pozostałe przychody operacyjne	184	208
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	9	-
Koszty sprzedaży	37 205	33 074
Koszty ogólnego zarządu	9 825	9 051
Pozostałe koszty operacyjne	581	457
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		31
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 230	- 1 127
Przychody finansowe	37	352
Koszty finansowe	755	1 587
Zysk (strata) brutto	- 1 948	- 2 362
Podatek dochodowy	- 232	- 26
Zysk (strata) roku obrotowego	- 1 716	- 2 336

Wzrost sprzedaży detalicznej

Przychody ze sprzedaży segmentu odzieżowego w I kwartale 2018 roku wyniosły 98,7 mln PLN i były o 14,3 mln PLN (tj. o 17%) wyższe od przychodów osiągniętych za okres I kwartału 2017 roku.

	w mln zł.
Segment odzieżowy	Q1'2018	Q1'2017
Przychody ze sprzedaży	98,7	84,4
Sprzedaż detaliczna	91,0	78,0
Przerób uszlachetniający	5,5	4,1
B2B	2,2	2,3

Grupa zanotowała następujące dynamiki w sprzedaży w kanałach detalicznych:

Vistula wzrost o 8,5 mln PLN (+ 18%)
Wólczanka wzrost o 4,3 mln PLN (+22%)
Deni Cler Milano wzrost o 0,2 mln PLN ( +2%)

Wzrost sprzedaży detalicznej związany jest ze wzrostem sprzedaży z 1m2 oraz rozwojem sieci sprzedaży. Nowo otwierane salony powodują wzrost powierzchni handlowej generującej wyższe przychody.

Wzrost sprzedaży przerobu uszlachetniającego

W I kwartale 2018 roku nastąpił wzrost sprzedaży usług przerobu uszlachetniającego (+1,4 mln PLN) w porównaniu do I kwartału 2017 roku. Vistula Group skupia się na rozwoju sprzedaży detalicznej, gdzie marża sprzedaży towarów jest znacząco wyższa niż w przypadku przerobu uszlachetniającego oraz sprzedaży B2B.

Marża brutto

Zysk brutto na sprzedaży segmentu odzieżowego w I kwartale 2018 roku wyniósł 46,2 mln PLN i był o 12% wyższy od wygenerowanego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Marża brutto zmniejszyła się o 2,1 p.p. do poziomu 46,8% w stosunku do w I kwartału 2017 roku.

Vistula spadek marży o 2,8 p.p. ze względu na presję konkurencyjną oraz niekorzystne warunki pogodowe (późna wiosna, mniejszy udział nowej kolekcji w sprzedaży)
Wólczanka wzrost marży o 0,7 p.p ze względu na korzystniejsze ceny zakupu
Deni Cler Milano wzrost marży o 2,7 p.p. ze względu na korzystniejsze warunki zakupu.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży w I kwartale 2018 roku wyniosły 37,2 mln PLN i były wyższe o 4,1 mln PLN (+12%) w stosunku do kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2017. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w I kwartale 2018 roku wyniósł 37,7% w stosunku do 39,2% w I kwartale roku 2017. Zmniejszenie wskaźnika kosztów sprzedaży do przychodów oznacza, iż koszty sprzedaży w I kwartale 2018 rosły wolniej (+12%) niż sprzedaż (+17%).

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu w okresie I kwartału 2018 roku wyniosły 9,8 mln PLN w stosunku do 9,1 mln PLN w I kwartale 2018 roku. Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży spadł do poziomu 10,0% w stosunku do 10,7% w analogicznym okresie 2017 roku.

Wynik operacyjny w segmencie odzieżowym

Stabilny wynik operacyjny segmentu odzieżowego w I kwartale 2018 roku wynikał ze wzrostu kosztów sprzedaży (+12,5%) i kosztów ogólnego zarządu (+ 10%) oraz +11,9% wzrostu zysku brutto ze sprzedaży. Na wartość wyniku operacyjnego wpływ miał również wzrost pozostałych kosztów operacyjnych o 0,1 mln PLN w stosunku do I kwartału 2017 roku.

Przychody i koszty finansowe

Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie odzieżowym wyniosło -0,7 mln PLN w I kwartale 2018 roku w stosunku do -1,2 mln PLN w I kwartale 2017 roku z uwagi na korzystniejsze saldo różnic kursowych.

Poprawa wyniku finansowego netto o 0,6 mln PLN

Vistula Group w ramach segmentu odzieżowego uzyskała 1,7 mln PLN straty netto w I kwartale 2018 roku w stosunku do 2,3 mln PLN straty netto w I kwartale 2016 roku. Oznacza to poprawę wyniku finansowego o 0,6 mln PLN r/r.

SEGMENT JUBILERSKI

	tys. PLN
Segment Jubilerski	Q1'2018	Q1'2017
Przychody ze sprzedaży	61 874	51 765
Koszt własny sprzedaży	30 259	25 030
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	31 615	26 735
Pozostałe przychody operacyjne	351	59
Koszty sprzedaży	22 406	18 646
Koszty ogólnego zarządu	6 016	5 914
Pozostałe koszty operacyjne	383	129
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 161	2 105
Przychody finansowe	27	740
Koszty finansowe	822	836
Zysk (strata) brutto	2 366	2 009
Podatek dochodowy	539	450
Zysk (strata) roku obrotowego	1 827	1 559

Sprzedaż

Przychody w Grupie Kapitałowej w okresie I kwartału 2018 roku w segmencie jubilerskim wyniosły 61,9 mln PLN i były wyższe od wyników segmentu zanotowanych w I kwartale 2017 roku o 10,1 mln PLN (20%). Wzrost sprzedaży segmentu jubilerskiego został osiągnięty dzięki zwiększeniu powierzchni sprzedaży, a także dzięki wzrostowi sprzedaży z m2.

Marża brutto

Zysk brutto na sprzedaży segmentu jubilerskiego w I kwartale 2018 roku wyniósł 31,6 mln PLN i był o 18,3% wyższy od wygenerowanego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Marża brutto spadła o 0,5 p.p. i wyniosła 51,1% w I kwartale 2018 roku w stosunku do 51,6% w I kwartale 2017 roku. Spadek marży związany jest z wyższym udziałem sprzedaży zegarków w strukturze sprzedaży segmentu jubilerskiego.

Koszty sprzedaży

W segmencie jubilerskim nastąpiło zwiększenie udziału kosztów sprzedaży w sprzedaży ogółem z 36,0% w I kwartale 2017 roku do poziomu 36,2% w I kwartale 2018 roku. W największym stopniu wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był przez wyższą dynamikę wzrostu kosztów wynagrodzeń (+23% r/r).

Koszty ogólnego zarządu

W I kwartale 2018 koszty ogólnego Zarządu były wyższe o 0,1 mln PLN (+2%) w stosunku do I kwartału 2017 roku.

50% wzrost zysku operacyjnego

Vistula Group w ramach segmentu jubilerskiego zwiększyła zysk z działalności operacyjnej w I kwartale 2018 roku o 1,1 mln PLN (+50% ) w porównaniu do I kwartału 2017 roku. Wzrost wyniku operacyjnego to efekt dynamicznie rosnącego zysku brutto na sprzedaży oraz dyscypliny kosztowej w kosztach ogólnego zarządu.

Przychody i koszty finansowe

Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie jubilerskim wyniosło -0,8 mln PLN w I kwartale 2018 roku w stosunku do -0,1 mln PLN w I kwartale roku 2017. Różnica wynika z dodatniego salda różnic kursowych w I kwartale 2017 roku o wartości 0,7 mln PLN.

Zysk netto w segmencie jubilerskim

Wynik netto segmentu jubilerskiego w I kwartale 2018 roku wyniósł 1,8 mln PLN w stosunku do 1,6 mln PLN w I kwartale 2017 roku (+17% r/r).

Struktura i charakterystyka bilansu

BILANS GRUPY	31.03.2018		31.03.2017
	wartość		wartość
	(tys. zł)	udział (%)	(tys. zł)	udział (%)
Aktywa trwałe, w tym:	424 065	54,8%	427 793	58,4%
Wartości niematerialne	358 670	46,3%	357 601	48,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	58 087	7,5%	60 590	8,3%
Aktywa obrotowe, w tym:	350 475	45,2%	305 139	41,6%
Zapasy	315 340	40,7%	276 673	37,7%
Należności	24 183	3,1%	21 617	2,9%
Inwestycje krótkoterminowe (w tym środki pieniężne)	8 647	1,1%	5 494	0,7%

Aktywa razem	774 540		732 932
Kapitał własny przypisany do jednostki dominującej w tym:	542 662	70,1%	493 758	67,4%
Kapitał podstawowy	38 070	4,9%	37 666	5,1%
Wynik finansowy roku bieżącego	111	0,0%	-777	-0,1%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	84 849	11,0%	94 007	12,8%
Kredyty i pożyczki długoterminowe	81 975	10,6%	90 711	12,4%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:	147 029	19,0%	145 167	19,8%
z tytułu dostaw i usług	85 599	11,1%	86 564	11,8%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	52 836	6,8%	50 853	6,9%
Pasywa razem	774 540		732 932

Aktywa

W I kwartale 2018 roku nastąpił wzrost aktywów w Vistula Group SA o ok. 6% w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku. Największy wzrost aktywów obserwujemy w aktywach obrotowych.

Wzrost zapasów o 14%

Czynnikiem wzrostu zapasów jest systematyczny rozwój sieci sprzedaży zarówno w segmencie odzieżowym jak i jubilerskim, a także wzrost zatowarowania już istniejących salonów.

W segmencie odzieżowym wartość zapasów wzrosła o 22 mln PLN (+16%) zaś w segmencie jubilerskim o 16,5 mln PLN (+ 12%).

Spadek rzeczowych aktywów trwałych o 4%

Spadek rzeczowych aktywów trwałych o 2,5 mln PLN wynika ze sprzedaży w grudniu 2017 r. nieruchomości zlokalizowanej w Poznaniu (nieruchomość stała się własnością Vistula Group wraz z połączeniem ze Spółką W.KRUK SA w 2008 roku) i wyksięgowaniu wartości księgowej w wysokości 4,3 mln PLN.

Pasywa

Zadłużenie z tytułu kredytów długoterminowych (uwzględniające ich krótkoterminową część) na koniec I kwartału 2018 roku wyniosło 93 mln PLN w stosunku do 103,6 mln PLN w I kwartale 2017 roku co oznacza zmniejszenie o 10,6 mln PLN zadłużenia długoterminowego.

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego w relacji do kapitałów własnych zmniejszył się o 18% osiągając wartość 17,1% na koniec I kwartału 2018 roku.

Wskaźnik zadłużenia	w tys. zł.
	31.03.2018	31.03.2017
Kapitał własny	542 662	493 758
Zadłużenie długoterminowe	93 011	103 632
Kredyty i pożyczki długoterminowe	81 975	90 711
Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych	11 036	12 921
Zadłużenie dług./ kapitał własny	19,1%	21,0%

Na poniższym schemacie zaprezentowano strukturę bilansu z uwzględnieniem najważniejszych elementów składowych aktywów i pasywów.

2. Planowane działania rozwojowe

W nawiązaniu do informacji przekazanych do wiadomości publicznej w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017, podtrzymujemy wszystkie zasadnicze cele działań rozwojowych w roku bieżącym.

W obszarze działań operacyjnych, których podstawę stanowić będzie systematyczna praca nad doskonaleniem oferty produktowej uwzględniającej oczekiwania i potrzeby klientów naszych marek, planujemy:

a) osiągnięcie dwucyfrowego wzrostu przychodów Grupy Kapitałowej Spółki oraz stabilnej marży brutto na poziomie roku 2017 roku, m. in. poprzez wszechstronny rozwój naszej oferty produktowej, zwiększenie powierzchni sprzedaży w segmencie odzieżowym i jubilerskim, w tym w szczególności w modelu franczyzowym, dynamiczny rozwój sprzedaży on-line w obu segmentach oraz dalszą poprawę efektywności sprzedaży z m2;
b) uzyskanie dynamiki wzrostu zysku netto wyższej niż planowana dynamika wzrostu sprzedaży Grupy Kapitałowej; m. in. poprzez utrzymanie dyscypliny wzrostu kosztów operacyjnych na m2 powierzchni handlowej;
c) przekroczenie poziomu łącznie 450 salonów stacjonarnych wszystkich marek odzieżowych oraz segmentu jubilerskiego poprzez otwarcie 42 nowych salonów własnych i franczyzowych o łącznej powierzchni około 3 tys. m2 netto, co zapewni wzrost powierzchni sprzedaży netto w Grupie Kapitałowej Spółki o ok. 9%. W bieżącym roku ponad połowa wszystkich planowanych otwarć nowych salonów stacjonarnych zrealizowana zostanie w modelu franczyzowym, w tym w segmencie jubilerskim planowane jest otwarcie kolejnych 5, a w segmencie odzieżowym 23 salonów franczyzowych; na rozwój sieci detalicznej, rewitalizacje najważniejszych lokali handlowych oraz pozostałe inwestycje w 2018 roku przeznaczona zostanie kwota około 20 mln zł;
d) jak najlepsze wykorzystanie zidentyfikowanej tendencji stopniowego przesuwania się popytu na odzież do kanału internetowego; zakładamy, że poczynione już i planowane inwestycje w usprawnienie funkcjonowania sklepów internetowych posiadanych marek, zapewnią dynamiczny rozwój tego kanału dystrybucji i pozwolą na około 50% wzrost przychodów Grupy z tego kanału, a sprzedaż on-line na koniec 2018 roku przekroczy 10% przychodów Grupy;

e) efektywne wsparcie realizacji celów sprzedażowych zintegrowanymi działaniami w ramach strategii komunikacyjnej wszystkich marek Grupy Kapitałowej, które będą skoncentrowane wokół aktywności PR, reklamy prasowej oraz internetowej, kanałów w social mediach oraz reklamy outdoorowej; aktualne działania reklamowe marki Vistula koncentrują się na promowaniu Vistula Robert Lewandowski Collection oraz limitowanej kolekcji Reprezentacji Polski przygotowanej na Mundial w Rosji przy wykorzystaniu kampanii outdoorowej w największych polskich miastach, bannerowej kampanii zasięgowej w internecie oraz emisji spotów reklamowych w stacjach telewizyjnych i sieciach kin. Bieżąca komunikacja marketingowa marki W.KRUK w magazynach kobiecych z segmentu premium, w ramach intensywnych działań digitalowych oraz w wybranej sieci kin promuje najnowszą kolekcję ambasadorską biżuterii Przyjaźń, stworzoną przez Magdalenę Cielecką i Maję Ostaszewską.

W obszarze działań strategicznych najważniejszym celem na rok 2018 rok będzie pomyślne sfinalizowanie transakcji połączenia ze spółką Bytom S.A., której zasadnicze cele obejmują synergie przychodowe, które będą widoczne poprzez poprawę marży brutto w wyniku wspólnej polityki zakupowej głównie na rynkach zagranicznych oraz synergie kosztowe w obszarach kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. Skuteczne przeprowadzenie tego procesu zapewni Grupie Kapitałowej długoterminowe możliwości wzrostu na coraz bardziej konkurencyjnym polskim rynku sprzedaży detalicznej. Oczekujemy, że postępowanie dotyczące uzyskania wymaganej prawem zgody Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów na dokonanie połączenia z Bytom S.A., znajdujące się aktualnie w drugiej fazie, zostanie pomyślnie zakończone przed końcem I półrocza bieżącego roku. W takim scenariuszu odbycie Walnych Zgromadzeń akcjonariuszy łączących się spółek i głosowania nad akceptacją planu połączenia z nowym obniżonym do poziomu 0,72 akcji Vistuli Group S.A. za 1 akcje Bytomia, byłoby możliwe w okresie 3 kwartału bieżącego roku, a sądowa rejestracja połączenia i wymiana akcji łączących się spółek mogłyby dojść do skutku przed końcem września 2018.

3. Prognozy finansowe

Vistula Group S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2018 rok.

4. Oświadczenia Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz że sprawozdanie finansowe zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji oraz osiągnięć emitenta w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

............................... ..................................... …............................... Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Kraków, dnia 16 maja 2018 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 marca 2018 roku

	w tys. zł.
	stan na 18-03-31/ koniec kwartału 2018	stan na 17-12-31/ koniec poprzedniego kwartału 2017	stan na 17-03-31/ koniec kwartału 2017	stan na 16-12-31/ koniec poprzedniego kwartału 2016
Aktywa
Aktywa trwałe	410 713	411 902	416 336	416 871
Wartość firmy	60 697	60 697	60 697	60 697
Inne wartości niematerialne	34 819	34 903	33 983	34 012
Rzeczowe aktywa trwałe	20 417	21 620	24 743	25 408
Nieruchomości inwestycyjne	7 338	7 381	7 507	7 550
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Należności długoterminowe	172	174	224	111
Udzielone pożyczki długoterminowe	32	35	46	50
Udziały i akcje	283 653	283 633	283 385	283 333
Inne inwestycje długoterminowe	4	4	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 581	3 455	5 739	5 694
Pozostałe aktywa trwałe	-	-	8	12
Aktywa obrotowe	164 800	168 748	141 848	145 942
Zapasy	137 112	140 357	118 040	113 962
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należ ności	21 020	16 852	20 661	18 116
w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	1 211	194	-	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	15	15	15	1 761
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 207	10 491	2 328	11 277
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Pozostałe aktywa obrotowe	1 446	1 033	804	826
Aktywa razem	575 513	580 650	558 184	562 813

Kapitał własny przypisany do podmiotu dominujące go	483 585	484 894	461 873	463 267
Kapitał podstawowy	38 070	38 070	37 666	37 666
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej – Kapitał zapasowy	413 306	413 306	393 551	393 551
Pozostałe kapitały	16 847	16 787	16 078	15 930
Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych	16 731	-	16 120	- 455
Wynik finansowy	- 1 369	16 731	- 1 542	16 575

Kapitał własny razem	483 585	484 894	461 873	463 267
Zobowiązania długoterminowe razem, w tym:	32 006	32 074	35 243	36 731
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	-	-	8	12
Zobowiązania z tytułu leasingu	625	693	916	1 000
Kredyty i pożyczki długoterminowe	31 381	31 381	34 319	35 719
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów warto ściowych (obligacje)	-	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	424	495	554	570
Rezerwy długoterminowe	279	279	234	234
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem	32 709	32 848	36 031	37 535
Zobowiązania krótkoterminowe razem	54 515	58 169	55 331	55 790
Zobowiązania z tytułu leasingu	298	306	330	349
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	37 593	51 005	36 780	48 164
w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	-	-	106	3 262
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	12 693	1 676	11 794	-
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długotermi nowych	3 931	5 182	6 427	7 277
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów warto ściowych (obligacje)	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	4 704	4 739	4 949	6 221
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem	59 219	62 908	60 280	62 011
Zobowiązania i rezerwy razem	91 928	95 756	96 311	99 546
Pasywa razem	575 513	580 650	558 184	562 813
Wartość księgowa	483 585	484 894	461 873	463 267
Liczba akcji	179 194 964	179 194 964	177 174 964	177 174 964
Wartość księgowa na jedną akcję	2,70	2,71	2,61	2,61
Rozwodniona liczba akcji	181 194 964	181 194 964	181 194 964	181 194 964
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	2,67	2,68	2,55	2,56

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE POZYCJE POZABILANSOWE

na dzień 31 marca 2018 roku

	w tys. zł.
	stan na 18-03-31/ koniec kwartału 2018	stan na 17-12-31/ koniec poprzedniego kwartału 2017	stan na 17-03-31/ koniec kwartału 2017	stan na 16-12-31/ koniec poprzedniego kwartału 2016
Inne (z tytułu)	24 893	25 045	18 638	21 454
- wystawione gwarancje bankowe na czynsze z tytułu wynajmu lokali sklepowych	13 976	14 047	12 729	13 148
- otwarte akredytywy	10 917	10 998	5 909	8 306
Pozycje pozabilansowe razem	24 893	25 045	18 638	21 454

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

	w tys. zł.
	1 kwartał / 2018 okres od 18-01-01 do 18-03-31	1 kwartał / 2017 okres od 17-01-01 do 17-03-31
DZIAŁALNOŚC KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	85 168	72 946
Koszt własny sprzedaży	44 025	36 126
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	41 143	36 820
Pozostałe przychody operacyjne	135	180
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	9	-
Koszty sprzedaży	32 500	28 538
Koszty ogólnego zarządu	9 275	8 525
Pozostałe koszty operacyjne	497	383
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	4
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 985	- 450
Przychody finansowe	29	249
Koszty finansowe	610	1 401
Zysk (strata) brutto	- 1 566	- 1 602
Podatek dochodowy	- 197	- 60
Zysk (strata) netto roku obrotowego	- 1 369	- 1 542
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	179 194 964	177 174 964
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	181 194 964	181 194 964
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą:
- podstawowy	- 0,01	- 0,01
- rozwodniony	- 0,01	- 0,01

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	w tys. zł.
	1 kwartał / 2018 okres od 18-01-01 do 18-03-31	1 kwartał / 2017 okres od 17-01-01 do 17-03-31
Zysk (strata) netto roku obrotowego	- 1 369	- 1 542
Inne całkowite dochody, w tym	-	-
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych cał kowitych dochodach	-	-
Całkowity dochód	- 1 369	- 1 542

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

	w tys. zł
	Kapitał podstawo wy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Niepodzielny wynik finansowy	Kapitał własny razem
Saldo na 01.01.2017	37 666	393 551	15 930	16 120	463 267
Zmiany w kapitale własnym w I kwartale 2017 roku:
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto					-
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				- 1 542	- 1 542
Wycena programu opcyjnego			148		148
Emisja akcji					-
Wyemitowane opcje na akcje					-
Saldo na 31.03.2017	37 666	393 551	16 078	14 578	461 873
Saldo na 01.01.2017	37 666	393 551	15 930	16 120	463 267
Zmiany w kapitale własnym w 2017 roku
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto		16 120		- 16 120	-
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				16 731	16 731
Wycena programu opcyjnego			857		857
Emisja akcji	404	3 635			4 039
Wyemitowane opcje na akcje					-
Saldo na 31.12.2017	38 070	413 306	16 787	16 731	484 894
Saldo na 01.01.2018	38 070	413 306	16 787	16 731	484 894
Zmiany w kapitale własnym w I kwartale 2018 roku:
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto					-
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				- 1 369	- 1 369
Wycena programu opcyjnego			60		60
Emisja akcji					-
Wyemitowane opcje na akcje					-
Saldo na 31.03.2018	38 070	413 306	16 847	15 362	483 585

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

	w tys. zł
	1 kwartał / 2018 okres od 18-01-01 do 18-03-31	1 kwartał / 2017 okres od 17-01-01 do 17-03-31
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	- 1 566	- 1 602
Korekty:
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych	-	-
Amortyzacja	1 981	1 856
Utrata wartości środków trwałych	-	-
Utrata wartości firmy	-	-
Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej	-	-
Odpis ujemnej wartości firmy w rachunek zysków i strat za rok bieżący	-	-
Zyski (straty) z wyceny instrumentów pochodnych	-	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
Zysk (strata) na inwestycjach	- 9	4
Podatek dochodowy zapłacony	- 1 017	- 3 156
Koszty z tytułu odsetek	301	617
Zmiana stanu rezerw	- 35	- 1 274
Zmiana stanu zapasów	3 245	- 4 078
Zmiana stanu należności	- 3 146	- 2 690
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	- 13 086	- 7 707
Inne korekty	40	89
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 13 292	- 17 941

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki	-	463
Dywidendy otrzymane od jednostek zależnych	-	-
Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji przeznaczonych do obrotu	-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	-
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	9	18
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-

Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	3	4
Nabycie inwestycji przeznaczonych do obrotu	-	-
Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Nabycie jednostki zależnej	-	-
Nabycie wartości niematerialnych	-	- 28
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	- 1 385	- 1 601
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Nabycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 1 373	- 1 144

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapi tałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	11 016	11 795
Emisja dłużnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych z możliwością zamiany na akcje	-	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Wpływy z tytułu udzielonej pożyczki krótkoterminowej spółce zależnej	-	1 300
Spłaty kredytów i pożyczek	- 1 250	- 2 250
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- 84	- 92
Odsetki zapłacone	- 301	- 617
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 381	10 136

Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwa lentów środków pieniężnych	- 5 284	- 8 949
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	10 491	11 277
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	5 207	2 328
Na wartość wykazaną w pozycji "Inne korekty" składa się:	w tys. zł.	w tys. zł.
- podwyższenie kapitału rezerwowego – wycena opcji	60	148
- środki trwałe - odpis aktualizujący - likwidacje	-	- 4
- otrzymane odsetki	-	- 2
- wyceną bilansowa akcji Spółki W.KRUK	- 20	- 53
Razem	40	89

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

Zasady rachunkowości istotne dla przygotowania niniejszego jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały zawarte w informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

............................... ..................................... …............................... Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Kraków, dnia 16 maja 2018 roku

AI assistant

Novavis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

5732_rns_2018-05-16_caffa8ba-5630-4ce0-8466-65aaa8e3bc8b.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPIS TREŚCI

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 marca 2018 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE POZYCJE POZABILANSOWE

na dzień 31 marca 2018 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

1. Informacje ogólne

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Zarys historii korporacyjnej Spółki

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A.

1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd

Rada Nadzorcza

1.4 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

1.5 Kontynuacja działalności

1.6 Kapitał akcyjny i akcjonariusze

1) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018 roku w dniu 16.05.2018 r.

c)

d)

3) Zmiany w stanie posiadania akcji Vistula Group S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

c) zmiany w stanie posiadania akcji Spółki bezpośrednio przez osoby nadzorujące

2. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE

3. Omówienie podstawowych zasad rachunkowości

3.1 Konsolidacja

Wyłączenia konsolidacyjne

3.2 Transakcje w walutach obcych

3.3 Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Pożyczki i należności

Pozostałe zobowiązania finansowe

Utrata wartości aktywów finansowych

Wartość godziwa instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych

3.4 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

3.5 Nieruchomości inwestycyjne

3.6 Rzeczowe aktywa trwałe

3.7 Wartość firmy

3.8 Inne wartości niematerialne

3.9 Udziały i akcje

3.10 Utrata wartości aktywów niefinansowych

3.11 Zapasy

3.12 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

3.13 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

3.14 Kapitały

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał rezerwowy

Zyski/straty z lat ubiegłych

Zarządzanie kapitałem

3.15 Zobowiązania

3.16 Rezerwy

3.17 Leasing

3.18 Przychody

Koszty finansowania zewnętrznego

Odsetki

Dywidendy

Przychody z tytułu najmu

3.19 Koszty

3.19a Koszty świadczeń pracowniczych

3.20 Podatek

3.21 Płatności w formie akcji (opcje na akcje)

3.22 Segmenty działalności

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

Novavis Group S.A. Interim / Quarterly Report 2018