Novavis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Mar 14, 2017

	Spis treści
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW……………………………………………………….3
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ…………………………………………………………….5
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………7
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH……………………………………………………8
	INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………10
1.	INFORMACJE OGÓLNE 10
2.	ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11
3.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 14 NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 22
4. Nota 1	Przychody z działalności kontynuowanej 22
Nota 2	Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego 22
Nota 4	Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne 23
Nota 4a	Koszty wynagrodzeń 23
Nota 5	Przychody finansowe 23
Nota 6	Koszty finansowe 24
Nota 7	Podatek dochodowy 24
Nota 8	Działalność zaniechana 25
Nota 10	Zysk na akcję 25
Nota 11	Wartość firmy 26
Nota 12	Inne wartości niematerialne 27
Nota 13	Rzeczowe aktywa trwałe 28
Nota 14	Nieruchomości inwestycyjne 29
Nota 15	Jednostki zależne 30
Nota 15a	Jednostki pozostałe (udziały i akcje) 31 Zapasy 31
Nota 18	Należności długoterminowe 32
Nota 19 Nota 20	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 32
Nota 21	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34
Nota 22	Pożyczki i kredyty bankowe 35
Nota 24	Pozostałe aktywa trwałe 37
Nota 24a	Pozostałe aktywa obrotowe 37
Nota 25	Podatek odroczony 37
Nota 26	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 38
Nota 27	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 38
Nota 28	Rezerwy 39
Nota 29	Kapitał Akcyjny 40
Nota 30	Kapitał zapasowy 41
Nota 33.	Pozostałe kapitały (rezerwowy) 41
Nota 34	Niepodzielony wynik finansowy 41
Nota 37	Należności i zobowiązania warunkowe 42
Nota 37a	Należności i zobowiązania pozabilansowe 43 Leasing operacyjny 43
Nota 37b Nota 39	Płatności regulowane akcjami 43
Nota 41	Istotne zdarzenia w 2016 roku. 44
Nota 41a	Zdarzenia po dacie bilansowej 48
Nota 42	Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi 48
Nota 43	Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne 49
Nota 44	Założenia polityki rachunkowości 53
5.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 53
6.	Dywidendy wypłacone i zadeklarowane 53
7.	Postępowania toczące się przed sądem lub organem administracji publicznej 53
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 53
9.	Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje 53
10.	Informacje o instrumentach finansowych 54
11.	Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2016 roku 54
12.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 54
13.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Spółki. 58

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

				w tys. zł
	Nota	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
DZIAŁALNOŚC KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	1, 2	312 136	264 028	95 780	75 701
Koszt własny sprzedaży	4	145 750	121 034	45 990	34 807
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		166 386	142 994	49 790	40 894
Pozostałe przychody operacyjne	1	1 289	271	828	128
Zysk ze zbycia niefinansowych akty wów trwałych	1	58	-	28	47
Koszty sprzedaży	4	112 440	91 031	30 592	24 716
Koszty ogólnego zarządu	4	32 953	29 792	10 272	8 739
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		-	126	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	4	1 197	1 118	664	349
Zysk (strata) na działalności operacyj nej		21 143	21 198	9 118	7 265
Przychody finansowe	1, 5	2 416	1 048	2 271	180
Koszty finansowe	6	2 666	5 966	827	883
Zysk (strata) brutto		20 893	16 280	10 562	6 562
Podatek dochodowy	7	4 318	3 392	2 196	1 331
Zysk (strata) roku z działalności kontynuowanej		16 575	12 888	8 366	5 231
DZIAŁALNOŚC ZANIECHANA
Zysk (strata) roku z działalności zaniechanej		-	370	-	-
Zysk (strata) netto roku obrotowe go		16 575	13 258	8 366	5 231
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		176 155 828	174 323 093	177 174 964	174 720 991
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		181 194 964	179 900 905	181 194 964	181 194 964
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,09	0,08	0,05	0,03
- rozwodniony		0,09	0,07	0,05	0,03
Z działalności kontynuowanej :
- podstawowy		0,09	0,07	0,05	0,03
- rozwodniony		0,09	0,07	0,05	0,03

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

				w tys. zł
	Nota	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Zysk (strata) netto roku obrotowego		16 575	13 258	8 366	5 231
Inne całkowite dochody, w tym		-	-	-	-
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych całkowitych dochodach		-	-	-	-
Całkowity dochód		16 575	13 258	8 366	5 231

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 grudnia 2016 roku

	Nota	w tys. zł
		2016	2015
Aktywa
Aktywa trwałe		416 871	419 585
Wartość firmy	11	60 697	60 697
Inne wartości niematerialne	12	34 012	34 160
Rzeczowe aktywa trwałe	13	25 408	25 322
Nieruchomości inwestycyjne	14	7 550	7 720
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Należności długoterminowe	19	111	4 089
Udzielone pożyczki długoterminowe		50	65
Udziały i akcje	15	283 333	281 946
Inne inwestycje długoterminowe	16	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	5 694	5 554
Pozostałe aktywa trwałe	24	12	28
Aktywa obrotowe		146 194	117 182
Zapasy	18	113 962	95 502
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20	18 116	13 799
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	20	1 761	2 850
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	11 529	4 237
Inne aktywa krótkoterminowe		-	-
Pozostałe aktywa obrotowe	24a	826	794
Aktywa razem		563 065	536 767
Pasywa
Kapitał własny		463 267	440 884
Kapitał podstawowy	29	37 666	37 175
Kapitał zapasowy	30	393 551	376 249
Kapitał z aktualizacji wyceny	31	-	-
Pozostałe kapitały	33	15 930	14 536
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	34	- 455	- 334
Wynik finansowy roku bieżącego	34	16 575	13 258

Kapitał własny razem		463 267	440 884
Zobowiązania długoterminowe		36 731	40 217
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych		12	28
Zobowiązania z tytułu leasingu	26	1 000	954
Kredyty i pożyczki długoterminowe	22	35 719	39 235
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	570	569
Rezerwy długoterminowe	28	234	210
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem		37 535	40 996
Zobowiązania krótkoterminowe		56 042	50 688
Zobowiązania z tytułu leasingu		349	298
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	27	48 416	46 472
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	22	-	-
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych	22	7 277	3 918
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	-
Rezerwy krótkoterminowe	28	6 221	4 199
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem		62 263	54 887
Zobowiązania razem		99 798	95 883
Pasywa razem		563 065	536 767
Wartość księgowa		463 267	440 884
Liczba akcji		177 174 964	174 720 991
Wartość księgowa na jedną akcję		2,61	2,52
Rozwodniona liczba akcji		181 194 964	181 194 964
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję		2,56	2,43

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

	w tys. Zł
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na 31.12.2014	37 003	352 779	14 771	22 768	427 321
Korekta błędu podstawowego				- 2 275	- 2 275
Zmiana zasad rachunkowości
Saldo na 31.12.2014 po korekcie	37 003	352 779	14 771	20 493	425 046
Saldo na 01.01.2015	37 003	352 779	14 771	20 493	425 046
Zmiany w kapitale własnym w 2015 roku
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto		22 768		- 22 768	-
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				13 258	13 258
Wycena programu opcyjnego			853		853
Emisja akcji	172	702			874
Wyemitowane opcje na akcje					-
Inne – różnica z wyceny ZCP			- 1 088	1 941	853
Saldo na 31.12.2015	37 175	376 249	14 536	12 924	440 884
Korekta błędu podstawowego					-
Zmiana zasad rachunkowości					-
Saldo na 31.12.2015 po korekcie	37 175	376 249	14 536	12 924	440 884
Saldo na 01.01.2016	37 175	376 249	14 536	12 924	440 884
Zmiany w kapitale własnym w 2016 roku
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto		13 379		- 13 379	-
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				16 575	16 575
Wycena programu opcyjnego			1 394		1 394
Emisja akcji	491	3 923			4 414
Wyemitowane opcje na akcje					-
Inne
Saldo na 31.12.2016	37 666	393 551	15 930	16 120	463 267

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

	Nota	w tys. zł
		2016	2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto		16 575	13 258
Korekty:
Amortyzacja		7 323	7 480
Utrata wartości środków trwałych
Utrata wartości firmy
Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej
Odpis ujemnej wartości firmy w rachunek zysków i strat za rok bieżący
Zyski (straty) z wyceny instrumentów pochodnych
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Zysk (strata) na inwestycjach		- 58	126
Koszty z tytułu odsetek		1 863	2 671
Zmiana stanu rezerw		2 047	249
Zmiana stanu zapasów		- 18 461	- 11 083
Zmiana stanu należności		- 5 800	- 754
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów		6 916	- 3 212
Inne korekty (otrzymane odsetki i dywidendy, podwyższenie kapitału, wycena opcji)		- 326	- 2 478
Środki pieniężne wygenerowane w działalności operacyjnej		10 079	6 257
Podatek dochodowy zapłacony		- 3 558	- 2 116
Odsetki zapłacone		- 1 863	- 2 671
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		4 658	1 470
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki		6	24
Dywidendy otrzymane od jednostek zależnych		-
Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaży		-	411
Wpływy ze sprzedaży inwestycji przeznaczonych do obrotu		-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji dostępnych do sprzedaży		-	1
Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej		-	-
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych		-	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		6 198	2 059
Wpływy z tytułu zaliczki na sprzedaż nieruchomości		-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		-	-
Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek		15	15
Wpływy z tytułu transakcji skarbowych		-	-
Nabycie inwestycji przeznaczonych do obrotu		-	-

Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaży		-	-
Nabycie wartości niematerialnych		- 280	- 352
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		- 7 423	- 8 937
Nabycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych		- 892	- 5
Wydatki z tytułu udzielonej pożyczki spółkom zależnym		-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		- 2 376	- 6 784
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		4 414	874
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		5 000	120 597
Emisja dłużnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych z możliwo ścią zamiany na akcje		-	-
Wpływy z tytułu udzielonej pożyczki spółce zależnej		1 200	600
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		-	-
Spłaty kredytów i pożyczek		- 5 250	- 4 000
Wykup dłużnych papierów wartościowych		-	- 119 000
Wydatki z tytułu udzielonej pożyczki spółce zależnej		-	- 1 597
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		- 354	- 249
Inne wydatki finansowe - aport ZCP		-	- 111
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		5 010	- 2 886
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych		7 292	- 8 200
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		4 237	12 437
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		1	3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	21	11 529	4 237
Na wartość wykazaną w pozycji "Inne korekty" składa się:		w tys. zł.	w tys. zł.
- podwyższenie kapitału rezerwowego – wycena opcji		899	550
- korekta wyniku lat ubiegłych		- 455	- 334

• środki trwałe - odpis aktualizujący - likwidacje - 764 - 1 277 - otrzymane odsetki - 6 - 24 - otrzymane dywidendy - - 411 - zysk / strata na sprzedaży udziałów - 107 - kapitał rezerwowy – różnica z wyceny ZCP - - 1 089 Razem - 326 - 2 478

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z)

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy spółki miał miejsce 30 września 1993 roku.

Czas trwania emitenta jest nieoznaczony.

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Zarządu Vistula Group S.A. był następujący:

- Grzegorz Pilch	Prezes Zarządu
- Mateusz Żmijewski	Wiceprezes Zarządu
- Erwin Bakalarz	Członek Zarządu

W okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej - Michał Mierzejewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Artur Małek Członek Rady Nadzorczej - Łukasz Magiera Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej - Katarzyna Basiak-Gała Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2016 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• z dniem 6 marca 2016 roku Pan Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodu powołania na inne stanowisko.

• w dniu 31 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 03/03/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pana Artura Małek.

• w dniu 29 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 19/06/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Panią Katarzynę Basiak-Gałę.

W okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki w dniu 13 marca 2017 roku.

1.4 Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2016 roku. W opinii Zarządu na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawę sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2014.133-j.t. z późniejszymi zmianami).

Sprawozdanie finansowe za 2016 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U z 2016 poz. 1047, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości.

Sprawozdanie finansowe za 2016 rok sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku i na dzień 31 grudnia 2016 roku. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku i na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zaprezentowane dane finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz za okres dwunastu miesięcy zakończony tą datą podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Opinia i raport z badania są załączone do niniejszego sprawozdania. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2015 roku zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za 2015 rok. Zaprezentowane dane finansowe w rachunku zysków i strat oraz w notach uzupełniających do RZiS za IV kwartał 2016 i 2015 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok była Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., z którą w dniu 07 lipca 2016 roku została zawarta umowa na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok była również spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.. Łączne wynagrodzenie, wynikające z zawartych umów za przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok wyniosło 45 tys. zł. a za 2015 rok wyniosło 45 tys. zł. Ponadto w dniu 26 sierpnia 2016 roku została zawarta umowa na weryfikację oświadczeń o zgodności wskaźników finansowych wskazanych w umowie kredytowej o kredyt A z PKO BP za I, II , III i IV kwartał 2016 roku, łączne wynagrodzenie za usługi wyniosło 19 tys. zł., za 2015 roku wyniosło 12 tys. zł..

Sprawozdanie finansowe za 2016 rok, jak i dane porównywalne za rok ubiegły obejmują dane dotyczące wyłącznie Spółki jako jednostki sporządzającej samodzielne sprawozdanie. W skład przedsiębiorstwa Spółki nie wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent jest jednostką dominującą oraz sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych, a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Wykaz ważniejszych szacunków i osądów dla poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

Nota	18	Odpis na zapasy
Nota	20	Odpis na należności
Nota	27	Zobowiązania z tytułu programu lojalnościowego
Nota	39	Płatności regulowane akcjami
Nota	11	Test na utratę wartości firmy

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres 2016 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad rachunkowości i sposobów sporządzania sprawozdania finansowego. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

W oparciu o postanowienia MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" Spółka dokonała retrospektywnego przekształcenia danych dotyczących wcześniejszych okresów (skorygowanie danych porównawczych lat ubiegłych). Przekształcenie danych retrospektywnie zostało dokonane w związku z korektą błędu poprzednich okresów. Wpływ korekt na poszczególne pozycje rachunku zysku i strat oraz bilansu został przedstawiony w nocie 43 do niniejszego sprawozdania finansowego.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), obowiązującymi na dzień bilansowy niniejszego sprawozdania finansowego.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2016 roku.

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2016 roku

• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Inicjatywa w zakresie ujawnienia informacji" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" wyjaśnienia odnośnie dozwolonych do stosowania metod amortyzacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10, 12 oraz MSR 28 "Jednostki inwestycyjne" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Poprawki do MSSF (2012-2014)" –zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF (planowane obowiązywanie w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Powyższe zmiany oraz interpretacje do MSSF nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany do standardów jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących zmian standardów, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z kontrahentami" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Powyższe standardy, interpretacje nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Standardy i zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku nie zostały zatwierdzone przez Komisje Europejską (KE) do stosowania i w związku z tym nie zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu:

• MSSF 14 "Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych" (proces zatwierdzania standardu przez UE został wstrzymany do czasu zakończenia prac nad jego całościowym kształtem),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 "Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie, odroczony do czasu zakończenia prac nad jego całościowym kształtem),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 " Płatności na bazie akcji: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Usprawnienia MSSF 2014-2016 "Usunięcie zwolnień w MSSF 1 i ujawnień w zakresie MSSF 12" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany MSSF 15 ,,Przychody z umów z kontrahentami" doprecyzowanie zapisów standardu opublikowanego 12 kwietnia 2016 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 'Transakcje w walutach obcych" zaliczki (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 40 'nieruchomości inwestycyjne" doprecyzowanie transferów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Spółki, z ww. standardów istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki może mieć MSSF 16 Leasing. W ramach działalności Spółka wynajmuje lokale, w których prowadzi sprzedaż własnych towarów. Zgodnie z zasadami wprowadzonymi przez MSSF 16 Spółka będzie musiała rozpoznać aktywa oraz zobowiązania z tytułu tego typu umów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Po zastosowaniu MSSF 16 Spółka spodziewa się istotnego zwiększenia wartości aktywów oraz zobowiązań z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki. Wartość minimalnych przyszłych opłat stanowi przybliżony szacunek o ile zwiększyłyby się zobowiązania gdyby standard był przyjęty na datę bilansową. Spółka nie dokonała szczegółowej oceny lub symulacji na datę bilansową i planuje przeprowadzenie stosownych analiz w latach 2017-2018.

Pozostałe ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

3.1 Transakcje w walutach obcych

W ciągu roku transakcję w walucie obcej Spółka ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej średni kurs NBP obowiązujący na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany.

Na każdy dzień bilansowy pozycje pieniężne w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu średniego kursu NBP na dzień bilansowy uznając go za kurs zamknięcia. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji oraz pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.

Różnice kursowe powstające z tytułu rozliczania pozycji pieniężnych lub z tytułu przeliczania pozycji pieniężnych po kursach innych niż te, po których zostały one przeliczone w momencie ich początkowego ujęcia w danym okresie lub w poprzednich sprawozdaniach finansowych, ujmowane są w wyniku finansowym okresu, w którym powstają, jako przychody lub koszty finansowe.

Jeżeli jednak transakcja jest rozliczana w kolejnym okresie obrotowym, różnice kursowe ujęte w każdym z następujących okresów, aż do czasu rozliczenia transakcji ustala się na podstawie zmian kursów wymiany, które miały miejsce w każdym kolejnym okresie.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte bezpośrednio w kapitale własnym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają bezpośrednio w kapitale własnym.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte w wyniku finansowym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają w wyniku finansowym.

3.2 Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Klasyfikacja jest oparta o analizę cech charakterystycznych oraz celu nabycia inwestycji.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja instrumentów pochodnych zależy od ich przeznaczenia oraz spełnienia wymogów stosowania rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39.

Instrumenty finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
• pożyczki i należności
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
• pozostałe zobowiązania finansowe
• instrumenty pochodne zabezpieczające

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Spółka ta obejmuje aktywa i zobowiązania przeznaczone do obrotu. Aktywa i zobowiązania zaliczane są do tej kategorii, jeśli zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie.

Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej.

Zyski i straty na składniku aktywów i zobowiązań finansowych zaliczanych do grupy wykazuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały (wycena w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat).

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

W kategorii tej ujmuje się przede wszystkim aktywa finansowe nie mające ustalonego terminu zapadalności i niespełniające wymogów zaliczenia ich do pozostałych kategorii.

Instrumenty zakwalifikowane do dostępnych do sprzedaży wycenia się do wartości godziwej z odniesieniem wyniku wyceny na fundusz z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku.

Pożyczki i należności o terminie wymagalności nie przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zaliczane są do aktywów obrotowych. Pożyczki i należności są wyceniane w wysokości zamortyzowanego koszty przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są wyceniane w wysokości zamortyzowanego koszty przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne, wynikające ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe.

Do obiektywnych dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów zalicza się uzyskane przez posiadacza składnika aktywów informacje, dotyczące następujących zdarzeń powodujących straty: znaczące trudności finansowe dłużnika, wystąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, zaniku aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe; informacji na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym działa wystawca instrumentu.

W przypadku zaistnienia obiektywnych dowodów na to, że doszło do utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, eliminuje się z funduszu aktualizacji wyceny skumulowany odpis aktualizujący i ujmuje się go w wyniku finansowym.

Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane w zamortyzowanym koszcie poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnym testom pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Jeśli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości dokonywany jest odpis aktualizujący. Kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych efektywną stopą procentową dla tych aktywów. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat.

3.3 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży stanowią zakwalifikowane do tej kategorii aktywa lub ich grupy i ujmowane są w sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej od ich wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Warunkiem zaliczenia aktywów do tej grupy stanowi aktywne poszukiwanie nabywcy oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania a także dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaży.

3.4 Nieruchomości inwestycyjne

Utrzymywane przez Spółkę nieruchomości w celu osiągnięcia przychodów z dzierżawy, czynszów lub przyrostu ich wartości wyceniane są na moment nabycia według ceny nabycia (kosztu wytworzenia), na dzień bilansowy wyceniane są w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie i zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Zasady amortyzacji oraz tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych są analogiczne do zasad stosowanych w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych.

3.5 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane do produkcji, dostarczania produktów i świadczenia usług lub w celach zarządzania, wycenione zostały na dzień początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową, według przewidywanego okresu użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Grunty nie są amortyzowane.

Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

- Budynki i budowle	2,5% - 40,0 lat
- Maszyny i urządzenia	10-14% - 8,5 lat
- Inne rzeczowe aktywa trwałe	20,0% - 5,0 lat

Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Podstawę naliczenia odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia pomniejszona o jego wartość końcową. Amortyzację zaprzestaje się, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako dostępny do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży, bądź wycofania (w zależności które ze zdarzeń wystąpi najpierw).

Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w terminie późniejszym uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego tylko wówczas, jeśli jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, a koszt danej pozycji można ocenić w sposób wiarygodny.

Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają koszty okresu, w którym zostały one poniesione.

Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według takich samych zasad. Za okres użytkowania przyjęto przewidywany okres ekonomicznej użyteczności lub okres zawartej umowy najmu.

Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu finansowego oraz korespondujących z nimi zobowiązań zostały ustalone w kwocie równej wartości opłat leasingowych (opłaty wstępne też stanowią wycenę). Poniesione opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym zmniejszyły zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wielkości równej ratom kapitałowym, nadwyżka będąca kosztami finansowymi obciążyła w całości koszty finansowe okresu.

3.6 Wartość firmy

Wykazana jako składnik aktywów na dzień nabycia wartość firmy, stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów, pasywów i zobowiązań warunkowych nabytego przedsiębiorstwa.

Wartość firmy podlega corocznie testom na utratę wartości i jest wykazywana w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Stwierdzona w wyniku przeprowadzonych testów utrata wartości ujmowana jest natychmiast w rachunku zysków i strat i nie podlega późniejszej korekcie.

Wykazana w sprawozdaniu finansowym wartość firmy dotycząca połączenia spółek podlega testom na utratę wartości przeprowadzonym na dzień bilansowy.

Nadwyżka nabytych aktywów netto nad ceną nabycia odnoszona jest w rachunek zysków i strat roku obrachunkowego, w którym nastąpiło nabycie.

3.7 Inne wartości niematerialne

Inne wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są aktywowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej ujmuje się w aktywach oddzielnie od wartości firmy, jeśli przy początkowym ujęciu można wiarygodnie ustalić ich wartość godziwą.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Składniki wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są amortyzowane metodą liniową. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy.

Składniki wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (znaki towarowe) nie podlegają amortyzacji. Wartość składników o nieokreślonym okresie użytkowania podlega testom na trwałą utratę wartości na każdy dzień bilansowy.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania umarzane są metodą liniową przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat.

3.8 Udziały i akcje

Udziały i akcje są wycenione według ich ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

3.9 Utrata wartości aktywów niefinansowych

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych oraz wartości firmy przeprowadzany jest test na utratę wartości a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową aktywu, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Odpisy aktualizujące wartość aktywów podlegających uprzedniemu przeszacowaniu, korygują kapitał z aktualizacji wyceny do wysokości kwot ujętych w kapitale, a poniżej ceny nabycia odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących wartości: ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej.

Niefinansowe aktywa (oprócz wartości firmy), od których dokonano wcześniej odpisów aktualizujących testowane są na każdy dzień bilansowy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w rachunek zysków i strat za wyjątkiem kwot, uprzednio obniżających kapitał z aktualizacji wyceny, które korygują ten kapitał do wysokości dokonanych jego obniżeń.

3.10 Zapasy

Zapasy obejmują surowce, materiały, produkcję w toku, wyroby gotowe i towary

Koszty poniesione na doprowadzenie każdego ze składników zapasów do jego aktualnego miejsca wyceniane są w następujący sposób:

• surowce, materiały i towary – cena nabycia

• półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe – rzeczywisty koszt wytworzenia

Rozchód zapasów wyceniany jest następująco:

• surowce, materiały i towary "pierwsze weszło pierwsze wyszło"
• półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe według rzeczywistego kosztu wytworzenia

Zapasy są wycenione na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, jednakże na poziomie nie wyższym od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży.

Jeżeli cena nabycia towarów lub techniczny koszt wytworzenia wyrobów gotowych jest wyższy niż przewidywana cena sprzedaży, jednostka dokonuje odpisów aktualizacyjnych, które korygują pozostałe koszty operacyjne. Cena sprzedaży stanowi cenę sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o szacowane koszty zakończenia produkcji i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.11 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 7 do 75 dni, są ujmowane według wartości godziwej (kwot pierwotnie zafakturowanych), z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące dokonywane są na należności wątpliwe od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości lub kwestionujących należności, zalegających z zapłatą a ocena dłużnika wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat w koszty sprzedaży. Kwoty rozwiązanych odpisów na należności korygują koszty sprzedaży.

Należności z terminami wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego kwalifikuje się do aktywów trwałych. Do aktywów obrotowych zaliczane są należności o terminie wymagalności w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

3.13 Kapitały

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zapasowy

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

• − premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,
• − kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny został utworzony z nadwyżki osiągniętej przy przeszacowaniu składników rzeczowego majątku trwałego na dzień 1 stycznia 1995 roku.

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Zyski/straty z lat ubiegłych

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, aż do momentu podjęcia decyzji o jego podziale (lub pokryciu) jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Zarządzanie kapitałem

Zarządzanie kapitałem w Spółce ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Spółka generowała w przyszłości zwrot oraz korzyści ekonomiczne dla akcjonariuszy/inwestorów.

Wykorzystanie kapitału jest na bieżąco monitorowane poprzez analizę wskaźników oraz porównanie sytuacji Spółki na tle branży, w której działa Spółka.

3.14 Zobowiązania

Zobowiązania obejmują: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania finansowe oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej. W przypadku nieistotnych różnic pomiędzy wartością godziwą z kosztem historycznym w kwocie wymagającej zapłaty.

3.15 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku istotnej wartości pieniądza w czasie, kwota rezerwy odpowiada wartości bieżącej nakładów koniecznych do wypełnienia obowiązku.

Aktualizacji wielkości rezerw dokonuje się na dzień bilansowy.

3.16 Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych do własnych składników majątku. Jeżeli brak jest wiarygodnej pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Spółka otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu ekonomicznej użyteczności.

Umowy leasingu, według których znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu posiadania pozostaje po stronie leasingodawcy dotyczą leasingu operacyjnego.

3.17 Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w wartości godziwej otrzymanej płatności, po pomniejszeniu o podatek VAT, rabaty i opusty. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej Spółki, tj. sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów oraz innych zmniejszeń cen sprzedaży.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego (odsetki oraz inne koszty związane z uzyskanym finansowaniem) są odnoszone w koszty okresu, którego dotyczą.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie przyznania praw do ich otrzymania.

Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do trwających umów.

3.18 Koszty

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeżeli nastąpiło uprawdopodobnione zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych związane ze zmniejszeniem stanu aktywów lub zwiększeniem stanu zobowiązań, których wielkość można wiarygodnie ustalić.

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności.

W razie, gdy przewiduje się osiąganie korzyści ekonomicznych przez kilka okresów obrotowych, zaś ich związek z przychodami może być określony tylko ogólnie i pośrednio, koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat drogą systematycznego i racjonalnego rozłożenia w czasie.

3.19 Podatek

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony.

Podatek dochodowy bieżący stanowi oczekiwane zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok podlegającego opodatkowaniu, wyliczane przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dany dzień bilansowy, oraz ewentualne korekty podatku dochodowego dotyczącego lat ubiegłych. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Podatek odroczony ujmowany jest w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem pozycji rozliczanych bezpośrednio z kapitałem własnym. W takiej sytuacji podatek odroczony ujmuje się również w odpowiedniej pozycji w kapitale własnym.

Podatek dochodowy odroczony ustala się metodą bilansową, na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością aktywów i pasywów wykazanych w księgach rachunkowych a ich wartością dla celów podatkowych. Wysokość wykazanego podatku dochodowego odroczonego uwzględnia planowany sposób realizacji różnic przejściowych, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego, która będzie obowiązywać w momencie realizacji różnic, biorąc za podstawę stawki podatkowe, które obowiązywały prawnie lub były zasadniczo uchwalone na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

3.20 Płatności w formie akcji (opcje na akcje)

Przyznane członkom Zarządu i kluczowym menedżerom opcje na akcje (warranty) stanowią transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych. Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Przy wycenie nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności wyników, poza związanymi z ceną akcji.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, którego dotyczą warunki nabywania uprawnień dotyczące efektywności wyników, kończącym się w dniu, w którym członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń (dzień nabycia praw). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw, odzwierciedla stopień upływu czasu nabywania praw oraz liczbę opcji, do których prawa zostaną ostatecznie nabyte.

Wartość godziwa przyznanych opcji jest ujmowana w rachunku zysków i strat w korespondencji z kapitałem rezerwowym. Wartość godziwa opcji jest mierzona na dzień przyznania uprawnień oraz jest ujmowana w okresie nabywania uprawnień. Wartość ta jest mierzona w oparciu o model wyceny Monte Carlo, który jest rozwinięciem modelu wyceny Blacka – Scholesa, uwzględniając terminy i warunki przyznania opcji na akcje.

Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną akcję, jako dodatkowe rozwodnienie akcji.

3.21 Segmenty działalności

Spółka Vistula Group S.A. specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku. Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny działalności. Spółka Vistula Group koncentruje się przede wszystkim na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży detalicznej klasycznej odzieży męskiej takiej jak garnitury, marynarki, spodnie, koszule oraz akcesoria. Podstawową ofertę stanowi formalna i nieformalna kolekcja mody męskiej pod markami własnymi. Spółka Vistula Group posiada wykształcone kompetencje w zakresie kreacji oraz dystrybucji kolekcji formalnych oraz smart casual. Spółka Vistula Group poprzez swoje czołowe marki pozycjonowana jest w segmencie odzieży markowej średniej i wyższej klasy. Odzież ta wykonana z wysokiej jakości tkanin posiada wiele walorów użytkowych jest jednocześnie bardzo konkurencyjna pod względem cenowym wobec zachodnioeuropejskich producentów.

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

VISTULA - na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

LANTIER - marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

VISTULA RED – jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

VESARI - marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

WÓLCZANKA - jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

LAMBERT - jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami światowej mody.

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej została ulokowana w spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka dominująca współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Spółki Vistula Group S.A. realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3.22 Kursy stosowane do wyceny aktywów i pasywów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone na EURO zostały według średniego kursu z dnia 31.12.2016 roku ogłoszonego przez NBP, który wynosił 4,3757 zł/EUR. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone na EURO według kursu 4,4240 zł/EUR, który stanowi średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca objętego raportem.

Do wyliczenia kursu średniego przyjęto następujące kursy EURO z dnia : 29.01.16 – 4,4405 zł/EUR, 29.02.16 – 4,3589 zł/EUR, 31.03.16 – 4,2684 zł/EUR, 29.04.16 – 4,4078 zł/EUR, 31.05.16 – 4,3820 zł/EUR, 30.06.16 – 4,4255 zł/EUR, 29.07.16 – 4,3684 zł/EUR, 31.08.16 – 4,3555 zł/EUR, 30.09.16 – 4,3120 zł/EUR, 30=1.10.16 – 4,3267 zł/EUR, 30.11.16 – 4,4384 zł/EUR, 30.12.16 – 4,4240 zł/EUR.

Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4.2355 zł/EURO. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4,5035 zł/EURO.

4. NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

	w tys. zł
Analiza przychodów Spółki	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	310 527	263 022	95 344	75 518
Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwesty cyjnych	1 463	990	361	183
Przychody z tytułu najmu pozostałego majątku trwałego	146	16	75	-
Razem przychody ze sprzedaży	312 136	264 028	96 780	75 701
Wynik na sprzedaży majątku trwałego	58		28	47
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	1 289	271	828	128
Rozwiązane rezerwy	3	-	3	-
Przychody finansowe	2 416	1 048	2 271	180
Razem	315 889	265 347	98 907	76 056

Nota 1 Przychody z działalności kontynuowanej

Nota 2 Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego

Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny działalności kontynuowanej. Segment ten jest podstawą do sporządzania raportów Spółki.

1. Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych

	w tys. zł
	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	312 136	264 028	95 780	75 701
Marża brutto	166 386	142 994	49 790	40 894
Koszty operacyjne segmentu	145 393	120 823	40 864	33 455
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	150	- 973	192	- 174
Przychody i koszty finansowe	- 250	- 4 918	1 444	- 703
Podatek	4 318	3 392	2 196	1 331
Wynik netto	16 575	12 888	8 366	5 231

Geograficzne segmenty działalności kontynuowanej:

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Spółki realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

Przychody ze sprzedaży na różnych rynkach	w tys. zł
pod względem lokalizacji geograficznej	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Polska	311 560	260 122	95 639	75 638
Strefa EURO	576	3 893	141	62
Strefa GBP		13		1
Razem	312 136	264 028	95 780	75 701

Segmentami operacyjnymi Spółki są poszczególne sklepy ale ze względu na podobną charakterystykę zostały agregowane w jeden segment sprawozdawczy.

	w tys. zł
Koszty działalności kontynuowanej	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Amortyzacja rzeczowego majątku trwałego	7 323	6 429	1 928	1 759
Zużycie surowców i materiałów	61 118	51 391	16 308	14 323
Wartość sprzedanych towarów	137 634	107 124	44 066	32 263
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	- 79 372	- 67 985	- 20 184	- 18 801
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	139	-	-
Koszty wynagrodzeń	49 289	44 010	13 034	10 826
Pozostałe koszty rodzajowe	15 582	13 719	3 615	3 956
Koszty usług obcych	99 569	87 169	28 087	23 936
Pozostałe koszty operacyjne	1 197	1 105	664	349
Razem koszty sprzedanych produktów, towa rów i materiałów, dystrybucji oraz koszty ogól nego zarządu i pozostałe koszty operacyjne	292 340	243 101	87 518	68 611

Nota 4 Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne

Nota 4a Koszty wynagrodzeń

Średni stan zatrudnionych w osobach	w osobach
(wraz z kadrą zarządczą)	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Poszczególne kategorie zatrudnionych w oso bach:	1 041	971	1 071	1 008
stanowiska nierobotnicze	1 031	961	1 061	998
stanowiska robotnicze	10	10	10	10
Ogólne wynagrodzenie w podziale na płace,	w tys. zł
ubezpieczenia i inne (kwotowo):	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Razem wynagrodzenia, w tym:	49 289	44 010	13 034	10 826
Płace	40 760	35 937	11 018	9 159
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	8 529	8 073	2 016	1 667

Nota 5 Przychody finansowe

	w tys. zł
Działalność kontynuowana	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Odsetki od lokat bankowych i pożyczek udzielo nych	117	196	25	89
Otrzymane dywidendy		177
Wycena dyskonta	267	44		27
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu		558
Wycena transakcji forward	1 426		1 362
Zysk z tytułu różnic kursowych	281		841
Pozostałe	325	73	43	64
Razem	2 416	1 048	2 271	180

	w tys. zł
Działalność kontynuowana	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Odsetki od kredytów w rachunku bieżącym i kredy tów bankowych.	1 939	1 619	498	518
Odsetki od pożyczek		-		-
Odsetki od wyemitowanych obligacji		608		-
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finanso wego	70	48	17	16
Prowizje od kredytów i gwarancji	479	1 052	56	98
Strata z tytułu różnic kursowych		1 609		81
Strata ze zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży		107		-
Wycena obligacji wg zamortyzowanego kosztu		514
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	93	72	93	72
Wycena dyskonta		184
Pozostałe	85	153	163	98
Razem	2 666	5 966	827	883

Nota 6 Koszty finansowe

Nota 7 Podatek dochodowy

Działalność kontynuowana	w tys. zł
	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Podatek bieżący
Podatek dochodowy od osób prawnych	4 318	3 392	2 196	1 331
Podatek dochodowy obowiązujący w innych pań stwach	-	-	-	-
Odroczony podatek dochodowy (nota 25)	- 140	109	- 345	257
Rok bieżący	4 458	3 283	2 541	1 074

Uzgodnienie podstawy opodatkowania	w tys. zł
i zysku brutto wykazanego w rachunku zysków i strat	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Zysk brutto	20 893	16 280	10 562	6 562
Hipotetyczny podatek wg ustawowej stawki 19%	3 970	3 093	2 007	1 247
Dochody niepodlegające opodatkowaniu	- 1 900	- 2 781	- 973	- 559
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przycho du	3 731	4 354	1 967	1 004
Strata podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach
Wykorzystanie straty podatkowej z poprzedniego okresu
Podstawa opodatkowania	22 724	17 854	11 556	7 007
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	4 318	3 392	2 196	1 331
Efektywna stopa podatkowa	20,67%	20,84%	20,79%	20,29%

Nota 8 Działalność zaniechana

W dniu 31 marca 2015 roku została wniesiona do spółki zależnej W.KRUK S.A. aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostka Organizacyjna W.KRUK obejmująca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie działalności jubilerskiej.

Działalność zaniechana obejmuje wartość obrotów segmentu jubilerskiego związaną z wniesioną Aportem Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa do spółki zależnej.

	w tys. zł
Wyniki finansowe działalności zaniechanej	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Przychody ze sprzedaży	-	39 255	-	-
Koszt własny sprzedaży	-	18 419	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-	20 836	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	80	-	-
Koszty sprzedaży	-	14 147	-	-
Koszty ogólnego zarządu	-	4 200	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	122	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-	2 447	-	-
Przychody finansowe	-	1 156	-	-
Koszty finansowe	-	3 029	-	-
Zysk (strata) brutto	-	574	-	-
Podatek dochodowy	-	204	-	-
Zysk (strata) roku z działalności zaniechanej	-	370	-	-

Przepływy środków pieniężnych przypisanych do działalności zaniechanej

	w tys. zł
Udział działalności zaniechanej w przepływach pieniężnych w roku był następujący:	2016	2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-	870
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	- 1 202
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	- 1 655
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	-	- 1 987
Środki pieniężne na początek okresu	-	2 099
Środki pieniężne na koniec okresu	-	112

Nota 10 Zysk na akcję

	w tys. zł.
Działalność kontynuowana	2016	2015	4 kwartał / 20145	4 kwartał / 20145
Zysk netto przypisany do podmiotu dominującego	16 575	12 888	8 366	5 231

Zyski z działalności kontynuowanej dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję po wyłączeniu działalności zaniechanej	16 575	12 888	8 366	5 231
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	176 155 828	174 323 093	177 174 964	174 720 991
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	181 194 964	179 900 905	181 194 964	181 194 964
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
− podstawowy	0,09	0,07	0,05	0,03
− rozwodniony	0,09	0,07	0,05	0,03

Nota 11 Wartość firmy

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2015	242 591
Wyksięgowanie na moment zbycia – wniesienie aportu ZCP W.KRUK	- 181 894
Saldo na 31 grudnia 2015	60 697
Saldo na 1 stycznia 2016	60 697
Wyksięgowanie na moment zbycia
Saldo na 31 grudnia 2016, w tym :	60 697
Powstała z nabycia Wólczanka S.A.	60 697
Powstała z nabycia W. KRUK S.A.	-
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2015	-
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym	-
Wyksięgowanie na moment zbycia	-
Saldo na 31 grudnia 2015	-
Saldo na 1 stycznia 2016	-
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym	-
Wyksięgowanie na moment zbycia	-
Saldo na 31 grudnia 2016	-
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2015	60 697
Na 31 grudnia 2016	60 697

Na dzień 31 grudnia 2016 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na wartość firmy.

Wartość firmy Wólczanka została przypisana do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne w postaci Sieci sprzedaży Wólczanka. Do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne sieć sprzedaży Wólczanka zostały przypisane następujące składniki aktywów jednostki przejmowanej:

• a) Marki Wólczanka
• b) Środków trwałych związane z działalnością sieci sklepów Wólczanka (w tym wartości firmy)

Z uwagi na brak przesłanek do wyznaczenia wartości godziwej zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne (co wynika w szczególności z braku aktywnego rynku), wartość odzyskiwalna została wyznaczona na poziomie wartości użytkowej zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Przeprowadzony test oparty został o prognozowane przepływy na najbliższe pięć lat powiększone o wartość rezydualną, dla której wyliczenia przyjęta została stopa wzrostu na poziomie "0%".

Stopa dyskonta WACC przyjęta na potrzeby powyższego testu to 11,9%. Wzrost przyjętej wartości stopy dyskontowej o 10 punktów procentowych nie powoduje konieczności tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.

Do wyznaczenia przepływów pieniężnych i stopy dyskontowej zgodnie z tradycyjną praktyką księgową wykorzystano podejście polegające na stosowaniu pojedynczej sekwencji szacunkowych przepływów pieniężnych oraz jednej stopy dyskontowej.

W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania, tj. wartości firmy. W związku z powyższym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania tj. wartości firmy.

		w tys. zł
	Koszty prac rozwojowych	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Razem
WARTOŚĆ BRUTTO
Saldo na 1 stycznia 2015	1 219	114 444	16 832	132 495
Zwiększenia			353	353
Zmniejszenia
Zmniejszenia – aport ZCP W.KRUK	- 1 219	- 80 744	- 1 607	- 83 570
Saldo na 31 grudnia 2015	-	33 700	15 578	49 278
Saldo na 1 stycznia 2016	-	33 700	15 578	49 278
Zwiększenia			132	132
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	33 700	15 710	49 410
AMORTYZACJA
Saldo na 1 stycznia 2015	1 219	-	13 290	14 509
Amortyzacja za okres	-		278	278
Zmniejszenia – aport ZCP W.KRUK	- 1 219		- 1 597	- 2 816
Saldo na 31 grudnia 2015	-	-	11 971	11 971
Saldo na 1 stycznia 2016	-	-	11 971	11 971
Amortyzacja za okres			280	280
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	-	12 251	12 251
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2015	-	-	3 147	3 147
Zwiększenia
Zmniejszenia

Nota 12 Inne wartości niematerialne

Saldo na 31 grudnia 2015	-	-	3 147	3 147
Saldo na 1 stycznia 2016	-	-	3 147	3 147
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	-	3 147	3 147
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2015	-	33 700	460	34 160
Na 31 grudnia 2016	-	33 700	312	34 012

Patenty i licencje są amortyzowane przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat, znaki towarowe nie podlegają amortyzacji ponieważ mają nieokreślony okres użytkowania.

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Znak towarowy Wólczanka na kwotę 33 700 tys. zł. stanowi przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie 22..

Na dzień 31 grudnia 2016 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe. W związku z powyższym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe.

Założenia do przeprowadzenia testu na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe są takie same jak w przedstawione nocie nr 11.

	w tys. zł.
	Grunty i budynki	Środki trwałe w budowie	Urządzenia i pozo stałe środki trwałe	Razem
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2015	64 292	1 070	59 975	125 337
Przeklasyfikowanie środków trwałych do nierucho mości inwestycyjnych	- 3 258			- 3 258
Zwiększenia - zakup	3 873	10 613	5 576	20 062
Zbycie	- 1 723	- 10 313	-2 206	- 14 242
Zmniejszenia – aport ZCP	- 21 128	- 526	- 26 233	- 47 887
Saldo na 31 grudnia 2015	42 056	844	37 112	80 012
Saldo na 1 stycznia 2016	42 056	844	37 112	80 012
Zwiększenia - zakup	2 838	7 452	4 157	14 447
Zbycie	- 448	- 7 462	- 1 654	- 9 564
Saldo na 31 grudnia 2016; w tym:	44 446	834	39 615	84 895
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	44 446	834	39 615	84 895
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2015	40 539	-	45 688	86 227
Przeklasyfikowanie środków trwałych do nierucho mości inwestycyjnych	- 667			- 667

Nota 13 Rzeczowe aktywa trwałe

Amortyzacja za okres	3 679		3 398	7 077
Zbycie	- 1 541		- 2 195	- 3 736
Zmniejszenia – aport ZCP	- 15 478		- 19 544	- 35 022
Saldo na 31 grudnia 2015	26 498	-	27 347	53 845
Saldo na 1 stycznia 2016	26 498	-	27 347	53 845
Amortyzacja za okres	3 386		3 532	6 918
Zbycie	- 429		- 1 647	- 2 076
Saldo na 31 grudnia 2016	29 410	-	29 232	58 642
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2015	-	650	199	849
Zwiększenia				-
Zmniejszenia			- 4	- 4
Saldo na 31 grudnia 2015	-	650	195	845
Saldo na 1 stycznia 2016	-	650	195	845
Zwiększenia				-
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	650	195	845
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2015	15 558	194	9 570	25 322
Na 31 grudnia 2016	15 036	184	10 188	25 408

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Spółka nie posiada pozabilansowych środków trwałych.

Wartość bilansowa środków trwałych Spółki w leasingu finansowym wynosi 1.363 tys. zł.

Grunty i budynki stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 14 Nieruchomości inwestycyjne

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2015	6 333
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych	3 258
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2015	9 591
Saldo na 1 stycznia 2016	9 591
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016, w tym :	9 591

− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	9 591
− ujęte w wartości przeszacowanej	-
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2015	1 045
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych	667
Amortyzacja za okres	159
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2015	1 871
Saldo na 1 stycznia 2016	1 871
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych
Amortyzacja za okres	170
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016	2 041
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2015	7 720
Na 31 grudnia 2016	7 550

Dochód z najmu nieruchomości inwestycyjnej uzyskany przez Spółkę w 2016 roku wyniósł 1.463 tys. zł (w 2015 roku: 990 tys. zł). Bezpośredni koszt operacyjny związany z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej w danym okresie wyniósł 405 tys. zł (w 2015 roku: 423 tys. zł).

Nieruchomości inwestycyjne stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 15 Jednostki zależne

Wykaz jednostek zależnych, w których Spółka posiada udziały/akcje na dzień 31 grudnia 2016
Nazwa jednostki	Metoda wyceny	Sąd rejestrowy	% posiadanych udziałów/ akcji	% posiadanych głosów	Wartość Udziałów /akcji wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów /akcji
Vipo		wyłączenie Kaliningrad	100	100	125	125	-
Young		wyłączenie Petersburg	100	100	6	6	-
Vistula Market Sp. z o.o. wyłączenie Sąd Rejonowy dla		Krakowa Śródmieścia	100	100	4	4	-
Andre Renard Sp. z o.o. wyłączenie Sąd Rejonowy dla M.		St. Warszawy	70	70	36	36	-
DCG SA	pełna	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy	100	100	6 036		6 036
VG Property Sp. z o.o.	pełna	Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	897		897
W.KRUK S.A.	pełna	Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	276 360		276 360
Wólczanka Shirts Manu facturing Sp. z o.o.	pełna	Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	5		5
Razem					283 469	171	283 298

Inwestycje w jednostkach zależnych dotyczą akcji i udziałów w podmiotach, w których Spółka posiada zdolność do kontrolowania ich polityki operacyjnej i finansowej, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić.

Inwestycje w jednostkach zależnych nie zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 "Jednostkowe sprawozdanie finansowe" pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Utrata wartości aktywów jest dokonywana poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch: wartością godziwą lub wartością użytkową.

Wartość udziałów uległa zmianie w stosunku do ubiegłego roku o wartość + 1.387 tys. zł., w związku z wyceną bilansową akcji Spółki W.KRUK o wartość 475 tys. zł. oraz w związku z objęciem udziałów w spółce VG Property Sp. z o.o. o kwotę 892 tys. zł.

Udziały/akcje w spółkach zależnych DCG SA, W.KRUK S.A., VG Property Sp. z o.o. oraz Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o zostały objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 15a Jednostki pozostałe (udziały i akcje)

	Wykaz jednostek pozostałych, w których Spółka posiada udziały/akcje na dzień 31 grudnia 2016
Nazwa jednostki Metoda wyceny		Sąd reje strowy	% posiadanych udziałów / akcji	% posiadanych głosów	Wartość udzia łów/akcji wg ceny nabycia	Korekty aktua lizujące war tość	Wartość bilan sowa udzia łów/akcji
Chara Sp. z o.o.	Cena nabycia		19	19	17		17
inne	Cena nabycia				268	- 250	18
Razem					285	- 250	35

Wartość udziałów nie uległa zmianie w stosunku do ubiegłego roku.

Nota 16 Inne inwestycje długoterminowe

	w tys. zł
	2016	2015
Inne	4	4

Nota 18 Zapasy

		w tys. zł
	2016	2015
Materiały (według ceny nabycia)	26 927	20 572
Półprodukty i produkty w toku (według kosztu wytworzenia)	4 308	3 478
Produkty gotowe (według kosztu wytworzenia)	18 290	17 227
Towary (według ceny nabycia)	67 648	57 436
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	117 173	98 713
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	- 3 211	- 3 211
Razem	113 962	95 502

Utworzone odpisy aktualizujące w kwocie 0 tys. zł. odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące w kwocie 0 tys. zł. odniesione zostały w koszt własny sprzedaży.

Zapasy zostały objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie 22.

Nota 19 Należności długoterminowe

	w tys. zł
	2016	2015
- należności z tytułu wpłaconych kaucji z tytułu najmu lokali sklepowych	111	496
- należności z tytułu sprzedaży majątku trwałego	-	3 593
Razem	111	4 089

Nota 20 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

		w tys. zł
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2016	2015
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (brutto)	24 817	25 000
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych	- 18 050	- 17 623
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (netto)	6 767	7 377
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (brutto)-(nota 42)	4 629	3 744
minus: odpis aktualizujący wartość należności od jednostek powiązanych	- 2 886	- 2 826
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (netto)	1 743	918
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	39	-
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (brutto)	50 965	45 279
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek pozostałych	- 41 398	- 41 229
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (netto)	9 567	4 050
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (brutto)	4 300	5 754
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek powiązanych	- 4 300	- 4 300
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (netto)	-	1 454
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	84 750	79 777
minus: odpisy aktualizujące wartość należności razem	- 66 634	- 65 978
Należności krótkoterminowe, razem (netto)	18 116	13 799

Średni czas realizacji należności wynosi 7-75 dni. Przez pierwsze 30 dni od daty wystawienia faktury nie nalicza się odsetek. Po upływie terminu płatności naliczane są odsetki w wysokości 8%.

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane (brutto) – z podziałem na należno ści nie spłacone w okresie	w tys. zł
	2016	2015
a) do 1 miesiąca	1 402	800
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	629	487
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	649	1 089
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	309	664
e) powyżej 1 roku	21 559	21 053
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	24 548	24 093
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane	- 20 926	- 20 387
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	3 622	3 706

	w tys. zł
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych	2016	2015
Stan na początek okresu	65 978	66 698
a) zwiększenia (z tytułu)	1 270	413
utworzenie odpisów aktualizujących	583	296
różnic kursowych	687	117
b) zmniejszenia (z tytułu)	614	1 133
otrzymanie zapłaty za należność	614	383
ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego / spisanie należności		495
Aport ZCP marki WKruk		255
różnic kursowych		-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okre su	66 634	65 978

Wartość odpisów aktualizujących (utworzonych i rozwiązanych) wartość należności odniesione są w koszty sprzedaży.

Wartość odpisu została oszacowana na podstawie dotychczasowych doświadczeń Spółki.

Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)	w tys. zł
	2016	2015
a) w walucie polskiej	58 053	59 316
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	26 697	20 461
b1. jednostka/waluta tys / EURO	3 807	3 668
tys. zł	16 844	15 632
b2. jednostka/waluta tys / USD	2 190	1 065
tys. zł	9 152	4 154
pozostałe waluty w tys. zł	701	675
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	84 750	79 777

Należności z tytułu udzielonych pożyczek	w tys. zł
	2016	2015
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (brutto)	3 693	3 624
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych	- 3 693	- 3 624
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (netto)	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (brutto)	2 170	3 265
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych	- 359	- 350
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (netto)	1 811	2 915
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (brutto)	5 863	6 889
minus: odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek razem	- 4 052	- 3 974
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (netto)	1 811	2 915

VISTULA GROUP SA – Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2016 przygotowane zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską 33

w tym; Należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowe	1 761	2 850
w tym: Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowe	50	65

Pożyczka udzielona spółce zależnej DCG SA, oprocentowanie nominalne wynosi WIBOR 6M z 30.09.2013 powiększone o marżę.

	w tys. zł
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość pożyczek krótkoterminowych	2016	2015
Stan na początek okresu	3 974	3 956
a) zwiększenia (z tytułu)	78	18
utworzenie odpisów aktualizujących	-	-
różnic kursowych	78	18
b) zmniejszenia (z tytułu)	-	-
otrzymanie zapłaty za należność	-	-
decyzji zarządu o spisaniu rezerwy w straty	-	-
różnic kursowych	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okre su	4 052	3 974

Spółka posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek na kwotę 5.863 tys. zł. (w tym w spółkach zależnych 2.170 tys. zł.). Należności z tytułu udzielonych pożyczek objęto odpisem aktualizującym w kwocie 4.052 tys. zł. (w tym: spółki zależne 359 tys. zł.).

Wierzytelności zostały objęte zastawem, jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 21 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowią: gotówka będąca w posiadaniu Spółki oraz krótkoterminowe depozyty bankowe z terminem zapadalności do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada wartości godziwej.

		w tys. zł
	2016	2015
środki pieniężne w banku i kasie	11 022	3 799
lokaty krótkoterminowe	507	438
Razem	11 529	4 237

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z następujących pozycji :

		w tys. zł
	2016	2015
środki pieniężne w banku i kasie	11 022	3 799
lokaty krótkoterminowe	507	438
Razem	11 529	4 237

Przepływy pieniężne sporządzane są metodą pośrednią. Ryzyko kredytowe.

Głównym aktywem finansowym Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług, inne należności, oraz inwestycje, które reprezentują maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych.

Spółka posiada bony dłużne wyemitowane na kwotę 13.250 tys. zł. (w tym: wyemitowane przez spółki zależne na kwotę 5.500 tys. zł.) objęte w 100 % odpisem aktualizującym.

Nota 22 Pożyczki i kredyty bankowe

		w tys. zł
	2016	2015
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-
Kredyty bankowe	42 996	43 153
Kredyty z terminem wymagalności:	-	-
na żądanie lub w okresie do 1 roku	7 277	3 918
Minus: kwota przypadająca do rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazana w zobowiązaniach krótkoterminowych )	-	-
Kredyty wymagane po 12 miesiącach	35 719	39 235

	w tys.
Struktura walutowa kredytów	Razem	zł	€	\$
31 grudnia 2016	42 996	42 996	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-	-	-
Kredyty bankowe	42 996	42 996	-	-
31 grudnia 2015	43 153	43 153	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-	-	-
Kredyty bankowe	43 153	43 153	-	-

Kredyty bankowe

Zarząd szacuje wartość godziwą kredytów zaciągniętych przez Spółkę następująco :

		w tys. zł
	2016	2015
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-
Kredyty bankowe	42 996	43 153
Razem	42 996	43 153

Zobowiązania z tytułu kredytów :

Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	Kwota kredytu / wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty w wartości nominalnej		Kwota kredytu wyceniona wg zamor tyzowane go kosztu	Warunki oprocen towania	Opro cento wanie efek tywne	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		zł	walu ta	zł	walu ta	zł
Bank PKO BP S.A.	Warszawa	35 000 000	PLN	0	PLN	0	Limit umożliwia jący korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym oraz reali zację zleceń w zakresie gwarancji i akredytyw	-	08 marca 2018	1. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją 2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji 3. Umowne prawo potrą cenia wierzytelności 4. Zastaw rejestrowy na zapasach 5. Zastaw rejestrowy na znakach "Vistula", "Wól czanka" 6. Zastaw rejestrowy na akcjach spółki W.Kruk
		47 600 000	PLN	39 600 000 PLN		39 245 564 Kredyt	inwestycyjny	3,93%	31 grudnia 2024	SA i DCG SA 7. Zastaw rejestrowy na udziałach spółki Wól czanka Shirts Manufactu ring Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o. 8. Hipoteka łączna na nieruchomościach spółki
		5 000 000	PLN	3 750 000	PLN	3 750 000 Kredyt	inwestycyjny	3,16%	08 marca 2018	9. Umowa trójstronna dotycząca płatności transakcji kartami płatni czymi 10. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

Spółka posiada następujące kredyty bankowe:

• wielocelowa linia kredytowa w kwocie 35.000 tys. zł uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty do kwoty 12.000 tys. PLN oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji bankowych do kwoty 18.000 tys. PLN i akredytyw do kwoty 9.000 tys. PLN. Umowa wielocelowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• Kredyt inwestycyjny w kwocie 47.600 tys. PLN. Umowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.12.2024 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• Kredyt inwestycyjny w kwocie 5.000 tys. PLN Umowa podpisana została 29.04.2016 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, cesją wierzytelności z kontraktu, oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

Nota 24 Pozostałe aktywa trwałe

		w tys. zł
	2016	2015
Dzierżawa samochodu	12	28
Razem	12	28

Nota 24a Pozostałe aktywa obrotowe

		w tys. zł
	2016	2015
Ubezpieczenie majątku	89	79
Opłaty i czynsze	164	115
Kalkulowany odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	-	-
Licencje	99	16
Przedpłaty na usługi reklamowe	472	581
Pozostałe	2	3
Razem	826	794

Nota 25 Podatek odroczony

Poniższe pozycje stanowią główne pozycje rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowanego przez Spółkę oraz ich zmiany w obecnym i poprzednim okresie sprawozdawczym :

	w tys. zł
		bilans		rachunek zysków i strat
	2016	2015	2016	2015
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	570	569	1	- 155
Wycena bilansowa - dodatnie różnice kursowe	92	30	62	11
Odsetki naliczone od należności	92	71	21	33
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	319	330	- 11	- 12
Wpłacone zaliczki netto	-	53	- 53	- 45
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	67	85	- 18	- 142
Odniesione na wynik finansowy	570	569	1	81
Odniesione bezpośrednio na kapitał	-	-	-	- 236
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 694	5 554	141	- 754
Przyspieszona amortyzacja bilansowa	863	834	29	- 318
Odpisy aktualizujące	909	910	- 1	- 46
Rezerwy, płace i ubezpieczenia społeczne	869	690	180	- 264
Wycena bilansowa - ujemne różnice kursowe	33	31	2	- 122
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych docho dów do opodatkowania	-	-	-	-
Odpis aktualizujący należności od odbiorców	2 620	2 469	151	61
Odsetki zarachowane	28	-	28	-

Rezerwa na przyszłe zobowiązania	281	513	- 232	- 94
Wycena programu lojalnościowego	91	107	- 16	29
Odniesione na wynik finansowy	5 694	5 554	141	- 28
Odniesione bezpośrednio na kapitał	-	-	-	- 726

Utworzenie aktywa na podatek odroczony wynika z oceny prawdopodobieństwa, że w przyszłości zostaną osiągnięte dochody podatkowe i podstawa opodatkowania pozwalająca na potrącenie ujemnych różnic przejściowych i strat podatkowych, co uzasadnia utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego na 31 grudnia 2016 roku.

Nota 26 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

	w tys. zł
Minimalne płatności leasingowe	2016	2015
Kwoty płatne zgodnie z umowami leasingu finansowego:	1 349	1 252
od 2 do 5 roku	1 349	1 252
Zdyskontowana wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	1 349	1 252
Minus: Kwota należna z tytułu rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazywana jako zobowiąza nia krótkoterminowe)	349	298
Kwota wymaganej spłaty po 12 miesiącach	1 000	954

Wszystkie zobowiązania z tytułu leasingu denominowane są w PLN.

Wartość godziwa zobowiązań z tytułu leasingu Spółki odpowiada jego wartości księgowej.

Nota 27 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania wynikają głównie z zakupów handlowych i kosztów związanych z działalnością bieżącą. Średni okres kredytowania przyjęty dla zakupów handlowych wynosi 45 dni.

	w tys. zł
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2016	2015
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług	31 596	34 263
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec jednostek powiązanych (nota 42)	148	76
Zobowiązania pozostałe wobec jednostek powiązanych (nota 42)	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	10 621	7 735
Zobowiązania z tytułu przychody przyszłych okresów	829	562
Inne	5 222	3 836
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	48 416	46 472

	w tys. zł
Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)	2016	2015
a) w walucie polskiej	34 218	27 438
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	14 198	19 034
b1. jednostka/waluta tys. / EURO	2 827	3 443
tys. zł	12 509	14 672
b2. jednostka/waluta tys. / USD	372	845

tys. zł	1 553	3 296
b2. jednostka/waluta tys. / CHF	-	248
tys. zł	-	977
Pozostałe waluty tys. zł	136	89
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	48 416	46 472

Zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów zawierają wycenę programu lojalnościowego. Wartość przychodów przyszłych okresów jest określona przy uwzględnieniu przelicznika wartości przyznanych punktów i prawdopodobieństwa realizacji nagrody. Kwota przychodów przyszłych okresów dotyczących programu lojalnościowego prezentowana w bilansie wynosi na dzień 31.12.2016 roku 476 tys. zł. ( na 31.12.2015 roku 562 tys. zł)

Nota 28 Rezerwy

				w tys. zł
	Rezerwa na koszty pracownicze	Rezerwa na koszty na przełomie okresu	Rezerwa na sprawy sporne	Rezerwa na produkcję w toku (usługi podwykonaw ców)	Rezerwa na udzielone poręczenia	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2015	3 146	296	710	859	-	5 011
− Aport ZCP	- 770					- 770
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	3 047	12 130	22			15 199
− rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 2 908	- 12 049	-	- 74		- 1 5 031
Stan na dzień 31 grudnia 2015	2 515	377	732	785		4 409
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	2 305	377	732	785	-	4 199
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	210	-	-	-	-	210
Stan na dzień 1 stycznia 2016	2 515	377	732	785		4 409
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	2 610	12 694	18	478		15 800
− rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 1 965	- 11 787	- 2			- 13 754
Stan na dzień 31 grudnia 2016	3 160	1 284	748	1 263		6 455
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	2 926	1 284	748	1 263	-	6 221
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	234	-	-	-	-	234

Na saldo rezerw na 31.12.2016 rok składają się:

- rezerwa długoterminowa na odprawy emerytalne	-	234 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na odprawy emerytalne	-	35 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na niewykorzystane urlopy	-	1 653 tys. zł.
- rezerwa na premie i nagrody	-	1 238 tys. zł
- rezerwa krótkoterminowa na koszty na przełomie okresu	-	1 284 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na usługi szycia	-	1 263 tys. zł.
- rezerwa na sprawy sporne	-	748 tys. zł.
Razem	-	6 455 tys. zł.

w tys. zł.
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzy wilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Emisja "A"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1991-04-30
Podział emisji "A" (1 : 5)	zwykła	zwykła na okaziciela		5 000 000			1994-01-28
Emisja "B"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1995-01-05
Umorzenie akcji				-1 115 470
Emisja -"D"	zwykła	zwykła na okaziciela		2 281 125			2006-08-31
Emisja -"F"	zwykła	zwykła na okaziciela		716 564			2006-11-30
Emisja -"C"	zwykła	zwykła na okaziciela		140 000			2007-01-22
Podział akcji (1 : 10)	zwykła	zwykła na okaziciela		80 222 190			2007-09-06
Emisja -"G"	zwykła	zwykła na okaziciela		8 021 810			2008-10-06
Emisja -"H"	zwykła	zwykła na okaziciela		15 059 932			2008-12-31
Emisja -"I"	zwykła	zwykła na okaziciela		8 247423			2009-12-17
Emisja -"K"	zwykła	zwykła na okaziciela		22 310 270			2012-09-12
Emisja -"M"	zwykła	zwykła na okaziciela		40 000 000			2013-09-16
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela		859 366			2015-06-19
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela		473 973			2016-10-11
Emisja -"N"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 980 000			2016-10-11
Liczba akcji, razem				177 174 964
Kapitał zakładowy, razem					37 665 932,80

Nota 29 Kapitał Akcyjny

Wartość nominalna jednej akcji (w zł) = 0,20 zł.

Spółka posiada jeden rodzaj akcji zwykłych bez prawa do stałego dochodu.

		w tys. zł
Kapitał akcyjny	2016	2015
Zarejestrowany: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( 2015: 174.720.991 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	37 666	37 175
Wyemitowany: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( 2015: 174.720.991 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	37 666	37 175

Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, spółka jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w sprawozdaniu spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego spółki. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki i nie podlega ona podziałowi na inne cele. W 2016 roku zostały spełnione wymogi kapitałowe.

Nota 30 Kapitał zapasowy

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2015	352 779
Z emisji akcji	702
Ze sprzedaży środków trwałych
Z podziału zysku WZA	22 768
Saldo na 31 grudnia 2015	376 249
Saldo na 1 stycznia 2016	376 249
Z emisji akcji	3 923
Ze sprzedaży środków trwałych
Z podziału zysku WZA	13 379
Saldo na 31 grudnia 2016	393 551

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

• premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,

• kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Nota 33. Pozostałe kapitały (rezerwowy)

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2015	14 771
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	853
Różnica z wyceny ZCP	- 1 088
Saldo na 31 grudnia 2015	14 536
Saldo na 1 stycznia 2016	14 536
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	1 394
Saldo na 31 grudnia 2016	15 930

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Wartość nominalna akcji serii L, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 800 tys. zł. (4.000.000 akcji po 0,20 zł. każda). Warunki programu opcyjnego zrealizowały się w 1/3 wysokości tj. 267 tys. zł. (1.333.339 akcji po 0,20 zł. każda).W 2015 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 172 tys. zł. (859.366 akcji po 0,20 zł. każda) oraz 2016 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 95 tys. zł. (473.973 akcji po 0,20 zł. każda).

Wartość nominalna akcji serii N, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 1.200 tys. zł. (6.000.000 akcji po 0,20 zł. każda).W 2016 roku wyemitowano akcje serii N na kwotę 396 tys. zł. (1.980.000 akcji po 0,20 zł. każda).

Nota 34 Niepodzielony wynik finansowy

	w tys. zł
Saldo na 31 grudnia 2014	22 768
Korekta błędu podstawowego	- 2 275
Zmiana zasad rachunkowości

Saldo na 31.12.2014 po korektach	20 493
Saldo na 1 stycznia 2015	20 493
Zasilenie kapitału zapasowego WZA	- 22 768
Inne – ZCP WK	1 941
Zysk netto za rok bieżący	13 258
Saldo na 31 grudnia 2015	12 924
Korekta błędu podstawowego
Zmiana zasad rachunkowości
Saldo na 31.12.2015 po korektach	12 924
Saldo na 1 stycznia 2016	12 924
Zasilenie kapitału zapasowego WZA	- 13 379
Zysk netto za rok bieżący	16 575
Saldo na 31 grudnia 2016	16 120

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Nota 37 Należności i zobowiązania warunkowe

Charakter zobowiązania	Szacunkowa kwota zobowiązania	Przyczyna powstania zobowiązania	Utworzona rezerwa na stratę
Pozew o zapłatę : Sirius Investments Sp. z o.o.	500 tys. zł.	Postępowanie przeciwko naszej spółce z powództwa Sirius Investments Sp. z o.o. tytułem zapłaty czynszu, opłat eksploatacyjnych i marketingowych i kary umownej za odstąpienie od umowy najmu lokalu. Sprawa prowadzona przez Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy oraz Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział IV Gospodarczy. Spółka pismem z dnia 12 października 2010 roku odstąpiła od przedmiotowej umowy najmu ze względu na fakt nieusunięcia wad lokalu, do których to usunięcia strona powodowa została wezwana pismem z dnia 8 lipca 2009 roku. Spółka pod nosi, że odstąpienie to było skuteczne i wywołało skutek w postaci wygaśnię cia umowy najmu w październiku 2010 roku. We wrześniu 2016 roku Sąd I instancji wydał wyrok uwzględniający powództwo w całości. W listopadzie 2016 roku spółka złożyła apelację. Sprawa aktualnie jest w toku. Spółka kwestionuje roszczenie. Wyrok Sądu Apelacyjnego w tej sprawie zapadnie najprawdopodobniej w pierwszej połowie 2017 roku.	Nie utworzono rezerwy – gdyż w opinii Zarządu wyniki postępowania nie powinny wpłynąć na sprawozdanie finansowe Grupy
Pozew o zapłatę : Guava Sp. z o.o.	398 tys. zł.	Postępowanie przeciwko naszej spółce z powództwa Guava Sp. z o.o. tytu łem zapłaty roszczenia z umowy najmu. Sprawa prowadzona była przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy. W sprawie zapadł wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 15 grudnia 2015 roku, którym to wyrokiem powództwo Guava sp. z o.o. zostało uwzględnione w całości. Spółka od przedmiotowego wyroku Sądu Okręgo wego wniosła apelację o oddalenie powództwa w całości z uwagi na brak legitymacji czynnej po stronie powodowej. Obecnie sprawę prowadzi Sąd Apelacyjny w Warszawie Wydział VI Cywilny. Wyrok Sądu Apelacyjnego w tej sprawie zapadnie najprawdopodobniej w pierwszej połowie 2017 roku.	Nie utworzono rezerwy – gdyż w opinii Zarządu wyniki postępowania nie powinny wpłynąć na sprawozdanie finansowe Grupy

W Spółce nie występują należności warunkowe.

		w tys. zł
	POZYCJE POZABILANSOWE	2016	2015
−	wystawione gwarancje bankowe na czynsze z tytułu wynajmu lokali sklepowych	13 148	13 527
−	otwarte akredytywy	8 306	5 421
−	Razem pozycje pozabilansowe	21 454	18 948

Nota 37a Należności i zobowiązania pozabilansowe

W Spółce należności poza bilansowe nie występują.

Nota 37b Leasing operacyjny

Spółka użytkuje aktywa na mocy umów tj. lokale w których prowadzi działalność handlową, które zostały zakwalifikowane jako leasing operacyjny

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu leasingu operacyjnego na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku przedstawiają się następująco:

LEASING OPERACYJNY	w tys. zł
	2016	2015
− w okresie do 1 roku	28 706	28 149
− w okresie od 1 roku do 5 lat	64 402	76 206
− powyżej 5 lat	11 061	17 798
Razem pozycje pozabilansowe −	104 169	122 153

Nota 39 Płatności regulowane akcjami

W dniu 15.04.2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło program motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek zależnych oparty o płatność w postaci akcji Spółki. Szczegółowe warunki programu motywacyjnego (zakładającego w pełnej wysokości przyznanie 6.000.000 szt. warrantów subskrypcyjnych) zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 15.04.2015r. Wartość programu motywacyjnego oszacowana przy zastosowaniu modelu Monte Carlo wyniosła 3.343.200 zł, tj. 0,56 zł za 1 akcję i jest rozliczana proporcjonalnie do czasu trwania programu z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji warunków nierynkowych. Kwota policzona przy prawdopodobieństwie 100%.

Przewidywany stopień zmienności ustalony został na podstawie osądu historycznego popartego analizą zmienności stóp zwrotu z cen zamknięcia dla akcji spółki notowanych na GPW.

Oczekiwany okres życia opcji został określony w oparciu o maksymalny okres wynikający z podjętej uchwały. Cena emisyjna akcji serii N będzie równa 2,00 zł.

"Dane potrzebne do wyceny programu motywacyjnego".

	2016	2015
cena akcji z dnia nabycia uprawnień	2,27	2,27
cena realizacji	2,00	2,00
oczekiwana zmienność	30,00%	30,00%
oczekiwana długość życia opcji (w miesiącach)	33,5	33,5
stopa wolna od ryzyka	2,2%	2,2%
oczekiwana stopa dywidendy	0,00%	0,00%

Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego dla roku 2016 ustalono następujące kryteria realizacji 2.000.000 szt. warrantów:

• a) kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2016) nie może być niższy niż 2,53 zł – za realizację tego kryterium przysługuje 50% transzy.
• b) wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 55.000.000 zł. – za realizację tego kryterium przysługuje 25% transzy.
• c) wartość osiągniętego przez spółkę zysku netto, wykazanego w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie może być niższy niż 29.000.000 zł – za realizację tego kryterium przysługuje 25% transzy.

Przy ustalaniu zysku netto i EBIDTA wyłącza się transakcje jednorazowe.

Zgodnie z danymi finansowymi za 2016 rok warunki i kryteria, od których zależne jest uruchomienie pierwszej transzy warrantów, przedstawiały się następująco:

• kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2016) wyniósł 3,36 zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 50% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

• wartość zysku operacyjnego za 2016 rok wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) wyniosła 65.316 tys. zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 25% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

• wartość zysku netto za 2016 wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniosła 35.188 tys. zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 25% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

Nota 41 Istotne zdarzenia w 2016 roku.

1) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 04.03.2016 roku w raporcie bieżącym nr 9/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 31.03.2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków), piętro IX, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej (w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pana Mirosława Panka) oraz uchwały w sprawie zmiany "Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym." ("Uchwała WZA nr 23/04/2012") - w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. w dniu 31.03.2016 roku podjęło uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Artura Małka oraz uchwałę w sprawie zmiany Uchwały WZA nr 23/04/2012 w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D.

2) Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii L. W dniu 25.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 27/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją 473.973 akcji Spółki na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D trzeciej transzy, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany

statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym - otrzymała Uchwałę nr 339/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 25 maja 2016 r. w sprawie rejestracji do 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, oraz nadaniu im kod PLVSTLA00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLVSTLA00011, następującym nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji serii L w depozycie papierów wartościowych. Rejestrowanie akcji serii L następować będzie na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

3) Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii N. W dniu 27.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 28/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją do 6.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym - otrzymała Uchwałę nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych do 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N spółki VISTULA GROUP S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz oznaczenia ich kodem PLVSTLA00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLVSTLA00011, następującym nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji serii N w depozycie papierów wartościowych. Rejestrowanie akcji serii N następować będzie na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

4) Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L i N

W dniu 27.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 29/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją 473.973 akcji Spółki na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o których mowa w ust. 3 powyżej oraz emisją do 6.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o których mowa w ust. 3 powyżej otrzymała Uchwałę nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L i N spółki Vistula Group S.A. zgodnie z którą na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił; (i) wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii L Spółki z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLVSTLA00011", jednak nie wcześniej niż z dniem 31 maja 2016 r. oraz (ii) na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii N Spółki z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLVSTLA00011", jednak nie wcześniej niż z dniem 1 czerwca 2016 r.

5) Zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 01.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 31/2016 Spółka poinformowała że w związku z: (i) objęciem w dniach 31 maja 2016 i 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D prawidłowo opłaconych 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 1') oraz (ii) objęciem w dniu 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii E prawidłowo opłaconych 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 2")– nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z wydaniem akcji serii L i serii N w ramach realizacji Uchwały nr 1 i Uchwały nr 2 o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki uległ zmianie i został podwyższony z kwoty 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) do kwoty zł 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy).

Kapitał zakładowy Spółki przed objęciem akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosił 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) i dzielił się na 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 177.174.964 (sto siedemdziesiąt siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Prawa z akcji serii L i N powstały z chwilą zapisu tych akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co nastąpiło odpowiednio w dniu 31 maja 2016 roku i 1 czerwca 2016 roku.

Spółka poinformowała w odrębnym raporcie bieżącym o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii L i N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 02.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 32/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 29.06.2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków) z porządkiem obrad przewidującym m. in. podjęcie uchwał w sprawie zwiększenia o jedną osobę liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji oraz sprawie wyboru jednego nowego członka Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji. W dniu 8 czerwca 2016 roku Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożył w Spółce żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2016 r. ("Walne Zgromadzenie) po punkcie "Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015." nowego punktu porządku obrad w brzmieniu "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". Wraz z wyżej opisanym żądaniem Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. przedstawił odpowiednie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. W związku z opisanym powyżej żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 38/2016 ogłosił zmianę w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzoną na żądanie akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".

7) Zwiększenie liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

W dniu 29.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 46/2016 Spółka poinformowała, o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. w dniu 29 czerwca 2016 roku, w tym uchwał wymaganych na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 i pkt 2 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwały w sprawie zwiększenia o jedną osobę (tj. do sześciu osób) liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji oraz uchwały w sprawie wyboru Pani Katarzyny Basiak-Gały w skład Rady Nadzorczej Spółki.

8) Zmiany w stanie posiadania akcji Spółki

W dniu 02.09.2016 roku w raporcie bieżącym nr 52/2016 Spółka dominująca poinformowała, że w dniu 2 września 2016 roku spółka Alma Market S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Pilotów 6 działając stosownie do art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 87 ust. 1 pkt.5 oraz art. 69 ust. 2 pkt. 1a. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382. z późn. zm.) zawiadomiła Spółkę o zmianie stanu posiadania akcji Spółki. W wyniku sprzedaży na GPW w transakcjach pakietowych i sesyjnych w dniu 1 września 2016 roku przez spółkę Alma Market S.A. 5.650.000 akcji Spółki liczba posiadanych głosów na Walnym Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki spadła poniżej 5% głosów. Ponadto stosownie do art. 69 ust. 2 pkt 1a. Ustawy Alma Market S.A. zawiadomiła o spadku łącznego zaangażowania Grupy Kapitałowej i podmiotów powiązanych do poziomu 10,76% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W perspektywie kolejnych 12 miesięcy Alma Market S.A. oraz podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy nie wykluczyły nabywania lub zbywania akcji Spółki w zależności od sytuacji rynkowej oraz informacji napływających ze Spółki.

9) Ustanowienie zastawu rejestrowego na znaczących aktywach

W dniu 28.09.2016 roku w raporcie bieżącym nr 57/2016 Spółka poinformowała o dokonaniu wpisu w Rejestrze Zastawów na rzecz zastawnika Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") zastawu rejestrowego na znaczących aktywach Spółki, w związku z zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z:Umowy kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47.600.000 PLN z dnia 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Spółką, o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r. oraz Umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 35.000.000 PLN z dnia 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Spółką o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r.

W związku z powyższym ustanowiony został na rzecz Banku na podstawie umów ze Spółką zastaw rejestrowy ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 30 czerwca 2016 roku na stanowiących własność Spółki 19.990.000 akcjach o wartości nominalnej 10 PLN, wyemitowanych przez W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie będącą jednostką zależną od Emitenta (dalej: "W.KRUK"). Przedmiotowy zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 123.900.000 PLN. Udział akcji, na których ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy w kapitale zakładowym W.KRUK wynosi 99,95%, co stanowi 99,95% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu W.KRUK. Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy w księgach rachunkowych Spółki wynosi 275.975.257 PLN. Aktywa, na których ustanowiono wyżej opisany zastawy rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

10) Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 24.10.2016 roku w raporcie bieżącym nr 62/2016 Spółka dominująca poinformowała, iż w dniu 12 października 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D oraz z emisji 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E.

W związku z powyższym Spółka ponownie informuje, iż kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.665.932,80 zł i dzieli się na 177.174.964 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Nota 41a Zdarzenia po dacie bilansowej

1) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji - przekroczenie progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A.

W dniu 18.01.2017 roku w raporcie bieżącym nr 4/2017 Spółka poinformowała, iż w dniu 18 stycznia 2017 r. COLIAN HOLDING S.A. z siedzibą w Opatówku przy ul. Zdrojowej 1 (dalej: "Colian Holding"), działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), poinformowała Spółkę, że w wyniku nabycia w dniu 16.01.2017 r. 160.000 akcji Spółki, udział Colian Holding w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 5%.

Przed w/w zdarzeniem Colian Holding posiadała łącznie 8.733.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 4,93% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.733.619 głosów oraz stanowiło 4.93% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po w/w zdarzeniu Colian Holding posiada łącznie 8.893.619 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,02% kapitału zakładowego Spółki i daje 8.893.619 głosów oraz stanowi 5,02% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Colian Holding poinformowała, że nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 b ust. 1 Ustawy.

2) Informacja w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki

W dniu 03.02.2017 roku w raporcie bieżącym nr 6/2017 Spółka poinformowała, iż Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki ("Zawiadamiający") działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku ustania stosunku zależności pomiędzy Zawiadamiającym a spółką Alma Market S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie ("Alma"), na skutek rezygnacji z Rady Nadzorczej Alma w dniu 1 lutego 2017 r. większości członków Rady Nadzorczej Alma powiązanych z Zawiadamiającym, zmniejszeniu uległo dotychczasowe łączne zaangażowanie w Spółce. Przed zdarzeniem:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Liczba głosów z posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Po zdarzeniu:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

Nota 42 Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi

Transakcje handlowe: roku obrotowym Spółka zawarła następujące transakcje z podmiotami powiązanymi :

		w tys. zł
	Sprzedaż produktów, towarów, materiałów i usług		Zakup produktów, towarów, materiałów i usług		Kwoty należne od podmiotów powiązanych		Kwoty należne podmiotom powiązanym
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Vipo	-	-	-	-	737	688	-	-

Kwoty należne od podmiotów powiązanych netto				1 743	918
Saldo odpisów aktualizujących				- 2 886	- 2 826
Razem	8 140	7 270	4 398	5 814	4 629	3 744	148	76
Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o.	742	617	3 999	5 303	74	-	139	46
W.KRUK SA	7 371	6 631	261	337	1 662	917	-	7
VG Property Sp. z o.o.	14	1	138	124	1	1	9	23
DGC SA	13	21	-	50	7	-	-	-
Vistula Market Sp. z o.o.	-	-	-	-	1 983	1 983	-	-
Young	-	-	-	-	165	155	-	-

Koszty sprzedanych produktów, towarów i usług wyniosły 1.311 tys. zł. (rok 2015: 2.100 tys. zł.)

Przychody finansowe wyniosły 376 tys. zł. (rok 2015: 220 tys. zł.), a koszty finansowe wyniosły 115 tys. zł. (rok 2015; 184 tys. zł.)

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 0 tys. zł. ( rok 2015: 263 tys. zł.), a pozostałe koszty operacyjne wyniosły 0 tys. zł. (rok 2015: 263 tys. zł).

Sprzedaż towarów podmiotom powiązanym dokonana była po cenach wynikających z cennika Spółki. Zakupy były dokonywane po zdyskontowanych cenach rynkowych, aby odzwierciedlić ilość towarów zakupionych i związki pomiędzy stronami.

Należności z tytułu udzielonych pożyczek od podmiotów powiązanych na 31.12.2016 roku wynoszą 2.170 tys. zł.(na 31.12.2015 roku: 3.265 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 31.12.2016 roku w wysokości 359 tys. zł. (na 31.12.2015 roku: 350 tys. zł.).

Pozostałe należności od podmiotów powiązanych na 31.12.2016 roku wynoszą 4.300 tys. zł. (na 31.12.2015 roku: 9.607 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 31.12.2016 roku w wysokości 4.300 tys. zł. (na 31.12.2015 roku: 4.300 tys. zł.).

Należności nie są zabezpieczone a ich spłata ma nastąpić gotówką. Na dzień 31.12.2016 roku odpisy aktualizujące wartość należności od podmiotów powiązanych łącznie wyniosły 7.544 tys. zł. ( rok 2015; 7.476 tys. zł.). W 2016 roku odpisów aktualizujących utworzono na kwotę 68 tys. zł, a rozwiązano na kwotę 0 tys. zł.

W 2016 roku Spółka udzieliła poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A., DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. z tytułu udzielonego kredytu przez bank PKO BP S.A.

Nota 43 Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne

Vistula Group S.A. ujęła w sprawozdaniu finansowym za rok 2016 skutki wyceny programu lojalnościowego funkcjonującego w Spółce. Zgodnie z wytycznymi zawartymi w Interpretacji Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości finansowej numer 13 dokonano korekty wyników lat ubiegłych w postaci zwiększenia kwoty zobowiązań z tytułu przychodów przyszłych okresów Spółki.

Wpływ przedmiotowej korekty na podstawowe pozycje bilansowe, wynik finansowy, kapitał własny oraz przepływy pieniężne na 01.01.2015 roku

	w tys. zł.
	Dane według spra wozdania za 2014 rok	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty	Dane na 01.01.2015 po korekcie
		prezentacyjne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 230	533	6 763
Aktywa trwałe ogółem	421 900	533	422 433
Aktywa ogółem	628 506	533	629 039
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania	76 764	2 808	79 572

Wpływ korekt na pozycje bilansowe na 01.01.2015 roku

Zobowiązania i rezerwy ogółem	201 185	2 808	203 993
Niepodzielony wynik finansowy	22 768	- 2 275	20 493
Kapitał własny razem	427 321	- 2 275	425 046
Pasywa ogółem	628 506	533	629 039

Wpływ korekt na wynik finansowy na 01.01.2015

	w tys. zł.
	Dane według spra wozdania za 2014 rok	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane na 01.01.2015 po korekcie
Przychody	389 489	- 2 808	386 681
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	214 034	- 2 808	211 226
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	38 825	- 2 808	36 017
Zysk brutto	28 119	- 2 808	25 311
Podatek dochodowy	5 351	-533	4 818
Zysk/strata netto	22 768	- 2 275	20 493

Wpływ korekt na kapitał własny na 01.01.2015r.

	w tys. zł.
	Dane według spra wozdania za 2014 rok	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane na 01.01.2015 po korekcie
Niepodzielony wynik finansowy	22 768	- 2 275	20 493
Kapitał własny razem	427 321	- 2 275	425 046

Wpływ korekt na przepływy pieniężne na 01.01.2015r.

		w tys. zł.
	Dane według spra wozdania za 2014 rok	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane na 01.01.2015 po korekcie
Zysk (strata) netto	22 768	- 2 275	20 493
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	13 494	2 275	15 769
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 347	-	19 347

Wpływ przedmiotowej korekty na podstawowe pozycje bilansowe, wynik finansowy, kapitał własny oraz przepływy pieniężne na 31.12.2015 roku

Wpływ korekt na pozycje bilansowe za rok obrotowy 2015

	w tys. zł.
	Dane według sprawoz dania za 2015	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane porównywalne 2015 według sprawoz dania za 2016
Rzeczowy majątek trwały	27 879	- 2 557	25 322
Wartość firmy	60 697		60 697
Wartości niematerialne	34 160		34 160
Nieruchomości inwestycyjne	5 163	2 557	7 720
Należności długoterminowe	4 089		4 089
Udzielone pożyczki	65		65
Inwestycje długoterminowe	281 950		281 950

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 447	107	5 554
Aktywa finansowe	-		-
Pozostałe aktywa trwałe	28		28
Aktywa trwałe ogółem	419 478	107	419 585
Zapasy	95 502		95 502
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13 799		13 799
Udzielone pożyczki	2 850		2 850
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 237		4 237
Pozostałe aktywa obrotowe	794		794
Aktywa obrotowe ogółem	117 182		117 182
Aktywa ogółem	536 660	107	536 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania	90 343	562	90 905
Rezerwy pozostałe	4 409		4 409
Rezerwa na podatek odroczony	569		569
Zobowiązania i rezerwy ogółem	95 321		95 883
Kapitał akcyjny	37 175		37 175
Kapitał zapasowy	376 249		376 249
Pozostałe kapitały	14 536		14 536
Niepodzielony wynik finansowy	-	- 334	- 334
Wynik finansowy	13 379	- 121	13 258
Kapitał własny razem	441 339	- 455	440 884
Pasywa ogółem	536 660	107	536 767

Wpływ korekt na wynik finansowy za rok obrotowy 2015

	Dane według sprawoz dania za 2015	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane porównywalne 2015 według sprawoz dania za 2016
Przychody	264 178	- 150	264 028
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	121 034		121 034
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	143 144	- 150	142 994
Pozostałe przychody operacyjne	271		271
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-		-
Koszty sprzedaży	91 031		91 031
Koszty ogólnego zarządu	29 792		29 792
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	126		126
Pozostałe koszty operacyjne	1 118		1 118
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	21 348	- 150	21 198
Przychody finansowe	1 048		1 048
Koszty finansowe	5 966		5 966
Zysk brutto	16 430	- 150	16 280

Podatek dochodowy	3 421	- 29	3 392
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	13 009	- 121	12 888
Zysk/strata netto z działalności zaniechanej	370		370
Zysk/strata netto	13 379	- 121	13 258

Wpływ korekt na kapitał własny za rok obrotowy 2015

	Dane według sprawoz dania za 2015	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane porównywalne 2015 według sprawoz dania za 2016
Kapitał akcyjny	37 175		37 175
Kapitał z aktualizacji wyceny	376 249		376 249
Pozostałe kapitały	14 536		14 536
Niepodzielony wynik finansowy	-	- 334	- 334
Wynik finansowy	13 379	- 121	13 258
Kapitał własny razem	441 339	- 455	440 884

Wpływ korekt na przepływy pieniężne za rok obrotowy 2015

	Dane według sprawoz dania za 2015	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane porównywalne 2015 według sprawoz dania za 2016
Zysk (strata) netto	13 379	- 121	13 258
Korekty:
Amortyzacja	7 480		7 480
Zysk (strata) z tytułu różnic kursowych	-		-
Zysk (strata) na inwestycjach	126		126
Koszty z tytułu odsetek	2 671		2 671
Zmiana stanu rezerw	249		249
Zmiana stanu zapasów	- 11 083		- 11 083
Zmiana stanu należności	- 154	- 600	- 754
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	- 3 667	455	- 3 212
Inne korekty	- 2 144	- 334	- 2 478
Podatek dochodowy zapłacony	- 2 116		- 2 116
Odsetki zapłacone	- 2 671		- 2 671
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 070	- 600	1 470
Działalność inwestycyjna	- 6 784		- 6 784
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 6 784		- 6 784
Działalność finansowa	- 4 360	600	- 3 760
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	874		874
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 3 486	600	- 2 886
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pienięż nych i ekwiwalentów środków pieniężnych	- 8 200		- 8 200
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	12 437		12 437
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	4 237		4 237

Nota 44 Założenia polityki rachunkowości

Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF.

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w informacjach ogólnych do niniejszego sprawozdania.

5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2016 roku Spółka dokonała emisji akcji serii L oraz N. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ogólna liczba akcji Emitenta wszystkich emisji będzie wynosiła 177.174.964 (sto siedemdziesiąt siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery). Ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich akcji Emitenta wynosi 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden). Emisja akcji serii L nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 473.973 (czterysta siedemdziesięciu trzech tysięcy dziewięćset siedemdziesięciu trzech akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D drugiej transzy. Emisja akcji serii N nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 1.980.000 (jednego miliona dziewięćset osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E pierwszej transzy.

6. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane

W 2016 roku Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. Nie istnieje uprzywilejowanie akcji co do wypłat dywidendy.

7. Postępowania toczące się przed sądem lub organem administracji publicznej

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym, szczegółowe dane przedstawione zostały w Nocie Nr 42 niniejszego sprawozdania finansowego.

9. Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje

Na 31.12.2016 roku saldo udzielonych przez spółkę dominującą poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A., DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. za zobowiązania W.KRUK S.A., DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. wobec Banku PKO BP S.A. wynikające umów kredytowych wynosi:

• a) Umowa kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71.400.000,00 PLN zawarta przez Spółkę w dniu 9.03.2015 roku, przeniesionej na W.KRUK S.A. po dokonaniu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez W.KRUK S.A. w wyniku czego nastąpiła zmiana kredytobiorcy w Umowie o Kredyt B, tj. w miejsce Spółki w pełnię praw i obowiązków kredytobiorcy wstąpiła spółka W.KRUK S.A. w związku z czym doszło do przejęcia długu przez W.KRUK S.A.. Po przeniesieniu praw i obowiązków kredytobiorcy na W.KRUK S.A., Spółka dominująca jest odpowiedzialna za spłatę Kredytu B z tytułu poręczenia do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 107.100.000 PLN, z możliwością jego zwolnienia po 3 latach;
• b) Umowa limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 36.000.000,00 PLN zawarta przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w dniu 9.03.2015 r., zmiana aneksem z dnia 24.09.2015r.. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań W.KRUK S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 54.000.000,00 zł z możliwością jego zwolnienia po 36 miesiącach.
• c) Umowa limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 9.500.000,00 PLN zawarta przez spółkę zależną DCG S.A. w dniu 25.06.2015 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań DCG S.A. wobec banku z tytułu

niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 14.250.000 PLN, poręczenie ważne jest do 31 grudnia 2021 roku.

d) Umowa kredytu inwestycyjnego do kwoty 4.021.500,00 PLN zawarta przez spółkę zależną VG Property Sp. z o.o. w dniu 30.06.2016 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań VG Property Sp. z o.o. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 6.032.250 PLN, poręczenie ważne jest do dnia całkowitej spłaty kredytu.

10. Informacje o instrumentach finansowych

Spółka stosuje walutowe instrumenty pochodne w celu zabezpieczenia przyszłych przepływów pieniężnych przed ryzykiem kursowym. Spółka dominująca posiada jako transakcje zabezpieczające kontrakty forward na zakup waluty. Instrumenty pochodne denominowane są w walucie USD. Na 31.12.2016 roku saldo w wartości nominalnej wynosi 0 tys. USD i w przeliczeniu po kursie zawarcia transakcji 0 tys. PLN.

Na dzień bilansowy wartość godziwa instrumentów pochodnych walutowych typu forward na zakup waluty posiadanych przez spółkę wynosiła 0 tys. PLN.

Wycena instrumentów pochodnych zalicza się do hierarchii poziomu drugiego, czyli wycena jest oparta o rynkowe założenia.

11.Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2016 roku

Zarząd
Grzegorz Pilch	- Prezes Zarządu	1 621 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	- Wiceprezes Zarządu	949 tys. zł.
Erwin Bakalarz	- Członek Zarządu	204 tys. zł.
Razem		2 774 tys. zł.
Rada Nadzorcza
Jerzy Mazgaj	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	208 tys. zł.
Michał Mierzejewski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	104 tys. zł.
Łukasz Magiera	- Członek Rady Nadzorczej	104 tys. zł.
Ryszard Petru	- Członek rady Nadzorczej	104 tys. zł.
Artur Małek	- Członek Rady Nadzorczej	77 tys. zł
Katarzyna Basiak- Gała	- Członek Rady Nadzorczej	52 tys. zł.
Mirosław Panek	- Członek Rady Nadzorczej	20 tys. zł.
Razem	-	669 tys. zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Wynagrodzenia te łącznie za 2016 rok wyniosły 456 tys. zł., w tym:

Jerzy Mazgaj	-	328 tys. zł.
Grzegorz Pilch	-	64 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	-	64 tys. zł

W Spółce funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 39 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę.

12. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emitenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Spółki uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Spółkę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Spółki. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Spółka narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Spółki której podstawowe założenia zostały przedstawione w pkt. 7 "Planowane działania rozwojowe" sprawozdania Zarządu z działalności Spólki w 2016 roku okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Spółki mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Spółki oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Spółki. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko kursowe

Spółka uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Spółka ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Spółka ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki) i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko znaczącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Spółkę.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości:

• średnioroczny wzrost kursu USD do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 1,8 %.

• średnioroczny wzrost kursu EUR do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 3,0 %.

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

Spółka podjęła w roku 2016 działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom osiąganej marży "in take" głownie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu nowej polityki, która ma istotnie ograniczyć ryzyko dalszego umocnienia USD, szczególnie w przedziale powyżej 4 PLN, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Spółę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu EUR/PLN. Należy jednak podkreślić, że o ile polityka zabezpieczeń ma uchronić Spółkę przed ryzykiem istotnej deprecjacji złotówki szczególnie w obszarze USD/PLN, to jednocześnie w sytuacji odwrócenia trendu i istotnego umocnienia polskiej waluty może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Wpływ ten będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi transakcjami terminowymi.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Spółka zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki. Koszt surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Spółki.

Ponadto Spółka nabywa akcesoria odzieżowej Spółka, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców. Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Spółka kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Spółkę, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka posiadała na dzień 31.12.2016 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 42 996 tys. zł z tytułu zaciągniętych kredytów. W związku z tym Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Spółki.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości średnioroczny wzrost bazowej stopy procentowej o 10% spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 0,3 %.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka dominująca zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki dominującej

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka dominująca oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka dominująca nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Spółka posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Spółce mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Spółka ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Spółki.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Spółki przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Spółki lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną, spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a pięciu znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 58,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Spółki decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyka związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Spółka działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Spółki dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zostały poręczone przez Vistulę Group S.A.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej Spółki.

13. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

W 2016 roku nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązania się ze zobowiązań.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

........................ ................................ ............................. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Alicja Weber

….................. Główny Księgowy

Kraków, dnia 13 marca 2017 roku