1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna (dalej również jako "Spółka dominująca" lub "Emitent") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z).

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy Vistula Group S.A. miał miejsce 30 września 1993 roku.

Zarys historii korporacyjnej Spółki

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2017 roku skład Zarządu był następujący:

- Grzegorz Pilch	Prezes Zarządu
- Mateusz Żmijewski	Wiceprezes Zarządu

Erwin Bakalarz Członek Zarządu

W okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2017 roku skład Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. był następujący:

- Jerzy Mazgaj	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Katarzyna Basiak-Gała	Członek Rady Nadzorczej
- Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej
- Beata Pawłowska-Czerwińska	Członek Rady Nadzorczej
- Ryszard Petru	Członek Rady Nadzorczej
- Grażyna Sudzińska-Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej

W I półroczu 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

w dniu 27 kwietnia 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.:
Odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Michała Mierzejewskiego oraz Pana Łukasza Magierę,
Powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Beatę Pawłowską-Czerwińską oraz Panią Grażynę Sudzińską-Amroziewicz.

W okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 28 sierpnia 2017 roku.

1.4 Kontynuacja działalności

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. (dalej również jako "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa Vistula Group") zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 30 czerwca 2017 roku. W opinii Zarządu Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawę sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2014.133-j.t.).

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016, poz. 1047, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dominującej dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych, a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres I półrocza 2017 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

Przyjęte w skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Segmenty działalności

Grupa Vistula Group specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. Obecnie buduje sprzedaż w oparciu o marki Vistula, Lantier, Vistula Red, Vesari, Wólczanka, Lambert, W.KRUK (za pośrednictwem spółki zależnej) oraz Deni Cler (za pośrednictwem spółki zależnej). Grupa jest w posiadaniu tych marek od początku ich istnienia (za wyjątkiem marki Deni Cler). Od II kwartału 2015 r. działalność jubilerska w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego z marką W.KRUK prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie.

Na schemacie poniżej przedstawiono podział działalności Grupy wg segmentów działalności:

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

Na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

Marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

Jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

Marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane

są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

Jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

Jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami

światowej mody.

Pozostałe marki własne w segmencie odzieżowym:

Odzież tej marki skierowana jest do wyższego segmentu rynku mody damskiej. Produkty tej marki zostały wprowadzone na polski rynek na początku lat 90-tych.

Oferta sygnowana znakiem Deni Cler szyta jest z włoskich tkanin, również większość wykorzystywanych dodatków jest pochodzenia włoskiego. Materiały, które są wykorzystywane do produkcji ubrań tej marki to przede wszystkim kaszmir i wełna z jedwabiem. Asortyment marki obejmuje głównie: spódnice, żakiety, spodnie, bluzki, płaszcze i sukienki.

Właścicielem wywodzącej się z Mediolanu marki Deni Cler jest spółka zależna DCG S.A. z siedzibą w Warszawie. Podstawowa działalność DCG S.A. skupia się na projektowaniu, produkcji i dystrybucji ekskluzywnej odzieży damskiej.

Grupa Vistula Group systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

Marki własne w segmencie jubilerskim:

Zakres działalności Grupy Vistula Group w zakresie marki W.KRUK zarządzanej aktualnie przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w Krakowie obejmuje zarówno projektowanie, wytwarzanie jak i sprzedaż detaliczną markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria,

zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

W. KRUK jest marką o jednej z najwyższej rozpoznawalności w porównaniu do innych przedsiębiorstw działających na rynku jubilerskim w Polsce. Każdego roku pod marką W.KRUK wprowadzane są na rynek nowe autorskie kolekcje biżuterii. Głównym rynkiem zbytu marki W.KRUK pozostaje Polska. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w ramach której podstawową kategorię produktów stanowi biżuteria z brylantami i kamieniami naturalnymi. Pod marką W.KRUK sprzedawana jest także biżuteria wykonana ze srebra oraz innych metali. Asortyment tej marki jest uzupełniony ponadto o upominki i akcesoria, np. spinki, breloki do kluczy itp.

Oprócz klasycznej biżuterii, W.KRUK oferuje kolekcje pod marką KRUK Fashion podążające za aktualnymi trendami w modzie. Wprowadzenie kolekcji KRUK Fashion w 2001 roku stanowiło przełamanie wielu stereotypów wzorniczych panujących na polskim rynku jubilerskim. Przynajmniej kilkukrotnie w roku wprowadzane są na rynek

unikatowe kolekcje wizerunkowe, projektowane i wykonywane w pracowni W.KRUK. Zastosowanie nowatorskich rozwiązań w zakresie doboru materiałów i formy wyróżnia w ten sposób markę na rynku polskim.

Poprzez wyselekcjonowane salony jubilerskie marki W.KRUK odbywa się także dystrybucja luksusowych szwajcarskich zegarków takich marek jak ROLEX (Vistula Group S.A. jest wyłącznym sieciowym dystrybutorem tej marki w Polsce), IWC, BREITLING, OMEGA, TUDOR, TAG HEUER, ALPINA, LONGINES, ORIS, ETERNA, RADO, FREDERIQUE CONSTANT, TISSOT, CERTINA, DOXA, VICTORINOX, INGERSOLL, CK, SKAGEN a także marek modowych: Burberry, Michael Kors, DKNY. Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.

Działalność produkcyjna:

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej została ulokowana w spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka dominująca współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

Sezonowość i cykliczność działalności

Handel detaliczny zarówno w sektorze fashion jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla rynku odzieżowego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego to okres II i IV kwartału, natomiast w zakresie branży jubilerskiej to okres IV kwartału (zwłaszcza miesiąc grudzień).

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3. KAPITAŁ AKCYJNY I AKCJONARIUSZE

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A. na dzień sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Vistula Group S.A. w okresie od przekazania ostatniego skonsolidowanego raportu kwartalnego.

1) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2017

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2017 roku kapitał zakładowy Vistula Group S.A. dzieli się na 179.194.964 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A. ("Spółka dominująca").

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA(w %)
1	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"1	30 767 268	17,17	30 767 268	17,17
2	IPOPEMA TFI2	22 579 578	12,60	22 579 578	12,60
3	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny3	17 764 113	9,91	17 764 113	9,91

4	Quercus TFI4	14 717 662	8,21	14 717 662	8,21
5	Jerzy Mazgaj łącznie z podmiotem powią zanym Krakchemia S.A.5	14 375 667	8,02	14 375 667	8,02
6	Colian Holding S.A.6	11 292 160	6,30	11 292 160	6,30

¹informacja podana według stanu na dzień 31.12.2016 na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2016 oraz na podstawie ilości akcji zarejestrowanych przez Otwarty Funduszu Emerytalny PZU "Złota Jesień" na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27.04.2017 roku

²informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji posiadanych łącznie przez fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę fundusz IPOPEMA 2 FIZ Aktywów Niepublicznych posiada samodzielnie 21.200.000 akcji Spółki, co stanowi 11,83 % kapitału zakładowego Spółki i jest uprawniony do 21.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,83 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

³informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

⁴informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze zarządzane przez Quercus TFI: Quercus Parasolowy SFIO, Quercus Multistrategy FIZ oraz Quercus Absolute Return FIZ. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę fundusz Quercus Multistrategy FIZ posiada samodzielnie 10.112.004 akcji Spółki, co stanowi 5,64 % kapitału zakładowego Spółki i jest uprawniony do 10.112.004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,64 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

⁵informacja podana zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 19 MAR. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Pan Jerzy Mazgaj posiada samodzielnie 9.075.667 akcji Spółki, co stanowi 5,06 % kapitału zakładowego Spółki i jest uprawniony do 9.075.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,06 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6 informacja podana w odniesieniu do ilości akcji zarejestrowanych przez Colian Holding S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27.04.2017 roku

2) Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki dominującej od dnia przekazania ostatniego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2017 roku ( 16.05.2017 r.)

Według wiedzy Spółki dominującej od dnia przekazania ostatniego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2017 roku (16.05.2017r.) nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki:

a)
IPOPEMA TFI	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w%)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
Stan na dzień 16.05.2017	30 200 200	16,85	30 200 200	16,85
Stan na dzień 29.08.2017	22 579 578	12,60	22 579 578	12,60

b)
Jerzy Mazgaj łącznie z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA(w %)
Stan na dzień 16.05.2017	14 220 667	7,94	14 220 667	7,94
Stan na dzień 29.08.2017	14 375 667	8,02	14 375 667	8,02

Quercus TFI	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA(w %)
Stan na dzień 16.05.2017	b.d.	b.d.	b.d.	b.d.
Stan na dzień 29.08.2017	14 717 662	8,21	14 717 662	8,21

3) Zmiany w stanie posiadania akcji Vistula Group S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

a) zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające

Zarząd Spółki	Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I półrocze 2017	Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I kwartał 2017
Grzegorz Pilch – Prezes Zarządu	1 200 881	1 200 881
Mateusz Żmijewski – Wiceprezes Zarządu	400 000	400 000
Erwin Bakalarz – Członek Zarządu	19 332	19 332

b) zmiany w stanie posiadania przez osoby zarządzające warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji nowej emisji serii N, emitowanych na podstawie uchwały Nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Vistula Group S.A. z dnia 15.04.2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała ")

Zarząd Spółki	Liczba warrantów subskrypcyjnych serii E w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I półrocze 2017*	Liczba warrantów subskrypcyjnych serii E w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I kwartał 2017*
Grzegorz Pilch – Prezes Zarządu	0	0
Mateusz Żmijewski – Wiceprezes Zarządu	0	0
Erwin Bakalarz – Członek Zarządu	0	0

* dotyczy warrantów subskrypcyjnych serii E drugiej transzy objętych w związku z realizacją programu motywacyjnego w 2016 roku, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały, objętych przez osoby zarządzające w dniu 04.04.2017 r. w następujących ilościach: Grzegorz Pilch, Prezes Zarządu, 504.505 sztuk warrantów. Mateusz Żmijewski, Wiceprezes Zarządu 295.495 sztuk warrantów, Erwin Bakalarz, Członek Zarządu, 33.333 sztuk warrantów; prawa z warrantów zostały wykonane poprzez objęcie akcji serii N w ilości odpowiadającej ilości warrantów objętych przez każdą z wyżej wymienionych osób zarządzających; objęcie i zapisanie akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób zarządzających nastąpiło w dniu 10.04.2017r.

c) zmiany zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące

.Rada Nadzorcza Spółki	Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I półrocze 2017	Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I kwartał 2017
Jerzy Mazgaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej	9 075 667	8 920 667

4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ ZA OKRES I PÓŁROCZA 2017 ROKU

Zarząd

Grzegorz Pilch	- Prezes Zarządu	462 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	- Wiceprezes Zarządu	271 tys. zł.
Erwin Bakalarz	- Członek Zarządu	116 tys. zł.
Razem		849 tys. zł.
Rada Nadzorcza
Jerzy Mazgaj	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	111 tys. zł.
Michał Mierzejewski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	37 tys. zł.
Łukasz Magiera	- Członek Rady Nadzorczej	37 tys. zł.
Ryszard Petru	- Członek rady Nadzorczej	55 tys. zł.
Artur Małek	- Członek Rady Nadzorczej	55 tys. zł
Katarzyna Basiak-Gała	- Członek Rady Nadzorczej	55 tys. zł.
Beata Pawłowska-Czerwińska	- Członek Rady Nadzorczej	19 tys. zł.
	Grażyna Sudzińska-Amroziewicz - Członek Rady Nadzorczej	19 tys. zł.
Razem		388 tys. zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Wynagrodzenia te łącznie za I półrocze 2017 rok wyniosły 239 tys. zł., w tym:

Jerzy Mazgaj	-				171 tys. zł.
Grzegorz Pilch	-				34 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	-				34 tys. zł

W Grupie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 39 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE I PÓŁROCZA 2017 ROKU i PO DNIU BILANSOWYM

1) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji - przekroczenie progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A.

W dniu 18.01.2017 roku w raporcie bieżącym nr 4/2017 Spółka poinformowała, iż w dniu 18 stycznia 2017 r. COLIAN HOLDING S.A. z siedzibą w Opatówku przy ul. Zdrojowej 1 (dalej: "Colian Holding"), działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), poinformowała Spółkę, że w wyniku nabycia w dniu 16.01.2017 r. 160.000 akcji Spółki, udział Colian Holding w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 5%.

Przed w/w zdarzeniem Colian Holding posiadał łącznie 8.733.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 4,93% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.733.619 głosów oraz stanowiło 4.93% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po w/w zdarzeniu Colian Holding posiadał łącznie 8.893.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 5,02% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.893.619 głosów oraz stanowiło 5,02% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Colian Holding poinformowała, że nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 b ust. 1 Ustawy.

2) Informacja w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki

W dniu 03.02.2017 roku w raporcie bieżącym nr 6/2017 Spółka poinformowała, iż Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki ("Zawiadamiający") działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku ustania stosunku zależności pomiędzy Zawiadamiającym a spółką Alma Market S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie ("Alma"), na skutek rezygnacji z Rady Nadzorczej Alma w dniu 1 lutego 2017 r. większości członków Rady Nadzorczej Alma powiązanych z Zawiadamiającym, zmniejszeniu uległo dotychczasowe łączne zaangażowanie w Spółce. Przed zdarzeniem:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Liczba głosów z posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

VISTULA GROUP SA – Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską 12

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Po zdarzeniu:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

3) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 30.03.2017 roku w raporcie bieżącym nr 11/2017 Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 27.04.2017 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków). W piśmie z dnia 5 kwietnia 2017 roku Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożył w Spółce żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 kwietnia 2017 r. ("Walne Zgromadzenie") po punkcie "Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016." nowego punktu porządku obrad w brzmieniu "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". Wraz z wyżej opisanym żądaniem Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. przedstawił odpowiednie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. W związku z opisanym powyżej żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 14/2017 ogłosił zmianę w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzoną na żądanie akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".

4) Rejestracja akcji serii N Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., wprowadzenie akcji serii N do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW oraz zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki

W dniu 10.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 17/2017 Spółka uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, poinformowała, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji w dniu 10 kwietnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016. Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z Uchwałą nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem "PLVSTLA00011". Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki,

kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone w dniu 10 kwietnia 2017 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.040.000,00 zł.

Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z akcji serii N oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 10 kwietnia 2017 roku. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty kapitału 37.665.932,80 zł podzielonego na 177.174.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 177.174.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) do kwoty kapitału 38.069.932,80 zł podzielonego na 179.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym wpis w rejestrze ma charakter deklaratoryjny.

5) Powołanie Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji

W dniu 11.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 18/2017 Spółka poinformowała, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 11 kwietnia 2017 roku dokonała wyboru Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji rozpoczynającej się w dniu następnym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016. Zgodnie z treścią podjętych jednomyślnie uchwał Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji powołani zostali dotychczasowi jego członkowie w osobach: Pan Grzegorz Pilch na stanowisko Prezesa Zarządu; Pan Mateusz Żmijewski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu; Pan Erwin Bakalarz na stanowisko Członka Zarządu.

6) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 20.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 22/2017 Spółka poinformowała, że Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "Fundusz") , działając zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku zbycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 11 kwietnia 2017 roku, Fundusz zmniejszył stan posiadania akcji Spółki poniżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Przed zbyciem akcji Fundusz posiadał 19.714.113 akcji Spółki, co stanowiło 11,00 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 19.714.113 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 11,00 % ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu transakcji w dniu 11 kwietnia 2017 roku Funduszu posiadał 17.764.113 akcji Spółki, co stanowiło 9,91 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 17.764.113 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,91 % ogólnej liczby głosów.

7) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji

W dniu 27.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 27/2017 Spółka poinformowała, o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. w dniu 27 kwietnia 2017 roku, w tym uchwał wymaganych na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 i pkt 2 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji w związku z którymi: (i) ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołani zostali: Pan Łukasz Magiera oraz Pan Michał Mierzejewski, (ii) do składu Rady Nadzorczej Spółki powołane zostały: Pani Beata Pawłowska-Czerwińska oraz Pani Grażyna Sudzińska-Amroziewicz.

8) Rozpoczęcie rozmów dotyczących możliwości połączenia spółki Vistula Group S.A. ze spółką Bytom S.A.

W dniu 08.05.2017 roku w raporcie bieżącym nr 30/2017 Spółka odtajniła opóźnioną informację o rozpoczęciu w dniu 18 kwietnia 2017 r. rozmów dotyczących możliwości połączenia ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie. Rozpoczęcie opisanych rozmów z Bytom S.A. nie oznacza, że zostaną podjęte dalsze czynności związane z przygotowaniem połączenia ani że połączenie zostanie zrealizowane. Jednocześnie organy Spółki na dzień przekazania raportu bieżącego nr 30/2017, nie podjęły jeszcze wiążących decyzji w zakresie realizacji dalszych czynności dotyczących potencjalnego połączenia. O ewentualnym podpisaniu dalszych dokumentów związanych z procesem połączenia Spółka będzie informować w odrębnych raportach.

9) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 18.05.2017 r. w raporcie bieżącym nr 32/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 18.05.2017 roku, Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiadomił Spółkę, że w wyniku nabycia przez niego akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie dokonanych w dniu 16 maja 2017 roku, zwiększył stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed nabyciem akcji w transakcjach, o których mowa powyżej Pan Jerzy Mazgaj posiadał 8.920.667 akcji Spółki, co stanowiło 4,98 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 8.920.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,98 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku przeprowadzonych transakcji, na dzień zawiadomienia Pan Jerzy Mazgaj posiadał 9.075.667 akcji Spółki, co stanowiło 5,06 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 9.075.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,06 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

10) Informacja w sprawie zamiaru połączenia spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie.

W dniu 05.06.2017 r. w raporcie bieżącym nr 34/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 5.06.2017 r. Zarząd Vistula Group S.A. podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie. Planowany sposób połączenia obejmuje połączenie w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki Bytom S.A. (spółka przejmowana) na spółkę Vistula Group S.A. (spółka przejmująca) w zamian za akcje spółki Vistula Group S.A. W związku z powyższym Zarząd Vistula Group S.A. postanowił o przystąpieniu do prac związanych z wyborem wspólnego doradcy w procesie przygotowania planu połączenia wraz z niezbędną dokumentacją. W dniu 5.06.2017 r. Vistula Group S.A. oraz Bytom S.A. podpisały porozumienie dotyczące współdziałania w czynnościach związanych z przygotowaniem procesu połączenia oraz zobowiązania do niepodejmowania czynności przekraczających zwykły zarząd w okresie do dnia połączenia lub do dnia odstąpienia przez którąkolwiek ze stron od zamiaru połączenia. Planowane połączenie jest uzasadnione realizacją strategii rozwoju grupy kapitałowej Vistula Group S.A. przewidującej stworzenie dynamicznie rosnącej grupy kapitałowej, konsolidującej rozpoznawalne marki detaliczne o uznanej pozycji rynkowej. Planowane połączenie przyniesie wymierne korzyści łączącym się spółkom w postaci efektów synergii osiąganych głównie w obszarze kosztów ogólnych, kosztów prowadzonej działalności operacyjnej, optymalizacji kosztów pozyskiwania towarów, a także lepsze wykorzystanie zasobów ludzkich i koordynację polityki marketingowej. Długoterminowym celem planowanego połączenia jest wzrost wartości łączących się spółek.

11) Zawarcie aneksu do umowy kredytowej zwiększającego jej wartość powyżej 10% kapitałów własnych Spółki

W dniu 06.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 37/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 6.07.2017 r. roku został zawarty z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami zawartej pomiędzy Bankiem i Spółką (dalej: "Umowa Kredytu Wielocelowego"), o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2015 oraz 57/2016. Na podstawie przedmiotowego aneksu z dnia 6.07.2017 r. do Umowy Kredytu Wieloce-

lowego Bank udzielił Spółce limitu kredytowego wielocelowego do podwyższonej kwoty 57.000.000,00 zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny, gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielocelowego z podziałem na:

1.) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 22.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
2.) Sublimit na akredytywy dokumentowe w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z akredytyw dokumentowych do kwoty: 17.000.000,00 PLN,
3.) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z gwarancji bankowych do kwoty 18.000.000,00 PLN.

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 6.07.2017 r. Umowa Kredytu Wielocelowego została przedłużona na okres do dnia 5.07.2020 r.

12) Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytowej z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 10.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 38/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 10.07.2017 roku pomiędzy jednostką zależną od Spółki tj. spółką W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "W.KRUK") oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank" zawarty został aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem i W.KRUK ("Umowa Kredytu Wielocelowego"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 8/2015 oraz 65/2015. Na podstawie przedmiotowego aneksu z dnia 10.07.2017 r. do Umowy Kredytu Wielocelowego Bank udzielił W.KRUK limitu kredytowego wielocelowego do podwyższonej kwoty 60.000.000,00 zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny, gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielocelowego z podziałem na:

1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 35.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
2) Sublimit na akredytywy dokumentowe w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z akredytyw dokumentowych do kwoty: 8.000.000,00 PLN,
3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z gwarancji bankowych do kwoty 22.000.000,00 PLN.

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 10 lipca 2017 r. Umowa Kredytu Wielocelowego została przedłużona na okres do dnia 9.07.2020 r.

13) Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 21.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 39/2017 Spółka poinformowała w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 17/2017 z dnia 10.04.2017 r., iż w dniu 10 lipca 2017 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 2.020.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E.

W związku z powyższym Spółka poinformowała, iż kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 38.069.932,80 zł i dzieli się na 179.194.964 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda, reprezentujące 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

14) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 28.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 40/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 28 lipca 2017 r. otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Multistrategy FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ (dalej: "Fundusze") zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - o zwiększeniu przez Fundusze wspólnie oraz samodzielnie przez QUERCUS Multistrategy FIZ udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przekroczenie przez Fundusze wspólnie oraz samodzielnie przez QUERCUS Multistrategy FIZ progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 26.07.2017 r.

Przed zmianą udziału fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ posiadał 5.182.004 akcje Spółki, co stanowiło 2,89 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 5.182.004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,89 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed zmianą udziału fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ oraz fundusz QUERCUS Parasolowy SFIO łącznie posiadały 5.717.662 akcje Spółki, co stanowiło 3,19 % kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 5.717.662 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,19 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 27.07.2017 r. fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ posiadał 10.112.004 akcje Spółki, co stanowiło 5,64 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony 10.112.004 do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,64 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 27.07.2017 r. Fundusze posiadały łącznie 14.717.662 akcje Spółki, co stanowiło 8,21 % kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione 14.717.662 do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 8,21 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

15) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 1.08.2017 r. w raporcie bieżącym nr 42/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 1 sierpnia 2017 r. otrzymała od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ("Towarzystwo"), informację przesłaną na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1a, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w wyniku zbycia przez fundusz IPOPEMA 2 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez Towarzystwo ("Fundusz", "IPOPEMA 2 FIZAN") akcji Spółki w transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym w dn. 26.07.2017 r., rozliczonej w dn. 27.07.2017 r., udział Funduszu, jak również łączny udział funduszy zarządzanych przez Towarzystwo w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej progu 15%, a także zmienił się o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Przed transakcją fundusz IPOPEMA 2 FIZAN posiadał 30.200.000 akcji Spółki, co stanowiło 16,85% kapitału zakładowego Spółki i dawało 30.200.000 głosów, co stanowiło 16,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcji fundusz IPOPEMA 2 FIZAN posiadał 21.200.000 akcji Spółki, co stanowiło 11,83% kapitału zakładowego Spółki i dawało 21.200.000 głosów oraz stanowiło 11,83% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed transakcją wszystkie fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały 31.579.578 akcji Spółki, co stanowiło 17,62% kapitału zakładowego Spółki i dawało 31.579.578 głosów, co stanowiło 17,62% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po transakcji wszystkie fundusze zarządzane przez Towarzystwo, łącznie posiadały 22.579.578 akcji Spółki, co stanowiło 12,60% kapitału zakładowego Spółki i dawało 22.579.578 głosów oraz stanowi 12,60% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. WYNIKI FINANSOWE GRUPY VISTULA GROUP ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Vistula Group za okres I półrocza 2017 roku uwzględniają wyniki podmiotu dominującego Vistula Group S.A. oraz wyniki podmiotów zależnych, w tym m. in. W.KRUK S.A. oraz DCG S.A.

Na koniec I półrocza 2017 roku w stosunku do analogicznego okresu roku 2016 powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej zwiększyła się do ok. 31,3 tys. m2. Wzrost powierzchni w segmencie odzieżowym wyniósł 11% natomiast w segmencie jubilerskim powierzchnia zwiększyła się o ok. 5%.

Powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej (stan na koniec okresu):

	w tys. m2
	30.06.2017	30.06.2016
Segment odzieżowy	23,2	20,8
Segment jubilerski	8,1	7,8
Ogółem detal	31,3	28,6

Dominująca część sprzedaży Grupy Kapitałowej realizowana jest za pośrednictwem detalicznej sieci salonów firmowych poszczególnych marek należących do Grupy Kapitałowej. Na koniec I półrocza 2017 roku Grupa Kapi-

tałowa posiadała sieć sprzedaży detalicznej, liczącą 379 lokalizacji łącznie z salonami franczyzowymi marek Vistula, Wólczanka i Deni Cler. Spośród funkcjonujących salonów Grupa jest właścicielem tylko 2 lokalizacji. Z pozostałych lokalizacji Grupa korzysta na podstawie średnio/długoterminowych umów najmu zawieranych na okres zasadniczo 5 lat, niewielka część umów zawarta jest na czas nieokreślony. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych.

Na rysunku poniżej zaprezentowano rozmieszczenie i liczbę salonów firmowych Grupy Kapitałowej na koniec I półrocza 2017 roku według poszczególnych marek.

Podstawowe dane finansowe Grupy Vistula

	w tys. zł.
Pozycja	H1'2017	H2'2016
Przychody ze sprzedaży	308 087	273 773
EBIT	21 752	19 542
EBITDA	29 331	26 383
Wynik finansowy netto	13 239	12 083

Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż prowadzona przez Grupę Vistula Group dokonywana jest w następujących kanałach:

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2017 roku wyniosły 308,2 mln PLN i były o 34,3 mln PLN (12,5%) wyższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku. W obydwu podstawowych segmentach działalności Grupa zanotowała wzrost sprzedaży.

SEGMENT ODZIEŻOWY

	tys. zł
Segment Odzieżowy	Q2'2017 Q2'2016 H1'2017
Przychody ze sprzedaży	108 810	98 986	193 209	169 658
Koszt własny sprzedaży	51 658	45 278	94 779	79 959
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	57 152	53 708	98 430	89 699

Pozostałe przychody operacyjne	185	116	393	335
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	18
Koszty sprzedaży	35 117	34 313	68 191	63 329
Koszty ogólnego zarządu	8 837	7 966	17 888	15 956
Pozostałe koszty operacyjne	450	99	907	403
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	- 12	23	19	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	12 945	11 423	11 818	10 364
Przychody / koszty finansowe	- 2 897	- 403	- 4 132	- 1 675
Zysk (strata) brutto	10 048	11 020	7 686	8 689
Podatek dochodowy	1 929	2 148	1 903	1 840
Zysk (strata) roku obrotowego	8 119	8 872	5 783	6 849

VISTULA GROUP SA – Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2017 roku

Wzrost sprzedaży detalicznej

Przychody ze sprzedaży segmentu odzieżowego w I półroczu 2017 roku wyniosły 193,2 mln PLN i były o 23,5mln PLN (tj. o 13,8%) wyższe od przychodów osiągniętych za okres I półrocza 2016 roku.

	tys. PLN
Segment odzieżowy	Q2'2017 Q2'2016 H1'2017 H1'2016
Przychody ze sprzedaży	108,8	99,0	193,2	169,7
Sprzedaż detaliczna	101,1	91,1	179,1	155,8
Przerób uszlachetniający	4,2	4,8	8,3	8,4
B2B	3,5	3,1	5,8	5,5

W okresie I półrocza 2017 Grupa zanotowała następujące dynamiki w sprzedaży w kanałach detalicznych:

Vistula wzrost o 15,1 mln PLN (+ 15%)
Wólczanka wzrost o 9,0 mln PLN (+25%)
Deni Cler Milano spadek o 0,8 mln PLN ( -4%)

Wzrost sprzedaży detalicznej związany jest ze wzrostem sprzedaży z 1m2 oraz rozwojem sieci sprzedaży. Nowo otwierane salony powodują wzrost powierzchni handlowej generującej wyższe przychody.

Spadek sprzedaży przerobu uszlachetniającego

W I półroczu 2017 roku nastąpiło zmniejszenie sprzedaży usług przerobu uszlachetniającego (-0,1 mln PLN) w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Vistula Group skupia się na rozwoju sprzedaży detalicznej, gdzie marża sprzedaży towarów jest znacząco wyższa niż w przypadku przerobu uszlachetniającego oraz sprzedaży B2B.

Marża brutto

Zysk brutto na sprzedaży segmentu odzieżowego w I półroczu 2017 roku wyniósł 98,4 mln PLN i był o 9,7% wyższy od wygenerowanego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Marża brutto zmniejszyła się o 2 p.p. do poziomu 50,9% w stosunku do I półrocza 2016 roku.

Vistula spadek marży o 1,6 p.p. związany z mocniejszą polityką rabatową oraz niższą marżą intake
Wólczanka spadek marży o 4,6 p.p. związany z mocniejszą polityką rabatową oraz wzrostem udziału sprzedaży internetowej
Deni Cler Milano spadek marży o 1,8 p.p. wynikający ze słabszej kolekcji JZ16

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży w I półroczu 2017 roku wyniosły 68,2 mln PLN i były wyższe o 4,9 mln PLN (+8%) w stosunku do kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2016. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w I półroczu 2017 roku wyniósł 35,3% w stosunku do 37,3% w I półroczu 2016. Zmniejszenie wskaźnika kosztów sprzedaży do przychodów oznacza, iż koszty sprzedaży w I półroczu 2017 rosły wolniej (+8%) niż sprzedaż (+14%). Koszty marketingu w ramach kosztów sprzedaży w segmencie odzieżowym były o 3,8 mln PLN (-55 %) niższe w porównaniu do I półrocza 2016 roku.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu w okresie I półrocza 2017 roku wyniosły 17,9 mln PLN w stosunku do 16,0 mln PLN w I półroczu 2016 roku. Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży spadł do poziomu 9,3 % w stosunku do 9,4% w analogicznym okresie 2016 roku.

Wynik operacyjny w segmencie odzieżowym

Wynik operacyjny w I półroczu 2017 roku wyniósł 11,8 mln PLN i był wyższy o 1,5 mln PLN (+14%) od zysku operacyjnego w analogicznym okresie 2016 roku.

Przychody i koszty finansowe

Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie odzieżowym wyniosło -4,1 mln PLN w I półroczu 2017 roku w stosunku do -1,7 mln PLN w I półroczu 2016 roku. Na niekorzystne saldo działalności finansowej wpływ miała wycena transakcji zabezpieczających ( różnica -1,5 mln PLN w stosunku do 2016 roku) oraz niekorzystne saldo różnic kursowych (różnica -0,9 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku).

Wynik netto w segmencie odzieżowym

Vistula Group w ramach segmentu odzieżowego uzyskała 5,8 mln PLN zysku netto w I półroczu 2017 roku w stosunku o 6,8 mln PLN zysku netto w I półroczu 2016 roku. Na niższy wynik finansowy netto wpływ miało niekorzystne saldo na działalności finansowej (saldo niższe o 2,5 mln PLN w stosunku do poprzedniego roku).

SEGMENT JUBILERSKI

	tys. zł
Segment Jubilerski	Q2'2017	Q2'2016	H1'2017	H1'2016
Przychody ze sprzedaży	63 113	55 298	114 878	104 115
Koszt własny sprzedaży	29 736	26 247	54 766	50 110
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	33 377	29 051	60 112	54 005
Pozostałe przychody operacyjne	243	1 164	302	1 360
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	10
Koszty sprzedaży	19 937	17 943	38 583	34 758

VISTULA GROUP SA – Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2017 roku

Koszty ogólnego zarządu	5 292	4 704	11 206	10 048
Pozostałe koszty operacyjne	549	1 301	678	1 391
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	13	-	13	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	7 829	6 267	9 934	9 178
Przychody/koszty finansowe	- 356	- 1 863	- 452	- 2 539
Zysk (strata) brutto	7 473	4 404	9 482	6 639
Podatek dochodowy	1 576	1 064	2 026	1 405
Zysk (strata) roku obrotowego	5 897	3 340	7 456	5 234

Sprzedaż

Przychody w Grupie Kapitałowej w okresie I półrocza 2017 roku w segmencie jubilerskim wyniosły 114,9 mln PLN i były wyższe od wyników segmentu zanotowanych w I półroczu 2016 roku o 10,8 mln PLN (10,3%). Wzrost sprzedaży segmentu jubilerskiego został osiągnięty poprzez wzrost powierzchni sprzedaży, a także dzięki zwiększonemu zatowarowaniu salonów zarówno w sensie ilościowym jak i jakościowym.

Marża brutto

Zysk brutto na sprzedaży segmentu jubilerskiego w I półroczu 2017 roku wyniósł 60,1 mln PLN i był o 11,3% wyższy od wygenerowanego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Marża brutto wzrosła o 0,4 p.p. i wyniosła 52,3% w I półroczu 2017 roku w stosunku do 51,9 % w I półroczu 2016 roku.

Koszty sprzedaży

W segmencie jubilerskim nastąpiło zwiększenie udziału kosztów sprzedaży w sprzedaży ogółem z 33,4% w I półroczu 2016 roku do poziomu 33,6% w I półroczu 2017 roku. W największym stopniu wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był przez wyższą dynamikę wzrostu kosztów wynagrodzeń (+12%) oraz wyższe o 0,4 mln PLN wydatki marketingowe.

Koszty ogólnego Zarządu

W I półroczu 2017 roku koszty ogólnego zarządu były wyższe o 1,2 mln PLN (+12%) w stosunku do I półrocza 2016 roku. Udział kosztów ogólnego zarządu w sprzedaży wyniósł 9,8% i był na poziomie zbliżonym do I półrocza 2016 roku.

Zysk operacyjny w segmencie jubilerskim

Vistula Group w ramach segmentu jubilerskiego zanotowała wzrost zysku z działalności operacyjnej w I półroczu 2017 roku o 0,8 mln PLN (+8%) w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Zwiększenie zysku operacyjnego możliwe było dzięki wzrostowi o 0,4 p.p. marzy brutto oraz niższej dynamice wzrostu kosztów sprzedaży (+7,7%) w stosunku do dynamiki wzrostu marży brutto (+9,7%).

Przychody i koszty finansowe

Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie jubilerskim wyniosło -0,5 mln PLN w I półroczu 2017 roku w stosunku do -2,5 mln PLN w I półroczu 2016. Różnica w saldzie na działalności finansowej dotyczy dodatnich różnic kursowych w I półroczu 2017 roku, które wyniosły 1,3 mln PLN w porównaniu do ujemnych różnic kursowych (1,2 mln PLN ) w I półroczu 2016 roku.

Wzrost zysku netto w segmencie jubilerskim o 42%

Wynik netto segmentu jubilerskiego w I półroczu 2017 roku wyniósł 7,5 mln PLN w stosunku do 5,2 mln PLN w I półroczu 2016 roku.

Struktura i charakterystyka bilansu

BILANS GRUPY		30.06.2017		30.06.2016
	wartość
	(tys. zł)	udział (%)	(tys. zł)	udział (%)
Aktywa trwałe, w tym:	426 274	56,0%	424 184	60,0%
Wartości niematerialne	357 563	46,9%	357 634	50,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	59 339	7,8%	57 083	8,1%

VISTULA GROUP SA – Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2017 roku

Aktywa obrotowe, w tym:	335 582	44,0%	282 698	40,0%
Zapasy	292 543	38,4%	245 396	34,7%
Należności	32 311	4,2%	26 578	3,8%
Inwestycje krótkoterminowe (w tym środki pieniężne)	8 552	1,1%	8 169	1,2%
Aktywa razem	761 856		706 882
Kapitał własny przypisany do jednostki dominującej w tym:	511 961	67,2%	470 500	66,6%
Kapitał podstawowy	38 070	5,0%	37 666	5,3%
Wynik finansowy roku bieżącego	13 239	1,7%	12 083	1,7%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	92 132	12,1%	99 001	14,0%

Kredyty i pożyczki długoterminowe	88 860	11,7%	95 735	13,5%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:	157 763	20,7%	137 381	19,4%
z tytułu dostaw i usług	103 831	13,6%	100 533	14,2%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	46 853	6,1%	30 128	4,3%
Pasywa razem	761 856		706 882

Aktywa

W półroczu 2017 roku nastąpił wzrost aktywów w Vistula Group SA o ok. 8% w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku. Największy wzrost aktywów obserwujemy w aktywach obrotowych.

Wzrost zapasów o 19%

Czynnikiem wzrostu zapasów jest systematyczny rozwój sieci sprzedaży zarówno w segmencie odzieżowym jak i jubilerskim, a także wzrost zatowarowania już istniejących salonów.

W segmencie odzieżowym wartość zapasów wzrosła o 25,6 mln PLN (+23%) zaś w segmencie jubilerskim o 21,5 mln PLN (+ 16%).

Wzrost należności o 22%

Wzrost należności dotyczy przedpłat na towary w związku ze zwiększeniem wartości zakupów na rynkach azjatyckich.

Pasywa

Zadłużenie z tytułu kredytów długoterminowych (uwzględniające ich krótkoterminową część) na koniec I półrocza 2017 roku wyniosło 100,9 mln PLN w stosunku do 108,0 mln PLN w I półroczu 2016 roku, co oznacza zmniejszenie o 7,1 mln PLN zadłużenia długoterminowego.

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego w relacji do kapitałów własnych zmniejszył się o 3,3 p.p. osiągając wartość 19,7% na koniec I półrocza 2017 roku.

	w tys. zł.
Wskaźnik zadłużenia	30.06.2017 30.06.2016
Kapitał własny	511 961	470 500
Zadłużenie długoterminowe	100 931	108 032
Kredyty i pożyczki długoterminowe	88 860	95 735
Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych	12 071	12 297
Zadłużenie dług./ kapitał własny	19,7%	23,0%

Na poniższym schemacie zaprezentowano strukturę bilansu z uwzględnieniem najważniejszych elementów składowych aktywów i pasywów.

Zapasy 87% Należności 10% Inwestycje krókoterm. (w tym środki pieniężne) 3% Aktywa obrotowe Kredyty i pozyczki długoterm. 96% Pozostałe 4% Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 28% Z tytułu dostaw i usług 61% Pozostałe 11% Zobowiązania krótkoterminowe

Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe wskazane zostały w Notach Nr 29 oraz 29a i b do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Grupę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Grupy Kapitałowej, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Grupy, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Grupy. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Grupy której podstawowe założenia zostały przedstawione w pkt. 7 "Planowane działania rozwojowe" sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w I półroczu 2017 roku okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Grupy mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Grupy oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Grupa naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Grupy Kapitałowej. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko kursowe

Grupa uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Grupa ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Grupa ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki, surowce jubilerskie), biżuterii, zegarków i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko znaczącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości:

średnioroczny wzrost kursu USD do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 0,1 %.
średnioroczny wzrost kursu EUR do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 2,0 %.

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

Grupa podjęła w roku 2016 działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom osiąganej marży "in take" głownie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu nowej polityki, która ma istotnie ograniczyć ryzyko dalszego umocnienia USD, szczególnie w przedziale powyżej 4 PLN, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Grupę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu

EUR/PLN. Należy jednak podkreślić, że o ile polityka zabezpieczeń ma uchronić Spółkę dominującą przed ryzykiem istotnej deprecjacji złotówki szczególnie w obszarze USD/PLN, to jednocześnie w sytuacji odwrócenia trendu i istotnego umocnienia polskiej waluty może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Wpływ ten będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi transakcjami terminowymi.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Kapitałowa zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki krawieckie oraz złoto, srebro, brylanty i inne kamienie szlachetne. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Grupy Kapitałowej.

Ponadto Grupa Kapitałowa nabywa akcesoria odzieżowe oraz biżuterię i luksusowe zegarki. Grupa Kapitałowa, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców. Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Grupa kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Grupę Kapitałową, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa posiadała na dzień 30.06.2017 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 135.713 tys. PLN z tytułu zaciągniętych kredytów. W związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Grupy.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości średnioroczny wzrost bazowej stopy procentowej o 1% spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 0,03 %.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka dominująca zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki dominującej.

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka dominująca oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka dominująca nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Grupie mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Grupa ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Grupy.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Grupy przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka Dominująca zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną, spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki dominującej transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka dominująca charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a sześciu znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 62,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki dominującej od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki dominującej poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki dominującej. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyka związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki dominującej wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki dominującej związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce dominującej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki dominującej ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej. Spółka do-

minująca działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Grupy dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka dominująca poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zostały poręczone przez podmiot dominujący.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka dominująca na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Ryzyko związane z potencjalnym projektem akwizycyjnym

Spółka jest w trakcie prac nad projektem połączenia ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie, w tym celu przygotowuje m.in. plan połączenia celem przedstawienia go akcjonariuszom. Decyzję o zgodzie na plan połączenia oraz o połączeniu podejmuje zgodnie z kodeksem spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W ramach procesu przygotowania projektu zaangażowanych zostało szereg renomowanych doradców, z którymi Spółka ma podpisane umowy. Nie można jednak wykluczyć, że z powodów niezależnych od Zarządu Spółki do połączenia nie dojdzie, a koszty poniesione w związku z projektem obciążą bieżące wyniki finansowe Spółki.

Rynki zbytu

Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty głównie odbiorcom detalicznym poprzez sieć salonów firmowych. Dominującym rynkiem zbytu dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta jest rynek krajowy.

Źródła zaopatrzenia

Do produkcji na rynek krajowy Emitent wykorzystywał w I półroczu 2017 roku głównie surowce pochodzenia zagranicznego. Krajowe źródła zaopatrzenia surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów stanowiły mniejszość. Źródła zaopatrzenia tkanin, oraz wyrobów jubilerskich i dodatków były zdywersyfikowane – żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% udziału w dostawach ogółem.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe przedstawione zostały w pkt. 1.2 informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w Nocie Nr 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zaciągnięte kredyty

Informacje o zaciągniętych kredytach zawarte zostały w Nocie Nr 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Udzielone pożyczki

Informacje o udzielonych pożyczkach zawarte zostały w Nocie Nr 17a do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Postępowania toczące się przez sądem lub organem administracji publicznej

Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej zawarte zostały w punkcie Nr 7 informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki oraz udzielonych gwarancjach zawarte zostały w nocie 32 informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Grupa Kapitałowa posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat zaciągniętych zobowiązań.

Realizacja publikowanych prognoz

Vistula Group S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2017 rok.

7. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE

Zgodnie z informacjami na temat planowanych działań rozwojowych zawartych w raportach okresowych przekazanych do publicznej wiadomości w 2017 r. potwierdzamy, że w roku bieżącym organiczne działania rozwojowe Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. będą podporządkowane osiągnięciu poniższych celów:

a) uzyskanie istotnego wzrostu skonsolidowanego zysku netto oraz generowanej EBITDA na poziomie zbliżonym do bieżącego konsensusu rynkowego, który przekracza cele wyznaczone przez aktualny program motywacyjny obowiązujący dla roku 2017 r.;
b) utrzymanie dwucyfrowej dynamiki przychodów ze sprzedaży, ze względu na przyrost sieci detalicznej oraz wzrost efektywności przychodów z m2;
c) maksymalne wykorzystanie rosnącego potencjału rynku online dzięki wprowadzeniu nowego silnika sklepów internetowych oraz zmianom w logistyce segmentu odzieżowego. Oczekujemy, iż przyśpieszenie realizacji zamówień, poprawa dostępności produktów oraz lepsze zarządzanie procesem zwrotu towarów przyczynią się do dynamicznych wzrostów sprzedaży internetowej w 2017 r;
d) zapewnieniu, aby w roku bieżącym poziom marży brutto na sprzedaży nie obniżył się o więcej niż 1 1,5 p.p. w stosunku do roku 2016.
e) stały wzrost poziomu obsługi klienta oraz jakości oferty produktowej pod względem jej różnorodności asortymentowej, walorów użytkowych oraz atrakcyjnego wzornictwa, łączącego inspiracje najnowszymi trendami w modzie z tradycyjnymi elementami klasycznej elegancji.

W okresie I półrocza 2017r. w ramach Grupy Kapitałowej w segmencie odzieżowym otwarto 3 salony własne oraz 11 salonów franczyzowych o łącznej powierzchni 1118 m2. W omawianym okresie w ramach optymalizacji powierzchni segmentu odzieżowego zamknięto 2 salony. W segmencie jubilerskim w okresie I półrocza 2017 r. otwarto 3 salony własne o łącznej powierzchni 171 m2. Jednocześnie, w ramach optymalizacji powierzchni sprzedażowej marki W.KRUK 2 salony uległy zamknięciu.

W odniesieniu do stacjonarnej sieci dystrybucji detalicznej zamierzamy osiągnąć w bieżącym roku poziom łącznie 405 salonów wszystkich marek odzieżowych oraz segmentu jubilerskiego. W ramach planów inwestycyjnych na rok 2017 planowane jest uruchomienie 39 nowych salonów własnych i franczyzowych o łącznej powierzchni około 2900 m2 netto, co zapewni wzrost powierzchni sprzedaży Spółki o ok. 9 %. W okresie II półrocza 2017 r. w segmencie odzieżowym planowane jest uruchomienie 9 salonów własnych i 14 salonów franczyzowych o łącznej powierzchni około1456 m2. W ramach segmentu jubilerskiego w okresie II półrocza 2017 r. planowane jest uruchomienie 6 salonów własnych i 3 salonów franczyzowych o łącznej powierzchni około 542 m2.

Łączne nakłady finansowe w roku 2017 przeznaczone na rozwój sieci detalicznej Grupy Kapitałowej oraz inwestycje odtworzeniowe w najważniejszych lokalizacjach wyniosą około 15 mln zł.

W drugim półroczu strategia komunikacji marketingowej wszystkich głównych marek Grupy Kapitałowej skupiać się będzie na reklamie prasowej i internetowej, aktywności PR, specjalnych akcjach dla klientów lojalnych, akcjach promocyjnych w social mediach, współpracy z liderami opinii oraz aktywności na terenie centrów handlowych. Marka Vistula swoje działania marketingowe opierać będzie na komunikacji kolekcji specjalnych: Metropolis oraz kolekcji zaprojektowanej przez Roberta Lewandowskiego – Robert Lewandowski Collection. Wólczanka w drugim półroczu będzie kontynuować komunikację związaną z promocją nowej oferty koszul dla kobiet i mężczyzn. W drugiej połowie roku również W.KRUK przedstawi szereg nowości, w tym unikatową kolekcję biżuterii

srebrnej, kontynuując jednocześnie udaną współpracę z Martyną Wojciechowską w ramach kolekcji Freedom. Wrzesień w Deni Cler będzie punktem kulminacyjnym świętowanego przez markę jubileuszu 45 lecia – w salonach pojawi się kapsułowa kolekcja ICONS. Planowane na rok bieżący łączne nakłady marketingowe nie przekroczą kwoty 15 mln zł.

Jednocześnie, Zarząd zamierza kontynuować czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem procesu połączenia spółki Vistula Group S.A. ze spółką Bytom S.A. jako realizację strategii akwizycyjnej przewidującej powiększenie oraz dalszy rozwój posiadanego portfolio marek poprzez finalizację projektów inwestycyjnych obejmujących rozpoznawalne marki o uznanej pozycji rynkowej.

8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz że sprawozdanie finansowe zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji oraz osiągnięć emitenta w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

......................... ............................ ............................ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Kraków, dnia 28 sierpnia 2017 roku

AI assistant

Novavis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

5732_rns_2017-08-29_d57f88c6-5436-4dec-a22b-1e8666dabb29.pdf

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Zarys historii korporacyjnej Spółki

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.

Zarząd

Rada Nadzorcza

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

1.4 Kontynuacja działalności

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Segmenty działalności

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

Pozostałe marki własne w segmencie odzieżowym:

Marki własne w segmencie jubilerskim:

Działalność produkcyjna:

Sezonowość i cykliczność działalności

3. KAPITAŁ AKCYJNY I AKCJONARIUSZE

1) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2017

2) Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki dominującej od dnia przekazania ostatniego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2017 roku ( 16.05.2017 r.)

3) Zmiany w stanie posiadania akcji Vistula Group S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ ZA OKRES I PÓŁROCZA 2017 ROKU

5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE I PÓŁROCZA 2017 ROKU i PO DNIU BILANSOWYM

1) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji - przekroczenie progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A.

2) Informacja w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki

3) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

4) Rejestracja akcji serii N Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., wprowadzenie akcji serii N do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW oraz zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki

5) Powołanie Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji

6) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

7) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji

8) Rozpoczęcie rozmów dotyczących możliwości połączenia spółki Vistula Group S.A. ze spółką Bytom S.A.

9) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

10) Informacja w sprawie zamiaru połączenia spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie.

11) Zawarcie aneksu do umowy kredytowej zwiększającego jej wartość powyżej 10% kapitałów własnych Spółki

12) Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytowej z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie

13) Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

14) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

15) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

6. WYNIKI FINANSOWE GRUPY VISTULA GROUP ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

Podstawowe dane finansowe Grupy Vistula

SEGMENT ODZIEŻOWY

Spadek sprzedaży przerobu uszlachetniającego

Marża brutto

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

Wynik operacyjny w segmencie odzieżowym

Przychody i koszty finansowe

Wynik netto w segmencie odzieżowym

SEGMENT JUBILERSKI

Sprzedaż

Marża brutto

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego Zarządu

Zysk operacyjny w segmencie jubilerskim

Przychody i koszty finansowe

Wzrost zysku netto w segmencie jubilerskim o 42%

Struktura i charakterystyka bilansu

Aktywa

Wzrost zapasów o 19%

Wzrost należności o 22%

Pasywa

Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Ryzyko kosztu usług obcych

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Novavis Group S.A. Interim / Quarterly Report 2017