Jednostkowe skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 ro-

	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW…………….2
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ……………………3
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM………5
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH……6
	INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA

	FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU 8
1. 2.	INFORMACJE OGÓLNE 8 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
3.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 13
4.	NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 22
Nota 1	Przychody 22
Nota 2	Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego 22
Nota 3	Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne 24
Nota 4	Koszty wynagrodzeń 25
Nota 5	Przychody finansowe 25
Nota 6	Koszty finansowe 25
Nota 7	Podatek dochodowy 26
Nota 8	Zysk na akcję 26
Nota 9	Wartość firmy 27
Nota 10	Inne wartości niematerialne 28
Nota 11	Rzeczowe aktywa trwałe 30
Nota 12	Nieruchomości inwestycyjne 32
Nota 13	Udziały i akcje 33
Nota 14	Inne inwestycje długoterminowe 33
Nota 15	Zapasy 33
Nota 16	Należności długoterminowe 34
Nota 17	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 34
Nota 17a.	Udzielone pożyczki 35
Nota 18 Nota 19	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 36 Pożyczki i kredyty bankowe 37
Nota 20	Pozostałe aktywa i zobowiązania finansowe 40
Nota 20a	Instrumenty finansowe w podziale na klasy 40
Nota 20b	Instrumenty finansowe - przychody i koszty oraz zyski i straty z tyt. utraty wartości 41
Nota 21	Pozostałe aktywa trwałe 41
Nota 21a	Pozostałe aktywa obrotowe 41
Nota 22	Podatek odroczony 42
Nota 23	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 43
Nota 24	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 43
Nota 25	Rezerwy 44
Nota 26	Kapitał Akcyjny 45
Nota 27	Kapitał rezerwowy 46
Nota 28	Zyski zatrzymane 47
Nota 29	Należności i zobowiązania warunkowe 47
Nota 29a	Zobowiązania i należności pozabilansowe 48
Nota 29b	Leasing operacyjny 48
Nota 30	Płatności regulowane akcjami 49
Nota 31	Istotne zdarzenia w I półroczu 2017 r. 49
Nota 32	Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi 54
Nota 33	Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne 55
Nota 34	Założenia polityki rachunkowości 56
5.	EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 56
6.	DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE 57
7. 8.	POSTĘPOWANIA TOCZACE SIĘ PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 57 UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE 57
9.	WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA OKRES I PÓŁROCZA 2017 ROKU 57
10.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 58
11.	INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY 62

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

		w tys. zł
	Nota	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał/2017	2 kwartał/2016
Przychody ze sprzedaży	1, 2	308 087	273 773	171 923	154 284
Koszt własny sprzedaży	3	149 545	130 069	81 394	71 525
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		158 542	143 704	90 529	82 759
Pozostałe przychody operacyjne	1,2	695	1 695	428	1 280
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwa łych		-	28	-	-
Koszty sprzedaży	3	106 774	98 087	55 054	52 256
Koszty ogólnego zarządu	3	29 094	26 004	14 129	12 670
Pozostałe koszty operacyjne	3	1 585	1 794	999	1 400
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		32	-	1	23
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		21 752	19 542	20 774	17 690
Przychody finansowe	1, 5	39	561	40	506
Zysk na sprzedaży spółki zależnej		-	-	-	-
Koszty finansowe	6	4 623	4 775	3 293	2 772
Strata na sprzedaży spółki zależnej		-	-	-	-
Zysk (strata) brutto		17 168	15 328	17 521	15 424
Podatek dochodowy	7	3 929	3 245	3 505	3 212
Zysk (strata) roku obrotowego		13 239	12 083	14 016	12 212
Przypisany do podmiotu dominującego		13 239	12 083	14 016	12 212
Przypisany do kapitałów mniejszości		-	-		-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	8	178 078 942	175 125 492	178 972 986	175 529 993
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	8	180 078 942	179 145 492	180 972 986	179 549 993
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
- podstawowy	8	0,07	0,07	0,08	0,07
- rozwodniony	8	0,07	0,07	0,08	0,07

SKONSOLIDOWANY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

				w tys. zł
	Nota	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał/2017	2 kwartał/2016
Zysk netto roku obrotowego		13 239	12 083	14 016	12 212
Inne całkowite dochody, w tym		-	-	-	-
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z pozycjami pre zentowanymi w innych całkowitych dochodach		-	-	-	-
Całkowity dochód		13 239	12 083	14 016	12 212
Przypisany do podmiotu dominującego		13 239	12 083	14 016	12 212
Przypisany do kapitałów mniejszości		-	-		-

VISTULA GROUP S.A. – Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską 2

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 30 czerwca 2017 roku

			w tys. zł
	Nota	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Aktywa
Aktywa trwałe		426 274	428 464	424 184
Wartość firmy	9	242 590	242 590	242 590
Inne wartości niematerialne	10	114 973	115 043	115 044
Rzeczowe aktywa trwałe	11	59 339	61 321	57 083
Nieruchomości inwestycyjne	12	874	874	874
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
Należności długoterminowe	16	449	412	363
Udziały i akcje	13	35	35	35
Inne inwestycje długoterminowe	14	4	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22	8 007	8 173	8 172
Pozostałe aktywa trwałe	21	3	12	19
Aktywa obrotowe		335 582	323 044	282 698
Zapasy	15	292 543	283 995	245 396
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17	32 311	20 964	26 578
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	17a	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18	8 552	16 808	8 169
Inne inwestycje krótkoterminowe	20	-	-	428
Pozostałe aktywa obrotowe	21a	2 176	1 277	2 127
Aktywa razem		761 856	751 508	706 882
Pasywa
Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego		511 961	494 387	470 500
Kapitał podstawowy	26	38 070	37 666	37 666
Kapitał z aktualizacji wyceny		-	-	-
Pozostałe kapitały	27	13 168	12 872	12 070
Zyski zatrzymane	28	447 484	408 661	408 681
Wynik finansowy roku bieżącego	28	13 239	35 188	12 083
Kapitały mniejszościowe		-	-	-
Kapitał własny razem		511 961	494 387	470 500

Zobowiązania długoterminowe, w tym:		90 779	93 847	97 604
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych		114	123	130
Zobowiązania z tytułu leasingu	23	1 805	1 812	1 739
Kredyty i pożyczki długoterminowe	19	88 860	91 912	95 735
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22	897	820	1 024
Rezerwy długoterminowe	25	456	456	373
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem		92 132	95 123	99 001
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:		151 221	153 100	131 136
Zobowiązania z tytułu leasingu	23	537	508	475
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowią zania	24	103 831	121 171	100 533
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	19	34 782	17 650	17 831
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długotermino wych	19	12 071	13 771	12 297
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	25	6 542	8 898	6 245
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem		157 763	161 998	137 381
Zobowiązania i rezerwy razem		249 895	257 121	236 382
Pasywa razem		761 856	751 508	706 882
Wartość księgowa		511 961	494 387	470 500
Liczba akcji	8	179 194 964	177 174 964	177 174 964
Wartość księgowa na jedną akcję		2,86	2,79	2,66
Rozwodniona liczba akcji	8	181 194 964	181 194 964	181 194 964
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję		2,83	2,73	2,60

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku

		w tys. zł
	Kapitał podstawowy	Kapitał re zerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał wła sny przypi sany do podmiotu dominujące go	Kapitał mniejszo ściowy	Kapitał własny razem
Saldo na 01.01.2016	37 175	11 478	404 738	453 391	-	453 391
Zmiany w kapitale własnym w I półroczu 2016 roku
Korekta konsolidacyjna
Podział zysku netto
Zysk (strata) netto za rok obrotowy			12 083	12 083		12 083
Wycena programu opcyjnego		592		592		592
Emisja akcji	491		3 943	4 434		4 434
Saldo na 30.06.2016	37 666	12 070	420 764	470 500	-	470 500
Saldo na 01.01.2016	37 175	11 478	404 738	453 391	-	453 391
Zmiany w kapitale własnym w 2016 roku
Korekta konsolidacyjna
Zysk (strata) netto za rok obrotowy			35 188	35 188		35 188
Wycena programu opcyjnego		1 394		1 394		1 394
Emisja akcji	491		3 923	4 414		4 414
Saldo na 31.12.2016	37 666	12 872	443 849	494 387	-	494 387
Saldo na 01.01.2017	37 666	12 872	443 849	494 387	-	494 387
Zmiany w kapitale własnym w I półroczu 2017 roku
Korekta konsolidacyjna
Podział zysku netto
Zysk (strata) netto za rok obrotowy			13 239	13 239		13 239
Wycena programu opcyjnego		296		296		296
Emisja akcji	404		3 635	4 039		4 039
Saldo na 30.06.2017	38 070	13 168	460 723	511 961	-	511 961

Informacje i objaśnienia dotyczące skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym zostały zamieszczone w notach 26, 27 oraz 28.

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

	w tys. zł
	półrocze / 2017	półrocze / 2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto	13 239	12 083
Korekty:
Amortyzacja	7 579	6 841
Utrata wartości środków trwałych	-	-
Utrata wartości firmy	-	-
Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej	-	-
Odpis ujemnej wartości firmy w rachunek zysków i strat za rok bieżący	-	-
Zyski (straty) z wyceny instrumentów pochodnych	-	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
Zysk (strata) na inwestycjach	32	- 28
Koszty z tytułu odsetek	2 931	2 515
Zmiana stanu rezerw	- 2 278	- 232
Zmiana stanu zapasów	- 8 548	- 4 809
Zmiana stanu należności	- 11 403	- 10 731
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	- 8 463	- 14 394
Inne korekty	272	- 129
Środki pieniężne wygenerowane w działalności operacyjnej	- 6 639	-8 884
Podatek dochodowy zapłacony	- 8 150	- 6 530
Odsetki zapłacone	- 2 931	- 2 515
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-17 720	- 17 929
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki	2	-
Dywidendy otrzymane od jednostek zależnych	-	-
Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji przeznaczonych do obrotu	-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej	-	-
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	24	921
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek	-	-
Wpływy z tytułu transakcji skarbowych	-	-
Nabycie inwestycji przeznaczonych do obrotu	-	-

Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaży		-	-
Nabycie jednostki zależnej		-	-
Nabycie wartości niematerialnych		- 77	- 68
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		- 6 614	- 6 645
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych		-	-
Nabycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych		-	-
Nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach		-	-
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek		-	-
Wydatki z tytułu sprzedaży spółki zależnej		-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		- 6 665	- 5 792
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		4 039	4 434
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		23 939	17 036
Emisja dłużnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych z możliwo ścią zamiany na akcje		-	-
Inne wpływy finansowe		-	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		-	-
Spłaty kredytów i pożyczek		- 11 544	- 4 850
Wykup dłużnych papierów wartościowych			-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		- 305	- 288
Inne wydatki finansowe			-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		16 129	16 332
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych		- 8 256	- 7 389
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		16 808	15 558
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		1	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	18	8 552	8 169
Na wartość wykazana w pozycji "inne korekty" składa się: - podwyższenie kapitału rezerwowego – wycena opcji		w tys. zł. 296	w tys. zł. 592
- korekta wyniku lat ubiegłych - środki trwałe - odpis aktualizujący – likwidacje - otrzymane odsetki		- - 22 -2	- - 721 -
Razem:		272	- 129

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna (dalej również jako "Spółka dominująca" lub "Emitent") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.71.Z).

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy Vistula Group S.A. miał miejsce 30 września 1993 roku.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A.

Według stanu na koniec I półrocza 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

1. Vistula Group S.A. Jednostka dominująca
2. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.

Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż detaliczna markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków. Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3. DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie, Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.

Przedmiot działalności spółki stanowi handel detaliczny odzieżą. Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

4. Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000538836.

Przedmiotem działalności spółki jest konfekcjonowanie wyrobów odzieżowych na zlecenie podmiotu dominującego, w szczególności obejmujących koszule marki Wólczanka, Lambert, Vistula i Lantier. Spółka zajmuje się również realizacją usług konfekcjonowania koszul i bluzek damskich w ramach eksportowych kontraktów przerobowych zawartych przez Vistula Group S.A.

Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów w zgromadzeniu Wspólników

5. VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000505973.

Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów w zgromadzeniu Wspólników.

Poza ww. podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Vistula Group S.A. posiada udziały w innych podmiotach powiązanych, nad którymi nie sprawuje jednak kontroli:

a) 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Vistula Market Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie utrata kontroli na skutek złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości oraz braku zarządu,
b) 100% głosów w Zgromadzeniu Wspólników Spółki "Vipo" z siedzibą w Kaliningradzie utrata kontroli na skutek postępowania upadłościowego,
c) 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki "Young" z siedzibą w St. Petersburgu utrata kontroli na skutek postępowania likwidacyjnego.

Vistula Group S.A. posiada ponadto udziały w następujących podmiotach:

Andre Renard Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wolskiej 88 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla M. ST. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000236694, Udział w kapitale 70,0%. – 70,0% głosów w zgromadzeniu Wspólników. Spółka Andre Renard Sp. z o.o. nie została objęta konsolidacją. Dane finansowe tej spółki nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku obejmuje dane Jednostki dominującej oraz spółek zależnych: W.KRUK S.A., DCG S.A., Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o., VG Property Sp. z o.o..

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w I półroczu 2017 roku.

W I półroczu 2017 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Vistula Group.

1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2017 roku skład Zarządu był następujący:

Grzegorz Pilch Prezes Zarządu - Mateusz Żmijewski Wiceprezes Zarządu
Erwin Bakalarz Członek Zarządu

W okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2017 roku skład Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. był następujący:

Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Basiak-Gała Członek Rady Nadzorczej
Artur Małek Członek Rady Nadzorczej
Beata Pawłowska-Czerwińska Członek Rady Nadzorczej
Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej

W I półroczu 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

w dniu 27 kwietnia 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.:
Odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Michała Mierzejewskiego oraz Pana Łukasza Magierę,
Powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Beatę Pawłowską-Czerwińską oraz Panią Grażynę Sudzińską-Amroziewicz.

W okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.4 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 28 sierpnia 2017 roku.

1.5 Kontynuacja działalności

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. (dalej również jako "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa Vistula Group") zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 30 czerwca 2017 roku. W opinii Zarządu Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawę sporządzenia niniejszego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2016 poz.860).

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016, poz. 1047, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku i 30 czerwca 2016 roku, wyniki jej działalności za okres 6 i 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku i 30 czerwca 2016 roku oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku i 30 czerwca 2016 roku.

Niniejsze skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji:

rzeczowych aktywów trwałych nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych, wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości,
zapasów wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości,
zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego wycenianych w zamortyzowanym koszcie.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku i na dzień 30 czerwca 2017 roku. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku i na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz w przypadku bilansu dodatkowo na 31 grudnia 2016 roku.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zaprezentowane dane finansowe Spółki Dominującej na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz za okres sześciu miesięcy zakończony tą datą podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Raport z przeglądu biegłego rewidenta jest załączony do niniejszego sprawozdania. Porównywalne dane finansowe na dzień 30 czerwca 2016 roku zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym podlegały przeglądowi audytora w sprawozdaniu za I półrocze 2016 roku.

Podmiotem uprawnionym do przeglądu sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za I półrocze 2017 roku była Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o., z którą w dniu 19 czerwca 2017 roku została zawarta umowa na przegląd jednostkowego i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku jak i dane porównywalne za rok ubiegły obejmują dane dotyczące Spółki dominującej oraz Spółek zależnych jako jednostek sporządzających samodzielne sprawozdania. W skład przedsiębiorstwa Spółki jak i Spółek zależnych objętych konsolidacją nie wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dominującej dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres I półrocza 2017 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

Przyjęte w niniejszym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie dokonano w Grupie Kapitałowej zmiany przyjętych zasad rachunkowości i sposobów sporządzania skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego. Przyjęte przez Grupę Kapitałową zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

W I półroczu 2017 roku Grupa nie dokonała zmian określonych postanowieniami MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", natomiast w związku z tym, że Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 skutki wyceny programów lojalnościowych funkcjonującego w Spółkach Grupy przekształcano retrospektywnie dane dotyczące wcześniejszych okresów. Powyższa korekta miała wpływ na skonsolidowane śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej okresu porównywalnego tj. za I półrocze 2016 roku. W wyniku korekty uległa zwiększeniu suma bilansowa o kwotę 1.205 tys. zł. Korekta miała wpływ na wynik z lat ubiegłych, który pomniejszony został o kwotę 5.139 tys. złotych, na wartość zobowiązań, które zwiększono o kwotę 6.344 tys. złotych oraz na aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które zwiększono o kwotę 1.205 tys. złotych. Ponadto Spółka zmieniła sposób prezentowania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyceny transakcji Forward co miało wpływ również na sprawozdanie z sytuacji finansowej okresu porównywalnego za I półrocze 2016 roku. W wyniku powyższej zmiany uległa zmniejszeniu suma bilansowa o kwotę 11.930 tys. zł., zmniejszono inne krótkotrwałe aktywa finansowe oraz zobowiązania.

Zmiany do standardów jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących zmian standardów, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
MSSF 15 "Przychody z umów z kontrahentami" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Powyższe standardy, interpretacje nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Standardy i zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku nie zostały zatwierdzone przez Komisje Europejską (KE) do stosowania i w związku z tym nie zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu:

MSSF 14 "Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych" (proces zatwierdzania standardu przez UE został wstrzymany do czasu zakończenia prac nad jego całościowym kształtem),
MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 "Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie, odroczony do czasu zakończenia prac nad jego całościowym kształtem),
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 2 " Płatności na bazie akcji: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Usprawnienia MSSF 2014-2016 "Usunięcie zwolnień w MSSF 1 i ujawnień w zakresie MSSF 12" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
Zmiany MSSF 15 ,,Przychody z umów z kontrahentami" doprecyzowanie zapisów standardu opublikowanego 12 kwietnia 2016 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 'Transakcje w walutach obcych" zaliczki (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 40 'nieruchomości inwestycyjne" doprecyzowanie transferów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).
MSSF 17 ' Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSSF 4 "Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Grupy, z ww. standardów istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy może mieć MSSF 16 Leasing. W ramach działalności Grupa wynajmuje lokale, w których prowadzi sprzedaż własnych towarów. Zgodnie z zasadami wprowadzonymi przez MSSF 16 Grupa będzie musiała rozpoznać aktywa oraz zobowiązania z tytułu tego typu umów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Po zastosowaniu MSSF 16 Grupa spodziewa się istotnego zwiększenia wartości aktywów oraz zobowiązań z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy. Wartość minimalnych przyszłych opłat stanowi przybliżony szacunek o ile zwiększyłyby się zobowiązania gdyby standard był przyjęty na datę bilansową. Grupa nie dokonała szczegółowej oceny lub symulacji na datę bilansową i planuje przeprowadzenie stosownych analiz w latach 2017-2018.

Pozostałe ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

3.1 Konsolidacja

Jednostki zależne

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Spółkę dominującą.

Sprawowanie kontroli ma miejsce wtedy, gdy Spółka posiada zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną danej spółki w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności.

Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia.

Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Dane finansowe jednostek zależnych są włączane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną począwszy od daty objęcia kontroli nad jednostką do dnia, w którym Spółka przestaje sprawować tę kontrolę.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres, co sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to niezbędne celem zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Wyłączenia konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski Grupy, są wyłączane w całości przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.2 Transakcje w walutach obcych

W ciągu roku transakcję w walucie obcej Grupa Kapitałowa ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej średni kurs NBP obowiązujący na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany.

Na każdy dzień bilansowy pozycje pieniężne w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu średniego kursu NBP na dzień bilansowy uznając go za kurs zamknięcia. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji oraz pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.

Różnice kursowe powstające z tytułu rozliczania pozycji pieniężnych lub z tytułu przeliczania pozycji pieniężnych po kursach innych niż te, po których zostały one przeliczone w momencie ich początkowego ujęcia w danym okresie lub w poprzednich sprawozdaniach finansowych, ujmowane są w wyniku finansowym okresu, w którym powstają, jako przychody lub koszty finansowe.

Jeżeli jednak transakcja jest rozliczana w kolejnym okresie obrotowym, różnice kursowe ujęte w każdym z następujących okresów, aż do czasu rozliczenia transakcji ustala się na podstawie zmian kursów wymiany, które miały miejsce w każdym kolejnym okresie.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte bezpośrednio w kapitale własnym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają bezpośrednio w kapitale własnym.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte w wyniku finansowym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają w wyniku finansowym.

3.3 Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Klasyfikacja jest oparta o analizę cech charakterystycznych oraz celu nabycia inwestycji.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja instrumentów pochodnych zależy od ich przeznaczenia oraz spełnienia wymogów stosowania rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39.

Instrumenty finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
pożyczki i należności
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
pozostałe zobowiązania finansowe
instrumenty pochodne zabezpieczające.

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Grupa ta obejmuje aktywa i zobowiązania przeznaczone do obrotu. Aktywa i zobowiązania zaliczane są do tej kategorii, jeśli zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie.

Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej.

Zyski i straty na składniku aktywów i zobowiązań finansowych zaliczanych do grupy wykazuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały (wycena w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat).

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Grupa Kapitałowa zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy

zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

W kategorii tej ujmuje się przede wszystkim aktywa finansowe nie mające ustalonego terminu zapadalności i niespełniające wymogów zaliczenia ich do pozostałych kategorii.

Instrumenty zakwalifikowane do dostępnych do sprzedaży wycenia się do wartości godziwej z odniesieniem wyniku wyceny na fundusz z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku.

Pożyczki i należności o terminie wymagalności nie przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zaliczane są do aktywów obrotowych. Pożyczki i należności są wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne, wynikające ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe.

Do obiektywnych dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów zalicza się uzyskane przez posiadacza składnika aktywów informacje, dotyczące następujących zdarzeń powodujących straty: znaczące trudności finansowe dłużnika, wystąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, zaniku aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe; informacji na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym działa wystawca instrumentu.

W przypadku zaistnienia obiektywnych dowodów na to, że doszło do utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, eliminuje się z funduszu aktualizacji wyceny skumulowany odpis aktualizujący i ujmuje się go w wyniku finansowym.

Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane w zamortyzowanym koszcie poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnym testom pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Jeśli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości dokonywany jest odpis aktualizujący. Kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych efektywną stopą procentową dla tych aktywów. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych

Zarząd dokonuje osądu wybierając odpowiednią metodę wyceny instrumentów finansowych nienotowanych na aktywnym rynku. Stosuje się metody wyceny stosowane powszechnie przez praktyków rynkowych. W przypadku finansowych instrumentów pochodnych, założenia opierają się o notowane stopy rynkowe skorygowane o określone cechy instrumentu. Pozostałe instrumenty finansowe wycenia się przy użyciu zdyskontowanych przepływów pieniężnych w oparciu o założenia potwierdzone, na ile to możliwe, dającymi się zaobserwować cenami czy stopami rynkowymi.

3.4 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży stanowią zakwalifikowane do tej kategorii aktywa lub ich grupy i ujmowane są w sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej od ich wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Warunkiem zaliczenia aktywów do tej grupy stanowi aktywne poszukiwanie nabywcy oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania a także dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaży.

3.5 Nieruchomości inwestycyjne

Utrzymywane przez Spółkę nieruchomości w celu osiągnięcia przychodów z dzierżawy, czynszów lub przyrostu ich wartości wyceniane są na moment nabycia według ceny nabycia (kosztu wytworzenia), na dzień bilansowy wyceniane są w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie i zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Zasady amortyzacji oraz tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych są analogiczne do zasad stosowanych w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych.

3.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane do produkcji, dostarczania produktów i świadczenia usług lub w celach zarządzania, wycenione zostały na dzień początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową, według przewidywanego okresu użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Grunty nie są amortyzowane.

Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

- Budynki i budowle	2,5% - 40,0 lat
- Maszyny i urządzenia	10-14% - 8,5 lat
- Inne rzeczowe aktywa trwałe	20,0% - 5,0 lat

Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Podstawę naliczenia odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia pomniejszona o jego wartość końcową. Amortyzację zaprzestaje się, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako dostępny do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży, bądź wycofania (w zależności które ze zdarzeń wystąpi najpierw).

Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w terminie późniejszym uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego tylko wówczas, jeśli jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, a koszt danej pozycji można ocenić w sposób wiarygodny.

Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają koszty okresu, w którym zostały one poniesione.

Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według takich samych zasad. Za okres użytkowania przyjęto przewidywany okres ekonomicznej użyteczności lub okres zawartej umowy najmu.

Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu finansowego oraz korespondujących z nimi zobowiązań zostały ustalone w kwocie równej wartości opłat leasingowych (opłaty wstępne też stanowią wycenę). Poniesione opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym zmniejszyły zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wielkości równej ratom kapitałowym, nadwyżka będąca kosztami finansowymi obciążyła w całości koszty finansowe okresu.

3.7 Wartość firmy

Wykazana jako składnik aktywów na dzień nabycia wartość firmy, stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów, pasywów i zobowiązań warunkowych nabytego przedsiębiorstwa.

Wartość firmy podlega corocznie testom na utratę wartości i jest wykazywana w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Stwierdzona w wyniku przeprowadzonych testów utrata wartości ujmowana jest natychmiast w rachunku zysków i strat i nie podlega późniejszej korekcie.

Wykazana w sprawozdaniu finansowym wartość firmy dotycząca transakcji nabycia przedsiębiorstwa podlega testom na utratę wartości przeprowadzonym na dzień bilansowy.

Nadwyżka nabytych aktywów netto nad ceną nabycia odnoszona jest w rachunek zysków i strat roku obrachunkowego, w którym nastąpiło nabycie.

3.8 Inne wartości niematerialne

Inne wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są aktywowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej ujmuje się w aktywach oddzielnie od wartości firmy, jeśli przy początkowym ujęciu można wiarygodnie ustalić ich wartość godziwą.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Składniki wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są amortyzowane metodą liniową. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Składniki wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (znaki towarowe) nie podlegają amortyzacji. Wartość składników o nieokreślonym okresie użytkowania podlega testom na trwałą utratę wartości na każdy dzień bilansowy.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania umarzane są metodą liniową przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat.

3.9 Udziały i akcje

Udziały i akcje są wycenione według ich ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

3.10 Utrata wartości aktywów niefinansowych

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych oraz wartości firmy przeprowadzany jest test na utratę wartości a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową aktywu, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Odpisy aktualizujące wartość aktywów podlegających uprzedniemu przeszacowaniu, korygują kapitał z aktualizacji wyceny do wysokości kwot ujętych w kapitale, a poniżej ceny nabycia odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących wartości: ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej.

Niefinansowe aktywa (oprócz wartości firmy), od których dokonano wcześniej odpisów aktualizujących testowane są na każdy dzień bilansowy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w rachunek zysków i strat za wyjątkiem kwot, uprzednio obniżających kapitał z aktualizacji wyceny, które korygują ten kapitał do wysokości dokonanych jego obniżeń.

3.11 Zapasy

Zapasy obejmują surowce, materiały, produkcję w toku, wyroby gotowe i towary.

Koszty poniesione na doprowadzenie każdego ze składników zapasów do jego aktualnego miejsca wyceniane są w następujący sposób:

surowce, materiały i towary cena nabycia
półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe rzeczywisty koszt wytworzenia.

Rozchód zapasów wyceniany jest następująco:

surowce, materiały i towary "pierwsze weszło pierwsze wyszło"
półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe według rzeczywistego kosztu wytworzenia

Zapasy są wycenione na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, jednakże na poziomie nie wyższym od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży.

Jeżeli cena nabycia towarów lub techniczny koszt wytworzenia wyrobów gotowych jest wyższy niż przewidywana cena sprzedaży, jednostka dokonuje odpisów aktualizacyjnych, które korygują pozostałe koszty operacyjne. Cena sprzedaży stanowi cenę sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o szacowane koszty zakończenia produkcji i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.12 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Na moment początkowego ujęcia należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 7 do 75 dni, są ujmowane według wartości godziwej (kwocie wymagającej zapłaty). Na dzień bilansowy należności są wyceniane w wartości początkowej z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące dokonywane są na należności wątpliwe od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości lub kwestionujących należności, zalegających z zapłatą a ocena dłużnika wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna.

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 7 do 75 dni, są ujmowane według wartości godziwej (kwot pierwotnie zafakturowanych), z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące dokonywane są na należności wątpliwe od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości lub kwestionujących należności, zalegających z zapłatą a ocena dłużnika wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat w koszty sprzedaży. Kwoty rozwiązanych odpisów na należności korygują koszty sprzedaży.

Należności z terminami wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego kwalifikuje się do aktywów trwałych. Do aktywów obrotowych zaliczane są należności o terminie wymagalności w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.13 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

3.14 Kapitały

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zapasowy

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

− premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,
− kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny został utworzony z nadwyżki osiągniętej przy przeszacowaniu składników rzeczowego majątku trwałego na dzień 1 stycznia 1995 roku.

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Zyski/straty z lat ubiegłych

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, aż do momentu podjęcia decyzji o jego podziale (lub pokryciu) jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Zarządzanie kapitałem

Zarządzanie kapitałem w Grupie Kapitałowej ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Grupa Kapitałowa generowała w przyszłości zwrot oraz korzyści ekonomiczne dla akcjonariuszy/inwestorów.

Wykorzystanie kapitału jest na bieżąco monitorowane poprzez analizę wskaźników oraz porównanie sytuacji Grupy Kapitałowej na tle branży, w której działa Grupa Kapitałowa.

3.15 Zobowiązania

Zobowiązania obejmują: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania finansowe oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej

3.16 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży istniejący obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku istotnej wartości pieniądza w czasie, kwota rezerwy odpowiada wartości bieżącej nakładów koniecznych do wypełnienia obowiązku.

Aktualizacji wielkości rezerw dokonuje się na dzień bilansowy.

3.17 Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych do własnych składników majątku. Jeżeli brak jest wiarygodnej pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Spółka otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu ekonomicznej użyteczności.

Umowy leasingu, według których znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu posiadania pozostaje po stronie leasingodawcy dotyczą leasingu operacyjnego.

3.18 Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w wartości godziwej otrzymanej płatności, po pomniejszeniu o podatek VAT, rabaty i opusty. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, tj. sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów oraz innych zmniejszeń cen sprzedaży.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego (odsetki oraz inne koszty związane z uzyskanym finansowaniem) są odnoszone w koszty okresu, którego dotyczą.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie przyznania praw do ich otrzymania.

Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do trwających umów.

3.19 Koszty

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeżeli nastąpiło uprawdopodobnione zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych związane ze zmniejszeniem stanu aktywów lub zwiększeniem stanu zobowiązań, których wielkość można wiarygodnie ustalić.

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności.

W razie, gdy przewiduje się osiąganie korzyści ekonomicznych przez kilka okresów obrotowych, zaś ich związek z przychodami może być określony tylko ogólnie i pośrednio, koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat drogą systematycznego i racjonalnego rozłożenia w czasie.

3.19a Koszty świadczeń pracowniczych

Rezerwa na odprawy emerytalne aktualizowana jest na koniec każdego okresu sprawozdawczego na podstawie wyceny dokonanej przez aktuariusza, natomiast rezerwa z tytułu niewykorzystanych urlopów tworzona jest w oparciu o ilość niewykorzystanych dni i średniej płacy. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie sprawozdawczym.

3.20 Podatek

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony.

Podatek dochodowy bieżący stanowi oczekiwane zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok podlegającego opodatkowaniu, wyliczane przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dany dzień bilansowy, oraz ewentualne korekty podatku dochodowego dotyczącego lat ubiegłych. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Podatek odroczony ujmowany jest w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem pozycji rozliczanych bezpośrednio z kapitałem własnym. W takiej sytuacji podatek odroczony ujmuje się również w odpowiedniej pozycji w kapitale własnym.

Podatek dochodowy odroczony ustala się metodą bilansową, na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością aktywów i pasywów wykazanych w księgach rachunkowych a ich wartością dla celów podatkowych. Wysokość wykazanego podatku dochodowego odroczonego uwzględnia planowany sposób realizacji różnic przejściowych, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego, która będzie obowiązywać w momencie realizacji różnic, biorąc za podstawę stawki podatkowe, które obowiązywały prawnie lub były zasadniczo uchwalone na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

3.21 Płatności w formie akcji (opcje na akcje)

Przyznane członkom Zarządu i kluczowym menedżerom opcje na akcje (warranty) stanowią transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych. Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Przy wycenie nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności wyników, poza związanymi z ceną akcji.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, którego dotyczą warunki nabywania uprawnień dotyczące efektywności wyników, kończącym się w dniu, w którym członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń (dzień nabycia praw). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw, odzwierciedla stopień upływu czasu nabywania praw oraz liczbę opcji, do których prawa zostaną ostatecznie nabyte.

Wartość godziwa przyznanych opcji jest ujmowana w rachunku zysków i strat w korespondencji z kapitałem rezerwowym. Wartość godziwa opcji jest mierzona na dzień przyznania uprawnień oraz jest ujmowana w okresie nabywania uprawnień. Wartość ta jest mierzona w oparciu o model wyceny Monte Carlo, który jest rozwinięciem modelu wyceny Blacka – Scholesa, uwzględniając terminy i warunki przyznania opcji na akcje.

Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną akcję, jako dodatkowe rozwodnienie akcji.

3.22 Segmenty działalności

Grupa Vistula Group specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. Obecnie buduje sprzedaż w oparciu o marki Vistula, Lantier, Vistula Red, Vesari, Wólczanka, Lambert, W.KRUK (za pośrednictwem spółki zależnej) oraz Deni Cler (za pośrednictwem spółki zależnej). Grupa jest w posiadaniu tych marek od początku ich istnienia (za wyjątkiem marki Deni Cler). Od II kwartału 2015 r. działalność jubilerska w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego z marką W.KRUK prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie.

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

VISTULA - na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

LANTIER - marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

VISTULA RED – jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

VESARI - marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

WÓLCZANKA - jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

LAMBERT - jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami światowej mody.

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej została ulokowana w spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka dominująca współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

Pozostałe marki własne w segmencie odzieżowym:

DENI CLER - Odzież tej marki skierowana jest do wyższego segmentu rynku mody damskiej. Produkty tej marki zostały wprowadzone na polski rynek na początku lat 90-tych.

Oferta sygnowana znakiem Deni Cler szyta jest z włoskich tkanin, również większość wykorzystywanych dodatków jest pochodzenia włoskiego. Materiały, które są wykorzystywane do produkcji ubrań tej marki to przede wszystkim kaszmir i wełna z jedwabiem. Asortyment marki obejmuje głównie: spódnice, żakiety, spodnie, bluzki, płaszcze i sukienki.

Właścicielem wywodzącej się z Mediolanu marki Deni Cler jest spółka zależna DCG S.A. z siedzibą w Warszawie. Podstawowa działalność DCG S.A. skupia się na projektowaniu, produkcji i dystrybucji ekskluzywnej odzieży damskiej.

Grupa Vistula Group systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

Marki własne w segmencie jubilerskim:

W.KRUK - Zakres działalności Grupy Vistula Group w zakresie marki W.KRUK zarządzanej aktualnie przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w Krakowie obejmuje zarówno projektowanie, wytwarzanie jak i sprzedaż detaliczną markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

W. KRUK jest marką o jednej z najwyższej rozpoznawalności w porównaniu do innych przedsiębiorstw działających na rynku jubilerskim w Polsce. Każdego roku pod marką W.KRUK wprowadzane są na rynek nowe autorskie kolekcje biżuterii. Głównym rynkiem zbytu marki W.KRUK pozostaje Polska. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w ramach której podstawową kategorię produktów stanowi biżuteria z brylantami i kamieniami naturalnymi. Pod marką W.KRUK sprzedawana jest także biżuteria wykonana ze srebra oraz innych metali. Asortyment tej marki jest uzupełniony ponadto o upominki i akcesoria, np. spinki, breloki do kluczy itp.

Oprócz klasycznej biżuterii, W.KRUK oferuje kolekcje pod marką KRUK Fashion podążające za aktualnymi trendami w modzie. Wprowadzenie kolekcji KRUK Fashion w 2001 roku stanowiło przełamanie wielu stereotypów wzorniczych panujących na polskim rynku jubilerskim. Przynajmniej kilkukrotnie w roku wprowadzane są na rynek unikatowe kolekcje wizerunkowe, projektowane i wykonywane w pracowni W.KRUK. Zastosowanie nowatorskich rozwiązań w zakresie doboru materiałów i formy wyróżnia w ten sposób markę na rynku polskim.

Poprzez wyselekcjonowane salony jubilerskie marki W.KRUK odbywa się także dystrybucja luksusowych szwajcarskich zegarków takich marek jak ROLEX (Vistula Group S.A. jest wyłącznym sieciowym dystrybutorem tej marki w Polsce), IWC, BREITLING, OMEGA, TUDOR, TAG HEUER, ALPINA, LONGINES, ORIS, ETERNA, RADO, FREDERIQUE CONSTANT, TISSOT, CERTINA, DOXA, VICTORINOX, INGERSOLL, CK, SKAGEN a także marek modowych: Burberry, Michael Kors, DKNY. Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.

Działalność produkcyjna:

Sezonowość i cykliczność działalności

Handel detaliczny zarówno w sektorze fashion jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla rynku odzieżowego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego to okres II i IV kwartału, natomiast w zakresie branży jubilerskiej to okres IV kwartału (zwłaszcza miesiąc grudzień).

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3.23 Kursy stosowane do wyceny aktywów i pasywów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone na EURO zostały według średniego kursu z dnia 30.06.2017 roku ogłoszonego przez NBP, który wynosił 4,2265 zł/EUR. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone na EURO według kursu 4,2474 zł/EUR, który stanowi średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca objętego raportem. Do wyliczenia kursu średniego przyjęto następujące kursy EURO z dnia : 31.01.17 – 4,3308 zł/EUR, 28.02.17 – 4,3166 zł/EUR, 31.03.17 – 4,2198 zł/EUR, 30.04.17 – 4,2170 zł/EUR, 31.05.17 – 4,1737 zł/EUR, 30.06.17 – 4,2265 zł/EUR,

Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4,1737 zł/EURO. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4,4157 zł/EURO.

4. NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Nota 1 Przychody

	w tys. zł
Analiza przychodów Spółki	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i mate riałów	308 017	273 761	171 887	154 278
Przychody z tytułu najmu nieruchomości	12	12	6	6
Przychody z tytułu pozostałego najmu trwałego	58	-	30	-
Razem przychody ze sprzedaży	308 087	273 773	171 923	154 284
Wynik na sprzedaży majątku trwałego	-	28	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	695	1 695	428	1 280
Przychody finansowe	39	561	40	506
Zysk na sprzedaży spółki zależnej	-	-	-	-
Razem	308 821	276 057	172 391	156 070

Wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży związany jest z rozwojem sieci sprzedaży oraz ze wzrostem sprzedaży z m2.

Z uwagi na charakter prowadzonego przez Grupę głównego typu działalności (handel detaliczny) nie występuje koncentracja sprzedaży do klientów, których udział w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży przekraczałby 10%.

Nota 2 Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego

Działalność Grupy możemy podzielić na dwa segmenty operacyjne. Segmenty te są podstawą do sporządzania raportów Grupy.

Podstawowe rodzaje działalności:

1. Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych
1. Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów jubilerskich i zegarków

Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące segmentów działalności biznesowej :

Rok bieżący	w tys. zł
I półrocze 2017	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	193 209	114 878	308 087
Marża brutto	98 430	60 112	158 542

Koszty operacyjne segmentu	86 079	49 789	135 868
w tym koszty amortyzacji	4 262	3 317	7 579
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	- 533	- 389	- 922
Przychody i koszty finansowe	- 4 132	- 452	- 4 584
Podatek	1 903	2 026	3 929
Wynik netto	5 783	7 456	13 239

Rok poprzedni	w tys. zł
I półrocze 2016	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	169 658	104 115	273 773
Marża brutto	89 699	54 005	143 704
Koszty operacyjne segmentu	79 285	44 806	124 091
w tym koszty amortyzacji	4 128	2 713	6 841
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	- 50	- 21	- 71
Przychody i koszty finansowe	- 1 675	- 2 539	- 4 214
Podatek	1 840	1 405	3 245
Wynik netto	6 849	5 234	12 083

	w tys. zł
Rok bieżący 2 kwartał 2017	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	108 810	63 113	171 923
Marża brutto	57 152	33 377	90 529
Koszty operacyjne segmentu	43 954	25 229	69 183
w tym koszty amortyzacji	2 116	1 653	3 769
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	- 253	- 319	- 572
Przychody i koszty finansowe	- 2 897	- 356	- 3 253
Podatek	1 929	1 576	3 505
Wynik netto	8 119	5 897	14 016

Rok poprzedni	w tys. zł
2 kwartał 2016	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	98 986	55 298	154 284
Marża brutto	53 708	29 051	82 759
Koszty operacyjne segmentu	42 279	22 647	64 926
w tym koszty amortyzacji	2 078	1 362	3 440
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	- 6	- 137	- 143
Przychody i koszty finansowe	- 403	- 1 863	- 2 266
Podatek	2 148	1 064	3 212
Wynik netto	8 872	3 340	12 212

Transakcje pomiędzy segmentami operacyjnymi są oparte o zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową. W porównaniu z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębniania segmentów lub ustalania wyników segmentów.

W związku z tym, że zarówno w trakcie I półrocza 2017 roku, jak i w okresie porównawczym wartości zaksięgowanych lub odwróconych strat z tytułu utraty wartości aktywów trwałych oraz obrotowych nie były znaczące, Grupa nie zaprezentowała ich w podziale na segmenty operacyjne.

Geograficzne segmenty działalności:

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

Przychody ze sprzedaży na różnych rynkach pod względem lokalizacji geograficznej	w tys. zł
	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Polska	297 466	270 780	166 346	152 326
Strefa EURO	10 212	2 993	5 517	1 958
Strefa USD	409	-	60	-
Strefa DKK	-	-	-	-
Strefa GBP	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-
Razem	308 087	273 773	171 923	154 284

Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 30 czerwca 2017 r. przedstawiają się następująco:

	w tys. zł
Rok bieżący I półrocze 2017	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Aktywa	316 178	445 678	761 856
Zobowiązania	115 638	134 257	249 895

Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 30 czerwca 2016 r. przedstawiają się następująco:

	w tys. zł
Rok poprzedni I półrocze 2016	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Aktywa	287 309	419 573	706 882
Zobowiązania	108 397	127 985	236 382

Nota 3 Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne

	w tys. zł
	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Amortyzacja	7 579	6 841	3 769	3 440
Zużycie surowców i materiałów	51 249	41 279	25 359	21 524
Wartość sprzedanych towarów	138 122	117 196	75 598	64 518
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	- 59 164	- 43 674	- 29 103	- 21 523
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	187	28	110	9
Koszty wynagrodzeń	57 498	51 084	27 454	25 168
Pozostałe koszty rodzajowe	15 465	17 138	7 650	9 312

Koszty usług obcych	74 664	64 296	39 850	34 012
Pozostałe koszty operacyjne	1 430	1 766	890	1 414
Razem koszty sprzedanych produktów, towa rów i materiałów, dystrybucji oraz koszty ogólnego zarządu i pozostałe koszty opera cyjne	287 030	255 954	151 577	137 874

Nota 4 Koszty wynagrodzeń

Średni stan zatrudnionych w osobach (wraz z	W osobach
kadrą zarządczą) /	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Poszczególne kategorie zatrudnionych:	2 322	2 194	2 333	2 197
stanowiska nierobotnicze	1 932	1 798	1 943	1 801
stanowiska robotnicze	390	396	390	396
Ogólne wynagrodzenie w podziale na płace,	w tys. zł
ubezpieczenia i inne (kwotowo):	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Razem wynagrodzenia, w tym:	57 498	51 084	27 454	25 168
Płace	47 126	41 435	23 019	21 154
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	10 372	9 649	4 435	4 014
Pozostałe koszty wynagrodzeń	-	-	-	-

Nota 5 Przychody finansowe

	w tys. zł
	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Odsetki od lokat bankowych	3
Otrzymane dywidendy
Wycena dyskonta		5
Wycena kredytu wg zamortyzowanego kosztu
Wycena instrumentów pochodnych		428		428
Zysk na sprzedaży spółki zależnej
Pozostałe	36	128	40	78
Razem	39	561	40	506

Nota 6 Koszty finansowe

	w tys. zł
	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Odsetki od kredytów w rachunku bieżącym i kredytów bankowych.	2 503	2 424	1 271	1 184
Odsetki od wyemitowanych obligacji	-	-	-	-
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finanso wego	56	55	28	28
Strata ze zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-
Prowizje od kredytów i gwarancji	485	493	133	157

Strata z tytułu różnic kursowych	242	1 720	1 273	1 317
Wycena instrumentów pochodnych	1 035	-	380	-
Pozostałe	302	83	208	86
Razem	4 623	4 775	3 293	2 772

Nota 7 Podatek dochodowy

	w tys. zł
	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Podatek bieżący
Podatek dochodowy od osób prawnych	3 929	3 245	3 505	3 212
Podatek dochodowy obowiązujący w innych państwach	-	-	-	-
Odroczony podatek dochodowy (nota 25)	243	1 123	113	1 142
Rok bieżący	3 686	2 122	3 392	2 070

Uzgodnienie podstawy opodatkowania i zysku	w tys. zł
brutto wykazanego w rachunku zysków i strat	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Zysk brutto	17 168	15 328	17 521	15 424
Według ustawowej stawki 19% (2016: 19%)	3 262	2 912	3 329	2 931
Dochody niepodlegające opodatkowaniu	725	- 679	- 331	- 180
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przy chodu	2 784	2 431	1 255	1 662
Wykorzystanie poprzednio nieujętej straty podat kowej	-	-	-	-
Strata podatkowa do wykorzystania w przyszłych okresach	-	-	-	-
Podstawa opodatkowania	20 677	17 080	18 445	16 906
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	3 929	3 245	3 505	3 212
Efektywna stopa podatkowa	22,88%	21,17%	20,00%	20,83%

Różnica pomiędzy efektywną stopą podatkową (23%), a nominalną stopą podatkową (19%) w I półroczu 2017 roku wynika głównie z różnic trwałych z tytułu PFRON, wyceny opcji, wydatków z funduszu reprezentacyjnego oraz zapłaty odszkodowania.

Różnica pomiędzy efektywną stopą podatkową (21%), a nominalną stopą podatkową (19%) w I półroczu 2016 roku wynika głównie z różnic trwałych z tytułu PFRON, wyceny opcji, wydatków z funduszu reprezentacyjnego.

Nota 8 Zysk na akcję

	w tys. zł.
Działalność kontynuowana	półrocze / 2017	półrocze / 2016	2 kwartał / 2017	2 kwartał / 2016
Zysk netto przypisany do podmiotu dominującego	13 239	12 083	14 016	12 212
Zyski z działalności kontynuowanej dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję po wyłą czeniu działalności zaniechanej	13 239	12 083	14 016	12 212
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	178 078 942	175 125 492	178 972 986	175 529 993
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwy kłych	180 078 942	179 145 492	180 972 986	179 549 993

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
− podstawowy	0,07	0,07	0,08	0,07
− rozwodniony	0,07	0,07	0,08	0,07

	w tys. zł.
Wyliczenia średniej ważonej liczby akcji	półrocze / 2017	półrocze / 2016
Liczba akcji na dzień 01.01.2017 r.	177 174 964	174 720 991
Zmiana w trakcie półrocza (emisja)	2 020 000	2 453 973
Liczba akcji na dzień 30.06.2017 r.	179 194 964	177 174 964
Ilość dni z podwyższonym kapitałem	81	30
Wskaźnik (ilość dni z podwyższonym kapitałem / ilość dni w okresie)	0,45	0,16
Średnia ważona liczba akcji	178 078 942	175 125 492
Liczba potencjalnych akcji zwykłych	2 000 000	4 020 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	180 078 942	179 145 492

Informacje objaśniające dotyczące potencjalnych akcji zwykłych zostały zawarte w nocie 30.

Nota 9 Wartość firmy

w tys. zł

242 590


242 590
242 590


242 590
242 590


242 590
60 697
181 893

-


-

Saldo na 1 stycznia 2016	-

Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym
Wyksięgowanie na moment zbycia
Saldo na 31 grudnia 2016	-
Saldo na 1 stycznia 2017	-
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym
Wyksięgowanie na moment zbycia
Saldo na 30 czerwca 2017	-
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 30 czerwca 2016	242 590
Na 31 grudnia 2016	242 590
Na 30 czerwca 2017	242 590

Na dzień 30 czerwca 2017 roku w oparciu o dokonaną oceną przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania nie stwierdzono konieczności przeprowadzenia testu na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania, w tym wartości firmy. W okresie, za który sporządzono śródroczne sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne, w tym wartości firmy.

Ostatni test na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania miał miejsce na dzień 31 grudnia 2016 roku. Test nie wykazał konieczności dokonania odpisów aktualizujących.

Nota 10 Inne wartości niematerialne

	w tys. zł
	Koszty prac rozwojowych	Znaki towarowe	Patenty i licen cje	Razem
WARTOŚĆ BRUTTO
Saldo na 1 stycznia 2016	1 219	114 467	18 823	134 509
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia			68	68
Zmniejszenia
Saldo na 30 czerwca 2016	1 219	114 467	18 891	134 577
Saldo na 1 stycznia 2016	1 219	114 467	18 823	134 509
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia			277	277
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	1 219	114 467	19 100	134 786
Saldo na 1 stycznia 2017	1 219	114 467	19 100	134 786
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia			95	95
Zmniejszenia

Saldo na 30 czerwca 2017	1 219	114 467	19 195	134 881
AMORTYZACJA
Saldo na 1 stycznia 2016	1 219	23	14 968	16 210
Korekta konsolidacyjna
Amortyzacja za okres			176	176
Zbycie
Saldo na 30 czerwca 2016	1 219	23	15 144	16 386
Saldo na 1 stycznia 2016	1 219	23	14 968	16 210
Korekta konsolidacyjna
Amortyzacja za okres			386	386
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016	1 219	23	15 354	16 596
Saldo na 1 stycznia 2017	1 219	23	15 354	16 596
Korekta konsolidacyjna
Amortyzacja za okres			165	165
Zbycie
Saldo na 30 czerwca 2017	1 219	23	15 519	16 761
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2016	-	-	3 147	3 147
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 30 czerwca 2016	-	-	3 147	3 147
Saldo na 1 stycznia 2016	-	-	3 147	3 147
Korekta konsolidacyjna				-
Zwiększenia				-
Zmniejszenia				-
Saldo na 31 grudnia 2016	-	-	3 147	3 147
Saldo na 1 stycznia 2017	-	-	3 147	3 147
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 30 czerwca 2017	-	-	3 147	3 147
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 30 czerwca 2016	-	114 444	600	115 044
Na 31 grudnia 2016	-	114 444	599	115 043
Na 30 czerwca 2017	-	114 444	529	114 973

Patenty i licencje są amortyzowane przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat, znaki towarowe nie podlegają amortyzacji. Amortyzacja innych wartości niematerialnych jest odnoszona odpowiednio w koszty zarządu lub sprzedaży.

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Znaki towarowe Wólczanka i W. Kruk na łączną kwotę 114 444 tys. zł. stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 19.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku w oparciu o dokonaną oceną przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania nie stwierdzono konieczności przeprowadzenia testu na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania, w tym znaków towarowych. W okresie, za który sporządzono śródroczne sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne, w tym znaków towarowych.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły zobowiązania umowne dot. zakupu wartości niematerialnych.

	w tys. zł.
	Grunty i budynki	Środki trwałe w budowie	Urządzenia i pozostałe środki trwałe	Razem
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2016	89 311	844	73 171	163 326
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia	1 887	7 347	3 915	13 149
Zbycie	- 723	- 6 261	- 1 969	- 8 953
Saldo na 30 czerwca 2016	90 475	1 930	75 117	167 522
Saldo na 1 stycznia 2016	89 311	844	73 171	163 326
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia	5 996	18 926	12 260	37 182
Zbycie	- 856	- 18 810	- 4 436	- 24 102
Saldo na 31 grudnia 2016	94 451	960	80 995	176 406
Saldo na 1 stycznia 2017	94 451	960	80 995	176 406
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia	1 359	5 833	3 061	10 253
Zbycie	- 765	- 4 804	- 870	- 6 439
Saldo na 30 czerwca 2017, w tym :	95 045	1 989	83 186	180 220
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	95 045	1 989	83 186	180 220
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2016	52 250	-	53 269	105 519
Korekta konsolidacyjna
Amortyzacja za okres	3 137		3 528	6 665

Nota 11 Rzeczowe aktywa trwałe

Zbycie	- 634		- 1 956	- 2 590
Saldo na 30 czerwca 2016	54 753	-	54 841	109 594
Saldo na 1 stycznia 2016	52 250	-	53 269	105 519
Amortyzacja za okres	6 427		7 415	13 842
Zbycie	- 769		- 4 352	- 5 121
Saldo na 31 grudnia 2016	57 908	-	56 332	114 240
Saldo na 1 stycznia 2017	57 908	-	56 332	114 240
Korekta konsolidacyjna
Amortyzacja za okres	3 299		4 115	7 414
Zbycie	- 762		- 856	- 1 618
Saldo na 30 czerwca 2017	60 445	-	59 591	120 036
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2016	-	650	195	845
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 30 czerwca 2016	-	650	195	845
Saldo na 1 stycznia 2016	-	650	195	845
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	650	195	845
Saldo na 1 stycznia 2017	-	650	195	845
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 30 czerwca 2017	-	650	195	845
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 30 czerwca 2016	35 722	1 280	20 081	57 083
Na 31 grudnia 2016	36 543	310	24 468	61 321
Na 30 czerwca 2017	34 600	1 339	23 400	59 339

Grupa nie posiada pozabilansowych środków trwałych.

Wartość bilansowa środków trwałych Grupy w leasingu finansowym wynosi 2.234 tys. zł.

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Grunty i budynki stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 19.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły zobowiązania umowne dot. zakupu środków trwałych.

Nota 12 Nieruchomości inwestycyjne

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2016	874
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 30 czerwca 2016	874
Saldo na 1 stycznia 2016	874
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016	874
Saldo na 1 stycznia 2017	874
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 30 czerwca 2017, w tym:	874
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	874
− ujęte w wartości przeszacowanej	-
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2016	-
Amortyzacja za okres
Zbycie
Saldo na 30 czerwca 2016	-
Saldo na 1 stycznia 2016	-
Amortyzacja za okres
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016	-
Saldo na 1 stycznia 2017	-
Amortyzacja za okres
Zbycie
Saldo na 30 czerwca 2017	-
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 30 czerwca 2016	874
Na 31 grudnia 2016	874
Na 30 czerwca 2017	874

Dochód z najmu nieruchomości inwestycyjnej uzyskany przez Grupę w I półroczu 2017 roku wyniósł 12 tys. zł (w 2016 roku: 41 tys. zł; w I półroczu 2016 roku: 12 tys. zł). Bezpośredni koszt operacyjny związany z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej w danym okresie wyniósł 4 tys. zł (w 2016 roku: 18 tys. zł; w I półroczu 2016 roku: 6 tys. zł.).

Nieruchomości inwestycyjne stanowią przedmiot zabezpieczenia umowy kredytowej wykazanej w nocie nr 19.

Nota 13 Udziały i akcje

	Wykaz jednostek, w których Spółka dominująca posiada udziały/akcje na dzień 30 czerwca 2017
Nazwa jednostki	Metoda wyceny	Sąd rejestrowy	% posiadanych udziałów / akcji	% posiadanych głosów	Wartość udziałów / akcji wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów /akcji
Chara Sp. z o.o.	Cena nabycia		19	19	17	-	17
Andre Renard Sp. z o.o.		Cena nabycia Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy	70	70	36	36	-
inne	Cena nabycia				268	250	18
Razem					321	286	35

Inwestycje w jednostkach zależnych dotyczą akcji i udziałów w podmiotach, w których Spółka posiada zdolność do kontrolowania ich polityki operacyjnej i finansowej, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić.

Jednostki zależne zostały scharakteryzowane w pkt. 1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Inwestycje w jednostkach zależnych nie zaklasyfikowane, jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 "Jednostkowe sprawozdanie finansowe" pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Utrata wartości aktywów jest dokonywana poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch: wartością godziwą lub wartością użytkową.

Wartość udziałów nie uległa zmianie w stosunku do ubiegłego roku.

Nota 14 Inne inwestycje długoterminowe

		w tys. zł
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
inne	4	4	4
Razem	4	4	4

Nota 15 Zapasy

	w tys. zł
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Materiały (według ceny nabycia)	30 177	36 188	25 936
Półprodukty i produkty w toku (według kosztu wytworzenia)	7 884	5 777	7 211
Produkty gotowe (według kosztu wytworzenia)	33 471	27 683	26 508
Towary (według ceny nabycia)	225 176	218 727	190 188
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	296 708	288 375	249 843
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	- 4 165	- 4 380	- 4 447
Razem	292 543	283 995	245 396

Utworzone odpisy aktualizujące w kwocie 186 tys. zł. odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące w kwocie 401 tys. zł. odniesione zostały w koszt własny sprzedaży. Rozwiązanie odpisów aktualizujących na zapasy związane jest ze sprzedażą zapasów objętych odpisem.

Zapasy zostały objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr19.

Wartość zapasów ujętych, jako koszt w trakcie okresu wyniosła 144.732 tys. zł

Nota 16 Należności długoterminowe

	w tys. zł
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
- należności z tytułu wpłaconych kaucji z tytułu najmu lokali sklepowych	449	412	363
Razem	449	412	363

Nota 17 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	w tys. zł
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (brut to)	27 785	28 263	25 946
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych	- 17 694	- 18 222	- 18 228
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (netto)	10 091	10 041	7 718
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (brutto)-(nota 42)	2 784	2 886	2 843
minus: odpis aktualizujący wartość należności od jednostek powiązanych	- 2 784	- 2 886	- 2 843
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (netto)	-	-	-
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	1 007	317	1 149
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (brutto)	62 727	52 318	59 538
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek pozostałych	- 41 514	- 41 712	- 41 827
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (netto)	21 213	10 606	17 711
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (brutto)	4 300	4 300	4 300
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek powiązanych	- 4 300	- 4 300	- 4 300
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (netto)	-	-	-
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	98 603	88 084	93 776
minus: odpisy aktualizujące wartość należności razem	- 66 292	- 67 120	- 67 198
Należności krótkoterminowe, razem (netto)	32 311	20 964	26 578

Czas realizacji należności wynosi 7-75 dni. Przez pierwsze 30 dni od daty wystawienia faktury nie nalicza się odsetek. Po upływie terminu płatności naliczane są odsetki w wysokości 8%.

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane (brutto)	w tys. zł
– z podziałem na należności nie spłacone w okresie	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
a) do 1 miesiąca	1 595	1 704	649
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	1 246	626	627
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	916	657	686
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	624	317	587
e) powyżej 1 roku	21 313	21 750	21 878
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	25 694	25 054	24 427
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, prze terminowane	- 20 512	- 21 098	- 21 058
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	5 182	3 956	3 369

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności	w tys. zł
krótkoterminowych	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Stan na początek okresu	67 120	66 484	66 484
a) zwiększenia (z tytułu)	134	1 361	1 031
− Korekta konsolidacyjna – wyłączenie spółki zależnej	-	-	-
− utworzenie odpisów aktualizujących	134	666	393
− różnic kursowych	-	695	638
b) zmniejszenia (z tytułu)	962	725	317
− otrzymania zapłaty za należność	92	646	317
− umorzenie należności	-	-	-
− ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego	-	79	-
− różnic kursowych	870	-	*-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	66 292	67 120	67 198

Kwoty odpisów aktualizujących (utworzonych i rozwiązanych) wartość należności odniesione są w koszty sprzedaży. Wartość odpisu została oszacowana na podstawie dotychczasowych doświadczeń Grupy.

		w tys. zł
Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
a) w walucie polskiej	59 366	58 388	58 484
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	39 237	29 696	35 292
b1. jednostka/waluta tys. / EURO	4 453	4 296	4 219
tys. zł	18 818	18 923	18 669
b2. jednostka/waluta tys. / USD	5 326	2 408	3 982
tys. zł	19 738	10 068	15 856
B3. jednostka/waluta tys./ CHF	-	-	-
tys. zł	-	-	-
pozostałe waluty w tys. zł	681	705	767
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	98 603	88 084	93 776

Nota 17a. Udzielone pożyczki

	w tys. zł
Udzielone pożyczki	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (brutto)	3 618	3 693	3 691
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych poży czek od jednostek pozostałych	- 3 618	- 3 693	- 3 691
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (netto)	-	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (brutto)	344	359	353
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych poży czek od jednostek powiązanych	- 344	- 359	- 353

Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (netto)	-	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (brutto)	3 962	4 052	4 044
Minus : odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek	- 3 962	- 4 052	- 4 044
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (netto)	-	-	-

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość pożyczek krótko	w tys. zł
terminowych	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Stan na początek okresu	4 052	3 974	3 974
a) zwiększenia (z tytułu)	-	78	70
- utworzenie odpisów aktualizujących	-	-	-
- różnice kursowe	-	78	70
b) zmniejszenia (z tytułu)	90	-	-
- otrzymanie zapłaty za należność	-	-	-
- decyzja zarządu o spisaniu rezerwy w straty	-	-	-
- różnice kursowe	90	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość pożyczek krótkoterminowych na koniec okresu	3 962	4 052	4 044

Grupa posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek na kwotę 3.962 tys. zł. (w tym w spółkach zależnych 344 tys. zł.). Należności z tytułu udzielonych pożyczek w 100% objęto odpisem aktualizującym.

Wierzytelności zostały objęte zastawem, jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie 19..

Nota 18 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowią: gotówka będąca w posiadaniu Grupy oraz krótkoterminowe depozyty bankowe z terminem zapadalności do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada wartości godziwej.

	w tys. zł
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Środki pieniężne w banku i kasie	7 179	16 301	7 022
Lokaty krótkoterminowe	1 373	507	1 147
Razem	8 552	16 808	8 169

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z następujących pozycji :

	w tys. zł
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Środki pieniężne w banku i kasie	7 179	16 301	7 022
Lokaty krótkoterminowe	1 373	507	1 147
Razem	8 552	16 808	8 169

Przepływy pieniężne sporządzane są metodą pośrednią.

Ryzyko kredytowe.

Głównym aktywem finansowym Grupy są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług, inne należności, oraz inwestycje, które reprezentują maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych.

Grupa posiada bony dłużne wyemitowane na kwotę 13.250 tys. zł. (w tym: wyemitowane przez spółki zależne na kwotę 5.500 tys. zł.) objęte w 100 % odpisem aktualizującym.

Nota 19 Pożyczki i kredyty bankowe

	w tys. zł
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	21 782	12 558	12 739
Kredyty bankowe	113 231	110 775	113 124
Pożyczki	-	-	-
Kredyty z terminem wymagalności:
na żądanie lub w okresie do 1 roku	46 853	31 421	30 127
Kredyty wymagane po 12 miesiącach	88 860	91 912	95 735
Pożyczki z terminem wymagalności:
w okresie do 1 roku	-	-	-
wymagane po 12 miesiącach	-	-	-

	w tys.
Struktura walutowa kredytów	Razem w przeliczeniu na zł.	zł	€	\$
30 czerwca 2017	135 713	135 713	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	21 782	21 782	-	-
Kredyty bankowe	113 931	113 931	-	-
Pożyczki	-	-	-	-
31 grudnia 2016	123 333	123 333	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	12 558	12 558	-	-
Kredyty bankowe	110 775	110 775	-	-
Pożyczki	-	-	-	-
30 czerwca 2016	125 863	125 863	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	12 739	12 739	-	-
Kredyty bankowe	113 124	113 124	-	-
Pożyczki	-	-	-	-

Zarząd szacuje wartość godziwą kredytów zaciągniętych przez Grupę następująco :

	w tys. zł
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	21 782	12 558	12 739
Kredyty bankowe	113 931	110 775	113 124
Razem	135 713	123 333	125 863

Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	Kwota kredytu / wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty w wartości nominalnej		Kwota kredytu wyceniona wg zamor tyzowane go kosztu	Warunki oprocento wania	Opro cento wanie efek tywne	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		zł	walu ta	zł	walu ta	zł
Bank PKO BP S.A. Bank PKO BP S.A.	Warszawa	35 000 000	PLN	8 805 382 PLN		8 805 382 Limit	umożliwiający korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym oraz realizację zleceń w zakresie gwarancji i akredytyw	2,45%	08 marca 2018	1. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją 2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji 3. Umowne prawo potrą cenia wierzytelności 4. Zastaw rejestrowy na zapasach na kwotę 73.000.000 zł. 5. Zastaw rejestrowy na znakach "Vistula", "Wól czanka"
		47 600 000	PLN	37 600 000 PLN		37 245 564 Kredyt	inwestycyjny	4,09%	31 grudnia 2024	6. Zastaw rejestrowy na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA 7. Zastaw rejestrowy na udziałach spółki Wól czanka Shirts Manufactu ring Sp. z o.o. i spółki VG
		5 000 000	PLN	1 650 000 PLN		1 650 000 Kredyt	inwestycyjny	5,13%	08 marca 2018	Property Sp. z o.o. 8. Hipoteka łączna na nieruchomościach spółki na kwotę 65.275.410 zł. 9. Umowa trójstronna dotycząca płatności transakcji kartami płatni czymi 10. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Bank PKO BP S.A. Bank PKO BP S.A.	Warszawa	36 000 000	PLN	6 134 702	PLN	6 134 702	Limit umożliwiający korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym oraz realizację zleceń w zakresie gwarancji i akredytyw	3,27%	08 marca 2018	1. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją 2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji 3.Zastaw rejestrowy na znaku towarowym "W.KRUK" 4. Zastaw rejestrowy na zapasach na kwotę 96.000.000 zł. 5. Poręczenie udzielone przez Vistula Group S.A
		71 400 000	PLN	57 400 000 PLN		56 866 682 Kredyt	inwestycyjny	4,04%	31 grudnia 2024	6. Umowa trójstronna dotycząca płatności transakcji kartami płatni
		10 000 000	PLN	10 000 000 PLN		10 000 000 Kredyt	obrotowy odnawialny	2,28%	26 września 2017	czymi 7. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
		5 000 000	PLN	3 000 000 PLN		3 000 000	Kredyt obrotowy odnawialny	2,28%	28 marca 2018	8. Umowne prawo do potrącenia wierzytelności
Bank PKO BP S.A.	Warszawa	9 500 000	PLN	6 841 931	PLN	6 841 931 Limit	umożliwiający korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym	3,11%	25 czerwca 2018	1. Poręczenie udzielone przez Vistula Group S.A 2. Zastaw Rejestrowy na zapasach w kwocie 15.000.000 zł 3. Hipoteka kaucyjna na

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek:

		2 000 000	PLN	1 700 000	PLN	1 700 000 Kredyt	inwestycyjny	3 11%	07 marca 2020	kwotę 14.250.000 zł. 4. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej .
Bank PKO BP S.A.	Warszawa	4 021 500	PLN	3 468 544	PLN	3 468 544 Kredyt	inwestycyjny	3,68%	31 Marca 2023	1. Poręczenie udzielone przez Vistula Group S.A 2. Umowne prawo potrą cenia wierzytelności 3. Hipoteka kaucyjna do kwoty 6.032.250 zł. 4. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz umów najmu nierucho mości i dzierżawy ma szyn

Grupa posiada następujące kredyty bankowe:

wielocelowa linia kredytowa w kwocie 35.000 tys. zł uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 12.000 tys. PLN oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji bankowych do kwoty 18.000 tys. PLN i akredytyw do kwoty 11.000 tys. PLN. Umowa wielocelowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco, zastawem rejestrowym na akcjach W. Kruk SA i DCG SA oraz udziałach WSM Sp. z o.o. i VG Property Sp. z o.o., oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, cesją wierzytelności z kontraktu, oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W dniu 06.07.2017 roku został podpisany Aneks nr 9 do Umowy podwyższający limit do kwoty 57.000 tys. zł.
Kredyt inwestycyjny w kwocie 47.600 tys. PLN. Umowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.12.2024 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
Kredyt inwestycyjny w kwocie 5.000 tys. PLN Umowa podpisana została 29.04.2016 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, cesją wierzytelności z kontraktu, oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
wielocelowa linia kredytowa w kwocie 36.000 tys. zł. uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 19.000 tys. PLN oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji bankowych do kwoty 17.000 tys. PLN i akredytyw do kwoty 7.000 tys. PLN. Umowa wielocelowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest poręczeniem udzielonym przez Vistula Group S.A., oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, cesją wierzytelności z kontraktu, oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W dniu 10.07.2017 roku został podpisany Aneks nr 7 do umowy podwyższający limit kredytowy do kwoty 60.000 tys. zł.
kredyt inwestycyjny w kwocie 71.400 tys. PLN Umowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.12.2024 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastawem rejestrowym na znaku towarowym "W.KRUK" oraz zapasach towarowych spółki, poręczeniem udzielonym przez Vistula Group SA, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcjami kartami kredytowymi, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.
kredyt obrotowy odnawialny na finansowanie bieżących zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością w kwocie 10.000 tys. zł. Umowa podpisana została w dniu 27.09.2016 roku. Wygaśnięcie umowy nastąpi 26.09.2017 roku. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz umownym prawem potrącania wierzytelności.
kredyt obrotowy odnawialny na finansowanie bieżących zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością w kwocie 5.000 tys. zł. Umowa podpisana została w dniu 29.03.2017 roku. Wygaśnięcie umowy nastąpi 28.03.2018 roku. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz umownym prawem potrącania wierzytelności.
linia kredytowa w kwocie 9.500 tys. zł. uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 7.000 tys. zł. oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji i akredytyw do kwoty 2.500 tys. zł. Spłata nastąpi 25.06.2018r. Kredyt zabezpieczony został poręczeniem VG, hipoteką kaucyjną i zastawem rejestrowym na zapasach magazynowych oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
Kredyt inwestycyjny w kwocie 2.000 tys. PLN Umowa podpisana została 18.07.2017 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 07.03.2020 r. Kredyt zabezpieczony został poręczeniem VG, hipoteką kaucyjną, zastawem rejestrowym na zapasach oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
Kredyt inwestycyjny w kwocie 4.022 tys. PLN Umowa podpisana została 30.06.2016 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.03.2023 r. Kredyt zabezpieczony został poręczeniem VG, hipoteką kaucyjną i umownym prawem potracenia wierzytelności oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej i z umów najmu nieruchomości i dzierżawy maszyn.

Na dzień 30.06.2017 r. Grupa Kapitałowa wywiązała się ze spłat wszystkich otrzymanych kredytów oraz z tytułu odsetek od kredytów.

Nota 20 Pozostałe aktywa i zobowiązania finansowe

Wartości godziwe aktywów finansowych i zobowiązań finansowych określa się w następujący sposób:

• wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych o warunkach standardowych, znajdujących się w obrocie na aktywnych, płynnych rynkach określa się poprzez odniesienie do cen giełdowych;

• wartość godziwą pozostałych aktywów finansowych i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem instrumentów pochodnych) określa się zgodnie z ogólnie przyjętymi modelami wyceny w oparciu o analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, stosując ceny z dających się zaobserwować bieżących transakcji rynkowych i notowań dealerów dla podobnych instrumentów;

• wartość godziwą instrumentów pochodnych oblicza się przy użyciu cen giełdowych. W przypadku braku dostępu do tych cen stosuje się analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych przy użyciu odpowiedniej krzywej dochodowości na okres obowiązywania instrumentu dla instrumentów nieopcjonalnych oraz modele wyceny opcji dla instrumentów opcjonalnych.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie nastąpiło przeniesienie między poziomami w hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej, jak również nie nastąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

Walutowe instrumenty pochodne

Spółka stosuje walutowe instrumenty pochodne w celu zabezpieczenia przyszłych przepływów pieniężnych przed ryzykiem kursowym. Spółka posiada, jako transakcje zabezpieczające kontrakty forward na zakup waluty. Instrumenty pochodne denominowane są w walucie USD. Na 30.06.2017 roku saldo w wartości nominalnej wynosi 6.277 tys. USD i w przeliczeniu po kursie zawarcia transakcji 24.305 tys. PLN. Na dzień bilansowy Spółka dokonała wyceny posiadanych transakcji do wartości godziwej, różnica z wyceny w kwocie 1.035 tys. PLN została odniesiona w koszty finansowe i zobowiązania finansowe.

Wycena instrumentów pochodnych zalicza się do hierarchii poziomu drugiego, czyli wycena jest oparta o rynkowe założenia.

	w tys. zł
Pozycje bilansowe		półrocze / 2017	Rok 2016
	Pożyczki i należności	Inne zobowiązania finansowe wg zamor tyzowanego kosztu	Pożyczki i należności	Inne zobowiązania finansowe
Udzielone pożyczki	-		-
Należności handlowe oraz pozostałe	32 760		21 376
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty	8 552		16 808
Zobowiązania długoterminowe z tyt. kredytów, pożyczek oraz leasingowe		90 665		93 724
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. kredytów, pożyczek oraz leasingowe		47 390		31 929
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	103 945			121 171
Razem	41 312	242 000	38 184	246 824

Nota 20a Instrumenty finansowe w podziale na klasy

Grupa przeprowadziła analizę w wyniku, której stwierdzono, iż wartość instrumentów finansowych wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie odbiega znacząco od ich wartości godziwej z uwagi na fakt, że większość tych instrumentów jest oprocentowana w oparciu stopę zmienną.

Nota 20b Instrumenty finansowe - przychody i koszty oraz zyski i straty z tyt. utraty wartości

			w tys. zł
Pozycje bilansowe		półrocze / 2017
	Przychody z tyt. odsetek	Koszty z tyt. odsetek	Utworzone odpisy aktuali zujące	Rozwiązane odpisy aktualizu jące	Zyski /straty z tyt. różnic kursowych
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe	36	-	115	91	- 123
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty	3	-	-	-	120
Zobowiązania z tyt. kredytów, pożyczek oraz leasingowe	-	2 559	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	-	302	-	-	- 239
Razem	39	2 861	115	91	- 242

	w tys. zł
Pozycje bilansowe		półrocze / 2016
	Przychody z tyt. odsetek	Koszty z tyt. odsetek	Utworzone odpisy aktuali zujące	Rozwiązane odpisy aktualizu jące	Zyski /straty z tyt. różnic kursowych
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe	133	-	174	117	- 50
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty	-	-	-	-	- 657
Zobowiązania z tyt. kredytów, pożyczek oraz leasingowe	-	2 479	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	-	208	-	-	- 1 013
Razem	133	2 687	174	117	- 1 720

Nota 21 Pozostałe aktywa trwałe

	w tys. zł
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Dzierżawa samochodu	3	12	19
Razem	3	12	19

Nota 21a Pozostałe aktywa obrotowe

	w tys. zł
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Ubezpieczenie majątku	339	173	334
Opłaty i czynsze	161	170	291

Kalkulowany odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	707	-	837
Licencje	160	105	72
Reklama	758	787	583
Pozostałe	51	42	10
Razem	2 176	1 277	2 127

Nota 22 Podatek odroczony

Poniższe pozycje stanowią główne pozycje rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowanego przez Grupę oraz ich zmiany w obecnym i poprzednim okresie sprawozdawczym :

	w tys. zł
		bilans		rachunek zysków i strat
	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016	półrocze / 2017	półrocze / 2016
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	897	820	1 024	77	208
Wycena bilansowa - dodatnie różnice kursowe	104	92	72	12	35
Odsetki naliczone od należności	7	92	82	- 85	11
Wycena nieruchomości	313	319	324	- 6	- 6
Wpłacone zaliczki netto	302	145	244	157	83
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	168	168	213	-	-
Wycena instrumentów pochodnych	-	-	81	-	81
Inne	3	4	8	- 1	4
Odniesione na wynik finansowy	897	820	1 024	77	208
Odniesiony na kapitał	-	-	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8 007	8 173	8 172	- 166	- 915
Przyspieszona amortyzacja bilansowa	1 398	1 355	1 311	43	45
Świadczenia po okresie zatrudnienia (odprawy)	20	45	16	- 25	- 33
Odpisy aktualizujące	1 090	1 131	1 144	- 41	- 50
Rezerwy, płace i ubezpieczenia społeczne	1 039	1 342	891	- 303	- 241
Wycena bilansowa - ujemne różnice kursowe	276	109	134	167	11
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	83	30	272	53	- 137
Należności od odbiorców niezależnych	2 533	2 620	2 535	- 87	66
Rezerwa na przyszłe zobowiązania i zwroty	273	307	589	- 34	- 587
Odsetki zarachowane	17	153	75	- 136	11
Wycena instrumentów pochodnych	197	-	-	197	-
Wycena programu lojalnościowego	1 081	1 081	1 205	-	-
Odniesione na wynik finansowy	8 007	8 173	8 172	- 166	- 915
Odniesiony na kapitał	-	-	-	-	-

Utworzenie aktywa na podatek odroczony wynika z oceny prawdopodobieństwa, że w przyszłości zostaną osiągnięte dochody podatkowe i podstawa opodatkowania pozwalająca na potrącenie ujemnych różnic przejściowych i strat podatkowych, co uzasadnia utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego na 30 czerwca 2017 roku.

Nota 23 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

	w tys. zł
Minimalne płatności leasingowe	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Kwoty płatne zgodnie z umowami leasingu finansowego:	2 342	2 321	2 214
w ciągu 1 roku
od 2 do 5 roku	2 342	2 321	2 214
Powyżej 5 lat
Zdyskontowana wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finanso wego	2 342	2 321	2 214
Minus: Kwota należna z tytułu rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazy wana jako zobowiązania krótkoterminowe)	537	509	475
Kwota wymaganej spłaty po 12 miesiącach	1 805	1 812	1 739

Wszystkie zobowiązania z tytułu leasingu denominowane są w PLN.

Wartość godziwa zobowiązań z tytułu leasingu Grupy odpowiada jego wartości księgowej.

Nota 24 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania wynikają głównie z zakupów handlowych i kosztów związanych z działalnością bieżącą. Średni okres kredytowania przyjęty dla zakupów handlowych wynosi 45 dni.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	w tys. zł
zobowiązania	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec jednostek pozostałych	74 235	82 620	74 290
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec jednostek powiąza nych (nota 32)	-	-	-
Zobowiązania pozostałe wobec jednostek powiązanych (nota 32)	-	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	11 103	21 888	10 124
Zobowiązania z tytułu przychody przyszłych okresów	5 830	6 040	6 344
Zobowiązania finansowe - kontrakty walutowe typu forward na zakup waluty	1 035	-	-
Inne	11 628	10 623	9 775
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	103 831	121 171	100 533

	w tys. zł
Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
a) w walucie polskiej	71 597	87 576	66 653
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	32 234	33 595	33 880
b1. jednostka/waluta tys / EURO	4 671	4 877	4 684
tys. zł	19 740	21 581	20 679
b2. jednostka/waluta tys / USD	2 237	2 092	2 743
tys. zł	8 292	8 739	10 923

B3. jednostka/waluta tys / CHF	1 006	621	504
tys. zł	3 888	2 559	2 050
Pozostałe waluty w tys. zł.	314	716	228
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	103 831	121 171	100 533

Zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów zawierają wycenę programu lojalnościowego. Wartość przychodów przyszłych okresów jest określona przy uwzględnieniu przelicznika wartości przyznanych punktów i prawdopodobieństwa realizacji nagrody. Kwota przychodów przyszłych okresów dotyczących programu lojalnościowego prezentowana w bilansie wynosi na dzień 30.06.2017 roku 6.040 tys. zł. (na 31.12.2016 roku 6.040 tys. zł. na 30.06.2016 roku 6.344 tys. zł).

Nota 25 Rezerwy

	w tys. zł
	Rezerwa na koszty pracownicze	Rezerwa na koszty na przełomie okresu	Rezerwa na przyszłe zobowiązania	Rezerwa na produkcję w toku	Rezerwa na udzielone poręczenia	Pozostałe	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2016	3 960	861	1 452	785	-	-	7 058
− Korekta konsolidacyjna
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	1 036	9 928	9	361			11 334
− rozwiązanie rezerw	- 2 413	- 9 361	-	-			- 11 774
Stan na dzień 30 czerwca 2016	2 583	1 428	1 461	1 146	-	-	6 618
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	2 210	1 428	1 461	1 146	-	-	6 245
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	373	-	-	-	-		373
Stan na dzień 1 stycznia 2016	3 960	861	1 452	785	-	-	7 058
− korekta konsolidacyjna
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	3 656	19 073	18	478			23 225
− 1rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 2 988	- 17 939	- 2				- 20 929
Stan na dzień 31 grudnia 2016	4 628	1 995	1 468	1 263	-	-	9 354
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	4 172	1 995	1 468	1 263			8 898
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	456						456
Stan na dzień 1 stycznia 2017	4 628	1 995	1 468	1 263	-	-	9 354
− Korekta konsolidacyjna
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	590	10 102	1	33			10 726
− rozwiązanie rezerw	- 2 120	- 10 798	- 164	-			- 13 082
Stan na dzień 30 czerwca 2017	3 098	1 299	1 305	1 296	-	-	6 998
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	2 642	1 299	1 305	1 296	-	-	6 542
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	456						456

Utworzone rezerwy odniesione zostały odpowiednio w koszty zarządu, sprzedaży lub w pozostałe koszty operacyjne, a rozwiązane rezerwy odniesione zostały odpowiednio na zmniejszenie kosztów zarządu i sprzedaży lub w pozostałe przychody operacyjne.

Razem	-	6 998 tys. zł.
- rezerwa na sprawy sporne	-	1 305 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na usługi szycia	-	1 296 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na koszty na przełomie okresu	-	1 299 tys. zł.
rezerwa krótkoterminowa na niewykorzystane urlopy	-	2 535 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na odprawy emerytalne	-	107 tys. zł.
- rezerwa długoterminowa na odprawy emerytalne	-	457 tys. zł.
Na saldo rezerw na 30.06.2017 roku składają się :

Nota 26 Kapitał Akcyjny

	w tys. zł.
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzy wilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Emisja "A"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1991-04-30
Podział emisji "A" (1 : 5)	zwykła	zwykła na okaziciela		5 000 000			1994-01-28
Emisja "B"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1995-01-05
Umorzenie akcji				-1 115 470
Emisja -"D"	zwykła	zwykła na okaziciela		2 281 125			2006-08-31
Emisja -"F"	zwykła	zwykła na okaziciela		716 564			2006-11-30
Emisja -"C"	zwykła	zwykła na okaziciela		140 000			2007-01-22
Podział akcji (1 : 10)	zwykła	zwykła na okaziciela		80 222 190			2007-09-06
Emisja -"G"	zwykła	zwykła na okaziciela		8 021 810			2008-10-06
Emisja -"H"	zwykła	zwykła na okaziciela		15 059 932			2008-12-31
Emisja -"I"	zwykła	zwykła na okaziciela		8 247423			2009-12-17
Emisja -"K"	zwykła	zwykła na okaziciela		22 310 270			2012-09-12
Emisja -"M"	zwykła	zwykła na okaziciela		40 000 000			2013-09-16
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela		859 366			2015-06-19
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela		473 973			2016-05-31
Emisja -"N"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 980 000			2016-05-31
Emisja -"N"	zwykła	zwykła na okaziciela		2 020 000			2017-07-07
Liczba akcji, razem				179 194 964
Kapitał zakładowy, razem					38 069 932,80
Wartość nominalna jednej akcji (w zł) = 0,20 zł.

Spółka dominująca posiada jeden rodzaj akcji zwykłych bez prawa do stałego dochodu.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku wszystkie wyemitowane akcje były w pełni opłacone.

	w tys. zł
Kapitał akcyjny	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
Zarejestrowany: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( rok 2016: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda, I półrocze 2016: 174.720.991 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	37 666	37 666	37 175
Wyemitowany: 179.194.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( rok 2016: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda, I półrocze 2016: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	38 070	37 666	37 666

Informacje dotyczące rejestracji akcji serii N w 2017 roku zostały zamieszczone w nocie 31 – punkt 4.

Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, jednostka dominująca jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu spółki dominującej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki dominującej. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej i nie podlega ona podziałowi na inne cele. W I półroczu 2017 roku zostały spełnione wymogi kapitałowe.

Nota 27 Kapitał rezerwowy

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2016	11 478
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	592
Zmniejszenia
Saldo na 30 czerwca 2016	12 070
Saldo na 1 stycznia 2016	11 478
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	1 394
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	12 872
Saldo na 1 stycznia 2017	12 872
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	296
Zmniejszenia
Saldo na 30 czerwca 2017	13 168

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Wartość nominalna akcji serii L, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 800 tys. zł. (4.000.000 akcji po 0,20 zł. każda). Warunki programu opcyjnego zrealizowały się w 1/3 wysokości tj. 267 tys. zł. (1.333.339 akcji po 0,20 zł. każda).W 2015 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 172 tys. zł. (859.366 akcji po 0,20 zł. każda) oraz 2016 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 95 tys. zł. (473.973 akcji po 0,20 zł. każda).

Wartość nominalna akcji serii N, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 1.200 tys. zł. (6.000.000 akcji po 0,20 zł. każda).W 2016 roku wyemitowano akcje serii N na kwotę 396 tys. zł. (1.980.000 akcji po 0,20 zł. każda) oraz w 2017 roku wyemitowano akcje serii N na kwotę 404 tys. zł. (2.020.000 akcji po 0,20 zł. każda).

Nota 28 Zyski zatrzymane

	w tys. zł
Saldo na 31 grudnia 2015	404 738
Korekta błędu podstawowego	-
Zmiana zasad rachunkowości	-
Saldo na 31.12.2015 po korektach	404 738
Saldo na 1 stycznia 2016	404 738
Korekta konsolidacyjna – wyłączenie i włączenie podmiotów powiązanych z konsolidacji
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	3 943
Zysk netto za rok bieżący	12 083
Saldo na 30 czerwca 2016	420 764
Saldo na 31 grudnia 2015	404 738
Korekta błędu podstawowego	-
Zmiana zasad rachunkowości	-
Saldo na 31.12.2015 po korektach	404 738
Saldo na 1 stycznia 2016	404 738
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	3 923
Zysk netto za rok bieżący	35 188
Wyemitowane opcje na akcje
Saldo na 31 grudnia 2016	443 849
Saldo na 1 stycznia 2017	443 849
Korekta konsolidacyjna – wyłączenie i włączenie podmiotów powiązanych z konsolidacji
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	3 635
Zysk netto za rok bieżący	13 239
Saldo na 30 czerwca 2017	460 723

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości. Zyski zatrzymane, ujmują wszystkie kapitały zapasowe, niepodzielone wyniki z lat ubiegłych podmiotu dominującego i spółek zależnych.

Nota 29 Należności i zobowiązania warunkowe

Charakter zobowiązania	Szacunkowa kwota	Przyczyna powstania zobowiązania	Utworzona rezerwa
	zobowiązania		na stratę
Pozew o	500 tys. zł.	Postępowanie przeciwko naszej spółce z powództwa Sirius Investments Sp. z	Nie utworzono rezerwy
zapłatę :		o.o. tytułem zapłaty czynszu, opłat eksploatacyjnych i marketingowych i kary	– gdyż w opinii Zarzą
Sirius		umownej za odstąpienie od umowy najmu lokalu. Sprawa prowadzona przez	du wyniki postępowa
Investments		Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy oraz Sąd Rejonowy	nia nie powinny istot
Sp. z o.o.		Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział IV Gospodarczy. Spółka pismem z dnia	nie wpłynąć na spra
		12 października 2010 roku odstąpiła od przedmiotowej umowy najmu ze	wozdanie finansowe
		względu na fakt nieusunięcia wad lokalu, do których to usunięcia strona	Grupy
		powodowa została wezwana pismem z dnia 8 lipca 2009 roku. Spółka pod

nosi, że odstąpienie to było skuteczne i wywołało skutek w postaci wygaśnię
cia umowy najmu w październiku 2010 roku. We wrześniu 2016 roku Sąd I
instancji wydał wyrok uwzględniający powództwo w całości. W listopadzie
2016 roku spółka złożyła apelację. Sprawa aktualnie jest w toku. Spółka
kwestionuje roszczenie.
W dniu 20 września 2017 roku odbędzie się rozprawa apelacyjna przed
Sądem Apelacyjnym w Gdańsku, na której może zapaść wyrok kończący
postępowanie w sprawie zapłaty czynszu w kwocie 361 tys. zł.
W sprawie opłat eksploatacyjnych i marketingowych w kwocie 99 tys. zł.
zapadł wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy z dnia
20 czerwca 2017 roku, którym to wyrokiem powództwo Sirius Investments
Sp. z o.o. zostało uwzględnione w całości. Wyrok jest nieprawomocny, od
przedmiotowego wyroku Sądu Okręgowego Vistula Group S.A. zamierza
wnieść apelację.
W sprawie zapłaty kary umownej w kwocie 40 tys. zł. przyjąć należy, że
wyrok sądu II instancji może zapaść w drugiej połowie 2017 roku.

W Grupie nie występują należności warunkowe.

Nota 29a Zobowiązania i należności pozabilansowe


POZYCJE POZABILANSOWE	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
− wystawione gwarancje bankowe na czynsze z tytułu wynajmu lokali sklepowych	28 763	25 959	25 378
− otwarte akredytywy	6 125	8 416	4 652
− weksle własne będące zabezpieczeniem zobowiązań leasingowych	557	303	246
Razem pozycje pozabilansowe	35 445	34 678	30 276

Należności poza bilansowe nie występują.

Nota 29b Leasing operacyjny

Grupa użytkuje aktywa na mocy umów tj. lokale w których prowadzi działalność handlową, które zostały zakwalifikowane jako leasing operacyjny.

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu leasingu operacyjnego na dzień 30 czerwca 2017 roku, 31 grudnia 2016 roku oraz 30 czerwca 2016 roku przedstawiają się następująco:

	w tys. zł
LEASING OPERACYJNY	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
− w okresie do 1 roku	55 139	57 289	55 943
− w okresie od 1 roku do 5 lat	134 176	141 118	136 099
− powyżej 5 lat	15 659	32 415	48 408
− Razem pozycje pozabilansowe	204 975	230 822	240 451

Umowy najmu lokali zakwalifikowane do leasingu operacyjnego w przeważającej większości zawierane są na okres 5 lat z możliwością przedłużenia na następny okres. W większości przypadków stawki czynszów ustalane są w EURO za 1m2 powierzchni. Stawki te podlegają rewaloryzacji na koniec każdego roku.

Nota 30 Płatności regulowane akcjami

W dniu 15.04.2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło program motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek zależnych oparty o płatność w postaci akcji Spółki. Szczegółowe warunki programu motywacyjnego (zakładającego w pełnej wysokości przyznanie 6.000.000 szt. warrantów subskrypcyjnych) zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 15.04.2015r. Wartość programu motywacyjnego oszacowana przy zastosowaniu modelu Monte Carlo wyniosła 3.343.200 zł, tj. 0,56 zł za 1 akcję i jest rozliczana proporcjonalnie do czasu trwania programu z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji warunków nierynkowych. Kwota policzona przy prawdopodobieństwie 100%.

Przewidywany stopień zmienności ustalony został na podstawie osądu historycznego popartego analizą zmienności stóp zwrotu z cen zamknięcia dla akcji spółki notowanych na GPW.

Oczekiwany okres życia opcji został określony w oparciu o maksymalny okres wynikający z podjętej uchwały. Cena emisyjna akcji serii N będzie równa 2,00 zł.

	półrocze / 2017	2016	półrocze / 2016
cena akcji z dnia nabycia uprawnień	2,27	2,27	2,27
cena realizacji	2,00	2,00	2,00
oczekiwana zmienność	30,00%	30,00%	30,00%
oczekiwana długość życia opcji (w miesiącach)	33,5	33,5	33,5
stopa wolna od ryzyka	2,20%	2,20%	2,20%
oczekiwana stopa dywidendy	0,00%	0,00%	0,00%

"Dane potrzebne do wyceny programu motywacyjnego".

Przewidywany stopień zmienności ustalony został na podstawie osądu historycznego popartego analizą zmienności stóp zwrotu z cen zamknięcia dla akcji spółki notowanych na GPW.

Oczekiwany okres życia opcji został określony w oparciu o maksymalny okres wynikający z podjętej uchwały. Cena emisyjna akcji serii N będzie równa 2,00 zł.

Nota 31 Istotne zdarzenia w I półroczu 2017 r.

1) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji - przekroczenie progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A.

W dniu 18.01.2017 roku w raporcie bieżącym nr 4/2017 Spółka poinformowała, iż w dniu 18 stycznia 2017 r. COLIAN HOLDING S.A. z siedzibą w Opatówku przy ul. Zdrojowej 1 (dalej: "Colian Holding"), działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), poinformowała Spółkę, że w wyniku nabycia w dniu 16.01.2017 r. 160.000 akcji Spółki, udział Colian Holding w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 5%.

Przed w/w zdarzeniem Colian Holding posiadał łącznie 8.733.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 4,93% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.733.619 głosów oraz stanowiło 4.93% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po w/w zdarzeniu Colian Holding posiadał łącznie 8.893.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 5,02% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.893.619 głosów oraz stanowiło 5,02% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Colian Holding poinformowała, że nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 b ust. 1 Ustawy.

2) Informacja w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki

W dniu 03.02.2017 roku w raporcie bieżącym nr 6/2017 Spółka poinformowała, iż Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki ("Zawiadamiający") działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku ustania stosunku zależności pomiędzy Zawiadamiającym a spółką Alma Market S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie ("Alma"), na skutek rezygnacji z Rady Nadzorczej Alma w dniu 1 lutego 2017 r. większości członków Rady Nadzorczej Alma powiązanych z Zawiadamiającym, zmniejszeniu uległo dotychczasowe łączne zaangażowanie w Spółce. Przed zdarzeniem:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Liczba głosów z posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Po zdarzeniu:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

3) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 30.03.2017 roku w raporcie bieżącym nr 11/2017 Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 27.04.2017 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków). W piśmie z dnia 5 kwietnia 2017 roku Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożył w Spółce żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 kwietnia 2017 r. ("Walne Zgromadzenie") po punkcie "Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016." nowego punktu porządku obrad w brzmieniu "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". Wraz z wyżej opisanym żądaniem Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. przedstawił odpowiednie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. W związku z opisanym powyżej żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 14/2017 ogłosił zmianę w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzoną na żądanie akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".

4) Rejestracja akcji serii N Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., wprowadzenie akcji serii N do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW oraz zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki

W dniu 10.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 17/2017 Spółka uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, poinformowała, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji w dniu 10 kwietnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016. Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z Uchwałą nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem "PLVSTLA00011". Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone w dniu 10 kwietnia 2017 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.040.000,00 zł.

Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z akcji serii N oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 10 kwietnia 2017 roku. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty kapitału 37.665.932,80 zł podzielonego na 177.174.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 177.174.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) do kwoty kapitału 38.069.932,80 zł podzielonego na 179.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym wpis w rejestrze ma charakter deklaratoryjny.

5) Powołanie Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji

W dniu 11.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 18/2017 Spółka poinformowała, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 11 kwietnia 2017 roku dokonała wyboru Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji rozpoczynającej się w dniu następnym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016. Zgodnie z treścią podjętych jednomyślnie uchwał Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji powołani zostali dotychczasowi jego członkowie w osobach: Pan Grzegorz Pilch na stanowisko Prezesa Zarządu; Pan Mateusz Żmijewski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu; Pan Erwin Bakalarz na stanowisko Członka Zarządu.

6) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 20.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 22/2017 Spółka poinformowała, że Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "Fundusz") , działając zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku zbycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 11 kwietnia 2017 roku, Fundusz zmniejszył stan posiadania akcji Spółki poniżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Przed zbyciem akcji Fundusz posiadał 19.714.113 akcji Spółki, co stanowiło 11,00 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 19.714.113 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 11,00 % ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu transakcji w dniu 11 kwietnia 2017 roku Funduszu posiadał 17.764.113 akcji Spółki, co stanowiło 9,91 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 17.764.113 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,91 % ogólnej liczby głosów.

7) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji

W dniu 27.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 27/2017 Spółka poinformowała, o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. w dniu 27 kwietnia 2017 roku, w tym uchwał wymaganych na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 i pkt 2 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji w związku z którymi: (i) ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołani zostali: Pan Łukasz Magiera oraz Pan Michał Mierzejewski, (ii) do składu Rady Nadzorczej Spółki powołane zostały: Pani Beata Pawłowska-Czerwińska oraz Pani Grażyna Sudzińska-Amroziewicz.

8) Rozpoczęcie rozmów dotyczących możliwości połączenia spółki Vistula Group S.A. ze spółką Bytom S.A.

W dniu 08.05.2017 roku w raporcie bieżącym nr 30/2017 Spółka odtajniła opóźnioną informację o rozpoczęciu w dniu 18 kwietnia 2017 r. rozmów dotyczących możliwości połączenia ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie. Rozpoczęcie opisanych rozmów z Bytom S.A. nie oznacza, że zostaną podjęte dalsze czynności związane z przygotowaniem połączenia ani że połączenie zostanie zrealizowane. Jednocześnie organy Spółki na dzień przekazania raportu bieżącego nr 30/2017, nie podjęły jeszcze wiążących decyzji w zakresie realizacji dalszych czynności dotyczących potencjalnego połączenia. O ewentualnym podpisaniu dalszych dokumentów związanych z procesem połączenia Spółka będzie informować w odrębnych raportach.

9) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 18.05.2017 r. w raporcie bieżącym nr 32/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 18.05.2017 roku, Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiadomił Spółkę, że w wyniku nabycia przez niego akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie dokonanych w dniu 16 maja 2017 roku, zwiększył stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed nabyciem akcji w transakcjach, o których mowa powyżej Pan Jerzy Mazgaj posiadał 8.920.667 akcji Spółki, co stanowiło 4,98 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 8.920.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,98 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku przeprowadzonych transakcji, na dzień zawiadomienia Pan Jerzy Mazgaj posiadał 9.075.667 akcji Spółki, co stanowiło 5,06 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 9.075.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,06 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

10) Informacja w sprawie zamiaru połączenia spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie.

W dniu 05.06.2017 r. w raporcie bieżącym nr 34/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 5.06.2017 r. Zarząd Vistula Group S.A. podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie. Planowany sposób połączenia obejmuje połączenie w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki Bytom S.A. (spółka przejmowana) na spółkę Vistula Group S.A. (spółka przejmująca) w zamian za akcje spółki Vistula Group S.A. W związku z powyższym Zarząd Vistula Group S.A. postanowił o przystąpieniu do prac związanych z wyborem wspólnego doradcy w procesie przygotowania planu połączenia wraz z niezbędną dokumentacją. W dniu 5.06.2017 r. Vistula Group S.A. oraz Bytom S.A. podpisały porozumienie dotyczące współdziałania w czynnościach związanych z przygotowaniem procesu połączenia oraz zobowiązania do niepodejmowania czynności przekraczających zwykły zarząd w okresie do dnia połączenia lub do dnia odstąpienia przez którąkolwiek ze stron od zamiaru połączenia. Planowane połączenie jest uzasadnione realizacją strategii rozwoju grupy kapitałowej Vistula Group S.A. przewidującej stworzenie dynamicznie rosnącej grupy kapitałowej, konsolidującej rozpoznawalne marki detaliczne o uznanej pozycji rynkowej. Planowane połączenie przyniesie wymierne korzyści łączącym się spółkom w postaci efektów synergii osiąganych głównie w obszarze kosztów ogólnych, kosztów prowadzonej działalności operacyjnej, optymalizacji kosztów pozyskiwania towarów, a także lepsze wykorzystanie zasobów ludzkich i koordynację polityki marketingowej. Długoterminowym celem planowanego połączenia jest wzrost wartości łączących się spółek.

11a. Informacje o istotnych zdarzeniach po zakończeniu okresu śródrocznego nie odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym

1) Zawarcie aneksu do umowy kredytowej zwiększającego jej wartość powyżej 10% kapitałów własnych Spółki

W dniu 06.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 37/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 6.07.2017 r. roku został zawarty z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami zawartej pomiędzy Bankiem i Spółką (dalej: "Umowa Kredytu Wielocelowego"), o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2015 oraz 57/2016. Na podstawie przedmiotowego aneksu z dnia 6.07.2017 r. do Umowy Kredytu Wielocelowego Bank udzielił Spółce limitu kredytowego wielocelowego do podwyższonej kwoty 57.000.000,00 zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny, gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielocelowego z podziałem na:

1.) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 22.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
2.) Sublimit na akredytywy dokumentowe w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z akredytyw dokumentowych do kwoty: 17.000.000,00 PLN,
3.) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z gwarancji bankowych do kwoty 18.000.000,00 PLN.

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 6.07.2017 r. Umowa Kredytu Wielocelowego została przedłużona na okres do dnia 5.07.2020 r.

2) Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytowej z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 10.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 38/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 10.07.2017 roku pomiędzy jednostką zależną od Spółki tj. spółką W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "W.KRUK") oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank" zawarty został aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem i W.KRUK ("Umowa Kredytu Wielocelowego"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 8/2015 oraz 65/2015. Na podstawie przedmiotowego aneksu z dnia 10.07.2017 r. do Umowy Kredytu Wielocelowego Bank udzielił W.KRUK limitu kredytowego wielocelowego do podwyższonej kwoty 60.000.000,00 zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny, gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielocelowego z podziałem na:

1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 35.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
2) Sublimit na akredytywy dokumentowe w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z akredytyw dokumentowych do kwoty: 8.000.000,00 PLN,
3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z gwarancji bankowych do kwoty 22.000.000,00 PLN.

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 10 lipca 2017 r. Umowa Kredytu Wielocelowego została przedłużona na okres do dnia 9.07.2020 r.

3) Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 21.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 39/2017 Spółka poinformowała w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 17/2017 z dnia 10.04.2017 r., iż w dniu 10 lipca 2017 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 2.020.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E.

W związku z powyższym Spółka poinformowała, iż kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 38.069.932,80 zł i dzieli się na 179.194.964 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda, reprezentujące 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 28.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 40/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 28 lipca 2017 r. otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Multistrategy FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ (dalej: "Fundusze") zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - o zwiększeniu przez Fundusze wspólnie oraz samodzielnie przez QUERCUS Multistrategy FIZ udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przekroczenie przez Fundusze wspólnie oraz samodzielnie przez QUERCUS Multistrategy FIZ progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 26.07.2017 r.

Przed zmianą udziału fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ posiadał 5.182.004 akcje Spółki, co stanowiło 2,89 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 5.182.004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,89 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed zmianą udziału fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ oraz fundusz QUERCUS Parasolowy SFIO łącznie posiadały 5.717.662 akcje Spółki, co stanowiło 3,19 % kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 5.717.662 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,19 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 27.07.2017 r. fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ posiadał 10.112.004 akcje Spółki, co stanowiło 5,64 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony 10.112.004 do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,64 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 27.07.2017 r. Fundusze posiadały łącznie 14.717.662 akcje Spółki, co stanowiło 8,21 % kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione 14.717.662 do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 8,21 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

5) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 1.08.2017 r. w raporcie bieżącym nr 42/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 1 sierpnia 2017 r. otrzymała od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ("Towarzystwo"), informację przesłaną na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1a, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w wyniku zbycia przez fundusz IPOPEMA 2 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez Towarzystwo ("Fundusz", "IPOPEMA 2 FIZAN") akcji Spółki w transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym w dn. 26.07.2017 r., rozliczonej w dn. 27.07.2017 r., udział Funduszu, jak również łączny udział funduszy zarządzanych przez Towarzystwo w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej progu 15%, a także zmienił się o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Przed transakcją fundusz IPOPEMA 2 FIZAN posiadał 30.200.000 akcji Spółki, co stanowiło 16,85% kapitału zakładowego Spółki i dawało 30.200.000 głosów, co stanowiło 16,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcji fundusz IPOPEMA 2 FIZAN posiadał 21.200.000 akcji Spółki, co stanowiło 11,83% kapitału zakładowego Spółki i dawało 21.200.000 głosów oraz stanowiło 11,83% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed transakcją wszystkie fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały 31.579.578 akcji Spółki, co stanowiło 17,62% kapitału zakładowego Spółki i dawało 31.579.578 głosów, co stanowiło 17,62% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nota 32 Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi

		w tys. zł
	Sprzedaż produktów, towarów, materiałów i usług			Zakup produktów, towa rów, materiałów i usług		Kwoty należne od pod miotów powiązanych			Kwoty należne podmio tom powiązanym
	półrocze / 2017	rok 2016	półrocze / 2016	półrocze / 2017	rok 2016	półrocze / 2016	Saldo na 30.06. 2017	Saldo na 31.12. 2016	Saldo na 30.06. 2016	Saldo na 30.06. 2017	Saldo na 31.12. 2016	Saldo na 30.06. 2016
Vipo	-	-	-	-	-	-	654	737	702	-	-	-
Young	-	-	-	-	-	-	147	165	158	-	-	-
Vistula Market Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	1 983	1 983	1 983	-	-	-
DCG SA	-	13	-	-	-	-	-	7	-	-	-	-
VG Property Sp. z o.o.	4	14	14	73	138	67	-	1	-	12	9	8
W.KRUK S.A.	3 617	7 371	3 435	32	261	216	1 067	1 662	855	2	-	1
Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o.	370	742	374	2 763	3 999	1 775	148	74	80	166	139	3
Razem	3 991	8 140	3 823	2 868	4 398	2 058	3 999	4 629	3 778	180	148	12
Saldo odpisów aktualizujących						- 2 784	- 2 886	- 2 843
Kwoty należne od podmiotów powiązanych netto						1 215	1 743	935

W roku obrotowym Spółka dominująca zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi :

Koszty sprzedanych produktów, towarów i usług wyniosły 609 tys. zł. (2016 rok 1.311 tys. zł. ;I półrocze 2016 roku 453 tys. zł.)

Przychody finansowe wyniosły 16 tys. zł. (rok 2016: 376 tys. zł.; I półrocze 2016: 62 tys. zł.), a koszty finansowe wyniosły 0 tys. zł. (rok 2016; 115 tys. zł.; I półrocze 2016: 0 tys. zł.)

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 0 tys. zł. (2016 rok 0 tys. zł.; I półrocze 2016 roku 0 tys. zł.), a pozostałe koszty operacyjne wyniosły 0 tys. zł. (2016 rok 0 tys. zł.; I półrocze 2016 roku 0 tys. zł).

Sprzedaż towarów podmiotom powiązanym dokonana była po cenach wynikających z cennika Spółki. Zakupy były dokonywane po zdyskontowanych cenach rynkowych, aby odzwierciedlić ilość towarów zakupionych i związki pomiędzy stronami.

Należności z tytułu udzielonych pożyczek od podmiotów powiązanych na 30.06.2017 roku wynoszą 402 tys. zł. (na 31.12.2016 roku 2.170 tys. zł.; na 30.06.2016r. 2.720 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 30.06.2017 roku w wysokości 344 tys. zł. (na 31.12.2016 roku: 359 tys. zł.; na 30.06.2016 roku: 353 tys. zł.)

Pozostałe należności od podmiotów powiązanych na 30.06.2017 roku wynoszą 4.300 tys. zł. (na 31.12.2016 roku 4.300 tys. zł.; na 30.06.2016 roku 9.389 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 30.06.2017 roku w wysokości 4.300 tys. zł. (na 31.12.2016 roku: 4.300 tys. zł.; na 30.06.2016 roku: 4.300 tys. zł.)

Należności nie są zabezpieczone a ich spłata ma nastąpić gotówką. Na dzień 30.06.2017 roku odpisy aktualizujące wartość należności od podmiotów powiązanych łącznie wyniosły 7 427 tys. zł. (na 31.12.2016 roku 7.544 tys. zł.; na 30.06.2016 roku 7.495 tys. zł). W I półroczu 2017 roku odpisów aktualizujących utworzono na kwotę 0 tys. zł, a rozwiązano na kwotę 117 tys. zł.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym

W I półroczu 2017 roku Spółka dominująca nie udzieliła dodatkowych poręczeń spółkom zależnym.

Na 30.06.2017 roku saldo udzielonych w poprzednich okresach przez spółkę dominującą poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A., DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. za zobowiązania W.KRUK S.A., DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. wobec Banku PKO BP S.A. wynikające umów kredytowych wynosi:

a) Umowa kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71.400.000,00 PLN zawarta przez Spółkę w dniu 9.03.2015 roku, przeniesionej na W.KRUK S.A. po dokonaniu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez W.KRUK S.A. w wyniku czego nastąpiła zmiana kredytobiorcy w Umowie o Kredyt B, tj. w miejsce Spółki w pełnię praw i obowiązków kredytobiorcy wstąpiła spółka W.KRUK S.A. w związku z czym doszło do przejęcia długu przez W.KRUK S.A.. Po przeniesieniu praw i obowiązków kredytobiorcy na W.KRUK S.A., Spółka dominująca jest odpowiedzialna za spłatę Kredytu B z tytułu poręczenia do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 107.100.000 PLN, z możliwością jego zwolnienia po 3 latach;
b) Umowa limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 36.000.000,00 PLN zawarta przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w dniu 9.03.2015 r., zmiana aneksem z dnia 24.09.2015r.. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań W.KRUK S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 54.000.000,00 zł z możliwością jego zwolnienia po 36 miesiącach.
c) Umowa limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 9.500.000,00 PLN zawarta przez spółkę zależną DCG S.A. w dniu 25.06.2015 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań DCG S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 14.250.000 PLN, poręczenie ważne jest do 31 grudnia 2021 roku.
d) Umowa kredytu inwestycyjnego do kwoty 4.021.500,00 PLN zawarta przez spółkę zależną VG Property Sp. z o.o. w dniu 30.06.2016 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań VG Property Sp. z o.o. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 6.032.250 PLN, poręczenie ważne jest do dnia całkowitej spłaty kredytu.

Nota 33 Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne

Powyższa korekta miała wpływ na sprawozdanie z sytuacji finansowej okresu porównywalnego tj. za I półrocze 2016 roku. W wyniku korekty uległa zwiększeniu suma bilansowa o kwotę 1.205 tys. zł. Korekta miała wpływ na wynik z lat ubiegłych, który pomniejszony został o kwotę 5.139 tys. złotych, na wartość zobowiązań, które zwiększono o kwotę 6.344 tys. złotych oraz na aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które zwiększono o kwotę 1.205 tys. złotych. Ponadto Spółka zmieniła sposób prezentowania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyceny transakcji Forward co miało wpływ również na sprawozdanie z sytuacji finansowej okresu porównywalnego za I półrocze 2016 roku. W wyniku powyższej zmiany uległa zmniejszeniu suma bilansowa o kwotę 11.930 tys. zł., zmniejszono inne krótkotrwałe aktywa finansowe oraz zobowiązania.

Nota 34 Założenia polityki rachunkowości

Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF.

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w informacjach ogólnych do niniejszego sprawozdania.

5. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku Spółka dominująca dokonała emisji akcji serii N w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 10.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 17/2017 Spółka dominująca uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, poinformowała, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji w dniu 10 kwietnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016. Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z Uchwałą nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem "PLVSTLA00011". Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki _oraz spółek z jej grupy kapitałowej ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone w dniu 10 kwietnia 2017 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.040.000,00 zł.

6. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE

W I półroczu 2017 roku Grupa nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. Nie istnieje uprzywilejowanie akcji co do wypłat dywidendy.

7. POSTĘPOWANIA TOCZACE SIĘ PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

8. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE

Na 30.06.2017 roku nie wystąpiły inne poręczenia lub gwarancje niż udzielone jednostkom powiązanym, które zostały opisane w nocie 42.

9. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA OKRES I PÓŁROCZA 2017 ROKU

Zarząd
--------

Grzegorz Pilch - Mateusz Żmijewski - Erwin Bakalarz -	Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu	462 tys. zł. 271 tys. zł. 116 tys. zł.
Razem		849 tys. zł.
Rada Nadzorcza
Jerzy Mazgaj	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	111 tys. zł.
Michał Mierzejewski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	37 tys. zł.
Łukasz Magiera	- Członek Rady Nadzorczej	37 tys. zł.
Ryszard Petru	- Członek rady Nadzorczej	55 tys. zł.
Artur Małek	- Członek Rady Nadzorczej	55 tys. zł
Katarzyna Basiak- Gała	- Członek Rady Nadzorczej	55 tys. zł.
Beata Pawłowska-Czerwińska	- Członek Rady Nadzorczej	19 tys. zł.
	Grażyna Sudzińska-Amroziewicz - Członek Rady Nadzorczej	19 tys. zł.
Razem	-	388 tys. zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

	Wynagrodzenia te łącznie za I półrocze 2017 rok wyniosły 239 tys. zł., w tym:
Jerzy Mazgaj	-	171 tys. zł.
Grzegorz Pilch	-	34 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	-	34 tys. zł

W Grupie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 39 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę.

Poza świadczeniami wymienionymi powyżej nie wystąpiły inne świadczenia na rzecz osób zarządzających i nadzorujących, w tym m.in. z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy, innych świadczeń długoterminowych.

10. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emitenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Grupę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Grupy Kapitałowej, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Grupy, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Grupy. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Grupy której podstawowe założenia zostały przedstawione w pkt. 7 "Planowane działania rozwojowe" sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w I półroczu 2017 roku okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Grupy mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Grupy oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Grupa naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Grupy Kapitałowej. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko kursowe

Grupa uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Grupa ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Grupa ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki, surowce jubilerskie), biżuterii, zegarków i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko znaczącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości:

średnioroczny wzrost kursu USD do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 0,1 %.
średnioroczny wzrost kursu EUR do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 2,0 %.

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

Grupa podjęła w roku 2016 działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom osiąganej marży "in take" głownie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu nowej polityki, która ma istotnie ograniczyć ryzyko dalszego umocnienia USD, szczególnie w przedziale powyżej 4 PLN, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Grupę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu EUR/PLN. Należy jednak podkreślić, że o ile polityka zabezpieczeń ma uchronić Spółkę dominującą przed ryzykiem istotnej deprecjacji złotówki szczególnie w obszarze USD/PLN, to jednocześnie w sytuacji odwrócenia trendu i istotnego umocnienia polskiej waluty może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Wpływ ten będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi transakcjami terminowymi.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Kapitałowa zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki krawieckie oraz złoto, srebro, brylanty i inne kamienie szlachetne. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Grupy Kapitałowej.

Ponadto Grupa Kapitałowa nabywa akcesoria odzieżowe oraz biżuterię i luksusowe zegarki. Grupa Kapitałowa, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców. Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Grupa kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Grupę Kapitałową, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa posiadała na dzień 30.06.2017 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 135.713 tys. PLN z tytułu zaciągniętych kredytów. W związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Grupy.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości średnioroczny wzrost bazowej stopy procentowej o 1% spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 0,03 %.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka dominująca zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki dominującej.

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka dominująca oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka dominująca nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Grupie mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Grupa ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Grupy.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Grupy przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka Dominująca zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną, spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki dominującej transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka dominująca charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a sześciu znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 62,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki dominującej od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki dominującej poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki dominującej. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyka związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki dominującej wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki dominującej związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce dominującej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki dominującej ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej. Spółka dominująca działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Grupy dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka dominująca poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zostały poręczone przez podmiot dominujący.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka dominująca na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Ryzyko związane z potencjalnym projektem akwizycyjnym

Spółka jest w trakcie prac nad projektem połączenia ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie, w tym celu przygotowuje m.in. plan połączenia celem przedstawienia go akcjonariuszom. Decyzję o zgodzie na plan połączenia oraz o połączeniu podejmuje zgodnie z kodeksem spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W ramach procesu przygotowania projektu zaangażowanych zostało szereg renomowanych doradców, z którymi Spółka ma podpisane umowy. Nie można jednak wykluczyć, że z powodów niezależnych od Zarządu Spółki do połączenia nie dojdzie, a koszty poniesione w związku z projektem obciążą bieżące wyniki finansowe Spółki."

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY

W I półroczu 2017 roku nie wystąpiły inne okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązania się ze zobowiązań.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

......................... ............................ ............................ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Alicja Weber

…................... Główny Księgowy

Kraków, dnia 28 sierpnia 2017 roku