Novavis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 31, 2016

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna (dalej również jako "Spółka dominująca" lub "Emitent") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z)

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy Vistula Group S.A. miał miejsce 30 września 1993 roku.

Zarys historii korporacyjnej Spółki

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2016 roku skład Zarządu był następujący:

- Grzegorz Pilch	Prezes Zarządu
- Mateusz Żmijewski	Wiceprezes Zarządu
- Erwin Bakalarz	Członek Zarządu

W okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2016 roku skład Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. był następujący:

- Jerzy Mazgaj	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Michał Mierzejewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej
- Łukasz Magiera	Członek Rady Nadzorczej
- Ryszard Petru	Członek Rady Nadzorczej
- Katarzyna Basiak-Gała	Członek Rady Nadzorczej

W I półroczu 2016 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• z dniem 6 marca 2016 roku Pan Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodu powołania na inne stanowisko.

• w dniu 31 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 03/03/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pana Artura Małek.

• w dniu 29 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 19/06/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Panią Katarzynę Basiak-Gałę.

W okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 30 sierpnia 2016 roku.

1.4 Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. (dalej również jako "Grupa Kapitałowa", "Grupa Vistula Group" lub "Grupa")) zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 30 czerwca 2016 roku. W opinii Zarządu Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawę sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2014.133-j.t.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013, poz. 330, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 roku sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dominującej dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres I półrocza 2016 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

Przyjęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Segmenty działalności

Grupa Vistula Group specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. Obecnie buduje sprzedaż w oparciu o marki Vistula, Lantier, Vistula Red, Vesari, Wólczanka, Lambert, W.KRUK (za pośrednictwem spółki zależnej) oraz Deni Cler (za pośrednictwem spółki zależnej). Grupa jest w posiadaniu tych marek od początku ich istnienia (za wyjątkiem marki Deni Cler). Od II kwartału 2015 r. działalność jubilerska w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego z marką W.KRUK prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie.

Na schemacie poniżej przedstawiono podział działalności Grupy wg segmentów działalności:

VISTULA GROUP SA – Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 roku. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską 4

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

Na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

Marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

Jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

Marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane

są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

Jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

Jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami

światowej mody.

Pozostałe marki własne w segmencie odzieżowym:

Odzież tej marki skierowana jest do wyższego segmentu rynku mody damskiej. Produkty tej marki zostały wprowadzone na polski rynek na początku lat 90-tych.

Oferta sygnowana znakiem Deni Cler szyta jest z włoskich tkanin, również większość wykorzystywanych dodatków jest pochodzenia włoskiego. Materiały, które są wykorzystywane do produkcji ubrań tej marki to przede wszystkim kaszmir i wełna z jedwabiem. Asortyment marki obejmuje głównie: spódnice, żakiety, spodnie, bluzki, płaszcze i sukienki.

Właścicielem wywodzącej się z Mediolanu marki Deni Cler jest spółka zależna DCG S.A. z siedzibą w Warszawie. Podstawowa działalność DCG S.A. skupia się na projektowaniu, produkcji i dystrybucji ekskluzywnej odzieży damskiej.

Grupa Vistula Group systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę produktów smart casual , ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

Marki własne w segmencie jubilerskim:

Zakres działalności Grupy Vistula Group w zakresie marki W.KRUK zarządzanej aktualnie przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w Krakowie obejmuje zarówno projektowanie, wytwarzanie jak i sprzedaż detaliczną markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

W. KRUK jest marką o jednej z najwyższej rozpoznawalności w porównaniu do innych przedsiębiorstw działających na rynku jubilerskim w Polsce. Każdego roku pod marką W.KRUK wprowadzane są na rynek nowe autorskie kolekcje biżuterii. Głównym rynkiem zbytu marki W.KRUK pozostaje Polska. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w ramach której podstawową kategorię produktów stanowi biżuteria z brylantami i kamieniami naturalnymi. Pod marką W.KRUK sprzedawana jest także biżuteria wykonana ze srebra oraz innych metali. Asortyment tej marki jest uzupełniony ponadto o upominki i akcesoria, np. spinki, breloki do kluczy itp.

Oprócz klasycznej biżuterii, W.KRUK oferuje kolekcje pod marką KRUK Fashion podążające za aktualnymi trendami w modzie. Wprowadzenie kolekcji KRUK Fashion w 2001 roku stanowiło przełamanie wielu stereotypów wzorniczych panujących na polskim rynku jubilerskim. Przynajmniej kilkukrotnie w roku wprowadzane są na rynek

unikatowe kolekcje wizerunkowe, projektowane i wykonywane w pracowni W.KRUK. Zastosowanie nowatorskich rozwiązań w zakresie doboru materiałów i formy wyróżnia w ten sposób markę na rynku polskim.

Poprzez wyselekcjonowane salony jubilerskie marki W.KRUK odbywa się także dystrybucja luksusowych szwajcarskich zegarków takich marek jak Rolex (Vistula Group S.A. jest wyłącznym sieciowym dystrybutorem tej marki w Polsce), IWC, Omega, Tag Heuer, Breitling, Longines, Eterna, Rado, Tissot, Frederique Constant, Certina, Victorinox, a także marek modowych: Burrbery, Michael Kors, DKNY. Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.

Działalność produkcyjna:

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej została ulokowana w spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka dominująca współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności detalicznej Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3. KAPITAŁ AKCYJNY I AKCJONARIUSZE

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A. na dzień sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Vistula Group S.A. w okresie od przekazania ostatniego skonsolidowanego raportu kwartalnego.

1) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016 roku.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016 roku kapitał zakładowy Vistula Group S.A. dzieli się na 177.174.964 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 177.174.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A. ("Spółka dominująca").

VISTULA GROUP SA – Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2016 roku

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA(w %)
1	IPOPEMA TFI1	31 000 000	17,50	31 000 000	17,50
2	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"2	30 767 268	17,37	30 767 268	17,37
3	Jerzy Mazgaj wraz z podmiotami powią zanymi3	24 615 100	13,89	24 615 100	13,89
4	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny4	19 744 480	11,14	19 744 480	11,14

¹dotyczy akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29.06.2016 roku

2 informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2015

3 dotyczy akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29.06.2016 roku oraz akcji objętych zawiadomieniami od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. sporządzonymi na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

4 informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2015

2) Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki od dnia przekazania ostatniego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016 roku ( 16.05.2016 r.)

Według wiedzy Spółki od dnia przekazania ostatniego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016 roku ( 16.05.2016 r.) nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki:

Jerzy Mazgaj wraz z podmiotami powiąza nymi.	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA(w %)
Stan na dzień 16.05.2016	23 780 100	13,61	23 780 100	13,61
Stan na dzień 30.08.2016	24 615 100	13,89	24 615 100	13,89

3) Zmiany w stanie posiadania akcji Vistula Group S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

a) zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające

Zarząd Spółki	Liczba akcji posiadanych w dniu sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016r.	Liczba akcji posiadanych w dniu sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016r.
Grzegorz Pilch – Prezes Zarządu	905 376	464 024
Mateusz Żmijewski – Wiceprezes Zarządu	400 000	469 868
Erwin Bakalarz – Członek Zarządu	19 322	12 056

b) zmiany w stanie posiadania przez osoby zarządzające warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji nowej emisji serii L, emitowanych na podstawie uchwały Nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Vistula Group S.A. z dnia 23.04.2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała")

VISTULA GROUP SA – Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2016 roku

Zarząd Spółki	Liczba warrantów subskrypcyjnych serii D w dniu sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016r.**	Liczba warrantów subskrypcyjnych serii D w dniu sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016r.*
Grzegorz Pilch – Prezes Zarządu	0	119 730
Mateusz Żmijewski – Wiceprezes Zarządu	0	63 016
Erwin Bakalarz – Członek Zarządu	0	7 276

* dotyczy warrantów subskrypcyjnych serii D trzeciej transzy objętych w związku z realizacją programu motywacyjnego w 2014 roku wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały

** dotyczy warrantów subskrypcyjnych serii D trzeciej transzy objętych w związku z realizacją programu motywacyjnego w 2014 roku wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały, z których prawa zostały wykonane poprzez objęcie akcji serii L.

c) zmiany w stanie posiadania przez osoby zarządzające warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji nowej emisji serii N, emitowanych na podstawie uchwały Nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Vistula Group S.A. z dnia 15.04.2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 2")

Zarząd Spółki	Liczba warrantów subskrypcyjnych serii E w dniu sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016r.**	Liczba warrantów subskrypcyjnych serii E w dniu sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016r.*
Grzegorz Pilch – Prezes Zarządu	0	504 505
Mateusz Żmijewski – Wiceprezes Zarządu	0	295 496
Erwin Bakalarz – Członek Zarządu	0	33 334

* dotyczy warrantów subskrypcyjnych serii E pierwszej transzy objętych w związku z realizacją programu motywacyjnego w 2015 roku wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały 2.

** dotyczy warrantów subskrypcyjnych serii E pierwszej transzy objętych w związku z realizacją programu motywacyjnego w 2015 roku wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały 2, z których prawa zostały wykonane poprzez objęcie akcji serii N.

d) zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące.

Rada Nadzorcza Spółki	Liczba akcji posiadanych w dniu sporządzenia skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016	Liczba akcji posiadanych w dniu sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016
Jerzy Mazgaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej	6 915 100	6 180 100

4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ ZA OKRES I PÓŁROCZA 2016 ROKU

Zarząd

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz Razem	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu	420 tys. zł. 246 tys. zł. 102 tys. zł. 768 tys. zł.
Rada Nadzorcza
Jerzy Mazgaj Michał Mierzejewski Łukasz Magiera Ryszard Petru Artur Małek Mirosław Panek Katarzyna Basiak- Gała Razem	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej -	106 tys. zł. 53 tys. zł. 53 tys. zł. 53 tys. zł. 26 tys. zł 20 tys. zł. 1 tys. zł. 312 tys. zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Wynagrodzenia te łącznie za I półrocze 2016 rok wyniosły 232 tys. zł., w tym:

Jerzy Mazgaj	-				166 tys. zł.
Grzegorz Pilch	-				33 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	-				33 tys. zł

W Grupie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 39 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE I PÓŁROCZA 2016 ROKU i PO DNIU BILANSOWYM

1) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 04.03.2016 roku w raporcie bieżącym nr 9/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 31.03.2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków), piętro IX, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej (w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pana Mirosława Panka) oraz uchwały w sprawie zmiany "Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszcze-

nia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym." ("Uchwała WZA nr 23/04/2012") - w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. w dniu 31.03.2016 roku podjęło uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Artura Małka oraz uchwałę w sprawie zmiany Uchwały WZA nr 23/04/2012 w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D.

2) Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii L.

W dniu 25.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 27/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją 473.973 akcji Spółki na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D trzeciej transzy, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym - otrzymała Uchwałę nr 339/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 25 maja 2016 r. w sprawie rejestracji do 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, oraz nadaniu im kod PLVSTLA00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLVSTLA00011, następującym nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji serii L w depozycie papierów wartościowych. Rejestrowanie akcji serii L następować będzie na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

3) Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii N.

W dniu 27.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 28/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją do 6.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym - otrzymała Uchwałę nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych do 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N spółki VISTULA GROUP S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz oznaczenia ich kodem PLVSTLA00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLVSTLA00011, następującym nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji serii N w depozycie papierów wartościowych. Rejestrowanie akcji serii N

następować będzie na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

4) Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L i N

W dniu 27.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 29/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją 473.973 akcji Spółki na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o których mowa w ust. 3 powyżej oraz emisją do 6.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o których mowa w ust. 3 powyżej otrzymała Uchwałę nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L i N spółki Vistula Group S.A. zgodnie z którą na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił; (i) wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii L Spółki z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLVSTLA00011", jednak nie wcześniej niż z dniem 31 maja 2016 r. oraz (ii) na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii N Spółki z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLVSTLA00011", jednak nie wcześniej niż z dniem 1 czerwca 2016 r.

5) Zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 01.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 31/2016 Spółka poinformowała że w związku z: (i) objęciem w dniach 31 maja 2016 i 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D prawidłowo opłaconych 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 1') oraz (ii) objęciem w dniu 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii E prawidłowo opłaconych 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 2")– nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z wydaniem akcji serii L i serii N w ramach realizacji Uchwały nr 1 i Uchwały nr 2 o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki uległ zmianie i został podwyższony z kwoty 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych

i dwadzieścia groszy) do kwoty zł 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy).

Kapitał zakładowy Spółki przed objęciem akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosił 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) i dzielił się na 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 177.174.964 (sto siedemdziesiąt siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Prawa z akcji serii L i N powstały z chwilą zapisu tych akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co nastąpiło odpowiednio w dniu 31 maja 2016 roku i 1 czerwca 2016 roku.

Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii L i N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 02.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 32/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 29.06.2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków) z porządkiem obrad przewidującym m. in. podjęcie uchwał w sprawie zwiększenia o jedną osobę liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji oraz sprawie wyboru jednego nowego członka Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji. W dniu 8 czerwca 2016 roku Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożył w Spółce żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2016 r. ("Walne Zgromadzenie) po punkcie "Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015." nowego punktu porządku obrad w brzmieniu "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". Wraz z wyżej opisanym żądaniem Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. przedstawił odpowiednie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. W związku z opisanym powyżej żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 38/2016 ogłosił zmianę w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzoną na żądanie akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".

7) Zwiększenie liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

W dniu 29.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 46/2016 Spółka poinformowała, o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. w dniu 29 czerwca 2016 roku, w tym uchwał wymaganych na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 i pkt 2 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwały w sprawie zwiększenia o jedną osobę (tj. do sześciu osób) liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji oraz uchwały w sprawie wyboru Pani Katarzyny Basiak-Gały w skład Rady Nadzorczej Spółki.

6. WYNIKI FINANSOWE GRUPY VISTULA GROUP ZA I PÓŁROCZE 2016 ROKU

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Vistula Group za okres I półrocza 2016 roku uwzględniają wyniki podmiotu dominującego Vistula Group S.A. oraz wyniki podmiotów zależnych, w tym m. in. W.KRUK S.A. oraz DCG S.A.

Na koniec I półrocza 2016 roku powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej zwiększyła się do ok. 28,6 tys. m2. Wzrost powierzchni w segmencie odzieżowym wyniósł 7,8% natomiast w segmencie jubilerskim powierzchnia zwiększyła się o ok. 11,6%.

Powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej (stan na koniec okresu):

	w tys. m2
	30.06.2016	30.06.2015
Segment odzieżowy	20,8	19,3
Segment jubilerski	7,8	6,9
Ogółem detal	28,6	26,2

Na dzień opublikowania niniejszego raportu dominująca część sprzedaży realizowana jest za pośrednictwem detalicznej sieci salonów firmowych poszczególnych marek należących do Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa na dzień opublikowania niniejszego raportu posiada sieć sprzedaży detalicznej, liczącą ponad 330 lokalizacji łącznie z salonami franczyzowymi marek Vistula, Wólczanka i Deni Cler. Spośród funkcjonujących salonów Grupa jest właścicielem tylko 2 lokalizacji. Z pozostałych lokalizacji Grupa korzysta na podstawie średnio/długoterminowych umów najmu zawieranych na okres zasadniczo 5 lat, niewielka część umów zawarta jest na czas nieokreślony. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych.

Na rysunku poniżej zaprezentowano rozmieszczenie i liczbę salonów firmowych Grupy Kapitałowej na koniec I półrocza 2016 roku według poszczególnych marek.

Podstawowe dane finansowe Grupy Vistula

Pozycja	I półrocze 2016	I półrocze 2015
Przychody ze sprzedaży	273 773	235 786
EBIT	19 542	18 572
EBIT D/A	26 383	24 612
Wynik finansowy netto	12 083	10 133

Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż prowadzona przez Vistula Group dokonywana jest w następujących kanałach:

W I półroczu 2016 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły 273,8 mln i były o 38 mln (16%) wyższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku. W obydwu podstawowych segmentach działalności Grupa zanotowała wzrost sprzedaży.

SEGMENT ODZIEŻOWY

Segment Odzieżowy	tys. PLN
	Q2'2016	Q2'2015	Q2'2016 YTD	Q2'2015 YTD
Przychody ze sprzedaży	98 986	83 209	169 658	147 201
Koszt własny sprzedaży	45 278	37 005	79 959	68 499
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	53 708	46 204	89 699	78 702
Pozostałe przychody operacyjne	49	114	335	425
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	18	-
Koszty sprzedaży	34 313	26 080	63 329	51 685

VISTULA GROUP SA – Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2016 roku

Koszty ogólnego zarządu	7 966	7 721	15 956	15 596
Pozostałe koszty operacyjne	22	385	403	777
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	33	9	-	228
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	11 423	12 123	10 364	10 841
Przychody finansowe	506	375	243	691
Zysk ze sprzedaży spółki zależnej	-	249	-	249
Koszty finansowe	909	1 561	1 918	3 773
Strata na sprzedaży spółki zależnej	-	-	-	-
Zysk (strata) brutto	11 020	11 186	8 689	8 008
Podatek dochodowy	2 148	2 526	1 840	1 555
Zysk (strata) netto roku obrotowego	8 872	8 660	6 849	6 453

Wzrost sprzedaży detalicznej

Przychody ze sprzedaży segmentu odzieżowego w I półroczu 2016 roku wyniosły 169,7 mln PLN i były o 22,5 mln PLN (tj. o 15,3%) wyższe od przychodów osiągniętych w I półroczu 2015 roku.

	tys. zł
Segment Odzieżowy	Q2'2016	Q2'2015	Q2'2016 YTD	Q2'2015 YTD
Przychody ze sprzedaży	99,0	83,2	169,7	147,2
Sprzedaż detaliczna	91,1	75,4	155,8	130,1
Przerób uszlachetniający	4,8	4,3	8,5	8,6
B2B	3,1	3,5	5,5	8,5

W I półroczu 2016 roku Grupa zanotowała wzrost sprzedaży we wszystkich kanałach detalicznych:

• Vistula wzrost o 18,9 mln PLN (+ 24%)
• Wólczanka wzrost o 4,4 mln PLN (+14%)
• Deni Cler Milano wzrost o 2,2 mln PLN ( +12%)

Wzrost sprzedaży detalicznej związany jest ze wzrostem sprzedaży z 1m2 oraz rozwojem sieci sprzedaży. Nowo otwierane salony powodują wzrost powierzchni handlowej generującej wyższe przychody.

Dodatni Wynik finansowy Deni Cler

	tys. PLN
Deni Cler	H1'2016 YTD	H1'2015 YTD
Przychody ze sprzedaży	21 320	19 076
EBIT	905	148
EBIT D/A	1 355	603
Wynik finansowy netto	445	-47

W I półroczu 2016 roku damska marka Deni Cler działająca w ramach spółki zależnej DCG zwiększyła sprzedaż o 2,2 mln PLN, marże o 1,5 mln PLN. Pozytywne zmiany w sprzedaży przełożyły się na dodatni wynik finansowy Spółki w I półroczu 2016 r.

Zmniejszenie sprzedaży przerobu uszlachetniającego

W I półroczu 2016 roku o ponad 2% zmniejszeniu uległa wartość usług przerobu uszlachetniającego (-0,2 mln PLN) w porównaniu do I półrocza 2015 roku zaś sprzedaż B2B zanotowała spadek sprzedaży o 36% co stanowiło 3,0 mln PLN przychodów segmentu odzieżowego. Aktualnie Vistula Group skupia się na rozwoju sprzedaży detalicznej (92% udziału w sprzedaży), gdzie marża sprzedaży towarów jest znacząco wyższa niż w przypadku przerobu uszlachetniającego oraz sprzedaży B2B.

Marża brutto

Marża brutto na sprzedaży segmentu odzieżowego w I półroczu 2016 roku wyniosła 89,7 mln PLN i była o 14,0% wyższa od wygenerowanej w analogicznym okresie poprzedniego roku.

W sprzedaży detalicznej obserwujemy wzrost udziału sprzedaży internetowej w sprzedaży detalicznej. Sprzedaż internetowa cechuje się mniejszą marżą w stosunku do tradycyjnej sprzedaży w salonach. Powoduje to zmniejszenie wskaźnika marży brutto w relacji do przychodów, który w I półroczu 2016 roku wyniósł 52,9% w stosunku do 53,5% w I półroczu 2015 roku.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży w I półroczu 2016 roku wyniosły 63,3 mln PLN i były wyższe o 11,6 mln PLN w stosunku do kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2015. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w I półroczu 2016 roku wyniósł 37,3% w stosunku do 35,1% w I półroczu 2015 roku.

Istotną pozycją wpływającą na wzrost kosztów sprzedaży jest wzrost powierzchni segmentu odzieżowego (+7,7% r/r) generujący zwiększone koszty handlowe (czynsze najmu, wynagrodzenia pracowników).

Na wzrost udziału kosztów handlowych w przychodach wpłynęły zwiększone wydatki na reklamę wizerunkową marki Vistula. W I półroczu 2016 wzrost wydatków w segmencie odzieżowym wyniósł 4,3 mln PLN z czego 3,6 mln PLN przypadało na II kwartał 2016 roku.

Pomimo tak istotnego wzrostu tych nakładów w I półroczu, na poziomie skonsolidowanym w całym 2016 roku powinny one kształtować się analogicznie jak w latach poprzednich i nie przekroczyć udziału 3% w sprzedaży ogółem.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu w okresie I półrocza 2016 roku wyniosły 16,0 mln PLN i były o 2% wyższe w odniesieniu do I półrocza 2015 roku. Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży spadł do poziomu 9,4 % w stosunku do 10,6% w analogicznym okresie 2015 roku.

Wyniku operacyjnego w segmencie odzieżowym

W I półroczu 2016 roku nastąpiło zmniejszenie zysku z działalności operacyjnej o 0,5 mln PLN w porównaniu do I półrocza 2015 roku. Istotny wpływ na koszty miała kumulacja w miesiącu czerwcu 2016 nakładów na reklamę i marketing związana z trwającymi Mistrzostwami w Piłce Nożnej EURO 2016. Poza współpracą z Robertem Lewandowskim Vistula była również partnerem PZPN i reprezentacji Polski.

Przychody i koszty finansowe

Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie odzieżowym w I półroczu 2016 roku wyniosło -1,7 mln PLN (0,6 mln PLN stanowią ujemne różnice kursowe zaś 1,1 mln odsetki od kredytów). W I półroczu 2015 saldo działalności finansowej wyniosło -3,1 mln PLN. Korzystne różnice możemy zaobserwować w zmniejszonej stracie z tytułu różnic kursowych (dzięki zawartym kontraktom zabezpieczającym) oraz mniejszym kosztom bieżącego finansowania operacyjnego.

Wzrost zysku netto o 0,4 mln PLN w segmencie odzieżowym

Dzięki korzystnym tendencjom w zakresie działalności finansowej Vistula Group w ramach segmentu odzieżowego osiągnęła wzrost zysku netto w I półroczu 2016 roku o 0,4 mln PLN w porównaniu do I półrocza 2015 roku.

SEGMENT JUBILERSKI

	tys. PLN
Segment Jubilerski	Q2'2016	Q2'2015	Q2'2016 YTD	Q2'2015 YTD
Przychody ze sprzedaży	55 298	49 330	104 115	88 585
Koszt własny sprzedaży	26 247	24 530	50 110	42 949
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	29 051	24 800	54 005	45 636
Pozostałe przychody operacyjne	1 231	34	1 360	114
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	10	-	10	-
Koszty sprzedaży	17 943	14 236	34 758	28 383
Koszty ogólnego zarządu	4 704	5 028	10 048	9 270
Pozostałe koszty operacyjne	1 378	244	1 391	366
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 267	5 326	9 178	7 731
Przychody finansowe	-	-	318	1 156
Zysk ze sprzedaży spółki zależnej	-	-	-	-
Koszty finansowe	1 863	1 002	2 857	4 141
Strata na sprzedaży spółki zależnej	-	-	-	-
Zysk (strata) brutto	4 404	4 324	6 639	4 746
Podatek dochodowy	1 064	863	1 405	1 066
Zysk (strata) netto roku obrotowego	3 340	3 461	5 234	3 680

Sprzedaż

Przychody w segmencie jubilerskim Grupy Kapitałowej Vistula Group w I półroczu 2016 roku wyniosły 104,1 mln PLN i były wyższe od wyników segmentu zanotowanych w I półroczu 2015 roku o 15,5 mln PLN (17,5%). Wzrost sprzedaży segmentu jubilerskiego został osiągnięty dzięki rosnącej sprzedaży z 1 m2 oraz zwiększeniu powierzchni sprzedaży (wzrost powierzchni o 11,4% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku).

Marża brutto

Marża brutto na sprzedaży segmentu jubilerskiego w I półroczu 2016 roku wyniosła 54,0 mln PLN i była o 18,3% wyższa od wygenerowanej w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wskaźnik marży brutto przyrównany do przychodów wzrósł do poziomu 51,9% w I półroczu 2016 roku w stosunku do 51,5% w I półroczu 2015 roku.

Koszty sprzedaży

W segmencie jubilerskim nastąpił wzrost udziału kosztów sprzedaży w sprzedaży ogółem z 32,0% w I półroczu 2015 roku do poziomu 33,4% w I półroczu 2016 roku. Wzrost kosztów sprzedaży związany jest z większą powierzchnią sprzedaży (wzrost powierzchni o 11,6%) oraz wzrostem sprzedaży w sieci, a co za tym idzie wzrostem kosztów wynagrodzeń wypłacanych w ramach systemu premiowego. Dodatkowo większą dynamiką cechowały się koszty najmu powierzchni handlowych ze względu na wzrost kursu EUR/PLN.

Koszty ogólnego Zarządu

W I półroczu 2016 koszty ogólnego Zarządu były wyższe o 0,8 mln PLN (+8,4%) w stosunku do I półrocza 2015 roku. w całym okresie koszty ogólnego zarządu stanowiły 9,7 % sprzedaży w stosunku do 10,5% w 2015. W II

kwartale 2015 roku wniesiono zorganizowaną część przedsiębiorstwa W.KRUK do Spółki W.KRUK S.A. co spowodowało zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki W.KRUK S.A. W 2016 roku nastąpiło ukształtowanie struktury organizacyjnej Spółki. Prognozujemy, iż w następnych okresach sprawozdawczych koszty ogólnego zarządu powinny być na stabilnym poziomie i nie wzrastać szybciej niż sprzedaż.

Wzrost wyniku operacyjnego w segmencie jubilerskim o 19%

Vistula Group w ramach segmentu jubilerskiego osiągnęła wzrost zysku z działalności operacyjnej w I półroczu 2016 roku o 1,5 mln PLN (+19%) w porównaniu do I półrocza 2015 roku.

Przychody i koszty finansowe

Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie jubilerskim wyniosło -2,5 mln PLN w I półroczu 2016 roku (1,0 mln stanowią ujemne różnice kursowe zaś 1,5 mln PLN odsetki od kredytów) w stosunku do - 3,0 mln PLN w I półroczu 2015 roku. Korzystne tendencje możemy zaobserwować mniejszym kosztom bieżącego finansowania operacyjnego.

Wzrost Zysku netto o 40% w segmencie jubilerskim

Wynik netto segmentu uległ znaczącej poprawie i w I połowie 2016 roku wyniósł 5,2 mln PLN w stosunku do 3,7 mln PLN w I połowie 2016 roku.

Struktura i charakterystyka bilansu

BILANS GRUPY	30.06.2016		30.06.2015
	wartość		wartość
	(tys. zł)	udział (%)	(tys. zł)	udział (%)
Aktywa trwałe, w tym:	422 979	58,9%	420 809	65,1%
Wartości niematerialne	357 634	49,8%	359 149	55,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	57 083	8,0%	52 086	8,1%
Aktywa obrotowe, w tym:	294 628	41,1%	225 430	34,9%
Zapasy	245 396	34,2%	190 283	29,4%
Należności	26 578	3,7%	24 743	3,8%
Inwestycje krótkoterminowe (w tym środki pieniężne)	20 527	2,9%	8 235	1,3%
Aktywa razem	717 607		646 239
Kapitał własny przypisany do jednostki dominującej w tym:	475 639	66,3%	441 335	68,3%
Kapitał podstawowy	37 666	5,2%	37 175	5,8%
Wynik finansowy roku bieżącego	12 083	1,7%	10 133	1,6%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	99 001	13,8%	105 824	16,4%
Kredyty i pożyczki długoterminowe	95 735	13,3%	103 922	16,1%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:	142 967	19,9%	99 080	15,3%
z tytułu dostaw i usług	106 119	14,8%	66 171	10,2%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	30 128	4,2%	26 651	4,1%
Pasywa razem	717 607		646 239

Aktywa

W I półroczu 2016 roku nastąpił wzrost Aktywów w Vistula Group SA o ok. 11,0% w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku.

Największy wzrost Aktywów obserwujemy w aktywach obrotowych. W pozycji Innych inwestycji krótkoterminowych znajduje się wycena terminowych kontraktów zakupy waluty (forward) w kwocie 12,3 mln PLN

Wzrost zapasów o 29%

Czynnikiem wzrostu zapasów jest systematyczny rozwój sieci sprzedaży zarówno w segmencie odzieżowym jak i jubilerskim, a także wzrost zatowarowania już istniejących salonów.

W segmencie odzieżowym wartość zapasów wzrosła o 21,2 mln PLN (+23% ) zaś w segmencie jubilerskim o 34 mln PLN (+ 34%).

Wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 10%

Wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 5,0 mln PLN w I półroczu 2016 roku wynika z inwestycji realizowanych w nowych salonach segmentu odzieżowego oraz jubilerskiego.

Pasywa

W porównaniu do poprzedniego roku nastąpiło zmniejszenie udziału zobowiązań z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w pasywach z 20,2% w I półroczu 2015 roku do poziomu 17,5% w I półroczu 2016 roku. Wartość zadłużenia z tytułu kredytów krótko i długoterminowych zmniejszyła się o 4,7 mln PLN (-3,6%) w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Zadłużenie długoterminowe (związane z refinansowaniem Obligacji) na koniec I półrocza 2016 roku wyniosło 108,0 mln PLN w stosunku do 113,7 mln PLN co oznacza zmniejszenie o 5,7 mln PLN zobowiązań długoterminowych w porównaniu od analogicznego okresu poprzedniego roku.

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego w relacji do kapitałów własnych zmniejszył się o 12% osiągając wartość 0,23 na koniec I półrocza 2016 roku.

Wskaźnik zadłużenia	30.06.2016	30.06.2015
Kapitał własny	475 639	441 335
Zadłużenie długoterminowe	108 031	113 703
Zadłużenie dług./ kapitał własny	0,23	0,26

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych związany jest ze wzrostem wartości zakupów towarów i materiałów do nowych salonów wynikającego z rozwojem sieci sprzedaży zarówno w segmencie odzieżowym i jubilerskim. Dodatkowo w pozycji Innych zobowiązań krótkoterminowych znajduje się wycena terminowych kontraktów na zakup waluty (forward) w kwocie 12 mln PLN.

Na poniższym schemacie zaprezentowano strukturę bilansu z uwzględnieniem najważniejszych elementów składowych aktywów i pasywów.

Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe wskazane zostały w Notach Nr 37 oraz 37a do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emitenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Grupę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Grupy Kapitałowej, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Grupy, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Grupy. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Grupy której podstawowe założenia zostały przedstawione w pkt. 7 "Planowane działania rozwojowe" sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w I półroczu 2016 roku. Istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Grupy mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Grupy oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Grupa naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłu-

żenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Grupy Kapitałowej. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko kursowe

Grupa uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Grupa ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Grupa ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki, surowce jubilerskie), biżuterii, zegarków i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko znaczącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

Grupa podjęła w ostatnim okresie działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom osiąganej marży "in take" głownie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu nowej polityki, która ma istotnie ograniczyć ryzyko dalszego umocnienia USD, szczególnie w przedziale powyżej 4 PLN, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Grupę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu EUR/PLN. Należy jednak podkreślić, że o ile polityka zabezpieczeń ma uchronić Spółkę dominującą przed ryzykiem istotnej deprecjacji złotówki szczególnie w obszarze USD/PLN, to jednocześnie w sytuacji odwrócenia trendu i istotnego umocnienia polskiej waluty może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Wpływ ten będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi transakcjami terminowymi.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Kapitałowa zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki krawieckie oraz złoto, srebro, brylanty i inne kamienie szlachetne. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Grupy Kapitałowej.

Ponadto Grupa Kapitałowa nabywa akcesoria odzieżowe oraz biżuterię i luksusowe zegarki. Grupa Kapitałowa, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców.

Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Grupa kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Grupę Kapitałową, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa posiadała na dzień 30.06.2016 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 125.863 tys. zł z tytułu zaciągniętych kredytów. W związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Grupy.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka dominująca zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki dominującej

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka dominująca oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka dominująca nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Grupie mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Grupa ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Grupy.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Grupy przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka Dominująca zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną, spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki dominującej transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka dominująca charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a czterech znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 59,90% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki dominującej od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki dominującej poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki dominującej. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyka związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki dominującej wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki dominującej związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce dominującej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki dominującej ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej. Spółka dominująca działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Grupy dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka dominująca poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. Równocześnie w II kwartale 2015 roku Spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a przedmiotowe zobowiązania zostały poręczone przez podmiot dominujący.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA Spółka dominująca na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Rynki zbytu

Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty głównie odbiorcom detalicznym poprzez sieć salonów firmowych. Dominującym rynkiem zbytu dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta jest rynek krajowy.

Źródła zaopatrzenia

Do produkcji na rynek krajowy Emitent wykorzystywał w I półroczu 2016 roku głównie surowce pochodzenia zagranicznego. Krajowe źródła zaopatrzenia surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów stanowiły mniejszość. Źródła zaopatrzenia tkanin, oraz wyrobów jubilerskich i dodatków były zdywersyfikowane – żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% udziału w dostawach ogółem.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe przedstawione zostały w pkt. 1.2 informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w Nocie Nr 42 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zaciągnięte kredyty

Informacje o zaciągniętych kredytach zawarte zostały w Nocie Nr 22 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Udzielone pożyczki

Informacje o udzielonych pożyczkach zawarte zostały w Nocie Nr 20a do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Postępowania toczące się przez sądem lub organem administracji publicznej

Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej zawarte zostały w punkcie Nr 7 informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki oraz udzielonych gwarancjach zawarte zostały w punkcie Nr 9 informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Grupa Kapitałowa posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat zaciągniętych zobowiązań.

Realizacja publikowanych prognoz

Vistula Group S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2016 rok.

7. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE

Grupa Kapitałowa Spółki będzie dążyć do istotnego wzrostu skonsolidowanego zysku netto oraz generowanej EBITDA na koniec bieżącego roku. Minimalnym celem w zakresie tych parametrów jest osiągnięcie wyników wyznaczonych przez funkcjonujący w Vistula Group S.A. program motywacyjny przewidujący osiągnięcie w 2016 roku skonsolidowanego zysku netto w kwocie nie niższej niż 29 mln zł oraz przynajmniej 55 mln zł skonsolidowanej EBITDA. Realizacja powyższych celów będzie oparta przede wszystkim na rozwoju posiadanych marek własnych w segmencie odzieżowym i jubilerskim, optymalnym wykorzystaniu modelu finansowania działalności operacyjnej bazującego na długoterminowym kredycie bankowym, zmniejszeniu kosztów finansowych oraz utrzymaniu rygorów kosztowych w obszarach kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży nie związanych bezpośrednio z funkcjonowaniem sieci detalicznej. Systematyczny wzrost powierzchni własnej sieci detalicznej wspomagany modelem franczyzowym dla marek Vistula i Wólczanka i wkrótce także W.KRUK, powinien iść w parze z istotną poprawą jej efektywności poprzez zwiększenie sprzedaży z metra kw. oraz nie większym niż 1% spadkiem poziomu marż procentowych w stosunku do uzyskanych przez segment odzieżowy i jubilerski w roku ubiegłym.

W bieżącym roku oraz dwóch następnych latach planowane jest powiększanie powierzchni handlowej Grupy Kapitałowej w tempie ok. 10% netto rocznie. W ramach Grupy Kapitałowej w roku bieżącym planowane jest uru-

chomienie 52-54 nowych salonów własnych i franczyzowych dzięki czemu na koniec roku w ramach Grupy Kapitałowej będzie funkcjonować ponad 370 salonów wszystkich marek. Pozwoli to na przekroczenie w roku bieżącym 30 tys. m2 łącznej powierzchni sprzedażowej całej sieci. W roku bieżącym w modelu franczyzowym planowane jest także otwarcie pierwszych salonów marki W.KRUK. W ciągu pierwszego półrocza 2016 w ramach Grupy Kapitałowej Spółki otwarto 18 salonów własnych i franczyzowych w segmencie odzieżowym o łącznej powierzchni 1052 m2 oraz 4 salony własne w segmencie jubilerskim o łącznej powierzchni 252 m2. W okresie trzeciego kwartału 2016 planowane jest uruchomienie 5 nowych salonów własnych i franczyzowych w segmencie odzieżowym o łącznej powierzchni 285 m2. Na rozwój sieci detalicznej oraz inwestycje odtworzeniowe w najważniejszych lokalizacjach Grupa Kapitałowa przeznaczy w ciągu całego roku kwotę około 15 mln zł. Uzupełnieniem tradycyjnego kanału sprzedaży w salonach stacjonarnych głównych marek Grupy Kapitałowej Spółki będzie systematyczne zwiększanie oferty asortymentowej w ich sklepach internetowych oraz doskonalenie ich funkcjonalności.

W związku z wprowadzonym podatkiem od sprzedaży detalicznej, który zacznie obowiązywać od 01.09.2016 roku można szacować, że dodatkowy koszt, który w bieżącym roku obciąży wynik finansowy Grupy Kapitałowej nie przekroczy kwoty 0,5 mln zł.

Kolekcja marki Vistula na sezon Jesień/Zima 2016-2017 tradycyjnie wyróżnia się szlachetnością tkanin i jakością wykończeń zgodnych z najwyższą sztuką krawiecką. Oprócz klasycznych granatów, szarości i czerni, paleta kolorystyczna kolekcji zawiera także dużo typowo jesiennych brązów, zgaszonej zieleni i beżów, wzbogaconych o błękit, czerwień i fiolet. Wyróżniającym się deseniem w kolekcji Vistuli jest motyw kraty. Nie zabraknie jednak pasów, prążków, graficznych mikrowzorów i nadruków oraz wyjątkowo w tym sezonie widocznego wzoru paisley, zastosowanego między innymi w koszulach nieformalnych.

W sezonie Jesień/Zima 2016-2017 kolekcja męska marek Wólczanka i Lambert to głównie klasyczne wzornictwo dopełnione wyrafinowanymi deseniami tkanin odpowiadającym aktualnym trendom w światowej modzie. W najnowszej kolekcji nasi klienci znajdą modele koszul w ponadczasowych odcieniach bieli i błękitu, ale także szereg propozycji nawiązujących do charakterystycznych dla drugiej połowy roku skali szarości, szmaragdowych zieleni, burgundu oraz głębokiego granatu. Podstawą kolekcji damskiej będzie oferta białych i niebieskich koszul wykonanych ze najlepszych tkanin, spełniających wymogi korporacyjnego dress code'u. Jej uzupełnieniem będą modele koszul bardziej awangardowych, reprezentujących finezyine wzornictwo i niebanalną kolorystykę.

Najnowsza kolekcja luksusowej odzieży damskiej marki Deni Cler, zgodnie z ponad czterdziestoletnią historią tej marki, inspiruje się klasycznym stylem w wyrafinowanej, wielkomiejskiej formie, łączącej kroje dyskretnie podkreślające sylwetkę z wygodą i nowoczesnością przejawiająca się w zestawianiu tradycyjnych linii z wzorami casualowymi, oraz łączeniu deseni o dużej intensywności. Oczekujemy, iż właściwe dostosowanie kolekcji do aktualnych potrzeb klientek pozwoli w roku bieżącym na istotną poprawę wyniku finansowego marki Deni Cler.

W segmencie jubilerskim pierwsza połowa roku 2016 upłynęła pod znakiem kolekcji EOS, zaprojektowanej przez Alicję Bachledę-Curuś, która odbiła się szerokim echem w mediach oraz znalazła uznanie w oczach klientów. Oprócz biżuterii EOS, w salonach W.KRUK pojawiła się długo wyczekiwana kolekcja szekspirowska, łącząca elementy retro z kolorowymi kamieniami szlachetnymi. Druga połowa roku to tradycyjnie najważniejszy okres sprzedażowy dla marki W.KRUK. Planowane w czwartym kwartale otwarcie 100 salonu tej marki stanie się okazją do zaprezentowania limitowanej kolekcji najwyższej jakości akcesoriów marki W.KRUK

Tradycyjnie już sprzedaż głównych marek zarządzanych przez Spółkę, prowadzona w salonach stacjonarnych oraz w sklepach internetowych, wspierana będzie kampaniami reklamowymi i działaniami i PR prowadzonymi od

połowy sierpnia w mediach tradycyjnych i elektronicznych. W szczególności marka Vistula zaprezentuje nową odsłonę kampanii z udziałem Robertem Lewandowskiego, która obejmie reklamę prasową, internetową, materiały POS oraz zasięgową akcję na Facebooku oraz Instagramie.

8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz że sprawozdanie finansowe zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji oraz osiągnięć emitenta w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Grzegorz Pilch	Mateusz Żmijewski	Erwin Bakalarz
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Kraków, dnia 30 sierpnia 2016 roku