Novavis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 31, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA "KERDOS GROUP" S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "KERDOS GROUP" S.A. za I półrocze 2016

Warszawa, sierpień 2016 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za I półrocze 2016 roku

1.	INFORMACJE OGÓLNE 3
1.1	INFORMACJE WPROWADZAJĄCE O PODMIOCIE DOMINUJĄCYM 3
1.2	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
1.3	WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU
	POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY
	KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I
	ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 5
2.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
	WYNIKÓW NA DANY ROK 6
3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO
	NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
	RAPORTU - AKCJONARIAT KERDOS GROUP S.A 6
4.	WŁADZE SPÓŁKI 7
4.1	RADA NADZORCZA KERODS GROUP S.A. 7
4.2	ZARZĄD KERDOS GROUP S.A. 7
5.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W
	ZAKRESIE POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI
	OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA 8
6.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU
	TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I
	ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 8
7.	UDZIELONE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI
	LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ
	10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA 9
8.	INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY
	MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 9
8.1	KERDOS GROUP S.A 9
8.2	EMARKET SP. Z O.O 9
8.3	MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. 10
8.4	DAYLI POLSKA SP. Z O.O. W RESTRUKTURYZACJI 10
8.5	DC SERVICE GMBH 13
8.6	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
9.	ZAOPATRZENIE 15
9.1	INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
10.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 15
10.1	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 15
10.2	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 16
11.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI 16
12.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU
	OBROTOWEGO 22
13.	INFORMACJE O PODMIOCIE BADAJĄCYM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY
	KAPITAŁOWEJ 22

1. Informacje ogólne

1.1 Informacje wprowadzające o podmiocie dominującym

Nazwa:	KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji
Forma prawna przedsiębiorstwa:	Spółka Akcyjna
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000128922
Adres:	02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1b
Nr REGON/NIP	Regon 011302860/ NIP 5220100924

KERDOS GROUP S.A. (dalej Kerdos) rozpoczęła działalność w 1992 roku pod nazwą Euro Cristal Sp. z o.o. W 1993 roku Euro Cristal Sp. z o.o. przekształcona została w Euro Cristal S.A., natomiast w 2002 roku zmieniła nazwę na Hygienika Euro Cristal S.A. W 2003 roku nazwa zmieniona została na obecną HYGIENIKA S.A.

Na mocy Uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 30 lipca 2014 roku dokonano zmiany firmy Spółki oraz siedziby. Aktualnie, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2014 roku firma Spółki to "Kerdos Group" Spółka Akcyjna, natomiast siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

Spółka obecnie prowadzi działalność holdingowo- inwestycyjną. Kerdos jest właścicielem m.in. spółki Dayli Polska Sp. z o.o. sieci drogerii Dayli+ w Polsce.

Główna działalność Grupy kapitałowej to sprzedaż detaliczna kosmetyków, artykułów toaletowych oraz artykułów chemicznych

1.2 Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Kerdos Group S.A. jest podmiotem dominującym dla grupy kapitałowej składającej się na dzień 30 czerwca 2016 roku z pięciu spółek.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku skład Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji stanowiły:

• Kerdos Group S.A. jednostka dominująca
• Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. jednostka zależna 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca
• Emarket Sp. z o.o. jednostka zależna 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Dayli Polska Sp. z o.o.
• Dayli Polska Sp. z o.o. jednostka zależna 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca
• DC Service GmbH (dawniej Poopeys Deutschland GmbH) jednostka zależna100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca
• Meng Drogerie+ S.a.r.l jednostka stowarzyszona- 49,79% udziałów w kapitale zakładowym posiada DC Sercice GmbH

Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład:

MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O.– na dzień sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000425520.

EMARKET SP. Z O.O.–Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 roku. Spółka otrzymała nazwę NUFLO Sp. z o.o.

W dniu 5 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Nuflo Sp. z o.o. zmieniło Akt Założycielski Spółki, zmieniając nazwę na Emarket Sp. z o.o.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000427400.

Emarket nie prowadzi działności operacyjnej w okresie sprawozdawczym.

W dniu 2 czerwca 2016 roku Zarząd eMarket Sp. z o. o. – spółki będącej podmiotem pośrednio (poprzez spółkę Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji) zależnym od Emitenta – złożył (za pośrednictwem operatora pocztowego) wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki. Wniosek został złożony do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w związku z zaistnieniem przesłanek określonych w art. 11 ust. 1, art. 11 ust. 1a i art. 10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.

DAYLI POLSKA SP. Z O.O. W RESTUKTURYZACJI –została zawiązana aktem notarialnym z dnia 20 września 2012 roku.

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000435340.

19 grudnia 2012 Zarząd Dayli podjął uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Krakowa na ulicę Balicką 117.

Spółka w 2012 roku nie prowadziła faktycznej działalności operacyjnej przygotowując się do przejęcia wszelkich aktywów i pasywów Anton Schlecker Sp. z o.o. Oddział w Polsce, co nastąpiło 31 grudnia 2012 roku. Na przejęte aktywa składało się: 159 sklepów na terenie całej Polski wraz z magazynem centralnym w Piotrkowie Trybunalskim.

Dayli prowadzi sprzedaż detaliczną kosmetyków, artykułów toaletowych i chemicznych, poprzez sieć 74 drogerii Dayli+ na terenie całej Polski. W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Jednostki Dominującej - Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.).

DC SERVICE GMBH (dawniej POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH) – z siedzibą w Berlinie.

W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys .

W dniu 16 kwietnia 2015 roku Spółka powzięła informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy Braunschweig zmiany nazwy spółki z.Poopeys Deutschland GmbH na DC Service GmbH.

MENG DROGERIE + S.A. z siedzibą w Luksemburgu

Meng Drogerie jest Spółką z o.o. utworzoną na bazie masy upadłościowej grupy Schlecker posiadająca obecnie 25 sklepów na terenie całego Państwa Luksemburg. Spółka zatrudnia blisko 100 osób. Siedziba firmy znajduje się 20 kilometrów na południe od miasta Luksemburg w mieście Mondorf-les-Bains tuż przy granicy francuskiej.

1.3 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Wykaz udziałów / akcji w spółkach zależnych na dzień 30 czerwca 2016

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów:

• Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca,
• eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością w upadłości 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o.,
• DC SERVICE GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca,
• Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca,

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 30 czerwca 2016 roku objęte zostały następujące spółki:

Lp.	Nazwa spółki	% posiadanych udziałów w kapitale	% głosów w organie stanowiącym spółki	Metoda konsolidacji
1	Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji	100,00%	100,00%	pełna
2	eMARKET Sp. z o.o. w upadłości	100,00%	100,00%	pełna
3	DC SERVICE GmbH	100,00%	100,00%	pełna
4	Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.	100,00%	100,00%	pełna

Grupa nie posiada Inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności.

W okresie sprawozdawczym zaprzestano działalności operacyjnej w Spółkach Mega Trade Spółka z o.o. i eMarket Sp.z o.o. w której złożono dodatkowo wniosek o upadłość który został przyjęty w 29 czerwca 2016 r.

W związku z dokonanymi odpisami na wartości aktywów DC Service GmBH, eMarket Sp. z o.o. oraz zaprzestaniem nierentownej operacyjnej Grupa Kapitałowa koncentruje się obecnie na działalności podstawowej jaką jest sprzedaż detaliczna produktów chemiczno-kosmetycznych na rynku polskim.

2. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Spółki nie publikował prognoz na rok 2016.

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu - Akcjonariat KERDOS GROUP S.A.

Liczba dopuszczonych do obrotu na GPW, a wyemitowanych akcji Kerdos Group S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosiła 58.609.786 akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wykaz akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji i głosów na dzień 30.06.2016	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 30.06.12.2016
Romuald Kalyciok łącznie:	5 273 905	9,00%
w tym
bezpośrednio:	800 000	1,37%
pośrednio poprzez Polska Ekologia Sp. z o.o	4 473 905	7,63%
Pozostali	53 335 881	91,00%
Razem	58 609 786	100,00%

Akcjonariusze	Liczba akcji i głosów na dzień 31.12.2015	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2015
Romuald Kalyciok łącznie:	5 273 905	9,00%
w tym
bezpośrednio:	800 000	1,37%
pośrednio poprzez Polska Ekologia Sp. z o.o	4 473 905	7,63%
Pozostali	53 335 881	91,00%
Razem	58 609 786	100,00%

W dniu 29 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, Spółki Kerdos Group SA w restrukturyzacji które zostało zaprotokołowane i objęte aktem notarialnym sporządzonym przez Adama Grada Notariusza w Warszawie (Rep. A nr 2859/2016).

Uchwała ta została poprzedzona uchwałą nr 8 o obniżeniu kapitału zakładowego celem wyrównania straty za rok 2015. Tą uchwałą kapitał zakładowy Spółki został obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji z 1,00 (jednego) złotego na 0,10 złotego (10 groszy). Tym samym kapitał zakładowy uległ zmniejszeniu z kwoty 58.609.786 zł. o kwotę 52.748.807,40 zł. do kwoty 5.860.978,60 zł.

Zmiana ta nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4. Władze Spółki

4.1 Rada Nadzorcza KERODS GROUP S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2016 r. jest następujący:

-	Przewodniczący
-	Członek
-	Członek
-	Członek

Skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie do dnia 30 czerwca 2016 r.

Skład Rady Nadzorczej zgodnie ze stanem na dzień 1 stycznia 2016 r. był następujący:

Rafał Białka	-	Przewodniczący
Beata Korona	-	Wiceprzewodniczący
Anna Antonik	-	Członek
Filip Dopierała	-	Członek
Zbigniew Sienkiewicz	-	Członek

W dniu 29 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Kerdos Group SA w restrukturyzacji, które podjęło uchwały nr 14, 15, 16 zaprotokołowane przez Notariusza w Warszawie Adama Grada, na mocy których dokonane zostały zmiany w składzie Rady Nadzorczej (Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi akt notarialny Repertorium A nr 2859/2016).

Uchwałą numer 14 w/w WZA na wniosek Pani Beaty Korony odwołało Ją z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwałą numer 15 w/w WZA odwołało Pana Filipa Dopierałę z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwałą numer 16 w skład Rady Nadzorczej Spółki została Powołana Pani Aleksandra Marciniak.

Zmiany te jeszcze nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, niemniej jednak, wpis tych zmian ma charakter deklaratywny.

4.2 Zarząd KERDOS GROUP S.A.

Skład osobowy Zarządu Kerdos Group S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 przedstawiał się w sposób następujący:

W dniu 1 stycznia 2016 r. Zarząd Spółki był jednoosobowy. Jedynym Członkiem Zarządu pełniącym funkcję Prezesa Zarządu był Pan Romuald Alois Kalyciok. Stan ten nie uległ zmianie do dnia 30 czerwca 2016 r. , ani też na dzień złożenia niniejszego Sprawozdania.

W dniu 11 maja 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy wydał w sprawie o sygnaturze akt: X Gr 13/16 postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Kerdos Group SA oraz ustanowieniu Zarządcy Masy Sanacyjnej w osobie PMR Restrukturyzacje Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Postępowanie restrukturyzacyjne Spółki toczy się pod sygnaturą akt: X GRs 4/16

Od tego dnia funkcję Zarządu pełni ww. Zarządca.

Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku wyniosło 282.600 złotych .

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na dzień publikacji raportu nie toczą się postępowania przed sądem, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta za wyjątkiem postępowania sanacyjnego opisanego w dalszej części Sprawozdania.

6. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2016 roku nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje dzierżawy znaków towarowych oraz zakupu usług wynajmu ruchomości o typowym tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy.

7. Udzielone przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W okresie sprawozdawczym jednostka dominująca jak również jednostki zależne poza wyżej opisanymi, nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji.

8. Informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

8.1 KERDOS GROUP S.A.

Przychody ze sprzedaży jednostki dominującej

W 2016 roku jedynymi przychodami Kerdos Group S.A. są przychody z tytułu najmu ruchomości i dzierżawy marki Dayli do Spółki zależnej Dayli Sp. z o.o. w restrukturyzacji

	Spółka w 2016 roku nie prowadziła działalności handlowej (sprzedaż towarów).
--	------------------------------------------------------------------------------	--	--

	Działalność kontynuowana		Działalność zaniechana		Ogółem
	Za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015	Za okres od 01.01.2014 do 30.06.2014	Za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015	Za okres od 01.01.2014 do 30.06.2014	Za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016	Za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015
Przychody ze sprzedaży produktów	-	-	-		-	-
Przychody ze sprzedaży towarów		9 287	-	-		9 287
Przychody ze sprzedaży usług	810	2 087	-	-	810	2 087
Przychody ze sprzedaży materiałów	-	-	-	-	-	-
RAZEM	810	11 374	-	9 287	810	11 374

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW, MATERIAŁÓW I USŁUG

Ograniczenie działalności do funkcji podmiotów holdingowych powoduje, że funkcjonowanie Kerdos Group S.A. jest uzależnione od kontynuowania działalności Spółki Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji

8.2 EMARKET SP. Z O.O.

Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w okresie sprawozdawczym. W dniu 2 czerwca 2016 został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 20 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ("Sąd") postanowiła zabezpieczyć majątek dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Wpis o zabezpieczeniu został dokonany w dniu 10 sierpnia 2016 r. Emitent dokonał stosownych odpisów aktualizujących aktywa Spółki w sprawozdaniu za rok 2015.

8.3 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O.

Na dzień bilansowy spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

8.4 DAYLI POLSKA SP. Z O.O. w restrukturyzacji

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami drogeryjno/ kosmetycznymi pod marką Dayli drogerie +.

Drogerie Dayli to trzecia pod względem wielkości sieć sklepów kosmetyczno - chemicznych w Polsce, posiadająca obecnie 74 placówki, które rozmieszczone są w całej Polsce z nadreprezentacją na południowym zachodzie Polski. Drogerie Dayli zlokalizowane są w małych i średnich miastach od 5 do 40 tys. mieszkańców, co pozwala na dotarcie do szybko rosnącej grupy zakupowej tzw. klasy średniej. 85% Drogerii Dayli usytuowana jest w centrach miast.

W planach jest doprowadzenie do wybrania ok. 60 najbardziej rentownych sklepów oraz przebudowania ich oferty handlowej.

W pierwszym półroczu 2016 roku Spółka ograniczała sieć zamykając placówki nierentowne. Na dzień 30 czerwca 2016 liczba placówek wynosiła 74 (likwidacji ok. 100 sklepów). Przez ok. 2 pierwsze miesiące roku działalność handlowa była zatrzymana.

Portfolio produktów zawiera głównie: kosmetyki, chemia, nieliczne art. spożywcze, prasa. Ze względu na lokalizacje Drogerie Dayli konkurują głównie z lokalnymi drogeriami, sklepami franczyzowymi oraz siecią Rossmann.

Z uwagi na trudną sytuację finansową rozwój sprzedaży Spółki oparty jest o model komisowy, który ogranicza ryzyko kredytowe dostawców.

Z uwagi na restrukturyzację współpraca handlowa realizowana jest z nielicznymi strategicznymi partnerami takimi jak La Rose Sp. z o.o..

Spółka przeprowadza restrukturyzację działalności operacyjnej polegającą na rezygnacji z własnego magazynu centralnego na rzecz bezpośrednich dostaw do poszczególnych sklepów.

Zmniejszeniu uległa ilość personelu w sklepach do obsady 2 osób z 3-4 w okresach wcześniejszych.

Firma na tle branży i konkurencji

Rynek kosmetyczno-chemiczny w Polsce wart jest ok. 20,52 miliardów złotych, z czego 72% wartości rynku stanowi sprzedaż artykułów kosmetycznych – 14,79 mld zł, a 28% sprzedaż artykułów chemicznych – 5,72 mld zł. Jest to rynek podlegający ciągłym przemianom. Konkurencja na rynku zaostrza się, a do walki o klienta włączyły się dyskonty. Rośnie również znaczenie Internetu. Klienci są coraz bardziej świadomi swoich potrzeb i oczekują dobrych jakościowo produktów w przystępnych cenach. Porównując dane z roku 2015 z rokiem poprzednim można zauważyć wzrost wartości rynku wynoszący 6,5%. Przy czym największą dynamiką wzrostu rok do roku charakteryzują się kosmetyki do pielęgnacji ciała – 9,6% , środki czystości – 8,7% oraz produkty do prania – 7,0%.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2016 roku

Analizując procentowy udział największych grup produktowych w wartości sprzedaży z roku 2015 można zauważyć, że ponad połowa tego rynku koncentruje się w trzech głównych grupach. Są to kosmetyki do pielęgnacji ciała (29,6% udziału w rynku), produkty higieniczne (17,0%) oraz środki czystości (12,4%). Procentowy udział w sprzedaży oraz dynamika wzrostu zgodnie wskazują, że kosmetyki do pielęgnacji ciała oraz środki czystości są najszybciej rozwijającymi się grupami produktów na rynku kosmetyczno-chemicznym w Polsce.

Głównymi kanałami dystrybucji produktów kosmetyczno-chemicznych w Polsce są : dyskonty, drogerie, super i hipermarkety. Porównując ich procentowy udział w sprzedaży z lat 2014-2015, zarówno pod względem wartości jak i ilości sprzedanych produktów, można zauważyć, że drogerie i supermarkety wypierają z rynku dyskonty oraz hipermarkety.

Przy czym dyskonty straciły najwięcej udziałów jeżeli chodzi ilościową sprzedaż produktów – tu zmiana wynosi - 9,5%, a hipermarkety - głównie na wartościowej sprzedaży produktów zmiana w tym zakresie wynosi -6,2%.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2016 roku

Procentowa zmiana wartości sprzedawanych produktów	-5,10%	6,80%	4,80%	-6,20%	2,80%
Przedstawione zmiany są wywołane kilkoma czynnikami. W drogeriach klienci mają większy wybór

asortymentu, mogą liczyć na fachową pomoc przy wyborze produktów oraz na promocyjne ceny, na które dyskonty z powodu skali swojej działalności nie mogą sobie pozwolić w takim stopniu, w jakim robi to większa od nich konkurencja. Duże znaczenie jeżeli chodzi o drogerie oraz supermarkety mają też produkty marki własnej, które ze względu na atrakcyjną cenę i zadowalającą jakość przyciągają wielu klientów.

Konkurencja na rynku drogeryjnym w Polsce jest bardzo silna. Bezdyskusyjnym liderem rynku jest sieć marketów drogeryjnych Rossmann z 1103 placówkami położnymi na terenie całej Polski. Sieć ta posiada już

około 28,4% całego rynku. Od kilku lat można też zauważyć bardzo silne trendy konsolidacyjne. Sieci takie jak Laboo czy Drogerie Polskie powstały właśnie przez połączenie tradycyjnych drogerii dzięki czemu umocniły swoją pozycję na rynku. Dużym graczem na rynku jest również sieć drogerii Natura z blisko ponad 270 placówkami oraz należąca do Jeronimo Martins sieć Hebe, która posiada obecnie ok. 100 sklepów.

Korzystając z metody najmniejszych kwadratów oraz danych finansowych przedstawiających wielkość sprzedaży oraz ilość sprzedanych produktów w drogeriach z lat 2013-2015 ( Nielsen 2015 ) można przewidzieć dalszy wzrost rynku drogeryjnego w Polsce. Wartość sprzedaży według prognozy będzie rosła o ok. 13% rok do roku, przy czym błąd statystyczny wynosi +/- 0,23 miliarda złotych.

8.5 DC Service GMBH

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Obecna działalność spółki koncentrowała się głównie na sprzedaży hurtowej produktów kosmetycznych i higienicznych głównie na rynku niemieckim i luksemburskim. Planowany jest ciągły rozwój działalności spółki poprzez szukanie nowych odbiorców oraz atrakcyjnych dostawców. Spółka w 2016 nie prowadzi działalności.

28 kwietnia 2015 roku spółka zawarła ze spółką Meng Drogerie + S.a.r.l. umowę współpracy handlowej.

Na mocy Umowy DC oraz Meng postanowili rozpocząć współpracę handlową polegającą na sprzedaży przez DC na rzecz Meng różnych towarów szybkozbywalnych (FMCG). Sprzedaż towarów odbywała się będzie na zasadzie zamówień składanych przez Meng następnie potwierdzanych przez DC, przy czym wszelkie szczegóły odnośnie dostawy produktów (tj. w szczególności rodzaj produktów, cena itd.) będą ustalane między stronami Umowy w ramach opisanych powyżej zamówień i ich potwierdzeń. Umowa została zawarta na okres 2 lat od dnia 1 maja 2015 r., przy czym przewidziano możliwość jej wypowiedzenia z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Meng zobowiązał się mocą Umowy do nabycia w 2015 r. produktów od DC o łącznej wartości nie niższej niż 3 000 000 Euro, w kolejnych latach zaś o wartości nie niższej niż 6 500 000 Euro (na rok).

8.6 Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT, CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU	od 01.01.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2015 do 30.06.2015	0
"KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJISTRONA 13

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2016 roku

PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 740	100 950	100 950
Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT	-18 035	33 881	33 881
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-19 075	24 779	24 779
Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej	-19 075	24 779	24 779
Zysk / strata na jedną akcję w zł:	-0,34	0,47	0
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(1 642)	(1 706)	-1 706
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	79	(14 711)	-14 711
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(245)	17 145	17 145
Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(1 808)	728	728
POZYCJE BILANSU	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Aktywa trwałe	15 642	20 941	145 016
Aktywa obrotowe	23 305	29 157	125 635
Kapitał własny	-80 432	-61 357	137 643
Kapitał podstawowy	58 610	58 610	53 282
Zobowiązania	119 379	111 455	133 008

Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych

W okresie sprawozdawczym sytuacja względem końca roku 2015 uległa pogorszeniu głównie w związku z odnotowaną stratą w Spółce zależnej Dayli Polaka Sp. z o.o. w restrukturyzacji Strata ta jest spowodowana czynnikami opisanymi w pkt.8.4.

W związku ze skalą korekt dokonanych do grudnia 2015 roku a dotyczących również 1 półrocza 2015 roku Emitent uznaje ich porównywanie za niezasadne.

Szczegółowe informacje dotyczące przedstawionych powyżej pozycji zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I półrocze 2016 wraz z notami.

Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Grupę Kapitałową

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW	od 01.01.2015 do 30.06.2015	od 01.01.2015 do 30.06.2015
Przychody ze sprzedaży produktów		1 475
Przychody ze sprzedaży towarów	6 740	70 434
Przychody ze sprzedaży usług		29 041
Przychody ze sprzedaży materiałów	-	-
RAZEM	6 740	100 950

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

	Przychody
Informacje dotyczące obszarów geograficznych	od 01.01.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2015 do 30.06.2015
Sprzedaż krajowa	6 740	96 932
Sprzedaż zagraniczna		4 018
Razem	6 740	100 950

"KERDOS GROUP" S.A. W RESTRUKTURYZACJI....................................................................................................STRONA 14 Bezpośrednie porównanie wyników sprzedażowych osiągniętych w 2016 roku w porównaniu z 2015 rokiem wskazuje na fakt załamania sprzedaży w 2016 r. będący skutkiem zapaści finansowej w Grupie. Ponadto na porównanie wyników mają wpływ dokonane w 2016 roku a odniesione do grudnia 2015r. korekty przychodów z tytułu usług wykazywanych w roku 2015.

Jednak najistotniejszym czynnikiem powodującym spadek sprzedaży jest zrezygnowanie z działalności hurtowej, która nie przynosiła dochodów Grupie oraz skokowe zmniejszenie ilości prowadzonych sklepów w 2016 r. w tym czasowy przestój ich funkcjonowania.

Ponadto ze względu na istotne zmiany w zakresie działalności, jakie nastąpiły na przełomie 2014 i 2015 oraz 2016 roku, w opinii Emitenta nie jest zasadne porównywanie wskaźników rentowności i rotacji.

Biorąc pod uwagę przewidywaną sytuację finansową należy wskazać, na otwarcie w maju br. postępowania sanacyjnego Emitenta. Od treści tego planu restrukturyzacyjnego, a także jego realizacji będzie zależała przyszła sytuacja przedsiębiorstwa.

Od roku 2017 Spółka powinna być w stanie nie tylko regulować bieżące zobowiązania, ale również regulować zobowiązania układowe z tym, że możliwość taka nastąpi w przypadku sukcesu restrukturyzacji Spółki Dayli Polska Spółka z o.o. w restrukturyzacji.

Należy tutaj również wskazać, iż Emitent po odwołaniu prognoz w IV kwartale 2015 roku, nie publikował dalszych prognoz na kolejne lata.

9. Zaopatrzenie

9.1 Informacje o źródłach zaopatrzenia Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa dokonuje zakupów towarów handlowych zasadniczo w formie komisowej od kilku dostawców. Z uwagi na sytuację finansową i prawną Grupa jest praktycznie pozbawiona możliwości zakupów z odroczonym terminem płatności przez co utrzymanie pełnego asortymentu na sklepach jest utrudnione.

10. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

10.1 Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna

Takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów walut obcych względem złotego, poziom bezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej społeczeństwa i w efekcie wielkość popytu zgłaszanego na dobra konsumpcyjne, w tym produkty oferowane przez Kerdos Group. Należy jednocześnie zaznaczyć, że z uwagi na charakter produktów oferowanych przez Grupę – dobra konsumpcyjne pierwszej potrzeby – pogorszenie koniunktury gospodarczej nie powinno mieć istotnego wpływu na ograniczenie konsumpcji tej kategorii produktów, może mieć natomiast niekorzystny wpływ na spowolnienie tempa wzrostu rynku artykułów higienicznych.

Czynniki demograficzne

Dla popytu zgłaszanego na artykuły kosmetyczne, higieniczne i chemiczne mogą mieć wpływ czynniki demograficzne. W szczególności zmiany popytu będą obserwowane dla produktów przeznaczonych dla najmłodszych (pieluszki, kosmetyki dziecięce) – reakcja na występowanie niżu/wyżu demograficznego.

Poziom kursu walutowego

Grupa kapitałowa zaopatruje się prawie wyłącznie u polskich dostawców, zakupy dokonywane są w złotych polskich, poziom eksportu w portfelu sprzedaży jest niewielki co znacznie ogranicza ryzyko negatywnego wpływu wahania kursów walut na wyniki osiągane przez Grupę.

Działania firm konkurencyjnych

Na rynku drogeryjnym w Polsce Grupa konkuruje z silnymi kapitałowo podmiotami (Rossman) oraz sieciami o polskim rodowodzie oraz drogeriami tradycyjnymi, nie zrzeszonymi w sieci. Plany rozwoju Grupy przewidują odebranie im części rynku zarówno poprzez rozszerzenie asortymentu kosmetyczno-chemicznego jak i sukcesywne powiększanie sieci sklepów. Realizacja planów Grupy będzie w dużym stopniu uzależniona od zachowania firm konkurujących z Kerdos o udział w rynku, w tym od stosowanej polityki cenowej, stosowanych działań promocyjnych i reklamowych

10.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

centralnego na rzecz bezpośrednich dostaw do sklepów.

Najpoważniejszym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest postępowanie sanacyjne toczące się w Kerdos Group S.A. oraz w Dayli Sp. z o.o..

W związku podjętym postępowaniem naprawczym Grupa stoi przed koniecznością przebudowania swojej struktury organizacyjnej w kierunku urentownienia sieci detalicznej w Polsce. Grupa z uwagi na niezadawalające wyniki zrezygnowała z działalności w innych segmentach. Umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór odpowiedniej kadry, tj. handlowców, logistyków oraz kadry zarządzającej, będą miały istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki. Grupa Kerdos dokonała istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki i magazynowania polegających na likwidacji magazynu

Spółka stworzyła nowy koncept rozwojowy na ograniczonej ale rentownej sieci sklepów po to aby jak najszybciej uzyskać rentowność na działalności podstawowej.

Niestety z uwagi na bardzo wysokie koszty restrukturyzacji wyniki grupy są obciążone o istotne koszty rozwiązania umów. Kolejnym czynnikiem utrudniającym wzrost sprzedaży są trudności w zaopatrzeniu w okresie sprawozdawczym. Sytuacja poprawia się stopniowo poprzez rozwój współpracy komisowej z wybranymi podmiotami gospodarczymi zatem istnieje szansa na stopniową poprawę w tym zakresie.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

W dniu 4 stycznia 2016 spółka zależna – Dayli Polska Sp. z o.o. ("Dayli") złożyła w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.) wraz z wnioskiem o zabezpieczenie majątku dłużnika na etapie postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Jednocześnie Dayli wniosła o powołanie do pełnienia funkcji tymczasowego nadzorcy sądowego w postępowaniu o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 22 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 25 i § 26 Statutu Spółki oraz § 5 i § 10 ust. 11 i ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej zaopiniowała pozytywnie złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dnia 12 czerwca 2015 roku zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. sp. k z siedzibą w Krakowie z uwagi na utratę zaufania do ww. podmiotu.

Jednocześnie Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 25 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchyliła podjęte w dniu 9 czerwca 2015 roku uchwały w części dotyczącej wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015 rok oraz podjęła uchwałę o wyborze Przedsiębiorstwa usługowego "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Przedsiębiorstwo usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Paderewskiego 4/1b, 43-300 Bielsko-Biała, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000082130 oraz do rejestru podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 512.

Wybór biegłego rewidenta dokonany został zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi w drodze postępowania ofertowego. Umowa zostanie zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania powierzonych czynności. Spółka nie korzystała w przeszłości z usług wybranego podmiotu.

W dniu 29 stycznia 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 746 Kodeksu Cywilnego wystosował do ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. sp. k z siedzibą w Krakowie ("Wykonawca") wypowiedzenie w trybie natychmiastowym zawartej w dniu 12 czerwca 2015 r. umowy o badania i ocenę sprawozdania finansowego ("Umowa"). Decyzja Zarządu Spółki o wypowiedzeniu Umowy została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki, o czym Spółka informowała w ww. raporcie bieżącym nr 3/2016. Powodem wypowiedzenia jest utrata zaufania do Wykonawcy wynikająca z konieczności podjęcia działań, o których mowa w raporcie bieżącym nr 152/2015 oraz raporcie okresowym za III kwartał 2015 r. (s. 17 i 26). Jednostka Dominująca przekazała przy tym Wykonawcy wyniki przeprowadzonej analizy sytuacji ksiąg rachunkowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlegających przeglądowi przez Wykonawcę. Rozwiązanie Umowy nastąpi z dniem otrzymania oświadczenia woli przez Wykonawcę.

W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Jednostki Dominującej - Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.). Zgodnie z treścią postanowienia, Sąd postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli, odebrać Dayli zarząd własny, wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. ("Zarządca"), wyznaczyć sędziego komisarza w osobie sędziego Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie – Janusza Płocha ("Sędzia-Komisarz") oraz wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 Ustawy.

W dniu 2 lutego 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała postanowienie z dnia 27 stycznia 2016 r. o wszczęciu z urzędu przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 Ustawy o ofercie w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych związanych z przekazaniem KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2013, raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2014 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2015 r.

W dniu 20 lutego 2016 roku Zarząd Jednostki Dominującej powziął informację o tym, że została podjęta uchwała nr 157/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia 19 lutego 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd GPW na podstawie § 9 ust. 2e Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu postanowił zawiesić obrót:

1) obligacjami serii F, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00135",

2) obligacjami serii G, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00143",

3) obligacjami serii H, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00150",

4) obligacjami serii I, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00168",

5) obligacjami serii J, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00176"

na rynku Catalyst w okresie od dnia 22 lutego 2016 r. do dnia zawarcia i wejścia w życie umowy o pełnienie funkcji animatora rynku dla tych instrumentów finansowych. W okresie zawieszenia obrotu, zlecenia maklerskie na obligacje Spółki mogą być przyjmowane, anulowane i modyfikowane.

W dniu 25 lutego 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę zastawu rejestrowego ustanawianego na rzecz spółki Polska Ekologia sp. z o.o. na: i) stanowiących własność Spółki 27.329 (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) udziałów, każdy o równej wartości nominalnej wynoszącej 50 zł w Dayli Polska sp. z o.o. w restrukturyzacji, ii) prawach z rejestracji następujących znaków towarowych DAYLI (słowny), DAYLI (słowno-graficzny), DAYLI my shop, DAYLI my shop, Dayli Drogeria +, Dayli mój sklep, DAYLI DROGERIE +, DAYLI MÓJ SKLEP, DAYLI HOT DOG STATION. Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie roszczeń z tytułu ramowej umowy pożyczki zawartej przez Jednostkę Dominującą (jako pożyczkobiorcę) ze spółką Polska Ekologia Sp. z o.o. (pożyczkodawcą). Najwyższa suma zabezpieczenia określona umową zastawu wynosi 3,8 mln PLN.

W dniu 2 marca 2016 Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Charlottenburg pod numerem HRB 168248 podjęło uchwały, na mocy których dokonano następujących zmian w Zarządzie: odwołano Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz powołano Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu DC Service GmbH.

W dniu 15 marca 2016 Jednostka Dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednocześnie Jednostka Dominująca wniosła o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika kancelarię "PMR Restrukturyzacje" S.A. z siedzibą w Warszawie, ustanowienie kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie administratora zastawu oraz zezwolenie na wykonywanie Prezesowi Zarządu dłużnika (Panu Romualdowi Kalyciokowi) zarządu nad całością przedsiębiorstwa w toku postępowania sanacyjnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu.

W nawiązaniu do złożonego wniosku w dniu 4 kwietnia 2016 r. Sąd Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy wydał w sprawie o sygnaturze akt: X Gr 13/16

Wydał postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia majątku Dłużnika – Kerdos Group SA poprzez ustanowienie w stosunku do niego tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie PMR Restrukturyzacje SA z siedzibą w Warszawie.

W dniu 11 maja 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy wydał w sprawie o sygnaturze akt: X Gr 13/16 postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Kerdos Group SA oraz ustanowieniu Zarządcy Masy Sanacyjnej w osobie PMR Restrukturyzacje Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Postępowanie restrukturyzacyjne Spółki toczy się pod sygnaturą akt: X GRs 4/16

Jednocześnie w dniu 6 czerwca 2016 r (data stempla pocztowego) Dłużnik wniósł o ogłoszenie swojej upadłości. Wniosek ten został odrzucony postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy z dnia 22 czerwca 2016 r. wydanym w sprawie o sygn.. akt: X GU 852/16, wobec uprzednio wydanego postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego.

We wniosku o ogłoszenie upadłości Spółka wskazała: "Dłużnik obecnie znalazł się w trudnej sytuacji finansowej zaistniałej w Spółce w skutek ewidentnie nieprawidłowych i niegospodarnych działań poprzedniego zarządu Spółki. Obecny Zarząd nie wyklucza stwierdzenia działalności przestępczej na szkodę Spółki i rozważa złożenie w najbliższym czasie do organów ścigania zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa na szkodę spółki akcjonariuszy i wierzycieli"

W dniu 24 maja 2016 r. w sprawie o sygn.. akt: VIII GRs 1/16, Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie w przedmiocie zmiany Zarządcy Masy Sanacyjnej Dayli Polska Sp. z o.o. z Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja SA na PMR Restrukturyzacje SA.

W związku z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym wobec Kerdos Group SA, został sporządzony i przesłany do w/w Sądu spis wierzytelności. Spis ten został sporządzony przez Zarządcę w dniu 10 czerwca 2016 r.

W dniu 29 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, Spółki Kerdos Group SA w restrukturyzacji które zostało zaprotokołowane i objęte aktem notarialnym sporządzonym przez Adama Grada Notariusza w Warszawie (Rep. A nr 2859/2016).

Zgromadzenie to podjęło uchwały nr 14, 15, 16 zaprotokołowane przez Notariusza w Warszawie Adama Grada, na mocy których dokonane zostały zmiany w składzie Rady Nadzorczej (Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi akt notarialny Repertorium A nr 2859/2016).

Uchwałą numer 14 w/w WZA na wniosek Pani Beaty Korony odwołało Ją z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwałą numer 15 w/w WZA odwołało Pana Filipa Dopierałę z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwałą numer 16 w skład Rady Nadzorczej Spółki została Powołana Pani Aleksandra Marciniak.

Zmiany te jeszcze nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, niemniej jednak, wpis tych zmian ma charakter deklaratywny.

Ponadto, w/w Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę numer 9 w sprawie pokrycia straty Spółki Kerdos Group SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie pokrycia straty Spółki Kerdos Group SA za rok 2015 oraz decyzja co do dalszego istnienia Spółki.

Zgodnie z tą uchwałą strata wygenerowana w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. w wysokości 53.789 tys. zł. zostanie pokryta:

w wysokości 52.748.807, 40 zł. z kapitału zakładowego w pozostałej wysokości z kapitału zakładowego.

Uchwała ta została poprzedzona uchwałą nr 8 o obniżeniu kapitału zakładowego celem wyrównania straty za rok 2015. Tą uchwałą kapitał zakładowy Spółki został obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji z 1,00 (jednego) złotego na 0,10 złotego (10 groszy). Tym samym kapitał zakładowy uległ zmniejszeniu z kwoty 58.609.786 zł. o kwotę 52.748.807,40 zł. do kwoty 5.860.978,60 zł.

Zmiana ta nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dodatkowo Uchwałą nr 12 w/w Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmianie uległ Statut Spółki w zakresie odnoszącym się do przedmiotu Jej działalności.

Po wprowadzonych zmianach przedmiotem głównej działalności Spółki będzie po zarejestrowaniu wprowadzonych zmian: "Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z); przedmiotem przeważającej działalności Spółki będzie po zarejestrowaniu wprowadzonych zmian: "Handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46)", Handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznymi pojazdami samochodowymi (PKD 47); "Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).

Wyżej wymienione Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 4 po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 r.

Ponadto Zgromadzenie to po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2015 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 (Uchwała nr 5)

Uchwałą numer 6 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA za rok obrotowy 2015 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA za rok obrotowy 2015.

Uchwałą numer 7 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA za rok obrotowy 2015 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA za rok obrotowy 2015.

Uchwałą numer 10 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, przyjęło sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny: - sprawozdania Zarządu z działalności Kerdos Group SA w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015

r. oraz sprawozdania finansowego Kerdos Group SA za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

• Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group SA za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Uchwałą nr 11 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Kerdos" Group SA w restrukturyzacji zmieniło zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że w zamian za udział w posiedzeniu każdemu Członkowi Rady Nadzorczej będzie przysługiwało wynagrodzenie wynoszące 1.000 zl. za udział w każdym posiadzeniu, oraz na wniosek Członka Rady Nadzorczej zwrot kosztów przejazdów.

Uchwałą numer 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kerdos Group SA w restrukturyzacji dokonała zmiany Statutu spółki, w celu wprowadzenia zmian Umowy Spółki wyżej wymienionych, w szczególności takich jak obniżenie kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki.

Ponadto została podjęta uchwała o zmianie siedziby Spółki. §3 Statutu uzyskał brzmienie: Siedzibą Spółki jest miasto Kraków. Poprzednie brzmienie wskazywało, że siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. Warto wskazać, że adres siedziby Spółki to: Kraków (30-149) ul. Balicka 117.

Dodatkowo skreślono §7 Statutu dopuszczający możliwość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Skreślono również §7a Statutu dopuszczający możliwość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zmieniono §17 pkt 2 Statutu wyłączając z wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podejmowanie rozstrzygnięć w przedmiocie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Skreśleniu uległ §29 pkt. 9-11 Statutu, odnoszący się do kompetencji Rady Nadzorczej.

Zmianie uległ ponadto §29 pkt. 2 Statutu

Uchwałą numer 13 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kerdos Group SA w restrukturyzacji przyjęło tekst jednolity Statutu Spółki.

Uchwałą nr 18 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odmówiło udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Kamilowi Kliniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, obejmującym okres od 1 stycznia 2015 r. do dnia 18 listopada 2015 r.

Uchwałą nr 19 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odmówiło udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Jagnie Staneckiej - z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, obejmującym okres od 31 marca 2015 r. do dnia 18 listopada 2015 r.

Uchwałą nr 20 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odmówiło udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Łucji Latos - z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, obejmującym okres od 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 marca 2015 r.

W związku z powyższym ułatwione będzie dochodzenie przeciwko niemu roszczeń odszkodowawczych.

Uchwałą nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udzieliło absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Mariuszowi Kucińskiemu - z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015, obejmującym okres od 18 listopad 2015 r. do dnia 26 listopada 2015 r.

Uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odmówiono udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej sprawującym tą funkcję do dnia 18 listopada 2015 r. a to: Pawłowi Millerowi (Uchwała nr 23), Tadeuszowi Pietka (Uchwała nr 25), Marcinowi Iwaszkiewiczowi (Uchwała nr 27), Monice Jaczewskiej (Uchwała nr 30)

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej uzyskali absolutorium.

Uchwałą nr 31 zostały dokonane zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

-------------- Spółka w okresie bilansowym sporządzała raporty bieżąca ze swojej działalności. W szczególności należy zwrócić uwagę na raporty następującej treści:

Zarząd Spółki KERDOS GROUP S.A. _"Spółka"_ z siedzibą w Warszawie w nawiązaniu do raportu numer 9/2016 z dnia 25.02.2016 r. informuje, że Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla M.St. Warszawy Wydział XI Gospodarczy-Rejestru Zastawów o ustanowieniu zastawu rejestrowego ustanawianego na rzecz spółki Polska Ekologia sp. z o.o. na:i_prawach z rejestracji następujących znaków towarowych:

- numer 423033 DAYLI HOT DOG STATION _słowny_.

Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie roszczeń z tytułu ramowej umowy pożyczki zawartej przez Emitenta jako pożyczkobiorcę ze spółką Polska Ekologia Sp. z o.o. Najwyższa suma zabezpieczenia określona umową zastawu wynosi 3,8 mln PLN.

W dniu 4 kwietnia 2016 roku do spółki Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz do Emitenta wpłynęła rezygnacja Pana Bartłomieja Żebrowskiego z zasiadania w zarządzie w tym z funkcji Prezesa Zarządu Dayli w restrukturyzacji sp. z o.o., Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Emarket Sp. z o.o.

W dniu 2 czerwca 2016 roku Zarząd eMarket Sp. z o. o. – spółki będącej podmiotem pośrednio (poprzez spółkę Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji) zależnym od Emitenta – złożył (za pośrednictwem operatora pocztowego) wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki. Wniosek został złożony do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w związku z zaistnieniem przesłanek określonych w art. 11 ust. 1, art. 11 ust. 1a i art. 10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.

W rozpatrywanym okresie poza opisanymi wcześniej nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na działalność Grupy to ryzyko braku kontynuacji postępowań sanacyjnych w Spółkach Grupy oraz unormowanie sytuacji prawnej z głównymi wierzycielami poza sanacyjnymi.

Podstawowe cele i zasady zarządzania ryzykiem w okresie zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku.

13. Informacje o podmiocie badającym skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej

Kerdos Group S.A. zawarła umowę o usługi audytorskie z AURUS Kancelaria Bieglych Rewidentów. wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 572365. Umowa została zawarta na okres 1 roku. Przedmiot umowy obejmuje:

• przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2016 r.
• przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2016 r.
• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2016 r.
• badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2016 r.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego za przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego wynosi 6 tys. PLN netto.

Marcin Ostrowski Zarządca Spółki

Dyrektor Finansowy PMR Restrukturyzacje S.A.

Warszawa, 30 sierpnia 2016 rok