Novavis Group S.A. — Earnings Release 2021

Jun 22, 2022

Zarząd spółki NOVAVIS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent"; "Spółka") realizując obowiązek określony w § 15 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "Rozporządzenie") informuje, iż dokonuje korekty skonsolidowanych wyników finansowych za rok 2021 zgodnie z zaleceniem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego ("UKNF"; "KNF").

Emitent otrzymał zalecenie Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego ("Komisja") dokonania korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. polegającej na:

• 1) ustaleniu prawdopodobieństwa wystąpienia straty kredytowej w odniesieniu do należności od Marshall Nordic Ltd. i pana Wojciecha Żaka, przy uwzględnieniu ewentualnych zmian ryzyka niewykonania zobowiązania, jakie nastąpiły od momentu początkowego ujęcia zaliczek – stosownie do zasad określonych w MSSF 9 Instrumenty finansowe;
• 2) ujawnienie charakteru zdarzenia jakim było zawarcie porozumienia odnośnie zwrotu zaliczki oraz złożonego oświadczenia o uznaniu zaliczki po dacie sprawozdania finansowego i ujawnienie jego skutków finansowych, mając na uwadze przepisy MSR 10 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

W związku z wdrożeniem wyżej wskazanych zaleceń Komisji Emitent dokonuje następujących korekt w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2021 rok:

• 1) w Dodatkowych Informacjach i Objaśnieniach, w punkcie 2. Informacje o instrumentach finansowych (MSSF 7, MSR 32, MSSF 9) po podpunkcie c) zostaje dodany nowy podpunkt o następującej treści:
  • d) Ustalenie prawdopodobieństwa straty kredytowej od udzielonych przez podmiot zależny zaliczek

Zaliczka udzielona przez Voolt S.A. na rzecz Marshall Nordic Ltd.

Emitent przeprowadził wycenę oczekiwanych strat kredytowych z tytułu udzielonych przez spółkę zależną zaliczek dla Marshall Nordic Ltd. Zgodnie z par. B.5.5.29 strata kredytowa jest wartością różnicy pomiędzy przepływami pieniężnymi należnymi jednostce na mocy umowy oraz przepływami pieniężnymi, które jednostka spodziewa się otrzymać. W tym przypadku przepływy pieniężne pokrywają się ze sobą, co wynika z faktu, że strony podpisały stosowne porozumienie w kwietniu 2022 roku.

Zgodnie z tym porozumieniem Marshall Nordic Ltd. zobowiązał się do zwrotu kwoty zaliczki w taki sposób, że:

• (i) Kwotę 500 tys. zł zapłaci w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia tj. do dnia 20 października 2022 r.;
• (ii) Kwotę 500 tys. zł zapłaci w terminie 9 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia tj. do dnia 20 stycznia 2023 r.;
• (iii) Kwotę 500 tys. zł zapłaci w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia tj. do dnia 20 kwietnia 2023 r.;
• (iv) Kwotę 1.124 tys. zł zapłaci nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia tj. do dnia 20 października 2023 r.;

Emitent spodziewa się, że spłaty nastąpią w szybszym tempie. Do dnia 22 czerwca 2022 r. Marshall Nordic Ltd. dokonał już spłaty dwóch pierwszych rat w łącznej kwocie 1 mln zł. W dotychczasowej historii Emitentowi nie są znane sytuacje z przeszłości, niewykonania zobowiązania przez Marshall Nordic Ltd.

Emitent szacując ryzyko kredytowe wziął też pod uwagę posiadane zabezpieczenie (zgodnie z par. B5.5.55 MSSF 9). W tym przypadku jest to weksel własny in blanco, poręczony przez osobę fizyczną. Ustanowienie zabezpieczenia na majątku posiadanym przez Marshall Nordic Ltd. nie jest możliwe, bo aktywa Marshall Nordic Ltd. składają się z akcji spółki Voolt S.A. oraz Novavis Group S.A. i ustanowienie zastawu na tych akcjach na rzecz Voolt S.A. byłoby niezgodne z przepisami prawa. Posiadanie weksla własnego pozwala Emitentowi w sposób sprawny dokonać egzekucji, bo w momencie uzyskania nakazu z weksla staje się on tytułem egzekucyjnym, na bazie którego Emitent mógłby dokonać egzekucji z majątku dłużnika. Emitent bazując na dostępnych informacjach, tj. publicznych informacjach o akcjach posiadanych przez Marshall Nordic Ltd., oświadczeniach złożonych przez Marshall Nordic Ltd. dotyczących zobowiązań, wyciągach z rachunków inwestycyjnych Marshall Nordic Ltd. wskazujących, że aktywa te nie są obciążone oraz oczekiwanej wycenie aktywów posiadanych przez Marshall Nordic Ltd. w przyszłości uznał, że ryzyko związane z wierzytelnością nie wzrosło znacząco. Na bazie tych danych Emitent uznał, że ryzyko oczekiwanych strat kredytowych wynosi mniej niż 5%.

Szacując prawdopodobieństwo wystąpienia straty kredytowej Emitent, opierając się na historii rozliczeń z Marshall Nordic Ltd., nie znalazł dowodu, że podmiot ten nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań finansowych. Dodatkowo nie istnieją podmioty, które zgłaszałyby wierzytelności wobec Marshall Nordic Ltd., a zidentyfikowany majątek dłużnika jest na tyle duży, że nie ma podstawy sądzić, iż nie dojdzie do spłaty zobowiązań. Na bazie tych jakościowych i niestatystycznych informacji oraz przesłanek (zgodnie z par. B.5.5.18 MSSF 9) Emitent oszacował, że prawdopodobieństwo niespłacenia zobowiązań przez Marshall Nordic Ltd. wynosi mniej niż 10%.

W związku z tym oczekiwana strata kredytowa została oszacowana następująco:

Oczekiwana strata kredytowa = prawdopodobieństwo niespłacenia x kwota wierzytelności x ryzyko oczekiwanej straty kredytowej = 10% x 2.624 tys. zł x 5% = 13,1 tys. zł.

Tak określoną oczekiwaną stratę kredytową Emitent uznał, za nieistotną i odstąpił od tworzenia rezerwy w tym zakresie.

Emitent opierając się na przepisach par. 5.5.17 lit b) MSSF 9 dokonał wyceny oczekiwanej straty kredytowej z tytułu instrumentu finansowego uwzględniając wartość pieniądza w czasie, a analiza przedstawia się następująco:

[w tys. PLN]

	31.12.2021	20.10.2022	20.01.2023	20.04.2023	20.10.2023
Przepływy	0	500	500	500	1 124
Stopa dyskontowa	4,33%
NPV	2 476
Wartośc nominalna	2 624
Różnica	148
% sumy bilansowej (na 31.12.2021)	1,63%
% przychodów (na 31.12.2021)	1,05%

Emitent dla celów określenia stopy dyskontowej dokonał przeglądu aktualnej struktury finansowania jednostki oraz dokonał odniesienia tych danych do odpowiedniej stopy referencyjnej, biorąc pod uwagę m.in. rentowność polskich obligacji skarbowych oraz uwzględnił wszelkie inne czynniki wpływające na poziom stopy dyskontowej. W wyniku powyższej analizy Emitent określił stopę dyskontową na poziomie 4,33%, co odpowiada wysokości oprocentowania rocznych obligacji skarbowych na dzień 31.12.2021 r. powiększonemu o 1 p.p.

Analiza wrażliwości			% SB	% P
	2,33%	82	0,90%	0,58%
	3,33%	115	1,27%	0,82%
	4,33%	148	1,63%	1,05%
	5,33%	180	1,98%	1,28%
	6,33%	212	2,33%	1,50%
	7,33%	242	2,66%	1,72%

Ponieważ szacowana strata kredytowa wynikająca ze zdyskontowania planowanych przepływów jest niższa niż 2% sumy bilansowej na dzień 31.12.2021 r. i 1,5% przychodów za 2021 r. Emitent odstąpił od odpisu. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż wyżej wymienione wartości niewprowadzonych rezerw i odpisów z tytułu strat kredytowych, w ujęciu łącznym, nie przekraczają przyjętych w zasadach rachunkowości emitenta progów istotności (2% sumy bilansowej i 1,5% przychodów). Ponadto, Emitent nie zidentyfikował innych potencjalnych tytułów do korekt, które w ujęciu łącznym, wraz z oszacowanymi rezerwami i odpisami, mogłyby przekroczyć przyjęte poziomy istotności.

Zaliczka udzielona przez Voolt S.A. na rzecz pana Wojciecha Żaka

W odniesieniu do wierzytelności wobec pana Wojciecha Żaka przeprowadzona została podobna analiza. Strony ustaliły, że kwota jest wymagalna i ustaliły harmonogram spłat. Rozważania dotyczące jakości zabezpieczenia oraz dotychczasowej współpracy z dłużnikiem były analogiczne jak w przypadku Marshall Nordic Ltd.

Zgodnie z porozumieniem pan Wojciech Żak zobowiązał się do zwrotu kwoty zaliczki w taki sposób, że:

• (i) Kwotę 100 tys. zł zapłaci do dnia 10 czerwca 2022 r.;
• (ii) Kwotę 60 tys. zł zapłaci do dnia 30 czerwca 2022 r.;
• (iii) Kwotę 50 tys. zł zapłaci do dnia 31 stycznia 2023 r.;
• (iv) Kwotę 50 tys. zł zapłaci do dnia 30 maja 2023 r.;
• (v) Kwotę 15 tys. zł zapłaci do dnia 30 września 2023 r.

Do dnia 22 czerwca 2022 r. Wojciech Żak dokonał już spłaty pierwszej raty w łącznej kwocie 100 tys. zł.

W związku z powyższym, oczekiwana strata kredytowa została oszacowana następująco:

Oczekiwana strata kredytowa = prawdopodobieństwo niespłacenia x kwota wierzytelności x ryzyko oczekiwanej straty kredytowej = 10% x 274 tys. zł x 5% = 1,37 tys. zł.

Tak określoną oczekiwaną stratę kredytową Emitent uznał, za nieistotną i odstąpił od tworzenia rezerwy w tym zakresie.

Emitent opierając się na przepisach par. 5.5.17 lit b) MSSF 9 dokonał wyceny oczekiwanej straty kredytowej z tytułu instrumentu finansowego uwzględniając wartość pieniądza w czasie i analiza przedstawia się następująco:

[w tys. PLN]
	31.12.2021		9.06.2022 30.06.2022 31.01.2023		30.05.2023	30.09.2023
Przepływy	0	100	60	50	50	15
Stopa dyskontowa	4,33%
NPV	266
Wartośc nominalna	275
Różnica	9
% sumy bilansowej (na 31.12.2021)	0,10%
% przychodów (na 31.12.2021)	0,07%

Emitent dla celów określenia stopy dyskontowej dokonał przeglądu aktualnej struktury finansowania jednostki oraz dokonał odniesienia tych danych do odpowiedniej stopy referencyjnej, biorąc pod uwagę m.in. rentowność polskich obligacji skarbowych oraz uwzględnił wszelkie inne czynniki wpływające na poziom stopy dyskontowej. W wyniku powyższej analizy Emitent określił stopę dyskontową na poziomie 4,33%, co odpowiada wysokości oprocentowania rocznych obligacji skarbowych na dzień 31.12.2021 r. powiększonemu o 1 p.p.

Analiza wrażliwości		% SB	% P
2,33%	5	0,06%	0,04%
3,33%	7	0,08%	0,05%
4,33%	9	0,10%	0,06%
5,33%	11	0,12%	0,08%
6,33%	13	0,14%	0,09%
7,33%	15	0,17%	0,11%

Ponieważ szacowana strata kredytowa wynikająca ze zdyskontowania planowanych przepływów jest niższa niż 2% sumy bilansowej na dzień 31.12.2021 r. i 1,5% przychodów za 2021 r. Emitent odstąpił od odpisu. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż wyżej wymienione wartości niewprowadzonych rezerw i odpisów z tytułu strat kredytowych, w ujęciu łącznym, nie przekraczają przyjętych w zasadach rachunkowości Emitenta progów istotności (2% sumy bilansowej i 1,5% przychodów). Ponadto Emitent nie zidentyfikował innych potencjalnych tytułów do korekt, które w ujęciu łącznym, wraz z oszacowanymi rezerwami i odpisami, mogłyby przekroczyć przyjęte poziomy istotności.

2) w punkcie 21 Istotne zdarzenia po dacie bilansu - dotychczasowa treść tego punktu zostaje zastąpiona następującym tekstem:

Przed transakcją przejęcia kontroli przez Novavis Group S.A. nad Voolt S.A. (gdzie Novavis Group S.A. z prawnego punktu widzenia była podmiotem przejmującym) spółka Voolt S.A. udzieliła zaliczki na rzecz Marshall Nordic Ltd. w kwocie 3.350 tys. zł. Zaliczka została udzielona na zakup akcji spółki zależnej od Marshall Nordic Ltd., a transakcja nabycia miała zostać rozliczona do dnia 31.12.2021 r. Na dzień 31.12.2021 r. nie doszło do transakcji i Marshall Nordic Ltd. był zobowiązany do zwrotu zaliczki w kwocie 3.304 tys. zł (nierozliczona kwota zaliczki pozostała do zwrotu). Przed transakcją przejęcia kontroli przez Novavis Group S.A. nad Voolt S.A. (gdzie Novavis Group S.A. z prawnego punktu widzenia była podmiotem przejmującym) spółka Voolt S.A. udzieliła zaliczki na rzecz Prezesa Zarządu – pana Wojciecha Żaka – w kwocie 275 tys. zł. Na dzień 31.12.2021 roku zaliczka nie została zwrócona.

W trakcie badania sprawozdania finansowego spółki Voolt S.A. biegły rewident zwrócił uwagę, że w/w kwoty są nierozliczone i jednocześnie stanowią one istotny element aktywów. W efekcie tego, po dacie bilansu zawarte zostały porozumienia, które uregulowały termin zwrotu tych zaliczek, w taki sposób, żeby dłużnicy mieli czas na zorganizowanie środków niezbędnych do spłaty wierzytelności. Dodatkowo strony ustaliły zabezpieczenie spłaty wierzytelności. W zasadniczej części majątek Marshall Nordic Ltd. składa się z akcji dwóch spółek – Novavis Group S.A. i Voolt S.A. – i ustanowienie zastawu przez dłużnika na tych akcjach na rzecz Voolt S.A. jest z prawnego punktu widzenia niedopuszczalne. Zgodnie z art. 362 § 1 ksh, co do zasady spółka nie może nabywać akcji własnych a przepisy o zakazie nabywania akcji własnych stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych oraz nabycia akcji własnych przez spółkę lub spółdzielnię zależną (vide art. 362 § 2 i 3 ksh). W odniesieniu do pana Wojciecha Żaka mieliśmy analogiczną sytuację jak w przypadku Marshall Nordic Ltd.

Ustalenie terminu zwrotu zaliczek było pierwszym dokumentem w tej sprawie i wcześniej dłużnicy nie zawierali ze spółką Voolt S.A., żadnych porozumień zmieniających termin zwrotu zaliczek.

Voolt S.A. dokonał cesji części wierzytelności przysługującej mu od Marshall Nordic Ltd. w kwocie 680 tys. zł na rzecz Novavis Group S.A., a Novavis Group S.A. zawarł z Marshall Nordic Ltd. umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności. Ponieważ na dzień 20 kwietnia 2022 r. Novavis Group S.A. był zobowiązany do zapłaty na rzecz Marshall Nordic Ltd. kwoty 688 tys. zł, a jednocześnie w wyniku nabycia przez Novavis Group S.A. wierzytelności przysługującej Voolt S.A. od Marshall Nordic Ltd. w kwocie 680 tys. zł spółka Marshall Nordic Ltd. stała się dłużnikiem Novavis Group S.A. możliwe było potrącenie wzajemnych wierzytelności, w efekcie czego Marshall Nordic Ltd. przestał być dłużnikiem Novavis Group S.A., a Novavis Group S.A. zmniejszył swoje zobowiązanie wobec Marshall Nordic Ltd. do kwoty 8 tys. zł.

Marshall Nordic Ltd. zawarł z Voolt S.A. porozumienie regulujące terminy zwrotu pozostałej kwoty zaliczki. Zgodnie z tym porozumieniem Marshall Nordic Ltd. zobowiązał się do zwrotu kwoty zaliczki w taki sposób, że:

• (i) Kwotę 500 tys. zł zapłaci w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia tj. do dnia 20 października 2022 r.;
• (ii) Kwotę 500 tys. zł zapłaci w terminie 9 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia tj. do dnia 20 stycznia 2023 r.;
• (iii) Kwotę 500 tys. zł zapłaci w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia tj. do dnia 20 kwietnia 2023 r.;
• (iv) Kwotę 1.124 tys. zł zapłaci nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia tj. do dnia 20 października 2023 r.;

Jednocześnie Marshall Nordic Ltd. na zabezpieczenie zapłaty powyższych kwot wystawił weksel własny in blanco, który został poręczony przez osobę fizyczną. Do dnia 22 czerwca 2022 r. Marshall Nordic Ltd. dokonał już spłaty dwóch pierwszych rat w łącznej kwocie 1 mln zł.

Emitent aktywo finansowe w postaci wierzytelności od Marshall Nordic Ltd. wycenił w wartości godziwej, która została określona na poziomie wartości nominalnej (wartości wymaganej zapłaty). Dokonując wyceny oczekiwanych strat kredytowych Emitent doszedł do wniosku, że uzyskanie zabezpieczenia w postaci weksla i poręczenia tego weksla przez osobę fizyczną znacząco zmniejsza ryzyko kredytowe związane z tą wierzytelnością. Dodatkowo Emitent ocenił możliwe do zidentyfikowania składniki aktywów Marshall Nordic Ltd. to jest: (i) 18.100.433 akcje Novavis Group S.A. o przybliżonej wartości rynkowej 18,1 mln zł oraz (ii) 1.618.602 akcje Voolt S.A. o przybliżonej wartości rynkowej 3,7 mln zł. Jednocześnie Emitent nie zidentyfikował żadnych innych zobowiązań Marshall Nordic Ltd. poza zobowiązaniami wobec Voolt S.A.

Pan Wojciech Żak złożył oświadczenie, w którym uznał, że kwota zaliczki istnieje i jest wymagalna. Strony ustaliły następujący harmonogram spłat:

• (i) Kwota 100 tys. zł zostanie zapłacona w dniu 9 czerwca 2022 r.;
• (ii) Kwota 60 tys. zł zostanie zapłacona w dniu 30 czerwca 2022 r.;
• (iii) Kwota 50 tys. zł zostanie zapłacona w dniu 31 stycznia 2023 r.;
• (iv) Kwota 50 tys. zł zostanie zapłacona w dniu 30 maja 2023 r.;
• (v) Kwota 15 tys. zł zostanie zapłacona w dniu 30 września 2023 r.

Emitent aktywo finansowe w postaci wierzytelności od pana Wojciecha Żaka wycenił w wartości godziwej, którą została określona na poziomie wartości nominalnej (wartości wymaganej zapłaty). Emitent dokonując wyceny oczekiwanych strat kredytowych doszedł do wniosku, że ryzyko kredytowe związane z wierzytelnością nie uległo zmianie od momentu jego ujęcia w księgach, bowiem dłużnik nie kwestionuje wierzytelności i posiada możliwe do zidentyfikowania składniki majątku w postaci 516.895 akcji Voolt S.A. o wartości rynkowej ponad 1 mln zł. Poza tym dłużnik posiada nieruchomości gruntowe oraz lokal mieszkalny.

W efekcie wprowadzonych powyżej korekt nie nastąpiła zmiana żadnych danych finansowych przekazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, które zostało opublikowane w dniu 30 kwietnia 2022 r.