Novavis Group S.A. — Capital/Financing Update 2025

Mar 17, 2025

Report Content W nawiązaniu do raportu ESPI nr 1/2025 oraz 2/2025 z dnia 10 stycznia 2025 roku oraz nr 4/2025 z dnia 29 stycznia 2025 roku, Zarząd Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent zawarł z Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie (PGM), porozumienie regulujące szczegółowe zasady objęcia akcji Emitenta przez PGM.

Na podstawie przedmiotowego porozumienia Emitent zobowiązał się zaoferować PGM nieodpłatne objecie:

1.340.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia 1.340.000 akcji na okaziciela Emitenta serii W1 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą poszczególną akcję

2.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia 2.000.000 akcji na okaziciela Emitenta serii W2 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 2 zł za każdą poszczególną akcję

1.760.000 warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia 1.760.000 akcji na okaziciela Emitenta serii W3 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą poszczególną akcję;

to jest łącznie 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 5.100.000 akcji na okaziciela Emitenta w zamian za cenę emisyjną w łącznej wysokości 8.650.000 zł. Oferta objęcia warrantów subskrypcyjnych zostanie złożona w terminie do dnia 31 marca 2025 roku, z tym, że oferta nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie złożona nie później niż w terminie 30 dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, dokonanego w związku z zamiarem emisji akcji serii W3.

Jednocześnie PGM zobowiązała się do:

objęcia 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych, w terminie 14 dni od dnia złożenia PGM oferty nieodpłatnego objęcia tych warrantów;

wykonania praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych, to jest do objęcia i opłacenia łącznie 5.100.000 akcji na okaziciela Emitenta w zamian za cenę emisyjną w łącznej wysokości 8.650.000 w terminie do dnia 31 marca 2028 roku.

Strony zobowiązały się ponadto, że w przypadku emisji przez Emitenta jakichkolwiek innych akcji, niż akcje, o których mowa powyżej, PGM otrzyma ofertę objęcia co najmniej 50,01 proc. ogólnej liczby takich nowych akcji na zasadach nie gorszych niż jakikolwiek inna osoba, która otrzyma ofertę objęcia tych samych akcji.

Emitent wskazuje, że po wykonaniu porozumienia Emitent wejdzie w skład Grupy Kapitałowej PGM.