Novavis Group S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

Vistula Group S.A. w Krakowie (dalej: "Emitent"), zawiadamia o otrzymaniu informacji o postanowieniu z dnia 17 sierpnia 2016 roku wydanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Rejestru Zastawów, o dokonaniu wpisu w Rejestrze Zastawów na rzecz zastawnika Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") zastawu rejestrowego na znaczących aktywach Emitenta, w związku z zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z:

a) Umowy kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47.600.000 PLN z dnia 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Emitentem, o której zawarciu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r. oraz

b) Umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 35.000.000 PLN z dnia 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Emitentem, o której zawarciu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r.

W związku z powyższym Emitent informuje, iż ustanowiony został na rzecz Banku na podstawie umów z Emitentem zastaw rejestrowy ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 30 czerwca 2016 roku na stanowiących własność Emitenta 19.990.000 akcjach o wartości nominalnej 10 PLN, wyemitowanych przez W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie będącą jednostką zależną od Emitenta (dalej: "W.KRUK"). Przedmiotowy zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 123.900.000 PLN.

Udział akcji, na których ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy w kapitale zakładowym W.KRUK wynosi 99,95%, co stanowi 99,95% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu W.KRUK.

Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 275.975.257 PLN.

Aktywa, na których ustanowiono wyżej opisany zastawy rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem oraz W.KRUK i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta oraz W.KRUK a Bankiem, na rzecz którego ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.