Novavis Group S.A. — Audit Report / Information 2024

Mar 21, 2025

Sprawozdanie

niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Proguns Group S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Proguns Group S.A. ("Spółka"), które zawiera:

• bilans na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz
• sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.:
• rachunek zysków i strat,
• zestawienie zmian w kapitale własnym,
• rachunek przepływów pieniężnych
• oraz
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• informację dodatkową

Naszym zdaniem załączone roczne sprawozdanie finansowe Spółki:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn.zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz z jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego ("KSB");
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach");
• innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji: Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Uwaga objaśniająca

Nie zgłaszając zastrzeżeń do badanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, że we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego Zarząd jednostki poinformował o zagrożeniu kontynuacji jej działalności opisując je w informacji dodatkowej w nocie 9.1.. Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym straty przewyższające kwotę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 397 kodeksu spółek handlowych zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

W odpowiedzi na powyższą sytuację, w pierwszym kwartale kolejnego roku obrotowego została dokonana nowa emisja akcji niwelująca zagrożenie związane z ujemnymi kapitałami własnymi spółki.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów ("KRBR") oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdania finansowego w Polsce i spełniliśmy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowe sprawy	Jak nasze badanie odniosło się?
Sprzedaż zorganizowanej części	Przeprowadziliśmy procedury audytowe
przedsiębiorstwa oraz rozliczenie	polegające na:
kosztów z tym związanych	• przeglądzie zawartej przez Spółkę umowy sprzedaży, rozliczeniu jej w księgach,
	• przeglądzie uchwał i innych aktów prawnych związanych z wydzieleniem i sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
	• przeprowadzeniu rozmów z kierownictwem, kadrą zarządzającą oraz organami nadzorczymi.
	Przeprowadzone przez nas procedury nie wykazały istotnych nieprawidłowości.
Kontynuacja działalności z uwagi na ujemne kapitały własne	Przeprowadziliśmy procedury audytowe polegające na zapytaniach do Zarządu, Rady Nadzorczej, prawników Spółki oraz analizie zdarzeń po dniu bilansowym, w tym w szczególności dokumenty związane z emisją akcji i podwyższeniem kapitału podstawowego, opublikowanych raportach bieżących, podjętych uchwałach i porozumieniach oraz planowanych działaniach związanych z rozwojem Spółki.
	W oparciu o przeprowadzone przez nas procedury nie stwierdziliśmy istotnego zagrożenia dla kontynuacji działalności Spółki w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Inna sprawa – zakres badania

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. zostało zbadane przez działającego w imieniu firmy audytorskiej Mister Audytor Adviser Sp. z o.o. biegłego rewidenta Katarzynę Chełchowską, która wyraziła opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 29.05.2024 r.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Spółki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy Radzie Nadzorczej Spółki informacje o, między innymi, planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składają się:

• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. ("sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności (razem "inne informacje").

Inne informacje nie obejmują sprawozdania finansowego i sprawozdania biegłego rewidenta na jego temat.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie innych informacji zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem wynikającym z KSB jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat Innych informacji

Oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz pozostałych Innych informacjach istotnych zniekształceń.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności Spółki, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa;
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje wymagane przez Uchwałę 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 października 2008 r., uchwałę zmieniającą 293/2010 z dnia 31 marca 2010 r. oraz uchwałę 1404/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 grudnia 2023 r., wprowadzającą dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" wydany na podstawie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto, stwierdzamy, że informacje zawarte w oświadczeniu o stosowaniu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect" są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, iż nie świadczyliśmy na rzecz Spółki ani jej spółek zależnych żadnych innych usług poza badaniem sprawozdań finansowych.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu BGGM Audyt Sp. z o.o., wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3489, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest:

Krzysztof Goliński,

Nr ewid. 11413

Kluczowy biegły rewident, przeprowadzający badanie w imieniu:

BGGM Audyt Sp. z o.o.

Nr ewid. 3489

Warszawa