	Spis treści
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW…………………………………………….3
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ…………………………………………………4
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………6
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH……………………………………………7

	INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO………………………9
1.	INFORMACJE OGÓLNE 9
2.	ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
3.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 14
4.	NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 23 Przychody z działalności kontynuowanej 23
Nota 1	Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego 23
Nota 2 Nota 3	Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne 24
Nota 4	Koszty wynagrodzeń 24
Nota 5	Przychody finansowe 25
Nota 6	Koszty finansowe 25
Nota 7	Podatek dochodowy 25
Nota 8	Zysk na akcję 26
Nota 9	Wartość firmy 27
Nota 10	Inne wartości niematerialne 28
Nota 11	Rzeczowe aktywa trwałe 29
Nota 12	Nieruchomości inwestycyjne 30
Nota 13	Jednostki zależne 31
Nota 13a	Jednostki pozostałe (udziały i akcje) 32
Nota 15	Zapasy 32
Nota 16	Należności długoterminowe 32
Nota 17	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 33
Nota 18	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 35
Nota 19	Pożyczki i kredyty bankowe 36
Nota 20	Wartość godziwa instrumentów finansowych 37
Nota 20a	Instrumenty finansowe w podziale na klasy 38
Nota 20b	Instrumenty finansowe - przychody i koszty oraz zyski i straty z tyt. utraty wartości 38
Nota 21	Pozostałe aktywa trwałe 39
Nota 21a	Pozostałe aktywa obrotowe 39
Nota 22	Podatek odroczony 39
Nota 23	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 40
Nota 24	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 40
Nota 25	Rezerwy 41
Nota 26	Kapitał Akcyjny 42
Nota 27	Kapitał zapasowy 43
Nota 27a.	Pozostałe kapitały (rezerwowy) 44
Nota 28	Niepodzielony wynik finansowy 44
Nota 29	Należności i zobowiązania warunkowe 44
Nota 29a	Leasing operacyjny 45
Nota 30	Płatności regulowane akcjami 45
Nota 31	Istotne zdarzenia w 2017 roku. 46 Zdarzenia po dacie bilansowej 46
Nota 31a	Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi 53
Nota 32	Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne 54
Nota 33	Założenia polityki rachunkowości 54
Nota 34 5.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 54
6.	Dywidendy wypłacone i zadeklarowane 55
7.	Postępowania toczące się przed sądem lub organem administracji publicznej 55
8.	Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje 55
9.	Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2017 roku 55
10.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 56
11.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Spółki. 61

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017roku

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	w tys. zł
	Nota	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
DZIAŁALNOŚC KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	1, 2	366 776	312 136	112 910	95 780
Koszt własny sprzedaży	3	174 824	145 750	52 863	45 990
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		191 952	166 386	60 047	49 790
Pozostałe przychody operacyjne	1	649	1 289	186	828
Zysk ze zbycia niefinansowych akty wów trwałych	1	-	58	-	28
Koszty sprzedaży	3	126 081	112 440	36 009	30 592
Koszty ogólnego zarządu	3	36 257	32 953	10 697	10 272
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		613	-	609	-
Pozostałe koszty operacyjne	3	2 196	1 197	888	664
Zysk (strata) na działalności operacyj nej		27 454	21 143	12 030	9 118
Przychody finansowe	1, 5	87	2 416	17	2 271
Koszty finansowe	6	5 830	2 666	1 034	827
Zysk (strata) brutto		21 711	20 893	11 013	10 562
Podatek dochodowy	7	4 980	4 318	2 591	2 196
Zysk (strata) netto roku obrotowe go		16 731	16 575	8 422	8 366
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		178 641 539	176 155 828	179 194 964	177 174 964
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		180 641 539	180 175 828	181 194 964	181 194 964
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
- podstawowy		0,09	0,09	0,05	0,05
- rozwodniony		0,09	0,09	0,05	0,05

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

				w tys. zł
	Nota	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Zysk (strata) netto roku obrotowego		16 731	16 575	8 422	8 366
Inne całkowite dochody, w tym		-	-	-	-
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych całkowitych dochodach		-	-	-	-
Całkowity dochód		16 731	16 575	8 422	8 366

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 grudnia 2017 roku

		w tys. zł
	Nota	2017	2016
Aktywa
Aktywa trwałe		411 902	416 871
Wartość firmy	9	60 697	60 697
Inne wartości niematerialne	10	34 903	34 012
Rzeczowe aktywa trwałe	11	21 620	25 408
Nieruchomości inwestycyjne	12	7 381	7 550
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Należności długoterminowe	16	174	111
Udzielone pożyczki długoterminowe		35	50
Udziały i akcje	13	283 633	283 333
Inne inwestycje długoterminowe	14	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22	3 455	5 694
Pozostałe aktywa trwałe	21	-	12
Aktywa obrotowe		169 150	146 194
Zapasy	15	140 357	113 962
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17	16 852	18 116
w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	17	194	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	17	15	1 761
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18	10 893	11 529
Inne aktywa krótkoterminowe		-	-
Pozostałe aktywa obrotowe	21a	1 033	826
Aktywa razem		581 052	563 065
Pasywa
Kapitał własny		484 894	463 267
Kapitał podstawowy	26	38 070	37 666
Kapitał zapasowy	27	413 306	393 551
Pozostałe kapitały	27a	16 787	15 930
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	28	-	- 455
Wynik finansowy roku bieżącego	28	16 731	16 575

Kapitał własny razem		484 894	463 267
Zobowiązania długoterminowe		32 074	36 731
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych		-	12
Zobowiązania z tytułu leasingu	23	693	1 000
Kredyty i pożyczki długoterminowe	19	31 381	35 719
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22	495	570
Rezerwy długoterminowe	25	279	234
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem		32 848	37 535
Zobowiązania krótkoterminowe		58 571	56 042
Zobowiązania z tytułu leasingu		306	349
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	24	51 407	48 416
w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	24	-	3 262
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	19	1 676	-
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych	19	5 182	7 277
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	-
Rezerwy krótkoterminowe	25	4 739	6 221
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem		63 310	62 263
Zobowiązania razem		96 158	99 798
Pasywa razem		581 052	563 065
Wartość księgowa		484 894	463 267
Liczba akcji		179 194 964	177 174 964
Wartość księgowa na jedną akcję		2,71	2,61
Rozwodniona liczba akcji		181 194 964	181 194 964
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję		2,68	2,56

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

	w tys. Zł
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na 01.01.2016	37 175	376 249	14 536	12 924	440 884
Zmiany w kapitale własnym w 2016 roku
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto		13 379		- 13 379	-
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				16 575	16 575
Wycena programu opcyjnego			1 394		1 394
Emisja akcji	491	3 923			4 414
Wyemitowane opcje na akcje					-
Inne
Saldo na 31.12.2016	37 666	393 551	15 930	16 120	463 267
Saldo na 01.01.2017	37 666	393 551	15 930	16 120	463 267
Zmiany w kapitale własnym w 2017 roku
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto		16 120		- 16 120
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				16 731	16 731
Wycena programu opcyjnego			857		857
Emisja akcji	404	3 635			4 039
Wyemitowane opcje na akcje
Inne
Saldo na 31.12.2017	38 070	413 306	16 787	16 731	484 894

Informacje i objaśnienia dotyczące sprawozdania ze zmian w kapitale własnym zostały zamieszczone w notach 26, 27, 27a oraz 28.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

	w tys. zł
	2017	2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto	16 731	16 575
Korekty:
Amortyzacja	7 560	7 323
Utrata wartości środków trwałych
Utrata wartości firmy
Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej
Odpis ujemnej wartości firmy w rachunek zysków i strat za rok bieżący
Zyski (straty) z wyceny instrumentów pochodnych
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Zysk (strata) na inwestycjach	614	- 58
Koszty z tytułu odsetek	1 994	1 863
Zmiana stanu rezerw	- 1 513	2 047
Zmiana stanu zapasów	- 26 394	- 18 461
Zmiana stanu należności	1 164	- 5 800
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	12 157	6 916
Inne korekty (otrzymane odsetki i dywidendy, podwyższenie kapitału, wycena opcji)	394	- 326
Środki pieniężne wygenerowane w działalności operacyjnej	12 707	10 079
Podatek dochodowy zapłacony	- 6 271	- 3 558
Odsetki zapłacone	- 1 994	- 1 863
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 442	4 658
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki	467	6
Dywidendy otrzymane od jednostek zależnych	-	-
Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji przeznaczonych do obrotu	-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji dostępnych do sprzedaży	-	-
Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej	-	-
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	3 947	6 198
Wpływy z tytułu zaliczki na sprzedaż nieruchomości	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek	15	15
Wpływy z tytułu transakcji skarbowych	-	-
Nabycie inwestycji przeznaczonych do obrotu	-	-

Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaży		-	-
Nabycie wartości niematerialnych		- 1 145	- 280
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		- 8 540	- 7 423
Nabycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych			- 892
Wydatki z tytułu udzielonej pożyczki spółkom zależnym		-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		- 5 256	- 2 376
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		4 039	4 414
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		1 676	5 000
Emisja dłużnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych z możliwo ścią zamiany na akcje			-
Wpływy z tytułu udzielonej pożyczki spółce zależnej		1 300	1 200
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli			-
Spłaty kredytów i pożyczek		- 6 500	- 5 250
Wykup dłużnych papierów wartościowych			-
Wydatki z tytułu udzielonej pożyczki spółce zależnej			-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		- 337	- 354
Inne wydatki finansowe - aport ZCP			-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		178	5 010
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych		- 636	7 292
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		11 529	4 237
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		1	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	18	10 893	11 529
Na wartość wykazaną w pozycji "Inne korekty" składa się:		w tys. zł.	w tys. zł.
- podwyższenie kapitału rezerwowego – wycena opcji		553	899
- korekta wyniku lat ubiegłych		-	- 455

środki trwałe - odpis aktualizujący - likwidacje - 159 - 764 - otrzymane odsetki - 3 - 6 - wycena udziałów 3 - Razem 394 - 326

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z)

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy spółki miał miejsce 30 września 1993 roku.

Czas trwania emitenta jest nieoznaczony.

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Zarządu Vistula Group S.A. był następujący:

- Grzegorz Pilch	Prezes Zarządu
- Mateusz Żmijewski	Wiceprezes Zarządu
- Erwin Bakalarz	Członek Zarządu

W okresie od 31 grudnia 2017 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. był następujący:

Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Basiak-Gała Członek Rady Nadzorczej
Artur Małek Członek Rady Nadzorczej
Beata Pawłowska-Czerwińska Członek Rady Nadzorczej
Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

w dniu 27 kwietnia 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.:
Odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Michała Mierzejewskiego oraz Pana Łukasza Magierę,
Powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Beatę Pawłowską-Czerwińską oraz Panią Grażynę Sudzińską-Amroziewicz.

W okresie od 31 grudnia 2017 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki w dniu 20 marca 2018 roku.

1.4 Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2017 roku. W opinii Zarządu na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawę sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2016 poz.860).

Sprawozdanie finansowe za 2017 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2017, poz. 2342, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych i przedstawia sytuację finansową Vistula Group S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku, wyniki jej działalności za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji:

rzeczowych aktywów trwałych nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych, wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości,
zapasów wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości,
zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego wycenianych w zamortyzowanym koszcie.

Sprawozdanie finansowe za 2017 rok sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku i na dzień 31 grudnia 2017 roku. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku i na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zaprezentowane dane finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz za okres dwunastu miesięcy zakończony tą datą podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego jest załączone do niniejszego sprawozdania. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2016 roku zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za 2016 rok.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok była Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o., z którą w dniu 19 czerwca 2017 roku została zawarta umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przegląd jednostkowego skróconego śródrocznego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok była spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.. Łączne wynagrodzenie, wynikające z zawartych umów za przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2017 rok wyniosło 63 tys. zł. a za 2016 rok wyniosło 45 tys. zł. Ponadto została zawarta umowa na weryfikację oświadczeń o zgodności wskaźników finansowych wskazanych w umowie kredytowej o kredyt A z PKO BP za I półrocze i rok 2017 oraz na badanie sprawozdania proforma załączonego do memorandum Spółki, łączne wynagrodzenie za usługi wyniosło 17 tys. zł., za 2016 roku wyniosło 19 tys. zł..

Sprawozdanie finansowe za 2017 rok, jak i dane porównywalne za rok ubiegły obejmują dane dotyczące wyłącznie Spółki jako jednostki sporządzającej samodzielne sprawozdanie. W skład przedsiębiorstwa Spółki nie wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent jest jednostką dominującą oraz sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych, a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Wykaz ważniejszych szacunków i osądów dla poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

Nota	15	Odpis na zapasy

		Zobowiązania z tytułu programu lojalnościowego


Nota	25	Rezerwy

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres 2017 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad rachunkowości i sposobów sporządzania sprawozdania finansowego. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

W 2017 roku Spółka nie dokonała zmian określonych postanowieniami MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), obowiązującymi na dzień bilansowy niniejszego sprawozdania finansowego.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w roku 2017:

Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat – zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie). Zmiany do MSR 12 wyjaśniają sposób wykazywania aktywów z tytułu odroczonego podatku w związku z instrumentami dłużnymi wycenianymi w wartości godziwej.

W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Spółki.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" został wydany przez RMSR w dniu 24 lipca 2014 roku i jest standardem zastępującym MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena". MSSF 9 określa wymogi w zakresie ujmowani i wyceny, utraty wartości, zaprzestania ujmowania oraz rachunkowości zabezpieczeń.
Klasyfikacja i wycena MSSF 9 wprowadza nowe podejście do klasyfikacji aktywów finansowych, która uzależniona jest od charakterystyki przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego związanymi z danymi aktywami. Takie jednolite podejście oparte na zasadach zastępuje istniejące wymagania oparte na regułach zgodnie z MSR 39. Nowy model skutkuje również ujednoliceniem modelu utraty wartości w stosunku do wszystkich instrumentów finansowych.
Utrata wartości MSSF 9 wprowadza nowy model utraty wartości ustalanej w oparciu o oczekiwane straty, który wymaga bieżącego uznawania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności, nowy standard wymaga, aby jednostki ujmowały oczekiwane strat kredytowe w momencie kiedy instrumenty finansowe są ujmowane po raz pierwszy oraz ujmowały wszelkie oczekiwane straty z całego okresu życia instrumentów w szybszy niż dotychczas sposób.
Rachunkowość zabezpieczeń MSSF 9 wprowadza zreformowany model rachunkowości zabezpieczeń, z rozszerzonymi wymaganiami ujawnień o działalności zarządzania ryzykiem. Nowy model stanowi znaczącą zmianę rachunkowości zabezpieczeń, która ma na celu dostosowanie zasad rachunkowości do praktycznej działalności zarządzania ryzykiem.
Własne ryzyko kredytowe MSSF 9 usuwa zmienność wyniku finansowego, powodowaną przez zmiany ryzyka kredytowego zobowiązań wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej. Ta zmiana oznacza, że zyski na zobowiązaniach spowodowane pogorszeniem własnego ryzyka kredytowego jednostki nie są ujmowane w rachunku zysków i strat.
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został wydany przez RMSR w dniu 28 maja 2014 roku (z dniem 11 września 2015 roku RMSR odroczyła datę wejścia w życie MSSF 15 na 1 stycznia 2018 roku a z dniem 12 kwietnia 2016 roku RMSR doprecyzowała ten standard). Standard ten określa, w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, jak i wymaga dostarczenia bardziej szczegółowych ujawnień. Standard zastępuje MSR 18 "Przychody", MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" oraz wiele interpretacji związanych z ujmowaniem przychodów. Standard ma zastosowanie do prawie wszystkich umów z klientami (główne wyjątki dotyczą umów leasingowych, instrumentów finansowych oraz umów ubezpieczeniowych). Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w taki sposób, aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz klientów oraz w takiej kwocie, które odzwierciedla wysokość wynagrodzenia (tj. płatność), do którego spółka spodziewa się uzyskać prawo w zamian za towary lub usługi. Standard dostarcza również wytyczne ujmowania transakcji, które nie były szczegółowo regulowane przez dotychczasowe standardy (np. przychody z usług czy modyfikacje umów) jak i dostarcza obszerniejsze wyjaśnienia na temat ujmowania umów wieloelementowych.
MSSF 16 "Leasing" został wydany przez RMSR w dniu 13 stycznia 2016 roku. Zgodnie z MSSF 16 leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest traktowane podobnie jak inne aktywa niefinansowe i odpowiednio amortyzowane. Zobowiązania z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych płatnych w okresie leasingu, zdyskontowanej o stopę zawartą w leasingu, jeżeli jej ustalenie nie jest trudne. Jeżeli nie można łatwo określić tej stopy, leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową. W odniesieniu do klasyfikacji leasingu u leasingodawców, przeprowadza się ją tak samo jak zgodnie z MSR 17 – tj. jako leasing operacyjny lub finansowy. U leasingodawcy leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania odnośnych aktywów. W przeciwnym przypadku leasing jest klasyfikowany jako leasing operacyjny. W leasingu finansowym leasingodawca rozpoznaje przychody finansowe przez okres leasingu, w oparciu o stałą okresową stopę zwrotu na inwestycji netto. Leasingodawca ujmuje płatności leasingu operacyjnego w przychody liniowo lub w inny sys-

tematyczny sposób, jeśli lepiej odzwierciedla wzór otrzymywania korzyści z wykorzystania odnośnych aktywów.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 20 marca 2018 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Spółki, z ww. standardów istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki może mieć MSSF 16 Leasing. W ramach działalności Spółka wynajmuje lokale, w których prowadzi sprzedaż własnych towarów. Zgodnie z zasadami wprowadzonymi przez MSSF 16 Spółka będzie musiała rozpoznać aktywa oraz zobowiązania z tytułu tego typu umów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Po zastosowaniu MSSF 16 Spółka spodziewa się istotnego zwiększenia wartości aktywów oraz zobowiązań z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki. Wartość minimalnych przyszłych opłat stanowi przybliżony szacunek o ile zwiększyłyby się zobowiązania gdyby standard był przyjęty na datę bilansową. Spółka nie dokonała szczegółowej oceny lub symulacji na datę bilansową i planuje przeprowadzenie stosownych analiz w 2018 roku.

Pozostałe ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie z sytuacji finansowej, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

3.1 Transakcje w walutach obcych

W ciągu roku transakcję w walucie obcej Spółka ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej średni kurs NBP obowiązujący na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany.

Na każdy dzień bilansowy pozycje pieniężne w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu średniego kursu NBP na dzień bilansowy uznając go za kurs zamknięcia. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji oraz pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.

Różnice kursowe powstające z tytułu rozliczania pozycji pieniężnych lub z tytułu przeliczania pozycji pieniężnych po kursach innych niż te, po których zostały one przeliczone w momencie ich początkowego ujęcia w danym okresie lub w poprzednich sprawozdaniach finansowych, ujmowane są w wyniku finansowym okresu, w którym powstają, jako przychody lub koszty finansowe.

Jeżeli jednak transakcja jest rozliczana w kolejnym okresie obrotowym, różnice kursowe ujęte w każdym z następujących okresów, aż do czasu rozliczenia transakcji ustala się na podstawie zmian kursów wymiany, które miały miejsce w każdym kolejnym okresie.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte bezpośrednio w kapitale własnym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają bezpośrednio w kapitale własnym.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte w wyniku finansowym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają w wyniku finansowym.

3.2 Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Klasyfikacja jest oparta o analizę cech charakterystycznych oraz celu nabycia inwestycji.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja instrumentów pochodnych zależy od ich przeznaczenia oraz spełnienia wymogów stosowania rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39.

Instrumenty finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
pożyczki i należności
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
pozostałe zobowiązania finansowe
instrumenty pochodne zabezpieczające

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Spółka ta obejmuje aktywa i zobowiązania przeznaczone do obrotu. Aktywa i zobowiązania zaliczane są do tej kategorii, jeśli zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie.

Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej.

Zyski i straty na składniku aktywów i zobowiązań finansowych zaliczanych do Spółkiwykazuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały (wycena w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat).

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

W kategorii tej ujmuje się przede wszystkim aktywa finansowe nie mające ustalonego terminu zapadalności i niespełniające wymogów zaliczenia ich do pozostałych kategorii.

Instrumenty zakwalifikowane do dostępnych do sprzedaży wycenia się do wartości godziwej z odniesieniem wyniku wyceny na fundusz z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku.

Pożyczki i należności o terminie wymagalności nie przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zaliczane są do aktywów obrotowych. Pożyczki i należności są wyceniane w wysokości zamortyzowanego koszty przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są wyceniane w wysokości zamortyzowanego koszty przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika aktywów finansowych lub Spółki aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub Spółka aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne, wynikające ze składnika aktywów finansowych lub Spółki aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe.

Do obiektywnych dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych lub Spółki aktywów zalicza się uzyskane przez posiadacza składnika aktywów informacje, dotyczące następujących zdarzeń powodujących straty: znaczące trudności finansowe dłużnika, wystąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, zaniku aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe; informacji na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym działa wystawca instrumentu.

W przypadku zaistnienia obiektywnych dowodów na to, że doszło do utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, eliminuje się z funduszu aktualizacji wyceny skumulowany odpis aktualizujący i ujmuje się go w wyniku finansowym.

Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane w zamortyzowanym koszcie poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnym testom pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Jeśli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości dokonywany jest odpis aktualizujący. Kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych efektywną stopą procentową dla tych aktywów. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat.

3.3 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży stanowią zakwalifikowane do tej kategorii aktywa lub ich Spółki i ujmowane są w sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej od ich wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Warunkiem zaliczenia aktywów do tej Spółki stanowi aktywne poszukiwanie nabywcy oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania a także dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaży.

3.4 Nieruchomości inwestycyjne

Utrzymywane przez Spółkę nieruchomości w celu osiągnięcia przychodów z dzierżawy, czynszów lub przyrostu ich wartości wyceniane są na moment nabycia według ceny nabycia (kosztu wytworzenia), na dzień bilansowy wyceniane są w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie i zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Zasady amortyzacji oraz tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych są analogiczne do zasad stosowanych w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych.

3.5 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane do produkcji, dostarczania produktów i świadczenia usług lub w celach zarządzania, wycenione zostały na dzień początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową, według przewidywanego okresu użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Grunty nie są amortyzowane.

Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

- Budynki i budowle	2,5% - 40,0 lat
- Maszyny i urządzenia	10-14% - 8,5 lat
- Inne rzeczowe aktywa trwałe	20,0% - 5,0 lat

Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Podstawę naliczenia odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia pomniejszona o jego wartość końcową. Amortyzację zaprzestaje się, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako dostępny do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży, bądź wycofania (w zależności które ze zdarzeń wystąpi najpierw).

Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w terminie późniejszym uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego tylko wówczas, jeśli jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, a koszt danej pozycji można ocenić w sposób wiarygodny.

Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają koszty okresu, w którym zostały one poniesione.

Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według takich samych zasad. Za okres użytkowania przyjęto przewidywany okres ekonomicznej użyteczności lub okres zawartej umowy najmu.

Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu finansowego oraz korespondujących z nimi zobowiązań zostały ustalone w kwocie równej wartości opłat leasingowych (opłaty wstępne też stanowią wycenę). Poniesione opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym zmniejszyły zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wielkości równej ratom kapitałowym, nadwyżka będąca kosztami finansowymi obciążyła w całości koszty finansowe okresu.

3.6 Wartość firmy

Wykazana jako składnik aktywów na dzień nabycia wartość firmy, stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów, pasywów i zobowiązań warunkowych nabytego przedsiębiorstwa.

Wartość firmy podlega corocznie testom na utratę wartości i jest wykazywana w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Stwierdzona w wyniku przeprowadzonych testów utrata wartości ujmowana jest natychmiast w rachunku zysków i strat i nie podlega późniejszej korekcie.

Wykazana w sprawozdaniu finansowym wartość firmy dotycząca połączenia spółek podlega testom na utratę wartości przeprowadzonym na dzień bilansowy.

Nadwyżka nabytych aktywów netto nad ceną nabycia odnoszona jest w rachunek zysków i strat roku obrachunkowego, w którym nastąpiło nabycie.

3.7 Inne wartości niematerialne

Inne wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są aktywowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej ujmuje się w aktywach oddzielnie od wartości firmy, jeśli przy początkowym ujęciu można wiarygodnie ustalić ich wartość godziwą.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Składniki wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są amortyzowane metodą liniową. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy.

Składniki wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (znaki towarowe) nie podlegają amortyzacji. Wartość składników o nieokreślonym okresie użytkowania podlega testom na trwałą utratę wartości na każdy dzień bilansowy.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania umarzane są metodą liniową przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat.

3.8 Udziały i akcje

Udziały i akcje są wycenione według ich ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

3.9 Utrata wartości aktywów niefinansowych

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych oraz wartości firmy przeprowadzany jest test na utratę wartości a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową aktywu, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Odpisy aktualizujące wartość aktywów podlegających uprzedniemu przeszacowaniu, korygują kapitał z aktualizacji wyceny do wysokości kwot ujętych w kapitale, a poniżej ceny nabycia odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących wartości: ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej.

Niefinansowe aktywa (oprócz wartości firmy), od których dokonano wcześniej odpisów aktualizujących testowane są na każdy dzień bilansowy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w rachunek zysków i strat za wyjątkiem kwot, uprzednio obniżających kapitał z aktualizacji wyceny, które korygują ten kapitał do wysokości dokonanych jego obniżeń.

3.10 Zapasy

Zapasy obejmują surowce, materiały, produkcję w toku, wyroby gotowe i towary

Koszty poniesione na doprowadzenie każdego ze składników zapasów do jego aktualnego miejsca wyceniane są w następujący sposób:

surowce, materiały i towary cena nabycia
półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe rzeczywisty koszt wytworzenia

Rozchód zapasów wyceniany jest następująco:

surowce, materiały i towary "pierwsze weszło pierwsze wyszło"
półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe według rzeczywistego kosztu wytworzenia

Zapasy są wycenione na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, jednakże na poziomie nie wyższym od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży.

Jeżeli cena nabycia towarów lub techniczny koszt wytworzenia wyrobów gotowych jest wyższy niż przewidywana cena sprzedaży, jednostka dokonuje odpisów aktualizacyjnych, które korygują pozostałe koszty operacyjne. Cena sprzedaży stanowi cenę sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o szacowane koszty zakończenia produkcji i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.11 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 7 do 75 dni, są ujmowane według wartości godziwej (kwot pierwotnie zafakturowanych), z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące dokonywane są na należności wątpliwe od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości lub kwestionujących należności, zalegających z zapłatą a ocena dłużnika wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat w koszty sprzedaży. Kwoty rozwiązanych odpisów na należności korygują koszty sprzedaży.

Należności z terminami wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego kwalifikuje się do aktywów trwałych. Do aktywów obrotowych zaliczane są należności o terminie wymagalności w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

3.13 Kapitały

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zapasowy

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

− premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,
− kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny został utworzony z nadwyżki osiągniętej przy przeszacowaniu składników rzeczowego majątku trwałego na dzień 1 stycznia 1995 roku.

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Zyski/straty z lat ubiegłych

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, aż do momentu podjęcia decyzji o jego podziale (lub pokryciu) jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Zarządzanie kapitałem

Zarządzanie kapitałem w Spółce ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Spółka generowała w przyszłości zwrot oraz korzyści ekonomiczne dla akcjonariuszy/inwestorów.

Wykorzystanie kapitału jest na bieżąco monitorowane poprzez analizę wskaźników oraz porównanie sytuacji Spółki na tle branży, w której działa Spółka.

3.14 Zobowiązania

Zobowiązania obejmują: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania finansowe oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej. W przypadku nieistotnych różnic pomiędzy wartością godziwą z kosztem historycznym w kwocie wymagającej zapłaty.

3.15 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku istotnej wartości pieniądza w czasie, kwota rezerwy odpowiada wartości bieżącej nakładów koniecznych do wypełnienia obowiązku.

Aktualizacji wielkości rezerw dokonuje się na dzień bilansowy.

3.16 Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych do własnych składników majątku. Jeżeli brak jest wiarygodnej pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Spółka otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu ekonomicznej użyteczności.

Umowy leasingu, według których znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu posiadania pozostaje po stronie leasingodawcy dotyczą leasingu operacyjnego.

3.17 Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w wartości godziwej otrzymanej płatności, po pomniejszeniu o podatek VAT, rabaty i opusty. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej Spółki, tj. sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów oraz innych zmniejszeń cen sprzedaży.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego (odsetki oraz inne koszty związane z uzyskanym finansowaniem) są odnoszone w koszty okresu, którego dotyczą.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie przyznania praw do ich otrzymania.

Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do trwających umów.

3.18 Koszty

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeżeli nastąpiło uprawdopodobnione zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych związane ze zmniejszeniem stanu aktywów lub zwiększeniem stanu zobowiązań, których wielkość można wiarygodnie ustalić.

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności.

W razie, gdy przewiduje się osiąganie korzyści ekonomicznych przez kilka okresów obrotowych, zaś ich związek z przychodami może być określony tylko ogólnie i pośrednio, koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat drogą systematycznego i racjonalnego rozłożenia w czasie.

3.18a Koszty świadczeń pracowniczych

Rezerwa na odprawy emerytalne aktualizowana jest na koniec każdego okresu sprawozdawczego na podstawie wyceny dokonanej przez aktuariusza, natomiast rezerwa z tytułu niewykorzystanych urlopów tworzona jest w oparciu o ilość niewykorzystanych dni i średniej płacy. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie sprawozdawczym.

3.19 Podatek

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony.

Podatek dochodowy bieżący stanowi oczekiwane zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok podlegającego opodatkowaniu, wyliczane przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dany dzień bilansowy, oraz ewentualne korekty podatku dochodowego dotyczącego lat ubiegłych. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Podatek odroczony ujmowany jest w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem pozycji rozliczanych bezpośrednio z kapitałem własnym. W takiej sytuacji podatek odroczony ujmuje się również w odpowiedniej pozycji w kapitale własnym.

Podatek dochodowy odroczony ustala się metodą bilansową, na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością aktywów i pasywów wykazanych w księgach rachunkowych a ich wartością dla celów podatkowych. Wysokość wykazanego podatku dochodowego odroczonego uwzględnia planowany sposób realizacji różnic przejściowych, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego, która będzie obowiązywać w momencie realizacji różnic, biorąc za podstawę stawki podatkowe, które obowiązywały prawnie lub były zasadniczo uchwalone na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

3.20 Płatności w formie akcji (opcje na akcje)

Przyznane członkom Zarządu i kluczowym menedżerom opcje na akcje (warranty) stanowią transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych. Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Przy wycenie nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności wyników, poza związanymi z ceną akcji.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, którego dotyczą warunki nabywania uprawnień dotyczące efektywności wyników, kończącym się w dniu, w którym członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń (dzień nabycia praw). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw, odzwierciedla stopień upływu czasu nabywania praw oraz liczbę opcji, do których prawa zostaną ostatecznie nabyte.

Wartość godziwa przyznanych opcji jest ujmowana w rachunku zysków i strat w korespondencji z kapitałem rezerwowym. Wartość godziwa opcji jest mierzona na dzień przyznania uprawnień oraz jest ujmowana w okresie nabywania uprawnień. Wartość ta jest mierzona w oparciu o model wyceny Monte Carlo, który jest rozwinięciem modelu wyceny Blacka – Scholesa, uwzględniając terminy i warunki przyznania opcji na akcje.

Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną akcję, jako dodatkowe rozwodnienie akcji.

3.21 Segmenty działalności

Spółka Vistula Group S.A. specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku. Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny działalności. Spółka Vistula Group koncentruje się przede wszystkim na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży detalicznej klasycznej odzieży męskiej takiej jak garnitury, marynarki, spodnie, koszule oraz akcesoria. Podstawową ofertę stanowi formalna i nieformalna kolekcja mody męskiej pod markami własnymi. Spółka Vistula Group posiada wykształcone kompetencje w zakresie kreacji oraz dystrybucji kolekcji formalnych oraz smart casual. Spółka Vistula Group poprzez swoje czołowe marki pozycjonowana jest w segmencie odzieży markowej średniej i wyższej klasy. Odzież ta wykonana z wysokiej jakości tkanin posiada wiele walorów użytkowych jest jednocześnie bardzo konkurencyjna pod względem cenowym wobec zachodnioeuropejskich producentów.

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

VISTULA - na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

LANTIER - marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

VISTULA RED – jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

VESARI - marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

WÓLCZANKA - jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

LAMBERT - jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami światowej mody.

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej została ulokowana w spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka dominująca współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

Pozostałe marki własne w segmencie odzieżowym:

DENI CLER - Odzież tej marki skierowana jest do wyższego segmentu rynku mody damskiej. Produkty tej marki zostały wprowadzone na polski rynek na początku lat 90-tych.

Oferta sygnowana znakiem Deni Cler szyta jest z włoskich tkanin, również większość wykorzystywanych dodatków jest pochodzenia włoskiego. Materiały, które są wykorzystywane do produkcji ubrań tej marki to przede wszystkim kaszmir i wełna z jedwabiem. Asortyment marki obejmuje głównie: spódnice, żakiety, spodnie, bluzki, płaszcze i sukienki.

Właścicielem wywodzącej się z Mediolanu marki Deni Cler jest spółka zależna DCG S.A. z siedzibą w Warszawie. Podstawowa działalność DCG S.A. skupia się na projektowaniu, produkcji i dystrybucji ekskluzywnej odzieży damskiej.

Spółka Vistula Group systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

Marki własne w segmencie jubilerskim:

W.KRUK - Zakres działalności Spółki Vistula Group w zakresie marki W.KRUK zarządzanej aktualnie przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w Krakowie obejmuje zarówno projektowanie, wytwarzanie jak i sprzedaż detaliczną markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

W. KRUK jest marką o jednej z najwyższej rozpoznawalności w porównaniu do innych przedsiębiorstw działających na rynku jubilerskim w Polsce. Każdego roku pod marką W.KRUK wprowadzane są na rynek nowe autorskie kolekcje biżuterii. Głównym rynkiem zbytu marki W.KRUK pozostaje Polska. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w ramach której podstawową kategorię produktów stanowi biżuteria z brylantami i kamieniami naturalnymi. Pod marką W.KRUK sprzedawana jest także biżuteria wykonana ze srebra oraz innych metali. Asortyment tej marki jest uzupełniony ponadto o upominki i akcesoria, np. spinki, breloki do kluczy itp.

Oprócz klasycznej biżuterii, W.KRUK oferuje kolekcje pod marką KRUK Fashion podążające za aktualnymi trendami w modzie. Wprowadzenie kolekcji KRUK Fashion w 2001 roku stanowiło przełamanie wielu stereotypów wzorniczych panujących na polskim rynku jubilerskim. Przynajmniej kilkukrotnie w roku wprowadzane są na rynek unikatowe kolekcje wizerunkowe, projektowane i wykonywane w pracowni W.KRUK. Zastosowanie nowatorskich rozwiązań w zakresie doboru materiałów i formy wyróżnia w ten sposób markę na rynku polskim.

Poprzez wyselekcjonowane salony jubilerskie marki W.KRUK odbywa się także dystrybucja luksusowych szwajcarskich zegarków takich marek jak ROLEX (Vistula Group S.A. jest wyłącznym sieciowym dystrybutorem tej marki w Polsce), IWC, BREITLING, OMEGA, TUDOR, TAG HEUER, ALPINA, LONGINES, ORIS, ETERNA, RADO, FREDERIQUE CONSTANT, TISSOT, CERTINA, DOXA, VICTORINOX, INGERSOLL, CK, SKAGEN a także marek modowych: Burberry, Michael Kors, DKNY. Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.

Działalność produkcyjna:

Sezonowość i cykliczność działalności

Handel detaliczny zarówno w sektorze fashion jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla rynku odzieżowego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego to okres II i IV kwartału, natomiast w zakresie branży jubilerskiej to okres IV kwartału (zwłaszcza miesiąc grudzień).

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Spółki realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3.22 Kursy stosowane do wyceny aktywów i pasywów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone na EURO zostały według średniego kursu z dnia 31.12.2017 roku ogłoszonego przez NBP, który wynosił 4,1709 zł/EUR. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone na EURO według kursu 4,2427 zł/EUR, który stanowi średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca objętego raportem.

Do wyliczenia kursu średniego przyjęto następujące kursy EURO z dni: 31.01.17 – 4,3308 zł/EUR, 28.02.17 – 4,3166 zł/EUR, 31.03.17 – 4,2198 zł/EUR, 30.04.17 – 4,2170 zł/EUR, 31.05.17 – 4,1737 zł/EUR, 30.06.17 – 4,2265 zł/EUR, 29.07.17 – 4,2545 zł/EUR, 31.08.16 – 4,2618 zł/EUR, 30.09.16 – 4,3091 zł/EUR, 31.10.16 – 4,2498 zł/EUR, 30.11.16 – 4,2055 zł/EUR, 30.12.16 – 4,1709 zł/EUR.

Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4.1709 zł/EURO. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4,4157 zł/EURO.

4. NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Nota 1 Przychody z działalności kontynuowanej

	w tys. zł
Analiza przychodów Spółki	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	365 175	310 527	112 450	95 344
Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwesty cyjnych	1 317	1 463	328	361
Przychody z tytułu najmu pozostałego majątku trwałego	284	146	132	75
Razem przychody ze sprzedaży	366 776	312 136	112 910	95 780
Wynik na sprzedaży majątku trwałego		58		28
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	649	1 289	186	828
Rozwiązane rezerwy	166	3	2	3
Przychody finansowe	87	2 416		2 271
Razem	367 512	315 899	113 096	98 907

Wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży związany jest z rozwojem sieci sprzedaży oraz ze wzrostem sprzedaży z m2.

Z uwagi na charakter prowadzonego przez Spółkę głównego typu działalności (handel detaliczny) nie występuje koncentracja sprzedaży do klientów, których udział w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży przekraczałby 10%.

Nota 2 Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego

Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny działalności kontynuowanej. Segment ten jest podstawą do sporządzania raportów Spółki.

Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych

	w tys. zł
	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	366 776	312 136	112 910	95 780
Zysk brutto na sprzedaży	191 952	166 386	60 047	49 790
Koszty operacyjne segmentu	162 338	145 393	46 706	40 864
w tym amortyzacja	7 560	7 323	2 072	1 928
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	- 2 160	150	- 1 311	192
Przychody i koszty finansowe	- 5 743	- 250	- 1 017	1 444
w tym przychody i koszty finansowe z tytułu odsetek	- 1 993	- 1 892	- 532	- 490
Podatek	4 980	4 318	2 591	2 196
Wynik netto	16 731	16 575	8 422	8 366

Geograficzne segmenty działalności kontynuowanej:

Przychody ze sprzedaży na różnych rynkach	w tys. zł
pod względem lokalizacji geograficznej	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Polska	365 326	311 560	112 014	95 639
Strefa EURO	1 450	576	896	141
Strefa GBP
Razem	366 776	312 136	112 910	95 780

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Spółki realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

Segmentami operacyjnymi Spółki są poszczególne sklepy ale ze względu na podobną charakterystykę zostały agregowane w jeden segment sprawozdawczy.

Nota 3 Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne

	w tys. zł
Koszty działalności kontynuowanej	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Amortyzacja rzeczowego majątku trwałego	7 560	7 323	2 072	1 928
Zużycie surowców i materiałów	66 664	61 118	13 376	16 308
Wartość sprzedanych towarów	166 957	137 634	50 984	44 066
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	- 94 629	- 79 372	- 18 709	- 20 184
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	121	-	121	-
Koszty wynagrodzeń	56 346	49 289	14 053	13 034
Pozostałe koszty rodzajowe	13 920	15 582	4 042	3 615
Koszty usług obcych	120 344	99 569	33 751	28 087
Pozostałe koszty operacyjne	2 688	1 197	1 376	664
Razem koszty sprzedanych produktów, towa rów i materiałów, dystrybucji oraz koszty ogól nego zarządu i pozostałe koszty operacyjne	339 971	292 340	101 066	87 518

Nota 4 Koszty wynagrodzeń

Średni stan zatrudnionych w osobach	w osobach
(wraz z kadrą zarządczą)	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Poszczególne kategorie zatrudnionych w oso bach:	1 095	1 041	1 127	1 071
stanowiska nierobotnicze	1 085	1 031	1 117	1 061
stanowiska robotnicze	10	10	10	10
Ogólne wynagrodzenie w podziale na płace, ubezpieczenia i inne (kwotowo):	w tys. zł
	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Razem wynagrodzenia, w tym:	56 346	49 289	14 053	13 034
Płace	46 701	40 760	11 872	11 018
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	9 645	8 529	2 181	2 016

	w tys. zł
Działalność kontynuowana	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Odsetki od lokat bankowych i pożyczek udzielo nych	21	117	-1	25
Otrzymane dywidendy
Wycena dyskonta		267
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu
Wycena transakcji forward		1 426	17	1 362
Zysk z tytułu różnic kursowych		281		841
Pozostałe	66	325	1	43
Razem	87	2 416	17	2 271

Nota 5 Przychody finansowe

Nota 6 Koszty finansowe

	w tys. zł
Działalność kontynuowana	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Odsetki od kredytów w rachunku bieżącym i kredy tów bankowych.	1 953	1 939	518	498
Odsetki od pożyczek
Odsetki od wyemitowanych obligacji
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finanso wego	61	70	13	17
Prowizje od kredytów i gwarancji	535	479	72	56
Strata z tytułu różnic kursowych	2 743		139
Strata ze zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży
Wycena obligacji wg zamortyzowanego kosztu
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	67	93	67	93
Aktualizacja wartości inwestycji	4
Pozostałe	467	85	225	163
Razem	5 830	2 666	1 034	827

Nota 7 Podatek dochodowy

	w tys. zł
Działalność kontynuowana	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Podatek bieżący
Podatek dochodowy od osób prawnych	4 980	4 318	2 591	2 196
Podatek dochodowy obowiązujący w innych pań stwach		-		-
Odroczony podatek dochodowy (nota 25)	2 166	- 140	- 147	- 345
Rok bieżący	2 814	4 458	2 738	2 541

Uzgodnienie podstawy opodatkowania	w tys. zł
i zysku brutto wykazanego w rachunku zysków i strat	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Zysk brutto	21 711	20 893	11 013	10 562
Hipotetyczny podatek wg ustawowej stawki 19%	4 125	3 970	2 092	2 007
Dochody niepodlegające opodatkowaniu	2 449	- 1 900	92	- 973
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przycho du	2 050	3 731	2 532	1 967
Strata podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach
Wykorzystanie straty podatkowej z poprzedniego okresu
Podstawa opodatkowania	26 210	22 724	13 637	11 556
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	4 980	4 318	2 591	2 196
Efektywna stopa podatkowa	22,94%	20,67%	23, 53%	20,79%

Różnica pomiędzy efektywną stopą podatkową (22,9%), a nominalną stopą podatkową (19%) w 2017 roku wynika głównie z różnic trwałych z tytułu PFRON, wyceny opcji, wydatków z funduszu reprezentacyjnego oraz zapłaty odszkodowania.

Różnica pomiędzy efektywną stopą podatkową (20,7%), a nominalną stopą podatkową (19%) w 2016 roku wynika głównie z różnic trwałych z tytułu PFRON, wyceny opcji, wydatków z funduszu reprezentacyjnego.

Nota 8 Zysk na akcję

	w tys. zł.
Działalność kontynuowana	2017	2016	4 kwartał / 2017	4 kwartał / 2016
Zysk netto przypisany do podmiotu dominującego	16 731	16 575	8 422	8 366
Zyski z działalności kontynuowanej dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję po wyłączeniu działalności zaniechanej	16 731	16 575	8 422	8 366
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	178 641 539	176 155 828	179 194 964	177 174 964
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	180 641 539	180 175 828	181 194 964	181 194 964
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
− podstawowy	0.09	0,09	0.05	0,05
− rozwodniony	0.09	0,09	0.05	0,05

	w tys. zł.
Wyliczenia średniej ważonej liczby akcji	2017	2016
Liczba akcji na dzień 01.01.2017 r.	177 174 964	174 720 991
Zmiana w trakcie roku (emisja)	2 020 000	2 453 973
Liczba akcji na dzień 31.12.2017 r.	179 194 964	177 174 964
Ilość dni z podwyższonym kapitałem	265	214
Wskaźnik (ilość dni z podwyższonym kapitałem / ilość dni w okresie)	0,73	0,58
Średnia ważona liczba akcji	178 641 539	176 155 828
Liczba potencjalnych akcji zwykłych	2 000 000	4 020 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	180 641 539	180 175 828

Informacje objaśniające dotyczące potencjalnych akcji zwykłych zostały zawarte w nocie 30.

Nota 9 Wartość firmy

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2016	60 697
Wyksięgowanie na moment zbycia
Saldo na 31 grudnia 2016	60 697
Saldo na 1 stycznia 2017	60 697
Wyksięgowanie na moment zbycia
Saldo na 31 grudnia 2017, w tym :	60 697
Powstała z nabycia Wólczanka S.A.	60 697
Powstała z nabycia W. KRUK S.A.	-
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2016	-
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym	-
Wyksięgowanie na moment zbycia	-
Saldo na 31 grudnia 2016	-
Saldo na 1 stycznia 2017	-
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym	-
Wyksięgowanie na moment zbycia	-
Saldo na 31 grudnia 2017	-
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2016	60 697
Na 31 grudnia 2017	60 697

Na dzień 31 grudnia 2017 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na wartość firmy.

Wartość firmy Wólczanka została przypisana do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne w postaci Sieci sprzedaży Wólczanka. Do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne sieć sprzedaży Wólczanka zostały przypisane następujące składniki aktywów jednostki przejmowanej:

a) Marki Wólczanka
b) Środków trwałych związane z działalnością sieci sklepów Wólczanka (w tym wartości firmy)

Z uwagi na brak przesłanek do wyznaczenia wartości godziwej zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne (co wynika w szczególności z braku aktywnego rynku), wartość odzyskiwalna została wyznaczona na poziomie wartości użytkowej zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Przeprowadzony test oparty został o prognozowane przepływy na najbliższe pięć lat powiększone o wartość rezydualną, dla której wyliczenia przyjęta została stopa wzrostu na poziomie "0%".

Stopa dyskonta WACC przyjęta na potrzeby powyższego testu to 9,9%. Wzrost przyjętej wartości stopy dyskontowej o 10 punktów procentowych nie powoduje konieczności tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.

Do wyznaczenia przepływów pieniężnych i stopy dyskontowej zgodnie z tradycyjną praktyką księgową wykorzystano podejście polegające na stosowaniu pojedynczej sekwencji szacunkowych przepływów pieniężnych oraz jednej stopy dyskontowej.

W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania, tj. wartości firmy. W związku z powyższym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania tj. wartości firmy.

		w tys. zł
	Koszty prac rozwojowych	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Razem
WARTOŚĆ BRUTTO
Saldo na 1 stycznia 2016	-	33 700	15 578	49 278
Zwiększenia			132	132
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	33 700	15 710	49 410
Saldo na 1 stycznia 2017	-	33 700	15 710	49 410
Zwiększenia			1 145	1 145
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2017	-	33 700	16 855	50 555
AMORTYZACJA
Saldo na 1 stycznia 2016	-	-	11 971	11 971
Amortyzacja za okres			280	280
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	-	12 251	12 251
Saldo na 1 stycznia 2017	-	-	12 251	12 251
Amortyzacja za okres			254	254
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2017	-	-	12 505	12 505
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2016	-	-	3 147	3 147
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	-	3 147	3 147
Saldo na 1 stycznia 2017	-	-	3 147	3 147
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2017	-	-	3 147	3 147
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2016	-	33 700	312	34 012
Na 31 grudnia 2017	-	33 700	1 203	34 903

Nota 10 Inne wartości niematerialne

Patenty i licencje są amortyzowane przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat, znaki towarowe nie podlegają amortyzacji ponieważ mają nieokreślony okres użytkowania.

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Amortyzacja wartości niematerialnych odniesiona została odpowiednio do pozycji koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu lub koszt własny sprzedaży sprawozdania z całkowitych dochodów.

Znak towarowy Wólczanka na kwotę 33 700 tys. zł. stanowi przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie 19.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe. W związku z powyższym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe.

Założenia do przeprowadzenia testu na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe są takie same jak w przedstawione nocie nr 9.

	w tys. zł.
	Grunty i budynki	Środki trwałe w budowie	Urządzenia i pozo stałe środki trwałe	Razem
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2016	42 056	844	37 112	80 012
Zwiększenia - zakup	2 838	7 452	4 157	14 447
Zbycie	- 448	- 7 462	- 1 654	- 9 564
Saldo na 31 grudnia 2016	44 446	834	39 615	84 895
Saldo na 1 stycznia 2017	44 446	834	39 615	84 895
Zwiększenia - zakup	3 699	8 876	4 014	16 589
Zbycie	- 8 034	- 8 857	- 1 981	- 18 872
Saldo na 31 grudnia 2017; w tym:	40 111	853	41 648	82 612
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	40 111	853	41 648	82 612
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2016	26 498	-	27 347	53 845
Amortyzacja za okres	3 341		3 532	6 873
Zbycie	- 429		- 1 647	- 2 076
Saldo na 31 grudnia 2016	29 410	-	29 232	58 642
Saldo na 1 stycznia 2017	29 410	-	29 232	58 642
Amortyzacja za okres	3 413		3 724	7 137
Zbycie	- 3 647		- 1 985	- 5 632
Saldo na 31 grudnia 2017	29 176	-	30 971	60 147
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2016	-	650	195	845
Zwiększenia				-
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	650	195	845

Nota 11 Rzeczowe aktywa trwałe

VISTULA GROUP SA – Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2017 przygotowane zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską 29

Saldo na 1 stycznia 2017	-	650	195	845
Zwiększenia				-
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2017	-	650	195	845
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2016	15 036	184	10 188	25 408
Na 31 grudnia 2017	10 935	203	10 482	21 620

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Spółka nie posiada pozabilansowych środków trwałych.

Wartość bilansowa środków trwałych Spółki w leasingu finansowym wynosi 908 tys. zł.

Grunty i budynki stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 19.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nie wystąpiły zobowiązania umowne dot. zakupu środków trwałych.

Nota 12 Nieruchomości inwestycyjne

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2016	9 591
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016	9 591
Saldo na 1 stycznia 2017	9 591
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2017, w tym :	9 591
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	9 591
− ujęte w wartości przeszacowanej	-
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2016	1 871
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych
Amortyzacja za okres	170
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016	2 041
Saldo na 1 stycznia 2017	2 041
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych
Amortyzacja za okres	169
Zbycie

Saldo na 31 grudnia 2017	2 210
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2016	7 550
Na 31 grudnia 2017	7 381

Dochód z najmu nieruchomości inwestycyjnej uzyskany przez Spółkę w 2017 roku wyniósł 1.317 tys. zł (w 2016 roku: 1.463 tys. zł). Bezpośredni koszt operacyjny związany z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej w danym okresie wyniósł 393 tys. zł (w 2016 roku: 405 tys. zł).

Nieruchomości inwestycyjne stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 19.

Wykaz jednostek zależnych, w których Spółka posiada udziały/akcje na dzień 31 grudnia 2017
Nazwa jednostki	Metoda wyceny	Sąd rejestrowy	% posiadanych udziałów/ akcji	% posiadanych głosów	Wartość Udziałów /akcji wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów /akcji
Vistula Market Sp. z o.o. wyłączenie Sąd Rejonowy dla		Krakowa Śródmieścia	100	100	4	4	-
DCG SA	pełna	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy	100	100	6 036		6 036
VG Property Sp. z o.o.	pełna	Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	897		897
W.KRUK S.A.	pełna	Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	276 664		276 664
Wólczanka Shirts Manu facturing Sp. z o.o.	pełna	Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	5		5
Razem					283 606	4	283 602

Nota 13 Jednostki zależne

Inwestycje w jednostkach zależnych dotyczą akcji i udziałów w podmiotach, w których Spółka posiada zdolność do kontrolowania ich polityki operacyjnej i finansowej, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić.

Inwestycje w jednostkach zależnych nie zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 "Jednostkowe sprawozdanie finansowe" pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Utrata wartości aktywów jest dokonywana poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch: wartością godziwą lub wartością użytkową. Na dzień 31 grudnia 2017 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do akcji i udziałów, w wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości w związku z tym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości akcji i udziałów.

Założenia do przeprowadzenia testu na utratę wartości udziałów są takie same jak w przedstawione nocie nr 9.

Wartość udziałów uległa zmianie w stosunku do ubiegłego roku o wartość + 304 tys. zł., w związku z wyceną bilansową akcji Spółki W.KRUK .

Udziały/akcje w spółkach zależnych DCG SA, W.KRUK S.A., VG Property Sp. z o.o. oraz Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o. o. zostały objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr 19.

Wykaz jednostek pozostałych, w których Spółka posiada udziały/akcje na dzień 31 grudnia 20167
Nazwa jednostki Metoda wyceny		Sąd reje strowy	% posiadanych udziałów / akcji	% posiadanych głosów	Wartość udzia łów/akcji wg ceny nabycia	Korekty aktua lizujące war tość	Wartość bilan sowa udzia łów/akcji
Chara Sp. z o.o.	Cena nabycia		19	19	17		17
inne	Cena nabycia				267	- 253	14
Razem					284	- 253	31

Nota 13a Jednostki pozostałe (udziały i akcje)

Wartość udziałów uległa zmianie w stosunku do ubiegłego roku o kwotę - 4 tys. zł. w związku z utworzeniem odpisu aktualizującego udziały spółki Cepelia w likwidacji.

Nota 14 Inne inwestycje długoterminowe

	w tys. zł
	2017	2016
Inne	4	4

Nota 15 Zapasy

	w tys. zł
	2017	2016
Materiały (według ceny nabycia)	25 643	26 927
Półprodukty i produkty w toku (według kosztu wytworzenia)	5 986	4 308
Produkty gotowe (według kosztu wytworzenia)	27 235	18 290
Towary (według ceny nabycia)	85 287	67 648
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	144 151	117 173
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	- 3 794	- 3 211
Razem	140 357	113 962

Utworzone odpisy aktualizujące w kwocie 121 tys. zł. odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne natomiast w kwocie 583 tys. zł. zostały przekwalifikowane z rezerw, a odwrócone odpisy aktualizujące w kwocie 0 tys. zł. odniesione zostały w koszt własny sprzedaży.

Zapasy zostały objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie 19.

Wartość zapasów ujętych, jako koszt w trakcie okresu wyniosła 107.885 tys. zł

Nota 16 Należności długoterminowe

	w tys. zł
	2017	2016
- należności z tytułu wpłaconych kaucji z tytułu najmu lokali sklepowych	174	111
- należności z tytułu sprzedaży majątku trwałego	-	-
Razem	174	111

		w tys. zł
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2017	2016
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (brutto)	14 997	24 817
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych	- 7 975	- 18 050
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (netto)	7 022	6 767
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (brutto)-(nota 42)	3 141	4 629
minus: odpis aktualizujący wartość należności od jednostek powiązanych	- 1 983	- 2 886
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (netto)	1 158	1 743
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	606	39
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (brutto)	48 968	50 965
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek pozostałych	- 40 902	- 41 398
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (netto)	8 066	9 567
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (brutto)	4 300	4 300
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek powiązanych	- 4 300	- 4 300
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (netto)	-	-
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	72 012	84 750
minus: odpisy aktualizujące wartość należności razem	- 55 160	- 66 634
Należności krótkoterminowe, razem (netto)	16 852	18 116

Nota 17 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Średni czas realizacji należności wynosi 7-75 dni. Przez pierwsze 30 dni od daty wystawienia faktury nie nalicza się odsetek. Po upływie terminu płatności naliczane są odsetki w wysokości 8%.

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane (brutto) – z podziałem na należno ści nie spłacone w okresie	w tys. zł
	2017	2016
a) do 1 miesiąca	636	1 402
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	849	629
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	1 143	649
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	771	309
e) powyżej 1 roku	10 540	21 559
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	13 939	24 548
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane	- 9 942	- 20 926
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	3 997	3 622

	w tys. zł
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych	2017	2016
Stan na początek okresu	66 634	65 978
a) zwiększenia (z tytułu)	475	1 270
utworzenie odpisów aktualizujących	475	583

różnic kursowych		687
b) zmniejszenia (z tytułu)	11 949	614
otrzymanie zapłaty za należność	10 957	614
ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego / spisanie należności
różnic kursowych	992
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okre su	55 160	66 634

Wartość odpisów aktualizujących (utworzonych i rozwiązanych) wartość należności odniesione są w koszty sprzedaży.

Wartość odpisu została oszacowana na podstawie dotychczasowych doświadczeń Spółki.

Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)	w tys. zł
	2017	2016
a) w walucie polskiej	58 523	58 053
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	13 489	26 697
b1. jednostka/waluta tys / EURO	1 308	3 807
tys. zł	5 457	16 844
b2. jednostka/waluta tys / USD	2 156	2 190
tys. zł	7 506	9 152
pozostałe waluty w tys. zł	526	701
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	72 012	84 750

		w tys. zł
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	2017	2016
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (brutto)	1 943	3 693
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych	- 1 943	- 3 693
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (netto)		-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (brutto)	277	2 170
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych	- 227	- 359
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (netto)	50	1 811
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (brutto)	2 220	5 863
minus: odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek razem	- 2 170	- 4 052
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (netto)	50	1 811
w tym; Należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowe	15	1 761
w tym: Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowe	35	50

	w tys. zł
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość pożyczek krótkoterminowych	2017	2016
Stan na początek okresu	4 052	3 974
a) zwiększenia (z tytułu)		78
utworzenie odpisów aktualizujących	-	-
różnic kursowych		78
b) zmniejszenia (z tytułu)	1 882	-
otrzymanie zapłaty za należność	1 785	-
decyzji zarządu o spisaniu rezerwy w straty	-	-
różnic kursowych	97	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okre su	2 170	4 052

Spółka posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek na kwotę 2.220 tys. zł. (w tym w spółkach zależnych 277 tys. zł.). Należności z tytułu udzielonych pożyczek objęto odpisem aktualizującym w kwocie 2.170 tys. zł. (w tym: spółki zależne 227 tys. zł.).

Wierzytelności zostały objęte zastawem, jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr 19.

Nota 18 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowią: gotówka będąca w posiadaniu Spółki oraz krótkoterminowe depozyty bankowe z terminem zapadalności do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada wartości godziwej.

	w tys. zł
	2017	2016
środki pieniężne w banku i kasie	10 206	11 022
lokaty krótkoterminowe	687	507
Razem	10 893	11 529

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z następujących pozycji :

	w tys. zł
	2017	2016
środki pieniężne w banku i kasie	10 206	11 022
lokaty krótkoterminowe	687	507
Razem	10 893	11 529

Przepływy pieniężne sporządzane są metodą pośrednią.

Spółka posiada bony dłużne wyemitowane na kwotę 13.250 tys. zł. (w tym: wyemitowane przez spółki zależne na kwotę 5.500 tys. zł.) objęte w 100 % odpisem aktualizującym.

Nota 19 Pożyczki i kredyty bankowe

		w tys. zł
	2017	2016
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	1 676	-
Kredyty bankowe	36 563	42 996
Kredyty z terminem wymagalności:		-
na żądanie lub w okresie do 1 roku	6 858	7 277
Minus: kwota przypadająca do rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazana w zobowiązaniach krótkoterminowych )		-
Kredyty wymagane po 12 miesiącach	31 381	35 719

	w tys.
Struktura walutowa kredytów	Razem	zł	€	\$
31 grudnia 2017	38 239	38 239	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	1 676	1 676	-	-
Kredyty bankowe	36 563	36 563	-	-
31 grudnia 2016	42 996	42 996	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-	-	-
Kredyty bankowe	42 996	42 996	-	-

Kredyty bankowe

Zarząd szacuje wartość godziwą kredytów zaciągniętych przez Spółkę następująco :

		w tys. zł
	2017	2016
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	1 676	-
Kredyty bankowe	36 563	42 996
Razem	38 239	42 996

Zobowiązania z tytułu kredytów :

Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	Kwota kredytu / wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty w wartości nominalnej		Kwota kredytu wyceniona wg zamor tyzowane go kosztu	Warunki oprocen towania	Opro cento wanie efek tywne	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		zł	walu ta	zł	walu ta	zł
Bank PKO BP S.A.	Warszawa	35 000 000	PLN	1 676 341 PLN		1 676 341 Limit	umożliwia jący korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym oraz reali zację zleceń	6,43%	05 lipca 2020	1. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją 2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji 3. Umowne prawo potrą cenia wierzytelności 4. Zastaw rejestrowy na zapasach 118.000.000zł. 5. Zastaw rejestrowy na znakach "Vistula", "Wól-

						w zakresie gwarancji i akredytyw			czanka" 6. Zastaw rejestrowy na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA 7. Zastaw rejestrowy na udziałach spółki Wól czanka Shirts Manufactu
	47 600 000	PLN	35 600 000 PLN		35 312 709 Kredyt	inwestycyjny	4,24%	31 grudnia 2024	ring Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o. 8. Hipoteka łączna na nieruchomościach spółki 9. Umowa trójstronna dotycząca płatności transakcji kartami płatni czymi
	5 000 000	PLN	1 250 000	PLN	1 250 000 Kredyt	inwestycyjny	5,23%	08 marca 2018	10. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

Spółka posiada następujące kredyty bankowe:

wielocelowa linia kredytowa w kwocie 57.000 tys. zł uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty do kwoty 22.000 tys. PLN oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji bankowych do kwoty 18.000 tys. PLN i akredytyw do kwoty 17.000 tys. PLN. Umowa wielocelowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 05.07.2020 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
Kredyt inwestycyjny w kwocie 47.600 tys. PLN. Umowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.12.2024 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
Kredyt inwestycyjny w kwocie 5.000 tys. PLN Umowa podpisana została 29.04.2016 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, cesją wierzytelności z kontraktu, oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

Na dzień 31.12.2017 r. Spółka wywiązała się ze spłat wszystkich otrzymanych kredytów oraz z tytułu odsetek od kredytów.

Efektywna stopa oprocentowania to stosunek sumy zapłaconych w roku obrotowym odsetek do stanu zobowiązań z tytułu kredytów na koniec roku obrotowego.

Nota 20 Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartości godziwe aktywów finansowych i zobowiązań finansowych określa się w następujący sposób:

• wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych o warunkach standardowych, znajdujących się w obrocie na aktywnych, płynnych rynkach określa się poprzez odniesienie do cen giełdowych;

• wartość godziwą pozostałych aktywów finansowych i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem instrumentów pochodnych) określa się zgodnie z ogólnie przyjętymi modelami wyceny w oparciu o analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, stosując ceny z dających się zaobserwować bieżących transakcji rynkowych i notowań dealerów dla podobnych instrumentów;

• wartość godziwą instrumentów pochodnych oblicza się przy użyciu cen giełdowych. W przypadku braku dostępu do tych cen stosuje się analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych przy użyciu odpowiedniej krzywej dochodowości na okres obowiązywania instrumentu dla instrumentów nieopcjonalnych oraz modele wyceny opcji dla instrumentów opcjonalnych.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku nie nastąpiło przeniesienie między poziomami w hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej, jak również nie nastąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

Nota 20a Instrumenty finansowe w podziale na klasy

	w tys. zł
Pozycje bilansowe		Rok 2017		Rok 2016
	Pożyczki i należności	Inne zobowiązania finansowe wg zamor tyzowanego kosztu	Pożyczki i należności	Inne zobowiązania finansowe
Udzielone pożyczki	50		1 811
Należności handlowe oraz pozostałe	17 026		18 227
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty	10 893		11 529
Zobowiązania długoterminowe z tyt. kredytów, pożyczek oraz leasingowe		32 074		36 719
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. kredytów, pożyczek oraz leasingowe		7 164		7 626
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe		51 407		48 428
Razem	27 969	90 645	31 567	92 773

Spółka przeprowadziła analizę w wyniku, której stwierdzono, iż wartość instrumentów finansowych wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie odbiega znacząco od ich wartości godziwej z uwagi na fakt, że większość tych instrumentów jest oprocentowana w oparciu stopę zmienną.

Nota 20b Instrumenty finansowe - przychody i koszty oraz zyski i straty z tyt. utraty wartości

			w tys. zł
		2017
Pozycje bilansowe	Przychody z tyt. odsetek	Koszty z tyt. odsetek	Zyski / straty z tytułu wyceny wg. zamortyzowanego kosztu	Utworzone odpisy aktualizujące	Rozwiązane odpisy aktualizujące	Zyski /straty z tyt. różnic kursowych
Udzielone pożyczki	18				1 785	97
Należności handlowe oraz pozostałe	66			475	10 957	- 128
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty	3					-1
Transakcje Forward
Zobowiązania z tyt. kredytów, pożyczek oraz leasingowe		2 014	- 67
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe		467				- 2 711
Razem	87	2 481	- 67	475	12 742	- 2 743

	w tys. zł
		2016
Pozycje bilansowe	Przychody z tyt. odsetek	Koszty z tyt. odsetek	Zyski / straty z tytułu wyceny wg. zamortyzowanego kosztu	Utworzone odpisy aktualizujące	Rozwiązane odpisy aktualizujące	Zyski /straty z tyt. różnic kursowych
Udzielone pożyczki	115					- 78
Należności handlowe oraz pozostałe	325			583	614	65
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty	2					3
Transakcje Forward			1 426
Zobowiązania z tyt. kredytów, pożyczek oraz leasingowe		2 009	- 67
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe		85				291
Razem	442	2 094	1 333	583	614	281

Nota 21 Pozostałe aktywa trwałe

		w tys. zł
	2017	2016
Dzierżawa samochodu	-	12
Razem	-	12

Nota 21a Pozostałe aktywa obrotowe

		w tys. zł
	2017	2016
Ubezpieczenie majątku	76	89
Opłaty i czynsze	66	164
Kalkulowany odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	-	-
Licencje	118	99
Przedpłaty na usługi reklamowe	285	472
Usługi doradcze – koszty połączenia z Bytom	487
Pozostałe	1	2
Razem	1 033	826

Nota 22 Podatek odroczony

Poniższe pozycje stanowią główne pozycje rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowanego przez Spółkę oraz ich zmiany w obecnym i poprzednim okresie sprawozdawczym :

		w tys. zł
		bilans		rachunek zysków i strat
	2017	2016	2017	2016
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	495	570	- 75	1
Wycena bilansowa - dodatnie różnice kursowe	61	92	- 31	62

Odsetki naliczone od należności	7	92	-85	21
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	307	319	- 12	- 11
Wpłacone zaliczki netto	66	-	66	- 53
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	54	67	- 13	- 18
Odniesione na wynik finansowy	495	570	- 75	1
Odniesione bezpośrednio na kapitał	-	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 455	5 694	- 2 241	141
Przyspieszona amortyzacja bilansowa	852	863	- 11	29
Odpisy aktualizujące	1 020	909	111	- 1
Rezerwy, płace i ubezpieczenia społeczne	832	869	- 39	180
Wycena bilansowa - ujemne różnice kursowe	50	33	17	2
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych docho dów do opodatkowania	-	-	-	-
Odpis aktualizujący należności od odbiorców	511	2 620	- 2 109	151
Odsetki zarachowane	1	28	- 27	28
Rezerwa na przyszłe zobowiązania	130	281	- 151	- 232
Wycena programu lojalnościowego	59	91	- 32	- 16
Odniesione na wynik finansowy	3 455	5 694	- 2 241	141
Odniesione bezpośrednio na kapitał	-	-	-	-

Utworzenie aktywa na podatek odroczony wynika z oceny prawdopodobieństwa, że w przyszłości zostaną osiągnięte dochody podatkowe i podstawa opodatkowania pozwalająca na potrącenie ujemnych różnic przejściowych i strat podatkowych, co uzasadnia utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego na 31 grudnia 2017 roku.

Nota 23 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

		w tys. zł
Minimalne płatności leasingowe	2017	2016
Kwoty płatne zgodnie z umowami leasingu finansowego:	999	1 349
od 2 do 5 roku	999	1 349
Zdyskontowana wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	999	1 349
Minus: Kwota należna z tytułu rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazywana jako zobowiąza nia krótkoterminowe)	306	349
Kwota wymaganej spłaty po 12 miesiącach	693	1 000

Wszystkie zobowiązania z tytułu leasingu denominowane są w PLN.

Wartość godziwa zobowiązań z tytułu leasingu Spółki odpowiada jego wartości księgowej.

Nota 24 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania wynikają głównie z zakupów handlowych i kosztów związanych z działalnością bieżącą. Średni okres kredytowania przyjęty dla zakupów handlowych wynosi 45 dni.

	w tys. zł
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2017	2016
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług	35 635	31 596

Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec jednostek powiązanych (nota 42)	67	148
Zobowiązania pozostałe wobec jednostek powiązanych (nota 42)	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	9 211	10 621
w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	-	3 262
Zobowiązania z tytułu przychody przyszłych okresów	311	829
Inne	6 183	5 222
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	51 407	48 416

	w tys. zł
Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)	2017	2016
a) w walucie polskiej	36 389	34 218
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	15 018	14 198
b1. jednostka/waluta tys. / EURO	2 997	2 827
tys. zł	12 474	12 509
b2. jednostka/waluta tys. / USD	699	372
tys. zł	2 434	1 553
b2. jednostka/waluta tys. / CHF	-	-
tys. zł	-	-
Pozostałe waluty tys. zł	110	136
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	51 407	48 416

Zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów zawierają wycenę programu lojalnościowego. Wartość przychodów przyszłych okresów jest określona przy uwzględnieniu przelicznika wartości przyznanych punktów i prawdopodobieństwa realizacji nagrody. Kwota przychodów przyszłych okresów dotyczących programu lojalno6ściowego prezentowana w bilansie wynosi na dzień 31.12.2017 roku 311 tys. zł. ( na 31.12.2016 roku 829 tys. zł)

Nota 25 Rezerwy

		w tys. zł
	Rezerwa na koszty pracownicze	Rezerwa na koszty na przełomie okresu	Rezerwa na sprawy sporne	Rezerwa na produkcję w toku (usługi podwykonaw ców)	Rezerwa na udzielone poręczenia	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2016	2 515	377	732	785		4 409
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	2 610	12 694	18	478		15 800
− rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 1 965	- 11 787	- 2			- 13 754
Stan na dzień 31 grudnia 2016	3 160	1 284	748	1 263		6 455
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	2 926	1 284	748	1 263	-	6 221
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	234	-	-	-	-	234
Stan na dzień 1 stycznia 2017	3 160	1 284	748	1 263		6 455
− utworzone rezerwy w ciągu roku	2 556	11 881	232	35		14 704

obrotowego
− rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 2 796	- 12 596	- 749			- 16 141
Stan na dzień 31 grudnia 2017	2 920	569	231	1 298		5 018
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	2 641	569	231	1 298	-	4 739
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	279	-	-	-	-	279

Utworzone rezerwy odniesione zostały odpowiednio w koszty zarządu, sprzedaży lub w pozostałe koszty operacyjne, a rozwiązane rezerwy odniesione zostały odpowiednio na zmniejszenie kosztów zarządu i sprzedaży lub w pozostałe przychody operacyjne.

Na saldo rezerw na 31.12.2017 rok składają się:

- rezerwa długoterminowa na odprawy emerytalne	-	279 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na odprawy emerytalne	-	63 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na niewykorzystane urlopy	-	1 338 tys. zł.
- rezerwa na premie i nagrody	-	1 240 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na koszty na przełomie okresu	-	569 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na usługi szycia	-	1 298 tys. zł.
- rezerwa na sprawy sporne	-	231 tys. zł.
Razem	-	5 018 tys. zł.

Rezerwy na odprawy emerytalne są kalkulowane przez niezależnego aktuariusza. Główne założenia aktuarialne, które zostały przyjęte do kalkulacji wyniosły: stopa dyskontowa 3,2%, długookresowa roczna stopa wzrostu wynagrodzeń 0,0%, prawdopodobieństwo odejść pracowników na podstawie historycznych danych rotacji zatrudnienia w Grupie Kapitałowej.

Analiza wrażliwości sporządzona przez aktuariusza nie wykazała znaczących odchyleń wartości rezerwy przy każdym z rozpatrywanych scenariuszy.

	w tys. zł.
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzy wilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Emisja "A"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1991-04-30
Podział emisji "A" (1 : 5)	zwykła	zwykła na okaziciela		5 000 000			1994-01-28
Emisja "B"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1995-01-05
Umorzenie akcji				-1 115 470
Emisja -"D"	zwykła	zwykła na okaziciela		2 281 125			2006-08-31
Emisja -"F"	zwykła	zwykła na okaziciela		716 564			2006-11-30
Emisja -"C"	zwykła	zwykła na okaziciela		140 000			2007-01-22
Podział akcji (1 : 10)	zwykła	zwykła na okaziciela		80 222 190			2007-09-06
Emisja -"G"	zwykła	zwykła na okaziciela		8 021 810			2008-10-06
Emisja -"H"	zwykła	zwykła na okaziciela		15 059 932			2008-12-31
Emisja -"I"	zwykła	zwykła na okaziciela		8 247423			2009-12-17
Emisja -"K"	zwykła	zwykła na okaziciela		22 310 270			2012-09-12

Nota 26 Kapitał Akcyjny

Emisja -"M"	zwykła	zwykła na okaziciela	40 000 000		2013-09-16
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela	859 366		2015-06-19
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela	473 973		2016-10-11
Emisja -"N"	zwykła	zwykła na okaziciela	1 980 000		2016-10-11
Emisja -"N"	zwykła	zwykła na okaziciela	2 020 000		2017-07-07
Liczba akcji, razem 179 194 964
Kapitał zakładowy, razem				38 069 932,80
Wartość nominalna jednej akcji (w zł) = 0,20 zł.

Spółka posiada jeden rodzaj akcji zwykłych bez prawa do stałego dochodu.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wszystkie wyemitowane akcje były w pełni opłacone.

	w tys. zł
Kapitał akcyjny	2017	2016
Zarejestrowany: 179.194.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( rok 2016: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	38 070	37 666
Wyemitowany: 179.194.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( rok 2016: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	38 070	37 666

Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, spółka jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w sprawozdaniu spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego spółki. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki i nie podlega ona podziałowi na inne cele. W 2016 roku zostały spełnione wymogi kapitałowe.

Nota 27 Kapitał zapasowy

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2016	376 249
Z emisji akcji	3 923
Ze sprzedaży środków trwałych
Z podziału zysku WZA	13 379
Saldo na 31 grudnia 2016	393 551
Saldo na 1 stycznia 2017	393 551
Z emisji akcji	3 635
Ze sprzedaży środków trwałych
Z podziału zysku WZA	16 120
Saldo na 31 grudnia 2017	413 306

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,
kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Nota 27a. Pozostałe kapitały (rezerwowy)

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2016	14 536
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	1 394
Saldo na 31 grudnia 2016	15 930
Saldo na 1 stycznia 2017	15 930
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	857
Saldo na 31 grudnia 2017	16 787

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Wartość nominalna akcji serii L, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 800 tys. zł. (4.000.000 akcji po 0,20 zł. każda). Warunki programu opcyjnego zrealizowały się w 1/3 wysokości tj. 267 tys. zł. (1.333.339 akcji po 0,20 zł. każda).W 2015 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 172 tys. zł. (859.366 akcji po 0,20 zł. każda) oraz 2016 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 95 tys. zł. (473.973 akcji po 0,20 zł. każda).

Wartość nominalna akcji serii N, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 1.200 tys. zł. (6.000.000 akcji po 0,20 zł. każda).W 2016 roku wyemitowano akcje serii N na kwotę 396 tys. zł. (1.980.000 akcji po 0,20 zł. każda) oraz w 2017 roku wyemitowano akcje serii N na kwotę 404 tys. zł. (2.020.000 akcji po 0,20 zł. każda).

Nota 28 Niepodzielony wynik finansowy

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2016	12 924
Zasilenie kapitału zapasowego WZA	- 13 379
Zysk netto za rok bieżący	16 575
Saldo na 31 grudnia 2016	16 120
Saldo na 1 stycznia 2017	16 120
Zasilenie kapitału zapasowego WZA	- 16 120
Zysk netto za rok bieżący	16 731
Saldo na 31 grudnia 2017	16 731

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Nota 29 Należności i zobowiązania warunkowe

		w tys. zł
	POZYCJE POZABILANSOWE	2017	2016
−	wystawione gwarancje bankowe na czynsze z tytułu wynajmu lokali sklepowych	14 047	13 148
−	otwarte akredytywy	10 998	8 306
−	Razem pozycje pozabilansowe	25 045	21 454

W Spółce nie występują należności warunkowe.

Nota 29a Leasing operacyjny

Spółka użytkuje aktywa na mocy umów tj. lokale w których prowadzi działalność handlową, które zostały zakwalifikowane jako leasing operacyjny.

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu leasingu operacyjnego na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku przedstawiają się następująco:

LEASING OPERACYJNY	w tys. zł
	2017	2016
− w okresie do 1 roku	30 132	28 706
− w okresie od 1 roku do 5 lat	74 692	64 402
− powyżej 5 lat	8 522	11 061
Razem pozycje pozabilansowe −	113 346	104 169

Umowy najmu lokali zakwalifikowane do leasingu operacyjnego w przeważającej większości zawierane są na okres 5 lat z możliwością przedłużenia na następny okres. W większości przypadków stawki czynszów ustalane są w EURO za 1m2 powierzchni. Stawki te podlegają rewaloryzacji na koniec każdego roku.

Wartość opłat leasingowych ujętych, jako koszt w trakcie okresu wyniosła 32.663 tys. zł ( w 2016 roku: 31.482 tys. zł.)

Nota 30 Płatności regulowane akcjami

W dniu 15.04.2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło program motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek zależnych oparty o płatność w postaci akcji Spółki. Szczegółowe warunki programu motywacyjnego (zakładającego w pełnej wysokości przyznanie 6.000.000 szt. warrantów subskrypcyjnych) zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 15.04.2015r. Wartość programu motywacyjnego oszacowana przy zastosowaniu modelu Monte Carlo wyniosła 3.343.200 zł, tj. 0,56 zł za 1 akcję i jest rozliczana proporcjonalnie do czasu trwania programu z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji warunków nierynkowych. Kwota policzona przy prawdopodobieństwie 100%.

Przewidywany stopień zmienności ustalony został na podstawie osądu historycznego popartego analizą zmienności stóp zwrotu z cen zamknięcia dla akcji spółki notowanych na GPW.

Oczekiwany okres życia opcji został określony w oparciu o maksymalny okres wynikający z podjętej uchwały. Cena emisyjna akcji serii N będzie równa 2,00 zł.

	2017	2016
cena akcji z dnia nabycia uprawnień	2,27	2,27
cena realizacji	2,00	2,00
oczekiwana zmienność	30,00%	30,00%
oczekiwana długość życia opcji (w miesiącach)	33,5	33,5
stopa wolna od ryzyka	2,2%	2,2%
oczekiwana stopa dywidendy	0,00%	0,00%

"Dane potrzebne do wyceny programu motywacyjnego".

Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego dla roku 2017 ustalono następujące kryteria realizacji 2.000.000 szt. warrantów:

a) kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2017) nie może być niższy niż 2,91 zł – za realizację tego kryterium przysługuje 50% transzy.

b) wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 60.000.000 zł. – za realizację tego kryterium przysługuje 25% transzy.
c) wartość osiągniętego przez spółkę zysku netto, wykazanego w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie może być niższy niż 33.000.000 zł – za realizację tego kryterium przysługuje 25% transzy.

Przy ustalaniu zysku netto i EBIDTA wyłącza się transakcje jednorazowe.

Zgodnie z danymi finansowymi za 2017 rok warunki i kryteria, od których zależne jest uruchomienie pierwszej transzy warrantów, przedstawiały się następująco:

kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2017) wyniósł 4,28 zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 50% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.
wartość zysku operacyjnego za 2017 rok wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) wyniosła 79.180 tys. zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 25% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.
wartość zysku netto za 2017 wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniosła 43.861 tys. zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 25% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

W 2017 roku odniesiono w koszty ogólnego zarządu z tytułu wyceny programu motywacyjnego kwotę 553 tys. zł. (w 2016 roku: 899 tys. zł)

Nota 31 Istotne zdarzenia w 2017 roku.

1) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji - przekroczenie progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A.

W dniu 18.01.2017 roku w raporcie bieżącym nr 4/2017 Spółka poinformowała, iż w dniu 18 stycznia 2017 r. COLIAN HOLDING S.A. z siedzibą w Opatówku przy ul. Zdrojowej 1 (dalej: "Colian Holding"), działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), poinformowała Spółkę, że w wyniku nabycia w dniu 16.01.2017 r. 160.000 akcji Spółki, udział Colian Holding w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 5%.

Przed w/w zdarzeniem Colian Holding posiadał łącznie 8.733.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 4,93% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.733.619 głosów oraz stanowiło 4.93% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po w/w zdarzeniu Colian Holding posiadał łącznie 8.893.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 5,02% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.893.619 głosów oraz stanowiło 5,02% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Colian Holding poinformowała, że nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 b ust. 1 Ustawy.

2) Informacja w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki

W dniu 03.02.2017 roku w raporcie bieżącym nr 6/2017 Spółka poinformowała, iż Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki ("Zawiadamiający") działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku ustania stosunku zależności pomiędzy Zawiadamiającym a spółką Alma Market S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie ("Alma"), na skutek rezygnacji z Rady Nadzorczej Alma w dniu 1 lutego 2017 r. większości członków Rady Nadzorczej Alma powiązanych z Zawiadamiającym, zmniejszeniu uległo dotychczasowe łączne zaangażowanie w Spółce. Przed zdarzeniem:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Liczba głosów z posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Po zdarzeniu:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

3) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 30.03.2017 roku w raporcie bieżącym nr 11/2017 Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 27.04.2017 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków). W piśmie z dnia 5 kwietnia 2017 roku Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożył w Spółce żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 kwietnia 2017 r. ("Walne Zgromadzenie") po punkcie "Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016." nowego punktu porządku obrad w brzmieniu "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". Wraz z wyżej opisanym żądaniem Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. przedstawił odpowiednie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. W związku z opisanym powyżej żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 14/2017 ogłosił zmianę w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzoną na żądanie akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".

4) Rejestracja akcji serii N Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., wprowadzenie akcji serii N do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW oraz zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki

W dniu 10.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 17/2017 Spółka uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, poinformowała, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji w dniu 10 kwietnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016. Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z Uchwałą nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem "PLVSTLA00011". Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z jej Spółki ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone w dniu 10 kwietnia 2017 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.040.000,00 zł.

Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z akcji serii N oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 10 kwietnia 2017 roku. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty kapitału 37.665.932,80 zł podzielonego na 177.174.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 177.174.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) do kwoty kapitału 38.069.932,80 zł podzielonego na 179.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Spółka poinformowała w odrębnym raporcie bieżącym nr 39/2017 o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym wpis w rejestrze ma charakter deklaratoryjny.

5) Powołanie Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji

W dniu 11.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 18/2017 Spółka poinformowała, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 11 kwietnia 2017 roku dokonała wyboru Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji rozpoczynającej się w dniu następnym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016. Zgodnie z treścią podjętych jednomyślnie uchwał Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji powołani zostali dotychczasowi jego członkowie w osobach: Pan Grzegorz Pilch na stanowisko Prezesa Zarządu; Pan Mateusz Żmijewski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu; Pan Erwin Bakalarz na stanowisko Członka Zarządu.

6) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 20.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 22/2017 Spółka poinformowała, że Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "Fundusz") , działając zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku zbycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 11 kwietnia 2017 roku, Fundusz zmniejszył stan posiadania akcji Spółki poniżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Przed zbyciem akcji Fundusz posiadał 19.714.113 akcji Spółki, co stanowiło 11,00 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 19.714.113 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 11,00 % ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu transakcji w dniu 11 kwietnia 2017 roku Funduszu posiadał 17.764.113 akcji Spółki, co stanowiło 9,91 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 17.764.113 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,91 % ogólnej liczby głosów.

7) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji

W dniu 27.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 27/2017 Spółka poinformowała, o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. w dniu 27 kwietnia 2017 roku, w tym uchwał wymaganych na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 i pkt 2 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji w związku z którymi: (i) ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołani zostali: Pan Łukasz Magiera oraz Pan Michał Mierzejewski, (ii) do składu Rady Nadzorczej Spółki powołane zostały: Pani Beata Pawłowska-Czerwińska oraz Pani Grażyna Sudzińska-Amroziewicz.

8) Rozpoczęcie rozmów dotyczących możliwości połączenia spółki Vistula Group S.A. ze spółką Bytom S.A.

W dniu 08.05.2017 roku w raporcie bieżącym nr 30/2017 Spółka odtajniła opóźnioną informację o rozpoczęciu w dniu 18 kwietnia 2017 r. rozmów dotyczących możliwości połączenia ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie. Zgodnie z treścią raportu rozpoczęcie opisanych rozmów z Bytom S.A. nie oznaczało, że zostaną podjęte dalsze czynności związane z przygotowaniem połączenia ani że połączenie zostanie zrealizowane. Jednocześnie organy Spółki na dzień przekazania raportu bieżącego nr 30/2017, nie podjęły jeszcze wiążących decyzji w zakresie realizacji dalszych czynności dotyczących potencjalnego połączenia.

9) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 18.05.2017 r. w raporcie bieżącym nr 32/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 18.05.2017 roku, Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiadomił Spółkę, że w wyniku nabycia przez niego akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie dokonanych w dniu 16 maja 2017 roku, zwiększył stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed nabyciem akcji w transakcjach, o których mowa powyżej Pan Jerzy Mazgaj posiadał 8.920.667 akcji Spółki, co stanowiło 4,98 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 8.920.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,98 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku przeprowadzonych transakcji, na dzień zawiadomienia Pan Jerzy Mazgaj posiadał 9.075.667 akcji Spółki, co stanowiło 5,06 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 9.075.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,06 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

10) Informacja w sprawie zamiaru połączenia spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie.

W dniu 05.06.2017 r. w raporcie bieżącym nr 34/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 5.06.2017 r. Zarząd Vistula Group S.A. podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie. Planowany sposób połączenia obejmuje połączenie w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki Bytom S.A. (spółka przejmowana) na spółkę Vistula Group S.A. (spółka przejmująca) w zamian za akcje spółki Vistula Group S.A. W związku z powyższym Zarząd Vistula Group S.A. postanowił o przystąpieniu do prac związanych z wyborem wspólnego doradcy w procesie przygotowania planu połączenia wraz z niezbędną dokumentacją. W dniu 5.06.2017 r. Vistula Group S.A. oraz Bytom S.A. podpisały porozumienie dotyczące współdziałania w czynnościach związanych z przygotowaniem procesu połączenia oraz zobowiązania do niepodejmowania czynności przekraczających zwykły zarząd w okresie do dnia połączenia lub do dnia odstąpienia przez którąkolwiek ze stron od zamiaru połączenia. Planowane połączenie jest uzasadnione realizacją strategii rozwoju Spółki Vistula Group S.A. przewidującej stworzenie dynamicznie rosnącej Spółki, konsolidującej rozpoznawalne marki detaliczne o uznanej pozycji rynkowej. Planowane połączenie przyniesie wymierne korzyści łączącym się spółkom w postaci efektów synergii osiąganych głównie w obszarze kosztów ogólnych, kosztów prowadzonej działalności operacyjnej, optymalizacji kosztów pozyskiwania towarów, a także lepsze wykorzystanie zasobów ludzkich i koordynację polityki marketingowej. Długoterminowym celem planowanego połączenia jest wzrost wartości łączących się spółek.

11) Zawarcie aneksu do umowy kredytowej zwiększającego jej wartość powyżej 10% kapitałów własnych Spółki

W dniu 06.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 37/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 6.07.2017 r. roku został zawarty z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami zawartej pomiędzy Bankiem i Spółką (dalej: "Umowa Kredytu Wielocelowego"), o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2015 oraz 57/2016. Na podstawie przedmiotowego aneksu z dnia 6.07.2017 r. do Umowy Kredytu Wielocelowego Bank udzielił Spółce limitu kredytowego wielocelowego do podwyższonej kwoty 57.000.000,00 zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny, gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielocelowego z podziałem na:

1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 22.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
2) Sublimit na akredytywy dokumentowe w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z akredytyw dokumentowych do kwoty: 17.000.000,00 PLN,
3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z gwarancji bankowych do kwoty 18.000.000,00 PLN.

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 6.07.2017 r. Umowa Kredytu Wielocelowego została przedłużona na okres do dnia 5.07.2020 r.

12) Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytowej z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 10.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 38/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 10.07.2017 roku pomiędzy jednostką zależną od Spółki tj. spółką W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "W.KRUK") oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank" zawarty został aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem i W.KRUK ("Umowa Kredytu Wielocelowego"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 8/2015 oraz 65/2015. Na podstawie przedmiotowego aneksu z dnia 10.07.2017 r. do Umowy Kredytu Wielocelowego Bank udzielił W.KRUK limitu kredytowego wielocelowego do podwyższonej kwoty 60.000.000,00 zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny, gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielocelowego z podziałem na:

1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 35.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
2) Sublimit na akredytywy dokumentowe w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z akredytyw dokumentowych do kwoty: 8.000.000,00 PLN,
3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z gwarancji bankowych do kwoty 22.000.000,00 PLN.

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 10 lipca 2017 r. Umowa Kredytu Wielocelowego została przedłużona na okres do dnia 9.07.2020 r.

13) Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 21.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 39/2017 Spółka poinformowała w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 17/2017 z dnia 10.04.2017 r., iż w dniu 10 lipca 2017 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 2.020.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E.

W związku z powyższym Spółka poinformowała, iż kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 38.069.932,80 zł i dzieli się na 179.194.964 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda, reprezentujące 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

14) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 28.07.2017 r. w raporcie bieżącym nr 40/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 28 lipca 2017 r. otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Multistrategy FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ (dalej: "Fundusze") zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - o zwiększeniu przez Fundusze wspólnie oraz samodzielnie przez QUERCUS Multistrategy FIZ udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przekroczenie przez Fundusze wspólnie oraz samodzielnie przez QUERCUS Multistrategy FIZ progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 26.07.2017 r.

Przed zmianą udziału fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ posiadał 5.182.004 akcje Spółki, co stanowiło 2,89 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 5.182.004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,89 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed zmianą udziału fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ oraz fundusz QUERCUS Parasolowy SFIO łącznie posiadały 5.717.662 akcje Spółki, co stanowiło 3,19 % kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 5.717.662 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,19 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 27.07.2017 r. fundusz QUERCUS Multistrategy FIZ posiadał 10.112.004 akcje Spółki, co stanowiło 5,64 % kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony 10.112.004 do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,64 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 27.07.2017 r. Fundusze posiadały łącznie 14.717.662 akcje Spółki, co stanowiło 8,21 % kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione 14.717.662 do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 8,21 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

15) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 1.08.2017 r. w raporcie bieżącym nr 42/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 1 sierpnia 2017 r. otrzymała od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ("Towarzystwo"), informację przesłaną na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1a, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w wyniku zbycia przez fundusz IPOPEMA 2 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez Towarzystwo ("Fundusz", "IPOPEMA 2 FIZAN") akcji Spółki w transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym w dn. 26.07.2017 r., rozliczonej w dn. 27.07.2017 r., udział Funduszu, jak również łączny udział funduszy zarządzanych przez Towarzystwo w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej progu 15%, a także zmienił się o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Przed transakcją fundusz IPOPEMA 2 FIZAN posiadał 30.200.000 akcji Spółki, co stanowiło 16,85% kapitału zakładowego Spółki i dawało 30.200.000 głosów, co stanowiło 16,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcji fundusz IPOPEMA 2 FIZAN posiadał 21.200.000 akcji Spółki, co stanowiło 11,83% kapitału zakładowego Spółki i dawało 21.200.000 głosów oraz stanowiło 11,83% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed transakcją wszystkie fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały 31.579.578 akcji Spółki, co stanowiło 17,62% kapitału zakładowego Spółki i dawało 31.579.578 głosów, co stanowiło 17,62% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po transakcji wszystkie fundusze zarządzane przez Towarzystwo, łącznie posiadały 22.579.578 akcji Spółki, co stanowiło 12,60% kapitału zakładowego Spółki i dawało 22.579.578 głosów oraz stanowiło 12,60% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

16) Informacja w sprawie wyników oszacowania przedziału parytetu wymiany akcji w ramach przygotowania procesu połączenia Vistula Group S.A. i Bytom S.A.

W dniu 29.08.2017 r. w raporcie bieżącym nr 44/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 28 sierpnia 2017 r. Zarząd Spółki otrzymał od wspólnie wybranego przez strony tj. Spółkę i Bytom S.A. - doradcy Deloitte Advisory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniki oszacowania przedziału parytetu wymiany akcji w ramach czynności związanych z przygotowaniem procesu połączenia Spółki i Bytom SA. Przedział parytetu wymiany akcji został ustalony na poziomie 0,77 – 0,87, a wartość punktowa parytetu na poziomie 0,82. Oznacza to, że gdyby doszło do połączenia za jedną akcję Bytom SA akcjonariusz tej spółki otrzymałby 0,82 akcji Spółki. Wyniki wyceny będą stanowić podstawę do ustalenia parytetu wymiany akcji do planu połączenia.

17) Podpisanie i podanie do publicznej wiadomości planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia Vistula Group S.A. oraz Bytom S.A.

W dniu 15.09.2017 r. w raporcie bieżącym nr 46/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 15 września 2017 r. nastąpiło podpisanie planu połączenia Spółki (spółki przejmująca) oraz Bytom S.A. (spółka przejmowana). Plan połączenia wraz z załącznikami został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.vistulagroup.pl w zakładce dla inwestorów oraz w lokalu Spółki w Krakowie przy ul. Pilotów nr 10 (w dni robocze w godzinach od 10:00 – 15:00).

18) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 10.10.2017 r. w raporcie bieżącym nr 49/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 10 października 2017 roku Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku nabycia przez niego akcji Spółki w transakcjach na GPW dokonanych w dniu 5 października 2017 r. oraz w 9 dniu października 2017 r., uległ zmianie stan posiadania przez niego akcji Spółki. Przed dokonaniem wyżej wymienionych transakcji Pan Jerzy Mazgaj posiadał 9.075.667 szt. akcji, co stanowiło 5,06 % kapitału zakładowego oraz 9.075.667 głosów, co stanowiło 5,06 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu wyżej wymienionych transakcji Pan Jerzy Mazgaj posiadał 16.025.667 szt. akcji, co stanowiło 8,94 % kapitału zakładowego oraz 16.025.667 głosów, co stanowiło 8,94 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmiot powiązany z Panem Jerzym Mazgajem - Krakchemia S.A. posiada 5.300.000 akcji i 5.300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dokonaniem wyżej wymienionych transakcji łączenie z podmiotem powiązanym Pan Jerzy Mazgaj posiadał: 14.375.667 szt. akcji, co stanowiło 8.02 % kapitału zakładowego oraz 14.375.667 głosów, co stanowiło 8,02 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu wyżej wymienionych transakcji łączenie z podmiotem powiązanym Pan Jerzy Mazgaj posiadał:: 21.325.667 akcji, co stanowiło 11,90% kapitału zakładowego oraz 21.325.667 głosów, co stanowiło 11,90% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

19) Opinia biegłego z badania planu połączenia Spółek Vistula Group S.A. i Bytom S.A.

W dniu 13.11.2017 r. w raporcie bieżącym nr 52/2017 Spółka poinformowała, że w dniu 13 listopada 2017 roku otrzymała pisemną opinię biegłego z badania planu połączenia Vistula Group S.A. i Bytom S.A., sporządzoną zgodnie z art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych dla Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt: KR XI Ns-Rej. KRS 35733/17/271. W ocenie biegłego:

określony w planie połączenia stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2, został ustalony należycie,
proponowany w planie połączenia stosunek wymiany akcji został określony na podstawie wartości rynkowej łączących się spółek, wyznaczonych przy użyciu trzech modeli wyceny:

a) metodą dochodową (metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych),

b) metodą rynkową w podejściu mnożników porównywalnych spółek publicznych,

c) metodą rynkową w podejściu notowań akcji obydwu łączących się spółek.

Stosunek wymiany akcji został wyznaczony na podstawie średniej arytmetycznej wartości wszystkich krańcowych przedziałów wyników wyceny uzyskanych przy zastosowaniu każdej z metod i podejść.

Zastosowanie wskazanych metod ustalenia stosunku wymiany należy uznać za zasadne.

nie istnieją szczególne trudności związane z wyceną łączących się Spółek, a w konsekwencji z wyborem odpowiedniej metody ustalenia stosunku wymiany (parytetu).

Plan połączenia zawiera wszelkie niezbędne elementy i załączniki, które są wymagane zgodnie z postanowieniami przepisów art. 499 ksh. Plan połączenia może zostać uznany za sporządzony we wszystkich istotnych aspektach, poprawnie i rzetelnie. Opinia biegłego, o której mowa powyżej jest dostępna do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.vistulagroup.pl w zakładce dla inwestorów oraz stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 52/2017.

20) Otrzymanie postanowienia Prezesa UOKiK o przedłużeniu postępowania antymonopolowego w sprawie koncentracji z Bytom S.A.

W dniu 14.11.2017 r. w raporcie bieżącym nr 53/2017 Spółka poinformowała, o otrzymaniu w dniu 14 listopada 2017 r. wydanego w dniu 13 listopada 2017 r. przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowienia o przedłużeniu o 4 miesiące postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Spółki i Bytom S.A. w sprawie koncentracji polegającej na połączeniu Spółki i Bytom S.A. W związku z wydanym postanowieniem postępowanie zostało skierowane do drugiej fazy, w której Prezes UOKIK może przeprowadzić badanie rynku. Skierowanie postępowania do drugiej fazy wpływa na czas trwania procedury połączenia.

Nota 31a Zdarzenia po dacie bilansowej

1) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W dniu 29.01.2018 r. w raporcie bieżącym nr 3/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 29 stycznia 2018 roku od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. działającego zgodnie z art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomienia, że w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 23 stycznia 2018 roku, zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (dalej: "DFE") zwiększyły stan posiadania akcji Spółki powyżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Przed nabyciem akcji OFE i DFE posiadały 17.859.480 akcji Spółki, co stanowiło 9,97 % kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 17.859.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,97 % ogólnej liczby głosów.

Po rozliczeniu transakcji nabycia akcji w dniu 23 stycznia 2018 roku na rachunkach papierów wartościowych OFE i DFE znajdowało się 18.079.480 akcji Spółki, co stanowiło 10,09 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniały do 18.079.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,09 % ogólnej liczby głosów.

2) Podpisanie i podanie do publicznej wiadomości zmiany nr 1 do planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia Vistula Group S.A. i Bytom S.A.

W dniu 01.03.2018 r. w raporcie bieżącym nr 9/2018 Spółka poinformowała w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 46/2017 z dnia 15 września 2017 r. dotyczącego podpisania i podania do publicznej wiadomości planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przejmująca) oraz Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przejmowana) informuje, że w dniu 1 marca 2018 r. nastąpiło podpisanie zmiany nr 1 do planu połączenia. Zmiana nr 1 do planu połączenia wraz z załącznikami jest dostępna do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.vistulagroup.pl w zakładce dla inwestorów oraz w lokalu Spółki w Krakowie przy ul. Pilotów nr 10 (w dni robocze w godzinach od 10:00 – 15:00). Zmiana nr 1 do planu połączenia nastąpiła w związku ze zmianą parytetu wymiany akcji. W ramach uzgodnionej zmiany do planu połączenia, akcje spółki przejmowanej mają być wymieniane na nowo emitowane akcje spółki przejmującej według stosunku: 1 : 0,72, tj. za jedną akcję Bytom S.A. zostanie przyznane 0,72 akcji Vistula Group S.A., a nie według parytetu wymiany 1 : 0,82 jak przyjęto w pierwotnym planie połączenia z dnia 15 września 2017 r. Zmiana parytetu nastąpiła w oparciu o wycenę wspólnie wybranego przez spółki doradcy – Deloitte Advisory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z upływem czasu od podpisania planu połączenia z dnia 15 września 2017 r.

Nota 32 Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi

	w tys. zł
	Sprzedaż produktów, towarów, materiałów i usług			Zakup produktów, towarów, materiałów i usług	Kwoty należne od podmiotów powiązanych		Kwoty należne podmiotom powiązanym
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Vipo						737
Young						165
Vistula Market Sp. z o.o.					1 983	1 983
DCG SA	8	13				7
VG Property Sp. z o.o.	5	14	140	138	1	1	20	9
W.KRUK SA	7 396	7 371	88	261	721	1 662
Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o. o.	739	742	4 113	3 999	436	74	47	139
Razem	8 148	8 140	4 341	4 398	3 141	4 629	67	148
Saldo odpisów aktualizujących					- 1 983	- 2 886
Kwoty należne od podmiotów powiązanych netto					1 158	1 743

Transakcje handlowe: roku obrotowym Spółka zawarła następujące transakcje z podmiotami powiązanymi :

Koszty sprzedanych produktów, towarów i usług wyniosły 1 363 tys. zł. (rok 2016: 1.311 tys. zł.)

Przychody finansowe wyniosły 18 tys. zł. (rok 2016: 376 tys. zł.), a koszty finansowe wyniosły 0 tys. zł. (rok 2016; 115 tys. zł.)

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 2 tys. zł. ( rok 2016: 0 tys. zł.), a pozostałe koszty operacyjne wyniosły 0 tys. zł. (rok 2016: 0 tys. zł).

Sprzedaż towarów podmiotom powiązanym dokonana była po cenach wynikających z cennika Spółki. Zakupy były dokonywane po zdyskontowanych cenach rynkowych, aby odzwierciedlić ilość towarów zakupionych i związki pomiędzy stronami.

Należności z tytułu udzielonych pożyczek od podmiotów powiązanych na 31.12.2017 roku wynoszą 277 tys. zł. (na 31.12.2016 roku: 2.170 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 31.12.2017 roku w wysokości 227 tys. zł. (na 31.12.2016 roku: 359 tys. zł.).

Pozostałe należności od podmiotów powiązanych na 31.12.2017 roku wynoszą 4.300 tys. zł. (na 31.12.2016 roku: 4.300 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 31.12.2017 roku w wysokości 4.300 tys. zł. (na 31.12.2016 roku: 4.300 tys. zł.).

Należności nie są zabezpieczone a ich spłata ma nastąpić gotówką. Na dzień 31.12.2017 roku odpisy aktualizujące wartość należności od podmiotów powiązanych łącznie wyniosły 6.510 tys. zł. ( rok 2016; 7.544 tys. zł.). W 2017 roku odpisów aktualizujących utworzono na kwotę 0 tys. zł, a rozwiązano na kwotę 903 tys. zł.

W 2017 spółka Vistula Group S.A. zawierała również transakcje z podmiotami, na które znacząco wpływa lub posiada w niej znaczącą ilość głosów, bezpośrednio lub pośrednio osoba będąca członkiem kluczowego personelu kierowniczego spółki.

a) Alma Market S.A. w upadłości wpływ ustał najpóźniej w dniu 1.02.2017 roku. W 2017 roku łączne obroty brutto wyniosły 31 tys. zł.
b) Krakchemia S.A. W 2017 roku łączne obroty brutto wyniosły 13 tys. zł.
c) Krakowski Kredens Sp. z o.o. wpływ ustał najpóźniej w dniu 15.04.2017 roku. W 2017 roku łączne obroty brutto wyniosły 1 tys. zł.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym

W 2017 roku Spółka udzieliła dodatkowego poręczenia spółce zależnej DCG na kwotę 3.000.000 zł do umowy kredytu wielocelowego w związku z podwyższeniem limitu kredytowego oraz została zwolniona z udzielonego poręczenia spółce zależnej W.KRUK do umowy limitu kredytu wielocelowego na kwotę 54.000.000 zł.

Na 31.12.2017 roku saldo udzielonych przez spółkę poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A., DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. za zobowiązania W.KRUK S.A., DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. wobec Banku PKO BP S.A. wynikające umów kredytowych wynosi:

a) Umowa kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71.400.000,00 PLN zawarta przez Spółkę w dniu 9.03.2015 roku, przeniesionej na W.KRUK S.A. po dokonaniu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez W.KRUK S.A. w wyniku czego nastąpiła zmiana kredytobiorcy w Umowie o Kredyt B, tj. w miejsce Spółki w pełnię praw i obowiązków kredytobiorcy wstąpiła spółka W.KRUK S.A. w związku z czym doszło do przejęcia długu przez W.KRUK S.A.. Po przeniesieniu praw i obowiązków kredytobiorcy na W.KRUK S.A., Spółka jest odpowiedzialna za spłatę Kredytu B z tytułu poręczenia do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 107.100.000 PLN, z możliwością jego zwolnienia po 3 latach;
b) Umowa limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 1.500.000,00 PLN zawarta przez spółkę zależną DCG S.A. w dniu 25.06.2015 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań DCG S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 17.250.000 PLN, poręczenie ważne jest do 31 grudnia 2021 roku.
c) Umowa kredytu inwestycyjnego do kwoty 4.021.500,00 PLN zawarta przez spółkę zależną VG Property Sp. z o.o. w dniu 30.06.2016 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań VG Property Sp. z o.o. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 6.032.250 PLN, poręczenie ważne jest do dnia całkowitej spłaty kredytu.

Nota 33 Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne

W 2017 roku Spółka nie dokonała zmian określonych postanowieniami MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów.

Nota 34 Założenia polityki rachunkowości

Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w informacjach ogólnych do niniejszego sprawozdania.

5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2016 roku Spółka dokonała emisji akcji serii N w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W dniu 10.04.2017 roku w raporcie bieżącym nr 17/2017 Spółka dominująca uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, poinformowała, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji w dniu 10 kwietnia 2017 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016. Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu 10 kwietnia 2017 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z Uchwałą nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.020.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem "PLVSTLA00011". Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki _oraz spółek z jej Spółki ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone w dniu 10 kwietnia 2017 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.040.000,00 zł.

Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym wpis w rejestrze ma charakter deklaratoryjny.

6. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane

W 2017 roku Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. Nie istnieje uprzywilejowanie akcji co do wypłat dywidendy.

7. Postępowania toczące się przed sądem lub organem administracji publicznej

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

8. Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje

Na 31.12.2017 roku nie wystąpiły inne poręczenia lub gwarancje niż udzielone jednostkom powiązanym, które zostały opisane w nocie 32.

9. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2017 roku

	1 758 tys. zł.
Wiceprezes Zarządu	1 031 tys. zł.
	298 tys. zł.
	3 087 tys. zł.

	218 tys. zł.
	37 tys. zł.
	37 tys. zł.
- Członek rady Nadzorczej	109 tys. zł.
	Prezes Zarządu Członek Zarządu - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

Artur Małek	- Członek Rady Nadzorczej	109 tys. zł
Katarzyna Basiak- Gała	- Członek Rady Nadzorczej	109 tys. zł.
Beata Pawłowska-Czerwińska	- Członek Rady Nadzorczej	73 tys. zł.
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz	- Członek Rady Nadzorczej	73 tys. zł.
Razem -		765 tys. zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Wynagrodzenia te łącznie za 2017 rok wyniosły 472 tys. zł., w tym:

Jerzy Mazgaj	-			338 tys. zł.
Grzegorz Pilch	-			67 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	-			67 tys. zł

W Spółce funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 39 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę.

10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emitenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Spółki uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Spółkę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Spółki. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Spółka narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z wprowadzeniem zakazu handlu w niedziele

W marcu 2018 roku weszły w życie przepisy wprowadzające zakaz handlu w niedzielę. Wprowadzenie takiego zakazu może oznaczać dla Spółki istotny spadek przychodów realizowanych w sklepach stacjonarnych gdyż niedziela jest czwartym najważniejszym dniem handlowym w tygodniu, a jej procentowy udział w sprzedaży w roku 2017 wyniósł 14% i wahał się w zależności od poszczególnych marek w Spółce od 11 – 17%. Nie zakładamy proporcjonalnego przełożenia wprowadzonych ograniczeń na spadek sprzedaży i wyniku operacyjnego. Spółka podejmie wszelkie niezbędne kroki, w tym również w zakresie redukcji kosztów, aby zminimalizować wpływ wprowadzonych ograniczeń, tym niemniej szczególnie w pierwszym okresie wprowadzenia zakazu należy się liczyć ze spadkiem sprzedaży Spółki.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Spółki której podstawowe założenia zostały przedstawione w pkt. 7 "Planowane działania rozwojowe" sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Spółki mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Spółki oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Spółki. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko kursowe

Spółka uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Spółka ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Spółka ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki, surowce jubilerskie), biżuterii, zegarków i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko znaczącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Spółkę.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości:

średnioroczny wzrost kursu USD do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 2,0 %.
średnioroczny wzrost kursu EUR do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 4,0 %.

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

Spółka podjęła w roku 2016 działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom osiąganej marży "in take" głownie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu nowej polityki, która ma istotnie ograniczyć ryzyko dalszego umocnienia USD, szczególnie w przedziale powyżej 4 PLN, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Spółkę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu EUR/PLN. Należy jednak podkreślić, że o ile polityka zabezpieczeń ma uchronić Spółkę przed ryzykiem istotnej deprecjacji złotówki szczególnie w obszarze USD/PLN, to jednocześnie w sytuacji odwrócenia trendu i istotnego umocnienia polskiej waluty może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Wpływ ten będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi transakcjami terminowymi.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Spółka zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki krawieckie oraz złoto, srebro, brylanty i inne kamienie szlachetne. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Spółki.

Ponadto Spółka nabywa akcesoria odzieżowe oraz biżuterię i luksusowe zegarki. Spółka, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców. Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Spółka kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Spółkę, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka posiadała na dzień 31.12.2017 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 38.239 tys. PLN z tytułu zaciągniętych kredytów. W związku z tym Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Spółki.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości średnioroczny wzrost bazowej stopy procentowej o 1% spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 0,2 %.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki .

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka dominująca nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Spółka posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Spółce mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Spółka ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Spółki.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Spółkiprzez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Spółki lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną, spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a sześciu znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 66,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki dominującej od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Spółki decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyka związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Spółka działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Spółki dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zostały poręczone przez Spółkę.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej Spółki.

Ryzyko związane z potencjalnym projektem akwizycyjnym

Spółka jest w trakcie prac nad projektem połączenia ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie, w tym celu przygotowuje m.in. plan połączenia celem przedstawienia go akcjonariuszom. Decyzję o zgodzie na plan połączenia oraz o połączeniu podejmuje zgodnie z kodeksem spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W ramach procesu przygotowania projektu zaangażowanych zostało szereg renomowanych doradców, z którymi Spółka ma podpisane umowy. Nie można jednak wykluczyć, że z powodów niezależnych od Zarządu Spółki do połączenia nie dojdzie, a koszty poniesione w związku z projektem obciążą bieżące wyniki finansowe Spółki."

Ryzyko związane z zakłóceniami w funkcjonowaniu systemów informatycznych

Spółka wykorzystuje szereg systemów, narzędzi i programów informatycznych służących do zapewnienia odpowiedniego poziomu komunikacji w ramach struktur organizacyjnych spółek wchodzących w skład Spółki, rejestracji i przetwarzania informacji o zdarzeniach gospodarczych we wszystkich obszarach działalności operacyjnej. Nie można wykluczyć ryzyka zaistnienia zakłóceń informatycznych w obszarach: (i) Infrastruktury technicznej (np. awarie serwerów, stacji roboczych, urządzeń sieciowych, braku połączenia z sieciami zewnętrznymi), (ii) oprogramowania (np. wadliwe działanie, nieautoryzowane usunięcie, działanie wirusów komputerowych, (iii) zasobów danych (utrata lub zniszczenie danych, nieautoryzowany dostęp do danych, nieautoryzowane powielanie danych, nieautoryzowana modyfikacja danych).

W ramach stosowanych procedur oraz posiadanych narzędzi informatycznych Spółka dąży do minimalizowania możliwości zajścia wyżej opisanych zdarzeń, ale nie jest możliwe całkowite wykluczenie prawdopodobieństwa ich wystąpienia, a co za tym idzie ich negatywnego wpływu na bezpieczeństwo i wiarygodność posiadanych zasobów informacji i baz danych oraz na bezpieczeństwo i ciągłość świadczenia usług.

Ryzyko związana z wejściem w życie dyrektywy unijnej RODO

0d 25 maja 2018 roku w polskim porządku prawnym obowiązywać zacznie wprost Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/67 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), które będzie dotyczyło wszystkich podmiotów przetwarzających dane osobowe w swojej działalności gospodarczej. RODO wprowadza szereg zmian oraz rozszerza zakres obowiązków administratorów oraz podmiotów przetwarzających dane. Istotną kwestią jest określenie w RODO maksymalnego poziomu kar za naruszenia przepisów RODO. Maksymalne poziomy zostały określone na 20 000 000 euro lub 4% całkowitego rocznego obrotu przedsiębiorcy z roku obrotowego poprzedzającego naruszenie.

W związku z powyższym Spółka prowadzi prace zmierzające do:

a) dostosowania swojej działalności do wymogów RODO, które obejmują: zorganizowanie szkoleń dla pracowników, na działalność których przepisy RODO będą miały wpływ, a więc przede wszystkim – pracowników działów marketingu, sprzedaży oraz działów kadr i HR, działu obsługi programów lojalnościowych,
b) opracowanie nowej Polityki Bezpieczeństwa Informacji;
c) opracowanie nowej Instrukcji zarządzania systemami informatycznymi służącymi do przetwarzania danych
d) przygotowanie oraz implementowanie zmian w rozwiązaniach o naturze organizacyjnej i technicznej;
e) opracowanie analizy zagrożeń i ryzyka przy przetwarzaniu danych osobowych.

Nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia incydentów związanych z naruszeniem przepisów RODO, co mogłoby spowodować dla Spółki dodatkowe negatywne konsekwencje finansowe.

Ryzyka związane z płynnością współpracy z zewnętrznym operatorem logistycznym

Płynność i terminowość dostaw towarów do sieci sklepów stacjonarnych oraz dostaw towarów zakupionych przez klientów sklepów internetowych spółki Vistula Group S.A. oparta jest na outsourcingu usług logistycznych do zewnętrznego operatora. Istnieje ryzyko, że zakłócenia organizacji pracy zewnętrznego operatora logistycznego związane np. z problemami obsady personalnej stanowisk pracy oraz dostępnością odpowiednich powierzchni magazynowych mogą spowodować zakłócenia następujących procesów logistycznych:

a) zakłócenia płynności procesów magazynowych (przyjęć / wydań);
b) opóźnienia i błędy w dostawach do salonów stacjonarnych w okresie wzmożonych potrzeb wymiana kolekcji;
c) opóźnienia i błędy w wysyłkach do klientów sklepów internetowych w okresie wzmożonych potrzeb intensywne akcje wyprzedażowe.

Działania podejmowane przez Vistula Group S.A. w celu ograniczenia ww. ryzyk dotyczą odpowiednio:

a) wprowadzenia procedury regularnych audytów struktur i systemów logistycznych udostępnionych na potrzeby Vistula Group S.A. przez operatora zewnętrznego;
b) udoskonalenie planu przyjęć i wydań z magazynu operatora zewnętrznego i precyzyjne wyprzedzające określenie potrzebnej powierzchni magazynowej;
c) wprowadzenie systemu planowania wydań towarów w cyklach tygodniowych i systemu przekazywania informacji do operatora logistycznego na temat ilości i dat planowanych wydań towarów;
d) wprowadzenie planowania ilości zleceń e-commerce w cyklach miesięcznych na podstawie danych analitycznych ze sklepów internetowych;
e) negocjacje w sprawie zwiększenia dostępnej powierzchni magazynowej u operatora zewnętrznego, w sprawie zagwarantowania możliwości realizacji dziennych minimów wydań towarów do salonów stacjonarnych i dziennych minimów dostaw do klientów sklepów internetowych.

Nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia incydentów związanych z zakłóceniem w/w procesów logistycznych, co mogłoby spowodować dla Spółki. dodatkowe negatywne konsekwencje związane z obniżeniem sprzedaży w wyniku nieterminowego zatowarowania sieci sklepów stacjonarnych lub utraty części klientów sklepów internetowych w efekcie opóźnień opłaconych dostaw. Nie można również całkowicie wykluczyć negatywnych skutków pogorszenia wizerunku marek Spółki w wyniku pojawienia się w internecie i mediach społecznościowych krytycznych komentarzy ze strony klientów sklepów internetowych, którzy nie otrzymają zakupionych towarów w wymaganym terminie.

11. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

W 2017 roku nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązania się ze zobowiązań.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

........................ ................................ .............................

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Alicja Weber

….................. Główny Księgowy

Kraków, dnia 20 marca 2018 roku