Novavis Group S.A. — Audit Report / Information 2018

May 7, 2018

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA VISTULA GROUP S.A.

$\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ . The set of $\mathcal{G}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$

BYTOM S.A.

$\mathcal{E}_{\mathbf{q}}$ .

KRAKÓW, MAJ 2018

Egzemplarz nr 2/4

Gland

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA

Do: Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Przy Rondzie 7 31-547 Kraków oraz:

Zarządu Spółki VISTULA GROUP S.A. ul. Pilotów 10 31-462 Kraków

Zarządu Spółki BYTOM S.A. ul. Prof. Michała Życzkowskiego 19 31-864 Kraków

Sygn. akt: KR XI Ns-Rej. KRS 7559/18/241

Zakres usługi

Na zlecenie Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie Postanowienia z dnia 6 marca 2018 roku, sygnatura akt: KR XI Ns-Rej. KRS 7559/18/241, przeprowadziliśmy usługę atestacyjną dającą wystarczającą pewność w zakresie poprawności i rzetelności planu połączenia wskazanych niżej Spółek:

• 1. VISTULA GROUP SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000047082, dalej Spółka Przejmująca,
• 1. BYTOM SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Prof. Michała Życzkowskiego 19, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049296, dalej Spółka Przejmowana.

Niniejsza Opinia dotyczy planu połączenia uzgodnionego dnia 15 września 2017 roku z uwzględnieniem zmiany nr 1 do planu połączenia, uzgodnionej w dniu 1 marca 2018 roku (dalej Plan Połączenia).

Zgodnie z Planem Połączenia, połączenie ma nastąpić zgodnie z przepisem art. 492 § 1 pkt. 1 ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W ramach połączenia akcje Spółki Przejmowanej będą wymieniane na nowo emitowane akcje Spółki Przejmującej według stosunku 1 : 0,72, tj. za jedną akcję Spółki Przejmowanej (BYTOM S.A.) zostanie przyznane 0,72 akcji Spółki Przejmującej (VISTULA GROUP S.A.). Na skutek

$Q227$

$\overline{2}$

połączenia spółek Spółka Przejmująca wyemituje 53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 złoty każda, zaś kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 10.652.175,20 zł.

Opinia z badania Planu Połączenia została sporządzona do użytku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a także organów spółek uczestniczących w połączeniu, i nie może być użyta w żadnym innym celu. Biegły rewident oraz firma audytorska Grzegorz Oszczypała Kancelaria Biegłego Rewidenta nie przyjmują odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej Opinii.

Określenie kryteriów

Badanie Planu Połączenia przeprowadziliśmy stosownie do przepisów art. 502 § 1 oraz art. 503 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 Nr 94 poz. 1037, tj. Dz. U. 2017 poz. 1577, dalej ksh).

Badanie w szczególności obejmowało sprawdzenie, czy plan połączenia został przygotowany zgodnie z art. 499 § 1 oraz pozostałymi przepisami ksh, czy załączono do niego wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 499 § 2 ksh, a także czy załączniki do planu połączenia są zgodne z przepisami ksh. Przedmiotem weryfikacji było także sprawdzenie, czy stosunek wymiany akcji został ustalony należycie, co zostało poprzedzone zapoznaniem się z zastosowanymi metodami oraz sposobem ustalania stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.

Badanie przeprowadziliśmy według kryteriów wynikających z:

• 1) art. 499 § 1, § 2 i § 4 ksh w zakresie kompletności planu połączenia,
• 2) art. 503 § 1 ksh w odniesieniu do:
• a. stwierdzenia, czy stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie,
• b. wskazania metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania,
• c. wskazania szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się spółek.

Odpowiedzialność Zarządów łączących się spółek

Za sporządzenie planu połączenia odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej umożliwiającej sporządzenie planu połączenia, który będzie wolny od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Za rzetelność, prawidłowość i kompletność informacji i danych zawartych w udostępnionych podczas badania dokumentach oraz prawdziwość udzielonych wyjaśnień odpowiadają Zarządy łączących się spółek. Od Zarządu Spółki Przejmującej oraz od Zarządu Spółki Przejmowanej uzyskano stosowne oświadczenia o poprawności i rzetelności sporządzonego planu połączenia.

G.and

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem było sprawdzenie prawidłowości i rzetelności Planu Połączenia i wydanie niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej dającej wystarczającą pewność, na podstawie uzyskanych dowodów. Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, wprowadzonego uchwałą nr 1153/28/2017 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 4 lipca 2017 r.

Standard ten nakłada na nas obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, iż plan połączenia zostało przygotowany, we wszystkich istotnych aspektach, poprawnie i rzetelnie, zgodnie z podstawą sporządzenia.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w planie połączenia istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną z sporządzeniem planu połączenia zgodnie z podstawą sporządzenia, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania.

W związku z wykonywaniem naszej usługi nie ponosimy odpowiedzialności za aktualizację lub ponowne wydanie opinii na temat historycznych informacji finansowych, z których m.in. pochodzą informacje wykorzystane w procesie sporządzenia Planu Połączenia, w tym także do wyliczenia stosunku wymiany akcji przy użyciu zastosowanych metod wyceny łączących się spółek. Przeprowadzone przez nas procedury nie mają charakteru badania lub przeglądu informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia Planu Połączenia Sprawozdania. Dane wykorzystywane do sporządzenia planu połączenia obejmują rzeczywiste dane finansowe a także prognozowane dane finansowe. Z uwagi na fakt, iż oszacowane dane oraz założenia stanowiące podstawę ich wyliczenia odnoszą się do przyszłych zdarzeń i mogą na nie wpływać nieprzewidziane zdarzenia, nasza opinia nie stanowi poświadczenia czy rzeczywiste wartości będą odpowiadać oszacowanym wartościom, ponadto różnice pomiędzy rzeczywistymi wartościami a oszacowanymi wartościami mogą być istotne.

Wymogi kontroli jakości

Stosujemy postanowienia uchwały nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości i zgodnie z nimi utrzymujemy kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wymogi niezależności i inne wymogi etyczne

Przestrzegaliśmy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych Kodeksu etyki zawodowych księgowych wydanego przez Międzynarodową Radę Standardów Etyki dla Księgowych, przyjętego do stosowania uchwałą nr 2042/38/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z 13 marca 2018 r. który jest oparty na podstawowych zasadach uczciwości,

almor

obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności i profesjonalnego postępowania.

Opinia

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii.

Na podstawie wykonanych procedur, naszym zdaniem, w świetle wskazanych wyżej kryteriów Plan Połączenia, we wszystkich istotnych aspektach, jest poprawny i rzetelny, w szczególności:

• 1. określony w planie połączenia stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie,
• 1. proponowany w planie połączenia stosunek wymiany akcji został określony na podstawie wartości rynkowej łączących się spółek, wyznaczonych przy użyciu trzech modeli wyceny:
• a) metodą dochodową (metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych),
• b) metodą rynkową w podejściu mnożników porównywalnych spółek publicznych,
• c) metodą rynkową w podejściu notowań akcji obydwu łączących się spółek.

Stosunek wymiany akcji został wyznaczony na podstawie średniej arytmetycznej wartości wszystkich krańcowych przedziałów wyników wyceny uzyskanych przy zastosowaniu każdej z metod i podejść.

Zastosowanie wskazanych metod ustalenia stosunku wymiany należy uznać za zasadne.

1. nie istnieją szczególne trudności związane z wyceną łączących się Spółek, a w konsekwencji z wyborem odpowiedniej metody ustalenia stosunku wymiany (parytetu).

Plan połączenia zawiera wszelkie niezbędne elementy i załączniki, które są wymagane zgodnie z postanowieniami przepisów art. 499 ksh.

Opinia w 4 (czterech) egzemplarzach zawiera 5 stron kolejno ponumerowanych i parafowanych.

$QQ$

Egzemplarz nr 2/4

Grzegorz Oszczypała biegły rewident nr ewid. 10192 działający w ramach firmy audytorskiej nr ewid. 3747

Kraków, 6 maja 2018 roku

Niniejsza Opinia została wydana w 4 (czterech) egzemplarzach przeznaczonych dla wymienionych poniżej stron:

Egz. nr 1 – dla Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, Egz. nr 2 - dla Zarządu Spółki VISTULA GROUP S.A., Egz. nr 3 - dla Zarządu Spółki BYTOM S.A., Egz. nr 4 - dla Sporządzającego