AI assistant
Novavis Group S.A. — Audit Report / Information 2016
Mar 14, 2017
5732_rns_2017-03-14_2b616413-a862-44f6-91b3-9c20e6b4fbd0.pdf
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
GRUPA KAPITAŁOWA VISTULA GROUP S.A.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 R.
WRAZZ OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA $\mathbf I$ RAPORTEM Z BADANIA
SPIS TREŚCI
| 1. | OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA |
|---|---|
| 2. | RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA |
| SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY | |
| KAPITAŁOWEJ VISTULA GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY | |
| OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU | |
| INFORMACJE OGÓLNE A. |
|
| B. WYNIK FINANSOWY ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA IFINANSOWA GRUPY |
|
| KAPITAŁOWEJ | |
| INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE $\mathcal{C}$ |
|
| UWAGI KOŃCOWE D. |
|
| 3. | SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTULA GROUP S.A. ZA 2016 ROK |
| $\overline{4}$ . | SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ |
VISTULA GROUP S.A. ZA 2016 ROK
$\frac{1}{2}$
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.
Ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków Tel: 12/632-80-32 Fax: 12/632-80-64
www.proaudit.pl e-mail [email protected]
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA 1.
Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej VISTULA GROUP S.A.
Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VISTULA GROUP S.A. (zwanej dalej Grupa Kapitałowa), w której Dominujaca jest Spółka Vistula Group S.A. (zwana dalei Spółka). z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków, na które składa sie sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 oraz informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Odpowiedzialność Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki Dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki Dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.
Zgodnie z ustawą o rachunkowości Zarząd Spółki Dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane W ustawie o rachunkowości.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.
Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej $\overline{O}$ W brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwała nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r.
Prezes Zarządu: Mirosław Kośmider
Sad Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie KRS 0000125073; NIP 676-22-17-735; REGON 356548127; Kapitał zakładowy 70,000 zł Rachunek bankowy w Banku PeKaO S.A II Oddział w Krakowie, ul. Kapelanka 1, nr rachunku: 40 1240 1444 1111 0000 0937 2962
z późn zm. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczająca pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.
Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę Dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedzialności przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki Dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.
Opinia
Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
- przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy $(a)$ Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi $\mathbf{z}$ nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości Spółki Dominującej,
- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, $(b)$ w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2016 r. poz. 860 – zwane dalej Rozporządzeniem) i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.
Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji
Opinia na temat sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej
Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.
Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki Dominującej. Ponadto Zarząd Spółki Dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.
ø
Naszym obowiązkiem było. związku z przeprowadzonym $\mathbf{W}$ badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniem i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia.
Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz wymogi Rozporządzenia i są zgodne z informacjami zawartymi w załaczonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.
W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Spółki Dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębniona część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym Spółka Dominująca zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639, z późn. zm.) lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy). Informacje te sa zgodne z majacymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W imieniu:
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków nr ewid. 2696
Kluczowy biegły rewident:
Unyndel Brier
biegły rewident nr ewid. 10141
PROAIDIT
Kancelaria Bieghych Rewidentów Spółka z o.o. 30-305 Kraków, ul. E. Wasilowskiego 20 Ital. (12) 602 80-32, tel/fox (12) 632-89-64 NUMBER 22-17-715 PLGON356546127
Kraków, dnia 13 marca 2017 roku
RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA $2.$ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTULA GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU
INFORMACJE OGÓLNE $\mathbf{A}$ .
1. Dane identyfikujące jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej
Spółka Dominująca Grupy Kapitałowej działa pod firmą VISTULA GROUP SPÓŁKA AKCYJNA. Siedziba Spółki mieści się w Krakowie, przy ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków.
Spółka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej.
Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców z dnia 22 lutego 2017 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000047082 w dniu 26 września 2001 roku. Podstawa wpisu do rejestru był statut z 28 marca 1991 roku sporządzony przez notariusza Pawła Błaszczaka z indywidualnej Kancelarii Notarialnej nr 18 w Warszawie przy ulicy Długiej 29 (Repertorium A Nr 1700/91).
Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony.
Zakres przedmiotowy działalności Spółki Dominującej był zgodny z zarejestrowanym i obejmował w szczególności:
- sprzedaż detaliczną odzieży prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach,
- działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,
- sprzedaż detaliczną prowadzoną w niewyspecjalizowanych sklepach,
- detaliczna - sprzedaż obuwia $\mathbf{i}$ wyrobów skórzanych prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach,
- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
- reklame,
- działalność komercyjną, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- wykończanie wyrobów włókienniczych,
- produkcję pozostałych wyrobów tekstylnych,
- produkcję tkanin.
W badanym roku obrotowym Spółka Dominująca prowadziła działalność głównie w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży.
Spółka Dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Spółka Dominująca posiada numery identyfikacyjne:
- 1) REGON 351001329, nadany przez Urząd Statystyczny w Krakowie;
- 2) NIP 675-00-00-361, nadany przez Małopolski Urząd Skarbowy w Krakowie;
- 3) VAT UE PL 6750000361 nadany przez Małopolski Urząd Skarbowy w Krakowie.
$\oint$
GRUPA KAPITAŁOWA VISTULA GROUP S.A.
Kapitał zakładowy Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 37.666 tys. zł. Po umorzeniu 11.154.700 akcji w 1999 roku, kapitał zakładowy na dzień bilansowy dzieli się na 177.174.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku, według danych Zarządu, Akcjonariuszami którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej byli:
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji (w szt ) |
Udział w kapitale zakładowym $(w \gamma_0)$ |
Liczba głosów na WZA |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $(w \gamma_0)$ |
|---|---|---|---|---|
| Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 1 |
30 767 268 | 17.61 | 30 767 268 | 17,61 |
| IPOPEMA TFI 2 | 30 420 000 | 17,41 | 30 420 000 | 17,41 |
| ALMA MARKET S.A. łącznie z podmiotem zależnym KRAKCHEMIA S.A. oraz Panem Jerzym Mazgajem 3 |
23 103 420 | 13,22 | 23 103 420 | 13,22 |
| ING Otwarty Fundusz Emerytalny 4 | 19 744 480 | 11,30 | 19 744 480 | 11.30 |
1 informacja podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2014
$^2$ dotyczy akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15.04.2015 roku
3 informacja podana zgodnie z ostatnimi zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1lit. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
4 informacia podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego ING Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2014
Na dzień 31 grudnia 2016 roku, według danych Zarządu, Akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli:
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji (w szt ) |
Udział w kapitale zakladowym $(w \gamma_0)$ |
Liczba głosów na WZA |
Udział w ogólnej liczbie glosów na WZA $(w \gamma_0)$ |
|---|---|---|---|---|
| Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 1 |
30 767 268 | 17,37 | 30 767 268 | 17,37 |
| IPOPEMA TFI 2 | 30 200 000 | 17,05 | 30 200 000 | 17,05 |
| Jerzy Mazgaj wraz z podmiotami blisko związanymi 3 |
19 900 000 | 11.23 | 19 900 000 | 11,23 |
| Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 4 |
19 744 480 | 11.14 | 19 744 480 | 11,14 |
1 informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2015
2 informacia podana z uwzględnieniem zawiadomień otrzymanych przez Spółkę na podstawie art. 19 $MAR$
3 informacja podana zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. będącej podmiotem blisko związanym z Panem Jerzym Mazgajem, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 87 ust 1 pkt 5 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1a. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 19 MAR
informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2015
Uchwałą numer 04/04/2015 z dnia 2 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej potwierdził, że doszła do skutku emisja akcji Spółki Vistula Group S.A. serii L oraz serii N w ramach realizacji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki na podstawie uchwały nr 23/04/2012 ZWZ Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku oraz uchwały nr 21/04/2015 ZWZ Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, obie w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjecia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym. Osoby uprawnione prawidłowo opłaciły 473.973 akcji serii L o wartości nominalnej 0,20 zł i cenie emisyjnej 1,03 zł. Osoby uprawnione prawidłowo opłaciły 1.980.000 akcji serii N o wartości nominalnej 0,20 zł i cenie emisyjnej 2,00 zł.
W wyniku emisji 2.453.973 akcji kapitał zakładowy wzrósł o kwotę 490.794,60 zł, a kapitał zapasowy o kwotę 3.923.278.18 zł.
Kapitał własny Spółki Dominującej stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 463.267 tys. zł. Zwiększenie wartości kapitału własnego o 22.383 tys. zł. w roku obrotowym objętym badaniem wynika z zysku netto za badany rok obrotowy w kwocie 16.575 tys. zł, wyceny programu motywacyjnego w kwocie 1.394 tys. zł, emisji akcji w kwocie 4.414 tys. zł.
Kapitał własny Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 494.387 tys. zł.
Rokiem obrotowym Spółki Dominującej jest rok kalendarzowy.
Na koniec badanego roku obrotowego oraz na dzień zakończenia badania skład Zarządu Spółki Dominującej przedstawiał się następująco:
- Pan Grzegorz Pilch Prezes Zarządu,
- Pan Mateusz Żmijewski Wiceprezes Zarządu,
- Pan Erwin Bakalarz Członek Zarzadu. u)
W badanym roku obrotowym oraz do dnia zakończenia badania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki Dominującej.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zależne:
GRUPA KAPITAŁOWA VISTULA GROUP S.A.
- W. KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (100% udziału w kapitale),
- DCG S.A. z siedzibą w Warszawie (100 % udziału w kapitale),
- VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (100% udziału w kapitale),
- Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. (100% udziału w kapitale).
Na dzień 31 grudnia 2016 roku Vistula Group S.A. posiada ponadto udziały w Andre Renard Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie (70 % udziału w kapitale).
Vistula Group S.A. posiada udziały w innych podmiotach powiązanych, nad którymi Spółka nie sprawuje kontroli:
- Vistula Market Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (100 % udziału w kapitale) utrata kontroli na skutek złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości oraz brak Zarządu,
- "Young" z siedzibą w St. Petersburgu (100 % udziału w kapitale) utrata kontroli na skutek postepowania likwidacyjnego.
- "Vipo" z siedzibą w Kaliningradzie (100 % udziału w kapitale) utrata kontroli na skutek postepowania upadłościowego.
Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku objęte zostały następujące jednostki:
a) Spółka Dominująca – Vistula Group S.A.
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej Vistula Group S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 13 marca 2017 roku opinię bez zastrzeżeń.
| Udział w | Podmiot przeprowadzający | ||
|---|---|---|---|
| Nazwa i siedziba Spółki | kapitale (w | badanie sprawozdania | Data opinii |
| $\%$ | finansowego i rodzaj opinii | ||
| W.KRUK S.A. z siedzibą W |
100.0 | AUDIT Kancelaria PRO. |
13 marca 2017 |
| Krakowie przy ulicy Pilotów 10, | Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. | ||
| kod 31-462 | Opinia bez zastrzeżeń | ||
| DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, | 100,0 | PRO. AUDIT Kancelaria |
7 marca 2017 |
| przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod | Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. | ||
| 04-907 | Opinia bez zastrzeżeń | ||
| VG Property Sp. z o.o. z siedzibą | 100.0 | Brak obowiązku badania | |
| w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10, | |||
| kod 31-462 | |||
| Wólczanka Shirts Manufacturing | 100,0 | Brak obowiazku badania | |
| Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie, | |||
| przy ulicy Pilotów 10, kod 31-462 |
b) Spółki objęte konsolidacją metodą pełną:
Spółka Andre Renard Sp. z o.o. nie została objęta konsolidacja. Dane finansowe tej spółki nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Spółka VG Property Sp. z o.o., objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, której sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu, w badanym roku obrotowym świadczyła usługi wyłącznie Spółkom zależnym.
Spółka Wólczanka Shirts Manufakturing Sp. z o.o., objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, której sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu stanowi odpowiednio 0,33% sumy bilansowej oraz 2,53% przychodów ze sprzedaży wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Skład Grupy Kapitałowej w badanym roku obrotowym nie uległ zmianie.
$\phi$
2. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy
Działalność Grupy Kapitałowej w 2015 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 28.225 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało zbadane przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Annę Sekulską działającą w ramach podmiotu uprawnionego PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedziba w Krakowie, ul. E Wasilewskiego 20. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu finansowym w dniu 21 marca 2016 roku opinię bez zastrzeżeń.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 odbyło się w dniu 29 czerwca 2016 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 zostało zgodnie z przepisami prawa złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 7 lipca 2016 roku.
3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 7 lipca 2016 roku, zawartej pomiędzy VISTULA GROUP S.A., a firma PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o., z siedzibą w Krakowie, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 2696.
W imieniu podmiotu uprawnionego badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod kierunkiem kluczowego biegłego rewidenta Pana Krzysztofa Gmura wpisanego do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 10141.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonała Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 21 czerwca 2016 roku na podstawie par. 21 ust. 2 pkt. 8 statutu Spółki.
Badanie zostało przeprowadzone w okresie od 1 do 3 marca 2017 roku oraz w dniach 8,9 i 13 marca 2017 roku.
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. oraz kluczowy biegły rewident Pan Krzysztof Gmur potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej VISTULA GROUP S.A.
4. Dostępność danych i oświadczenia kierownika jednostki
Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.
Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki Dominującej z dnia 13 marca 2017 roku.
ф
B. WYNIK FINANSOWY ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za 2015 oraz 2014 rok. Grupa Kapitałowa skorygowała błąd w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w związku z nieujęciem w latach poprzednich odroczonego przychodu z tytułu programów lojalnościowych zgodnie z KIMSF 13. Korekta błędu została opisana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 43. Poniższe dane za rok 2015 obejmują korektę błędu.
Podstawowe wielkości z rachunku
| zysków i strat (w tys. zł) | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 598.602 | 514.156 | 443.388 |
| Koszty działalności operacyjnej: | 547.880 | 468.341 | 407.184 |
| w tym koszt własny sprzedaży | 286.660 | 241.408 | 205.705 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 3.710 | 1.134 | 2.649 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 3.344 | 3.611 | 2.056 |
| Przychody finansowe | 1.760 | 2.067 | 1.464 |
| Koszty finansowe | 8.403 | 13.256 | 12.809 |
| Podatek dochodowy | 9.257 | 6.788 | 5.167 |
| Zysk (strata) netto | 35.188 | 25.361 | 20.285 |
| Wskaźniki rentowności | 2016 | 2015 | 2014 |
| ■ rentowność sprzedaży brutto (zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży) |
52,1% | 53,0% | 53,6% |
| ■ rentowność sprzedaży netto (zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży) |
5,9% | 4,9% | 4,6% |
| ■ rentowność netto kapitału własnego (zysk (strata) netto / kapitał własny) |
7,1% | 5,6% | 4,7% |
| Wskaźniki efektywności | 2016 | 2015 | 2014 |
| ■ wskaźnik rotacji majątku (przychody ze sprzedaży / razem aktywa) |
0, 8 | 0,7 | 0,7 |
| " wskaźnik rotacji należności w dniach (średni stan należności z tyt. dostaw, robót i uslug * 365 dni / przychody ze sprzedaży) |
6 | 7 | 9 |
| • wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tyt. dostaw, robót i usług * 365 dni / koszty działalności operacyjnej) |
57 | 58 | 51 |
| " wskaźnik rotacji zapasów w dniach (średni stan zapasów * 365 dni / koszty działalności operacyjnej) |
175 | 170 | 165 |
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.
₫
GRUPA KAPITAŁOWA VISTULA GROUP S.A.
| Płynność/ Kapitał obrotowy netto | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| ■ stopa zadłużenia (razem zobowiązania / razem pasywa) " stopień pokrycia kapitałem majatku |
0.33 0.66 |
0,34 0.65 |
0,32 0,67 |
| własnym (kapital wlasny / razem aktywa) • kapital obrotowy netto (w tys. zł) (razem majatek obrotowy-zobowiązania krótkoterminowe) |
169.944 | 135.352 | 124.985 |
| " wskaźnik płynności (razem majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe) |
2,11 | 1.99 | 2,25 |
| • wskaźnik podwyższonej płynności ((razem majątek obrotowy-zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe) |
0.26 | 0,23 | 0,29 |
Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2016 następujących tendencji:
- nieznaczny spadek wskaźnika rentowności sprzedaży brutto,
- wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży netto oraz rentowności netto kapitału własnego,
- nieznaczny wzrost poziomu wskaźnika rotacji majątku,
- skrócenie cyklu rotacji należności i zobowiązań,
- wydłużenie cyklu rotacji zapasów,
- nieznaczny spadek stopy zadłużenia,
- nieznaczny wzrost stopnia pokrycia majątku kapitałem własnym,
- wzrost wartości kapitału obrotowego netto,
- wzrost poziomu wskaźnika płynności oraz wskaźnika podwyższonej płynności.
$\cancel{9}$
C. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE
1. Informacja na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmuje:
- " skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 35.188 tys. zł.
- " skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 35.188 tys. zł.
- " skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 751.508 tys. zł,
- · skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 40.996 tys. zł.
- " skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 1.251 tys. zł.
- · informacje i objaśnienia.
Struktura aktywów i pasywów oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Badanie objęło rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku i polegało głównie na:
- badaniu prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki $\overline{\phantom{0}}$ Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
- badaniu dokumentacji konsolidacyjnej,
- ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur $\overline{\phantom{0}}$ konsolidacyjnych.
2. Dokumentacja konsolidacyjna
Spółka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą:
- sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
- wszelkie korekty i wyłączenia dokonane podczas konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016 Miedzynarodowymi Standardami sporzadzono zgodnie z Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji
ó
Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Określenie jednostek Grupy Kapitałowej
Przy określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowano kryteria określone w Miedzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.
Rok obrotowy
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzadzone na ten sam dzień bilansowy i za ten sam rok obrotowy, co sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej – VISTULA GROUP S.A. Jednostki zależne objęte konsolidacją sporządziły sprawozdania finansowe na ten sam dzień bilansowy, co Spółka Dominująca. Rok obrotowy spółek objetych konsolidacja został zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Metoda konsolidacji
Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich, odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i jednostek zależnych objętych konsolidacją.
Po dokonaniu sumowań dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, które dotyczyły:
- 1) wartości nabycia udziałów posiadanych przez Spółke Dominującą w jednostkach zależnych oraz części aktywów netto jednostek zależnych odpowiadającej udziałowi Spółki Dominującej w kapitale tych jednostek,
- 2) wzajemnych należności i zobowiązań jednostek objętych konsolidacją,
- 3) istotnych przychodów i kosztów dotyczących operacji pomiedzy jednostkami objętymi konsolidacją,
$\oint$
4. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitalowej
Spółka Dominująca potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Spółka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i rachunku zysków i strat oraz opisów słownych, zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF.
Noty objaśniające do pozycji rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje i rezerwy prawidłowo przedstawiają zwiększenia i zmniejszenia oraz tytuły tych zmian w ciągu roku obrotowego.
Spółka Dominująca dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z dodatkowymi notami, informacjami i objaśnieniami, stanowiącymi ich integralną część, zawierają wszystkie pozycje, których ujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami MSSF.
Zarząd Spółki sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2016. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DZ. U. z 2016 r. poz.860). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
$\mathcal{G}$
D. UWAGI KOŃCOWE
1. Podsumowanie badania
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.
Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
- przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy $(a)$ Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, oraz jej wynik finansowy i przepływy pienieżne za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi $\mathbf{Z}$ nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości Spółki Dominującej,
- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, $(b)$ w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2016 r. poz. 860) i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.
2. Zgodność z przepisami prawa
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. oraz kluczowy biegły rewident uzyskali pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa Kapitałowa przestrzegała przepisów prawa.
W imieniu:
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków nr ewid. 2696
Kluczowy biegły rewident:
Ungales Conce
biegły rewident nr ewid. 10141
PROAUDIT
Kancelaria Bieglych Rewidentów Spółka z o.o. 30-305 Kraków, ul. E. Wasiłewskiego 20 tel. (12) 632-80-32, tel./kpx (12) 632-60-64 NIP 676-22-17-735 REGON356548127
Kraków, dnia 13 marca 2017 roku