Novavis Group S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

VISTULA GROUP S.A.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU

WRAZZ OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA $\mathbf I$ RAPORTEM Z BADANIA

SPIS TREŚCI

	1. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
	2. RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO SPÓŁKI VISTULA GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY
	OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU
	A. INFORMACJE OGÓLNE
	WYNIK FINANSOWY ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI 11 B.
	INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE $\mathcal{C}$
	D. UWAGI KOŃCOWE
3.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI VISTULA GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2015 ROK

UI. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków Tel: 12/632-80-32 Fax: 12/632-80-64

www.proaudit.pl e-mail proaudit@proaudit.pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA 1.

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej VISTULA GROUP S.A.

badanie Przeprowadziliśmy załaczonego sprawozdania finansowego Spółki VISTULA GROUP S. A. (zwanej dalej Spółką), z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków, na które składa się:

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 13.379 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 13.379 tys. zł.
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzadzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 536.660 tys. zł.
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 14.018 tys. zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków $\mathbf{H}$ pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku w kwocie 8.200 tys. zł,
• informacje i objaśnienia. $\blacksquare$

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 poz. 330, z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności tego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Prezes Zarządu: Mirosław Kośmider

Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie KRS 0000125073; NIP 676-22-17-735; REGON 356548127; Kapital zakładowy 70.000 zl Rachunek bankowy w Banku PeKaO S.A II Oddział w Krakowie, ul. Kapelanka 1, nr rachunku: 40 1240 1444 1111 0000 0937 2962

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółke zasad (polityki) rachunkowości i znaczacych szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej $(a)$ i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, $(b)$ Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiag rachunkowych,
• $(c)$ jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacii wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

W imieniu:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków nr ewid. 2696

Kluczowy biegły rewident:

Anny Sitysbus

Anna Sekulska biegły rewident nr ewid. 11438

Kraków, dnia 21 marca 2016 roku

Osoba reprezentująca podmiot:

Dana

Mirosław Kośmider biegły rewident nr ewid. 9273

PRO AUDIT

Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. 30-305 Kraków, ul. E. Wasilewskiego 20 tel. (12) 632-80-32, tel./fax (12) 632-80-64 NIP 676-22-17-735 REGON356548127

RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIE Z BADANIA $2.$ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI VISTULA GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU

A. INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikujące badaną jednostkę

Spółka działa pod nazwą VISTULA GROUP SPÓŁKA AKCYJNA (zwana dalej Spółka). Siedziba Spółki mieści się w Krakowie, przy ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej.

Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców z dnia 10 marca 2016 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000047082 w dniu 26 września 2001 roku. Podstawą wpisu do rejestru był statut z 28 marca 1991 roku sporządzony przez notariusza Pawła Błaszczaka z indywidualnej Kancelarii Notarialnej nr 18 w Warszawie przy ulicy Długiej 29 (Repertorium A Nr 1700/91).

Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony.

Zakres przedmiotowy działalności Spółki był zgodny z zarejestrowanym i obejmował w szczególności:

• sprzedaż detaliczną odzieży prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach,
• działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,
• sprzedaż detaliczną prowadzoną w niewyspecjalizowanych sklepach,
• sprzedaż detaliczna obuwia $\mathbf{i}$ wyrobów skórzanych prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzadzania,
• reklame,
• działalność komercyjną, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
• wykończanie wyrobów włókienniczych,
• produkcję pozostałych wyrobów tekstylnych,
• produkcję tkanin.

W badanym roku obrotowym Spółka prowadziła działalność głównie w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Spółka posiada numery identyfikacyjne:

• 1) REGON 351001329, nadany przez Urząd Statystyczny w Krakowie;
• 2) NIP 675-00-00-361, nadany przez Małopolski Urząd Skarbowy w Krakowie;
• X) Nation 2008-00-001, maning presented the process of Urząd Skarbowy w Krakowie

VISTULA GROUP S.A.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 37.175 tys. zł. Po umorzeniu 11.154.700 akcji w 1999 roku, kapitał zakładowy na dzień bilansowy dzieli się na 174.720.991 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku, według danych Zarządu, Akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt )	Udział w kapitale zakładowym $(W\frac{0}{0})$	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $(w \gamma_0)$
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 1	30 767 268	17,70	30 767 268	17,70
IPOPEMA TFI 2	28 500 000	16,39	28 500 000	16,39
ING Otwarty Fundusz Emerytalny 3	19 741 206	11,35	19 741 206	11,35
ALMA MARKET S.A. łącznie z podmiotem zależnym KRAKCHEMIA S.A. oraz Panem Jerzym Mazgajem 4	18 893 420	10,87	18 893 420	10.87
Pioneer Pekao Investment Management S.A. 3	12 170 314	7.00	12 170 314	7.00

¹informacia podana według stanu na dzień 31.12.2013, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2013

$2$ informacia podana na podstawie ostatniego zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

podana według stanu na dzień 31.12.2013, ³informacia uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego ING Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2013

⁴ informacja podana zgodnie z ostatnimi zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

$\beta$ dotyczy akcji zarejestrowanych łącznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 18.06.2014 roku przez poniższe subfundusze działające w ramach Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego. którego portfelem inwestycyjnym zarządza Pioneer Pekao Investment Management S.A.:

Pioneer FIO Subf. Pioneer Akcji - Aktywna Selekcja

Pioneer FIO Subf. Pioneer Akcji Polskich

Pioneer FIO Subf. Pioneer Dynamicznych Spółek.

Pioneer FIO Subf. Pioneer Zrównoważony

Pioneer FIO Subf. Stabilnego Inwestowania

Na dzień 31 grudnia 2015 roku, według danych Zarządu, Akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt )	Udział w kapitale zakładowym $(w \gamma_0)$	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie glosów na WZA $(w \gamma_0)$
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 1	30 767 268	17,61	30 767 268	17,61
IPOPEMA TFI 2	30 420 000	17,41	30 420 000	17,41
ALMA MARKET S.A. łącznie z podmiotem zależnym KRAKCHEMIA S.A. oraz Panem Jerzym Mazgajem 3	23 103 420	13,22	23 103 420	13.22
ING Otwarty Fundusz Emerytalny4	19 744 480	11,30	19 744 480	11.30

¹informacja podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2014

$^{2}$ dotyczy akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15.04.2015 roku ³informacja podana zgodnie z ostatnimi zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1lit. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

⁴informacja podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego ING Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2014

Na dzień 21 marca 2016 roku, według danych Zarządu, Akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt )	Udział w kapitale zakladowym $(W\% )$	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie glosów na WZA $(w \gamma_0)$
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 1	30 767 268	17,61	30 767 268	17,61
IPOPEMA TFI 2	30 420 000	17,41	30 420 000	17,41
ALMA MARKET S.A. lacznie z podmiotem zależnym KRAKCHEMIA S.A. oraz Panem Jerzym Mazgajem 3	23 163 420	13,26	23 163 420	13,26
ING Otwarty Fundusz Emerytalny 4	19 744 480	11,30	19 744 480	11.30

'informacja podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2014

$^2$ dotyczy akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15.04.2015 roku

³ informacja podana zgodnie z ostatnimi zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1lit. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemuz $\Diamond$ obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

⁴informacja podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego ING Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2014

Uchwałą numer 04/04/2015 z dnia 24 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki stwierdził, że doszła do skutku emisja akcji Spółki Vistula Group S.A. serii L w ramach realizacji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki na podstawie uchwały nr 23/04/2012 ZWZ Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisii nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym. Osoby uprawnione prawidłowo opłaciły 859.366 akcji serii L o wartości nominalnej 0,20 zł i cenie emisyjnej wynoszącej 1,03 zł za jedną akcję.

W wyniku emisji 859.366 akcji kapitał zakładowy wzrósł o kwotę 171.873,20 zł, a kapitał zapasowy o kwotę 702.273,78 zł.

Kapitał własny Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 441.339 tys. zł. Zwiększenie wartości kapitału własnego o 14.018 tys. zł w roku obrotowym objętym badaniem wynika z zysku netto za badany rok obrotowy w kwocie 13.379 tys. zł, wyceny programu motywacyjnego w kwocie 853 tys. zł, emisji akcji w kwocie 874 tys. zł, oraz różnicy pomiedzy wartościa aktywów netto a wartościa objętych akcji powstałą przy przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostki Organizacyjnej W.KRUK, która zmniejszyła wartość kapitału własnego o 1.088 tys. zł.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A.

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zależne:

• W. KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (100% udziałów w kapitale),
• DCG S.A. z siedzibą w Warszawie (100 % udziału w kapitale),
• VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (100% udziału w kapitale),
• Wólczanka Shirts Manufacturning Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (100% udziału w kapitale),
• Andre Renard Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (70 % udziału w kapitale).

W dniu 27 stycznia 2015 roku Vistula Group S.A. sprzedała 1 udział (stanowiacy 1% kapitału zakładowego) w Spółce Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. spółce zależnej VG Property Sp. z o.o. W dniu 20 marca 2015 roku Vistula Group S.A. nabyła od spółki zależnej VG Property Sp. o.o. 100% udziałów w Spółce Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. o łącznej wartości 5.000 zł.

W dniu 29 czerwca 2015 roku Vistula Group S.A. sprzedała 100% udziałów w Spółce W Production Sp. z o.o. (dawniej Wólczanka Production 3 Sp. z o.o.) Spółce Chara Sp. z o.o.

Vistula Group S.A. posiada udziały w innych podmiotach powiązanych, nad którymi Spółka nie sprawuje kontroli:

• Vistula Market Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie (100 % udziału w kapitale) utrata kontroli na skutek złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości,
• "Young" z siedzibą w St. Petersburgu (100 % udziału w kapitale) utrata kontroli na skutek postępowania likwidacyjnego,
• "Vipo" z siedzība w Kaliningradzie (100 % udzialu w kapitale) utrata kontroli na skutek postępowania upadłościowego.

Na koniec badanego roku obrotowego oraz na dzień zakończenia badania skład Zarzadu przedstawiał się następująco:

• Pan Grzegorz Pilch Prezes Zarządu,
• Pan Mateusz Żmijewski Wiceprezes Zarządu,
• Pan Erwin Bakalarz Członek Zarządu.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 marca 2015 roku w skład Zarządu Spółki wchodził Pan Radosław Jakociuk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu. W dniu 31 marca 2015 roku Pan Radosław Jakociuk złożył rezygnację z udziału w Zarządzie Spółki i funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Dnia 10 marca 2015 roku uchwałą nr 4 Rada Nadzorcza powołała Pana Erwina Bakalarza do Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2015 roku.

W badanym roku obrotowym oraz do dnia zakończenia badania nie wystapiły inne niż wyżej wymieniona zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Spółki w 2014 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 22.768 tys. zł. Sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 zostało zbadane przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Anne Sekulską, działającą w ramach podmiotu uprawnionego PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o., z siedzibą w Krakowie, ul. E. Wasilewskiego 20. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu finansowym w dniu 10 marca 2015 roku opinię bez zastrzeżeń.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku odbyło się w dniu 15 kwietnia 2015 roku i podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto w kwocie 22.768 tys. zł na kapitał zapasowy.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 zostało zgodnie z przepisami prawa złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 kwietnia 2015 roku.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 29 lipca 2015 roku, zawartej pomiędzy VISTULA GROUP S.A., a firmą PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o., z siedziba w Krakowie, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów, uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 2696.

W imieniu podmiotu uprawnionego badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod kierunkiem kluczowego biegłego rewidenta Pani Anny Sekulskiej wpisanej do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 11438.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 3 z dnia 20 kwietnia 2015 roku na podstawie par. 21 ust. 2 pkt. 8 statutu Spółki.

Badanie zostało przeprowadzone w okresie od 7 do 11 grudnia 2015 roku, od 29 lutego do 4 marca 2016 roku, a także poza siedzibą spółki od 14 do 18 marca 2016 roku oraz w dniu 21 marca 2016 roku.

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. oraz kluczowy biegły rewident Anna Sekulska potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki VISTULA GROUP S.A.

4. Dostępność danych i oświadczenia kierownika jednostki

Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki z dnia 21 marca 2016 roku.

WYNIK FINANSOWY ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA B. I FINANSOWA SPÓŁKI

Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Spółki, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za 2014 rok.

Podstawowe wielkości z rachunku
zysków i strat (w tys. zł)	2015	2014
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	264.178	215.031
Koszty działalności operacyjnej	241.857	198.897
w tym Koszt własny sprzedaży	121.034	95.752
Pozostałe przychody operacyjne	271	3.055
Pozostałe koszty operacyjne	1.244	809
Przychody finansowe	1.048	674
Koszty finansowe	5.966	4.494
Podatek dochodowy	3.421	2.166
Zysk (strata) netto	13.009	12.394
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	370	10.374
Zysk (strata) netto roku obrotowego	13.379	22.768
Wskaźniki rentowności	2015	2014
• rentowność sprzedaży brutto (zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży)	54,2%	55,5%
• rentowność sprzedaży netto (zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży)	4,9%	5,8%
• rentowność netto kapitału własnego (zysk (strata) netto / kapital wlasny)	2,9%	2,9%

VISTULA GROUP S.A.

Wskaźniki efektywności	2015	2014
■ wskaźnik rotacji majątku (przychody ze sprzedaży / razem aktywa)	0,5	0,3
· wskaźnik rotacji należności w dniach (średni stan należności z tyt. dostaw, robót i usług * 365 dni / przychody ze sprzedaży)	12	17
■ wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tyt. dostaw, robót i usług * 365 dni / koszty działalności operacyjnej)	68	95
■ wskaźnik rotacji zapasów w dniach (średni stan zapasów * 365 dni / koszty działalności operacyjnej)	207	306
Płynność/ Kapitał obrotowy netto	2015	2014
" stopa zadłużenia (razem zobowiązania / razem pasywa)	0,17	0,31
stopień pokrycia majątku kapitałem własnym (kapital własny / razem aktywa)	0,82	0,68
• kapitał obrotowy netto (w tys. zł) (razem majątek obrotowy- zobowiązania krótkoterminowe)	67.056	119,499
■ wskaźnik płynności (razem majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe)	2,34	2,37
· wskaźnik podwyższonej płynności ((razem majątek obrotowy-zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe).	0,43	0,32

Wskaźniki rentowności sprzedaży brutto i netto policzone zostały w oparciu o wyniki działalności kontynuowanej. Wskaźniki spadły w badanym okresie w porównaniu do wartości tych wskaźników w roku ubiegłym.

Pozostałe wskaźniki z uwagi na wydzielenie w 2015 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostki Organizacyjnej W.KRUK nie są porównywalne z rokiem ubiegłym. Sth

C. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

1. Ocena prawidłowości stosowanego systemu księgowości

Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady (politykę) rachunkowości. Dokumentacja polityki rachunkowości została opracowana zgodnie z art.10 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, a w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami MSSF i przyjęta do stosowania Zarządzeniem Zarządu nr 7/08 z dnia 16 kwietnia 2008 roku.

Naszym zdaniem ujawniona w sprawozdaniu finansowym polityka (zasady) rachunkowości Spółki jest dostosowana do specyfiki jej działalności.

Nasze badanie nie ujawniło istotnych nieprawidłowości, które mogłyby wpłynać na informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym, a dotyczące:

• dokumentacji operacji gospodarczych,
• rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych,
• ciągłości stosowanych zasad (polityki) rachunkowości,
• powiązania zapisów księgowych z dowodami księgowymi i sprawozdaniem finansowym,
• metod zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera,
• ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

Bilans zamknięcia za rok obrotowy 2014 został prawidłowo wprowadzony do ksiąg iako bilans otwarcia roku 2015.

W Spółce stosowany jest komputerowy system finansowo - księgowy Microsoft Business Solutions - Navision. System ten posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych.

Spółka przeprowadziła inwentaryzację aktywów i pasywów w zakresie oraz w terminach i z częstotliwością wymaganą przez ustawę o rachunkowości. Różnice inwentaryzacyjne ujęto i rozliczono w księgach badanego okresu.

2. Informacja na temat badanego sprawozdania finansowego

Badane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obeimuje:

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 13.379 tys. zł,
• " sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 13.379 tys. zł,
• " sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 536.660 tys. zł.

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 14.018 tys. zł,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pienieżnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku w kwocie 8.200 tys. zł,

• · informacje i objaśnienia.

Struktura aktywów i pasywów oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.

3. Informacje o niektórych, istotnych pozycjach sprawozdania finansowego

Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne

Noty numer 11, 12 oraz 13 do sprawozdania finansowego prawidłowo opisuja zmiany stanu środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Wskazane noty prawidłowo przedstawiają również strukturę rzeczową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Zapasy

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów została prawidłowo przedstawiona w nocie objaśniającej tę pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej.

Należności

Struktura wiekowa należności została prawidłowo przedstawiona w nocie objaśniającej tę pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej.

Zobowiązania

Struktura rodzajowa zobowiązań została prawidłowo przedstawiona w nocie objaśniającej tę pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej.

Rozliczenia międzyokresowe i rezerwy na zobowiązania

Noty objaśniające rozliczenia międzyokresowe oraz rezerwy na zobowiązania w sposób prawidłowy opisują ich strukturę.

Koszty rozliczane w czasie prawidłowo zakwalifikowano w stosunku do badanego roku obrotowego.

Rezerwy na zobowiązania ustalono w wiarygodnie oszacowanych kwotach.

Pozycje ujęte kompletnie i prawidłowo w istotnych aspektach w odniesieniu do całości sprawozdania finansowego.

4. Informacje o wyniku zbadania kompletności i poprawności sporządzenia pozostałych dokumentów

Informacje i objaśnienia

Spółka sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej, rachunku zysków i strat oraz opisów słownych.

Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu Zasady wyceny aktywow i pasywow, politica i grand chemical chemical sporządzenia sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w informacjach objaśniających.

Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego w sposób kompletny we wszystkich istotnych aspektach opisują pozycje sprawozdawcze oraz jasno prezentują pozostałe informacje wymagane przez stosowane standardy rachunkowości.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Spółka przygotowała sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, stanowiace integralną część sprawozdania finansowego. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w sposób prawidłowy wskazuje zmiany poszczególnych składników kapitału własnego oraz jest prawidłowo powiązane z pozostałymi składnikami sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Spółka przygotowała sprawozdanie z przepływów pienieżnych, stanowiące integralna część sprawozdania finansowego. Sprawozdanie z przepływów pienieżnych w sposób prawidłowy wskazuje przepływy pienieżne z działalności operacyjnej, inwestycyjnej oraz finansowej oraz jest prawidłowo powiazane z pozostałymi składnikami sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie z działalności Spółki

Zarząd sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2015. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera informacje wymagane art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporzadzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane sprawozdanie finansowe. <

D. UWAGI KOŃCOWE

1. Podsumowanie badania

Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie sprawozdania finansowego Spółki VISTULA GROUP S.A. za rok obrotowy 2015 zapewniło nam wystarczającą podstawe do wyrażenia opinii na temat tego sprawozdania finansowego.

Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej $(a)$ i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, $(b)$ Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych podstawie prawidłowo oraz na prowadzonych $ksiaq$ rachunkowych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa $(c)$ i postanowieniami statutu Spółki.

2. Zgodność z przepisami prawa

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. oraz kluczowy biegły rewident uzyskali pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Spółka przestrzegała przepisów prawa.

W imieniu:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków nr ewid. 2696

Kluczowy biegły rewident:

Anna Sekulska

biegły rewident

nr ewid. 11438

Annie Serusho

Osoba reprezentująca podmiot:

Carrida

Mirosław Kośmider biegły rewident nr ewid. 9273

Kraków, dnia 21 marca 2016 roku

PRO AUDIT

Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. 30-305 Kraków, ul. E. Wasilewskiego 20 tel. (12) 632-80-32, tel./fax (12) 632-80-64 NIP 676-22-17-735 REGON356548127