Novavis Group S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA VISTULA GROUP S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 R.

WRAZZ OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA I RAPORTEM Z BADANIA

SPIS TREŚCI

1.	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
2.	RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA
	SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY
	KAPITAŁOWEJ VISTULA GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY
	OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU
	INFORMACJE OGÓLNE A.
	B 1 WYNIK FINANSOWY ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA IFINANSOWA GRUPY
	KAPITAŁOWEJ
	INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE $\mathcal{C}$ .
	UWAGI KOŃCOWE D.
3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTULA GROUP S.A. ZA 2015 ROK
$\overline{4}$ .	SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

VISTULA GROUP S.A. ZA 2015 ROK

UI.E.Wasilewskiego 20 30-305 Kraków Tel: 12/632-80-32 Fax: 12/632-80-64

www.proaudit.pl e-mail proaudit@proaudit.pl

1. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcionariuszy i Rady Nadzorczej VISTULA GROUP S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VISTULA GROUP S.A. (zwanej dalej Grupa Kapitałowa), w której Spółka Dominującą jest Vistula Group $S.A.$ (zwana dalei Spółka). z siedziba w Krakowie, ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków, na które składa się:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28.225 tys. zł.
• " skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 28.225 tys. zł.
• " skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 697.326 tys. zł,
• " skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.906 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy m od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 2.365 tys. zł.
• informacje i objaśnienia.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013, poz. 330, z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityka) rachunkowości Grupy Kapitałowej oraz czy rzetenie i jest i
wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik rachunkowości Grupy Kapitałowej oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we finansowy Grupy Kapitałowej.

Prezes Zarzadu: Mirosław Kośmider

Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie KRS 0000125073; NIP 676-22-17-735; REGON 356548127; Kapitał zakładowy 70.000 zł Rachunek bankowy w Banku PeKaO SA II Oddział w Krakowie, ul. Kapelanka 1, nr rachunku: 40 1240 1444 1111 0000 0937 2962

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• " rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalająca na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę Dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościowa ocene skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej $(a)$ i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, $(b)$ Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisii Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania $(c)$ finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupe Kapitałowa.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (DZ. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacie. pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sa z nim zgodne.

W imieniu:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków nr ewid. 2696

Kluczowy biegły rewident:

Shirthto Arina

Anna Sekulska biegły rewident nr ewid. 11438

Osoba reprezentująca podmiot:

mider

Mirosław Kośmider biegły rewident nr ewid. 9273

PRO AUDIT

Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. 30-305 Kraków, ul. E. Wasilewskiego 20 tel. (12) 632-80-32, tel /fax (12) 632-80-64 NIP 676-22-17-735 REGON356548127

Kraków, dnia 21 marca 2016 roku

RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIE Z BADANIA $\overline{2}$ . SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTULA GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU

INFORMACJE OGÓLNE A.

1. Dane identyfikujące jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitalowej

Spółka Dominująca Grupy Kapitałowej działa pod firmą VISTULA GROUP SPÓŁKA AKCYJNA. Siedziba Spółki mieści się w Krakowie, przy ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków.

Spółka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej.

Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców z dnia 10 marca 2016 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000047082 w dniu 26 września 2001 roku. Podstawą wpisu do rejestru był statut z 28 marca 1991 roku sporządzony przez notariusza Pawła Błaszczaka z indywidualnej Kancelarii Notarialnej nr 18 w Warszawie przy ulicy Długiej 29 (Repertorium A Nr 1700/91).

Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony.

Zakres przedmiotowy działalności Spółki Dominującej był zgodny z zarejestrowanym i obejmował w szczególności:

• sprzedaż detaliczną odzieży prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach,
• działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,
• sprzedaż detaliczną prowadzoną w niewyspecjalizowanych sklepach,
• obuwia - sprzedaż detaliczna $\mathbf{i}$ wyrobów skórzanych prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzadzania,
• reklame,
• działalność komercyjną, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
• wykończanie wyrobów włókienniczych,
• produkcję pozostałych wyrobów tekstylnych,
• produkcję tkanin.

W badanym roku obrotowym Spółka Dominująca prowadziła działalność głównie w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży.

Spółka Dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

GRUPA KAPITAŁOWA VISTULA GROUP S.A.

Spółka Dominująca posiada numery identyfikacyjne:

• REGON 351001329, nadany przez Urząd Statystyczny w Krakowie; $\overline{1}$
• $(2)$ NIP 675-00-00-361, nadany przez Małopolski Urząd Skarbowy w Krakowie;
• 3) VAT UE PL 6750000361 nadany przez Małopolski Urząd Skarbowy w Krakowie.

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 37.175 tys. zł. Po umorzeniu 11.154.700 akcji w 1999 roku, kapitał zakładowy na dzień bilansowy dzieli się na 174.720.991 akcji o wartości nominalnej 0.20 złotych każda.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku, według danych Zarządu, Akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej byli:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt )	Udział w kapitale zakładowym $(w \gamma_0)$	Liczba glosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie glosów na WZA $(w \frac{9}{6})$
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 1	30 767 268	17.70	30 767 268	17,70
IPOPEMA TFI 2	28 500 000	16,39	28 500 000	16,39
ING Otwarty Fundusz Emerytalny 3	19 741 206	11,35	19 741 206	11,35
ALMA MARKET S.A. łącznie z podmiotem zależnym KRAKCHEMIA S.A. oraz Panem Jerzym Mazgajem 4	18 893 420	10,87	18 893 420	10,87
Pioneer Pekao Investment Management S.A. 5	12 170 314	7.00	12 170 314	7.00

wedlug stanu na dzień 31.12.2013, uzyskana na podstawie prospektu ¹informacia podana informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2013

$^2$ informacja podana na podstawie ostatniego zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

$3$ informacja podana według stanu na dzień 31.12.2013, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego ING Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2013

⁴ informacia podana zgodnie z ostatnimi zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

⁵dotyczy akcji zarejestrowanych łącznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 18.06.2014 roku przez poniższe subfundusze działające w ramach Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, którego portfelem inwestycyjnym zarządza Pioneer Pekao Investment Management S.A.:

Pioneer FIO Subf. Pioneer Akcji - Aktywna Selekcja

Pioneer FIO Subf. Pioneer Akcji Polskich

Pioneer FIO Subf. Pioneer Dynamicznych Spółek,

Pioneer FIO Subf. Pioneer Zrównoważony

Pioneer FIO Subf. Stabilnego Inwestowania

Na dzień 31 grudnia 2015 roku, według danych Zarządu, Akcjonariuszami którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej byli:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt )	Udział w kapitale zakładowym $(w \gamma_0)$	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $(w \frac{9}{0})$
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 1	30 767 268	17.61	30 767 268	17,61
IPOPEMA TFI 2	30 420 000	17,41	30 420 000	17,41
ALMA MARKET S.A. łącznie z podmiotem zależnym KRAKCHEMIA S.A. oraz Panem Jerzym Mazgajem 3	23 103 420	13,22	23 103 420	13,22
ING Otwarty Fundusz Emerytalny 4	19 744 480	11,30	19 744 480	11.30

¹ informacja podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2014

$^{2}$ dotyczy akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15.04.2015 roku

³ informacja podana zgodnie z ostatnimi zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. na podstawie art. 69 ust. 2 pkt Ilit. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

informacja podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego ING Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2014

Na dzień 21 marca 2016 roku, według danych Zarządu, Akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej byli:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt )	Udział w kapitale zakładowy m $(w \, \%)$	Liczba glosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie glosów na WZA $(w \gamma_0)$
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"1	30 767 268	17.61	30 767 268	17,61
IPOPEMA TFI2	30 420 000	17,41	30 420 000	17,41
ALMA MARKET S.A. łącznie z podmiotem zależnym KRAKCHEMIA S.A. oraz Panem Jerzym Mazgajem3	23 163 420	13.26	23 163 420	13,26
ING Otwarty Fundusz Emerytalny4	19 744 480	11.30	19 744 480	11.30

$\frac{1}{2}$ informacja podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2014

$^{2}$ dotyczy akcji zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15.04.2015 roku

³ informacja podana zgodnie z ostatnimi zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. na podstawie art. 69 ust. 2 pkt Ilit. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

⁴ informacia podana według stanu na dzień 31.12.2014, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego ING Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2014

Uchwała numer 04/04/2015 z dnia 24 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki Dominującej stwierdził, że doszła do skutku emisja akcji Spółki Vistula Group S.A. serii L w ramach realizacii warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki na podstawie uchwały nr 23/04/2012 ZWZ Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłaczeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym. Osoby uprawnione prawidłowo opłaciły 859.366 akcji serii L o wartości nominalnej 0,20 zł i cenie emisyjnej wynoszącej 1,03 zł za jedną akcję.

W wyniku emisji 859.366 akcji kapitał zakładowy wzrósł o kwotę 171.873,20 zł, a kapitał zapasowy o kwotę 702.273,78 zł.

Kapitał własny Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 441.339 tys. zł. Zwiększenie wartości kapitału własnego o 14.018 tys. zł w roku obrotowym objętym badaniem wynika z zysku netto za badany rok obrotowy w kwocie 13.379 tys. zł, wyceny programu motywacyjnego w kwocie 853 tys. zł, emisii akcji w kwocie 874 tys. zł, oraz różnicy pomiędzy wartością aktywów netto a wartościa objętych akcji powstałą przy przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostki Organizacyjnej W.KRUK, która zmniejszyła wartość kapitału własnego o 1.088 tys. zł.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 458.530 tys. zł.

Rokiem obrotowym Spółki Dominującej jest rok kalendarzowy.

Na koniec badanego roku obrotowego oraz na dzień zakończenia badania skład Zarządu Spółki Dominującej przedstawiał się następująco:

• Pan Grzegorz Pilch Prezes Zarządu,
• Pan Mateusz Żmijewski Wiceprezes Zarządu,
• Pan Erwin Bakalarz Członek Zarzadu.

W okresie od dnia 1 stycznia do 31 marca 2015 roku w skład Zarządu Spółki wchodził Pan Radosław Jakociuk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu. W dniu 31 marca 2015 roku Pan Radosław Jakociuk złożył rezygnację z udziału w Zarządzie Spółki i funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Dnia 10 marca 2015 roku uchwałą nr 4 Rada Nadzorcza powołała Pana Erwina Bakalarza do Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu. Uchwała weszła w życie z dniem 1 kwietnia 2015 roku.

W badanym roku obrotowym oraz do dnia zakończenia badania nie wystąpiły inne niż wyżej wymieniona zmiany w składzie Zarządu Spółki.

GRUPA KAPITAŁOWA VISTULA GROUP S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zależne:

• W. KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (100% udziału w kapitale),
• DCG S.A. z siedzibą w Warszawie (100 % udziału w kapitale),
• VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (100% udziału w kapitale),
• Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. (100% udziału w kapitale).

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Vistula Group S.A. posiada ponadto udziały w Andre Renard Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (70 % udziału w kapitale).

W dniu 27 stycznia 2015 roku Vistula Group S.A. sprzedała 1 udział (stanowiący 1% kapitału zakładowego) w Spółce Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. spółce zależnej VG Property Sp. z o.o. W dniu 20 marca 2015 roku Vistula Group S.A. nabyła od spółki zależnej VG Property Sp. o.o. 100% udziałów w Spółce Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. o łącznej wartości 5.000 zł.

W dniu 29 czerwca 2015 roku Vistula Group S.A. sprzedała 100% udziałów w Spółce W Production Sp. z o.o. (dawniej Wólczanka Production 3 Sp. z o.o.) Spółce Chara Sp. z o.o.

Vistula Group S.A. posiada udziały w innych podmiotach powiązanych, nad którymi Spółka nie sprawuje kontroli:

• Vistula Market Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (100 % udziału w kapitale) utrata kontroli na skutek złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości,
• "Young" z siedzibą w St. Petersburgu (100 % udziału w kapitale) utrata kontroli na skutek postepowania likwidacvinego.
• "Vipo" z siedzibą w Kaliningradzie (100 % udziału w kapitale) utrata kontroli na skutek postępowania upadłościowego.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2015 roku objete zostały następujące jednostki:

a) Spółka Dominująca – Vistula Group S.A.

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej Vistula Group S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 21 marca 2016 roku opinię bez zastrzeżeń.

	Udział w	Podmiot przeprowadzający
Nazwa i siedziba Spółki	kapitale (w	badanie sprawozdania Data opinii
	$\frac{9}{0}$	finansowego i rodzaj opinii
W.KRUK S.A. z siedziba W	100.0	PRO. AUDIT Kancelaria 21 marca 2016
Krakowie przy ulicy Pilotów 10,	Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
kod 31-462		Opinia bez zastrzeżeń
DCG S.A. z siedzibą w Warszawie,	100,0	PRO AUDIT Kancelaria 4 marca 2016
przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod		Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
04-907		Opinia bez zastrzeżeń
VG Property Sp. z o.o. z siedzibą	100,0	Brak obowiązku badania
w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10,
kod 31-462
Wólczanka Shirts Manufacturing	100,0	Brak obowiązku badania
Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
przy ulicy Pilotów 10, kod 31-462

b) Spółki objęte konsolidacją metodą pełną:

Spółka Andre Renard Sp. z o.o. nie została objęta konsolidacją. Dane finansowe tej spółki nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Spółka VG Property Sp. z o.o., objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, której sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu, w badanym roku obrotowym świadczyła usługi wyłącznie Spółkom zależnym.

Spółka Wólczanka Shirts Manufakturing Sp. z o.o., objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, której sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu stanowi odpowiednio 0,36% sumy bilansowej oraz 2,1% przychodów ze sprzedaży wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skład Grupy Kapitałowej w badanym roku obrotowym uległ zmianie. Konsolidacja metoda pełną została objęta spółka Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Konsolidacją metodą pełną objęto również spółkę W.KRUK S.A., która w roku poprzednim nie została objęta konsolidacją, ze względu na fakt, iż nie podjęła działalności gospodarczej, w związku z czym dane finansowe tej spółki nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2015 rok obejmuje wynik finansowy spółki W Production Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 roku.

2. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Grupy Kapitałowej w 2014 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 20.285 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku zostało zbadane przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Annę Sekulską działającą w ramach podmiotu uprawnionego PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedziba w Krakowie, ul. E Wasilewskiego 20. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu finansowym w dniu 10 marca 2015 roku opinię bez zastrzeżeń.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 odbyło się w dniu 15 kwietnia 2015 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 zostało zgodnie z przepisami prawa złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 kwietnia 2015 roku.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 29 lipca 2015 roku, zawartej pomiędzy VISTULA GROUP S.A., a firma PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o., z siedzibą w Krakowie, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 2696.

W imieniu podmiotu uprawnionego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod kierunkiem kluczowego biegłego rewidenta Pani Anny Sekulskiej wpisanej do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 11438.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badama skonsonovnanc_o - -
finansowego dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 3 z dnia 20 kwietnia 2015 na

Badanie zostało przeprowadzone w okresie od 7 do 11 marca 2016 roku oraz w dniach 17.18 i 21 marca 2016 roku.

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. oraz kluczowy biegły rewident Pani Anna Sekulska potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorzadzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej VISTULA GROUP S.A.

4. Dostępność danych i oświadczenia kierownika jednostki

Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone wyczerpujących inioniacji i wyjasinem, exerpreces alicencja z dnia 21 marca 2016 roku.

B. WYNIK FINANSOWY ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za 2014 oraz 2013 rok.

Podstawowe wielkości z rachunku
zysków i strat (w tys. zł)	2015	2014	2013
Przychody ze sprzedaży	517.692	443.388	397.677
Koszty działalności operacyjnej:	468.341	407.184	371.396
w tym koszt własny sprzedaży	241.408	205.705	184.733
Pozostałe przychody operacyjne	1.134	2.649	17.505
Pozostałe koszty operacyjne	3.611	2.056	10.140
Przychody finansowe	2.067	1.464	38.819
Koszty finansowe	13.256	12.809	17.950
Podatek dochodowy	7.460	5.167	9.454
Zysk (strata) netto	28.225	20.285	45.061
Wskaźniki rentowności	2015	2014	2013
• rentowność sprzedaży brutto (zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży)	53,4%	53,6%	53,5%
• rentowność sprzedaży netto (zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży)	5,5%	4,6%	11,3%
■ rentowność netto kapitału własnego (zysk (strata) netto / kapital własny)	6,2%	4,7%	11,0%
Wskaźniki efektywności	2015	2014	2013
■ wskaźnik rotacji majątku (przychody ze sprzedaży / razem aktywa)	0,7	0,7	0,6
■ wskaźnik rotacji należności w dniach (średni stan należności z tyt. dostaw, robót i usług * 365 dni / przychody ze sprzedaży)	7	9	12
■ wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tyt. dostaw, robót i usług * 365 dni / koszty działalności operacyjnej)	58	51	53
■ wskaźnik rotacji zapasów w dniach (średni stan zapasów * 365 dni / koszty działalności operacyjnej)	170	165	170

GRUPA KAPITAŁOWA VISTULA GROUP S.A.

Płynność/ Kapitał obrotowy netto	2015	2014	2013
■ stopa zadłużenia (razem zobowiązania / razem pasywa)	0,33	0,32	0,34
stopien pokrycia majatku kapitałem	0,66	0,67	0,66
własnym (kapital własny / razem aktywa) • kapital obrotowy netto (w tys. zł)	141.696	124.985	113.497
(razem majątek obrotowy- zobowiązania krótkoterminowe) ■ wskaźnik płynności (razem majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe)	2,08	2.25	2,25
" wskaźnik podwyższonej płynności ((razem majątek obrotowy-zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe)	0,25	0.29	0,36

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2015 następujących tendencji:

• nieznaczny spadek wskaźnika rentowności sprzedaży brutto, $\overline{\phantom{0}}$
• wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży netto oraz rentowności netto kapitału $\overline{\phantom{a}}$ własnego,
• niezmieniony poziom wskaźnika rotacji majątku,
• skrócenie cyklu rotacji należności, $\frac{1}{2}$
• wydłużenie cyklu rotacji zapasów i zobowiązań,
• nieznaczny wzrost stopy zadłużenia,
• nieznaczny spadek stopnia pokrycia majątku kapitałem własnym,
• wzrost wartości kapitału obrotowego netto, $\overline{\phantom{a}}$
• spadek poziomu wskaźnika płynności oraz wskaźnika podwyższonej płynności. $\frac{1}{2}$

Thr

INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE $\mathbf{C}$ .

1. Informacja na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmuje:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28.225 tys. zł.
• " skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 28.225 tys. zł.
• " skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 697.326 tys. zł.
• " skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.906 tys. zł.
• " skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pienieżnych netro w ciągu roku obrotowego o kwote 2.365 tys. zł.
• informacje i objaśnienia.

Struktura aktywów i pasywów oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Badanie objęło rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku i polegało głównie na:

• badaniu prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• badaniu dokumentacji konsolidacyjnej,
• ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur konsolidacyjnych.

2. Dokumentacja konsolidacyjna

Spółka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjna obejmująca:

• sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
• wszelkie korekty i wyłączenia dokonane podczas konsolidacji, niezbedne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 sporządzono zgodnie Międzynarodowymi $\mathbf{z}$ Standardami Rachunkowości. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisii Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do

wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Określenie jednostek Grupy Kapitałowej

Przy określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowano kryteria określone w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Rok obrotowy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na ten sam dzień bilansowy i za ten sam rok obrotowy, co sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej – VISTULA GROUP S.A. Jednostki zależne objete konsolidacja sporządziły sprawozdania finansowe na ten sam dzień bilansowy, co Spółka Dominująca. Rok obrotowy spółek objętych konsolidacją został zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Metoda konsolidacji

Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich, odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i jednostek zależnych objętych konsolidacją.

Po dokonaniu sumowań dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, które dotyczyły:

• 1) wartości nabycia udziałów posiadanych przez Spółke Dominującą w jednostkach zależnych oraz cześci aktywów netto jednostek zależnych odpowiadającej udziałowi Spółki Dominującej w kapitale tych jednostek,
• 2) wzajemnych należności i zobowiązań jednostek objętych konsolidacją.
• 3) istotnych przychodów i kosztów dotyczących operacji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją,
• 4) ujęcia zysków i strat związanych z utratą kontroli nad sprzedaną spółką zależną

4. Kompletność i poprawność sporzadzenia dodatkowych informacji i obiaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Spółka Dominująca potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporzadzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i rachunku zysków i strat oraz opisów słownych, zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF.

Noty objaśniające do pozycji rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje i rezerwy prawidłowo przedstawiają zwiększenia i zmniejszenia oraz tytuły tych zmian w ciągu roku obrotowego.

Spółka Dominująca dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z dodatkowymi notami, informacjami i objaśnieniami, stanowiącymi ich integralną część, zawierają wszystkie pozycje, których ujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami MSSF.

Zarząd Spółki sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2015. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DZ. U. z 2014 r. poz.133). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane, skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

D. UWAGI KOŃCOWE

1. Podsumowanie badania

Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• $(a)$ przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• $(b)$ zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowei oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania $(c)$ finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

2. Zgodność z przepisami prawa

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. oraz kluczowy biegły rewident uzyskali pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa kapitałowa przestrzegała przepisów prawa.

W imieniu:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków nr ewid. 2696

Kluczowy biegły rewident:

Anne Sexungles
Anna Sekulska

biegły rewident nr ewid. 11438

Kraków, dnia 21 marca 2016 roku

Osoba reprezentująca podmiot:

Mirosław Kośmider biegły rewident nr ewid. 9273

PRO AUDIT

Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. 30-305 Kraków, ul. E. Wasilewskiego 20 tel. (12) 632-80-32, tel./fax (12) 632-80-64 NIP 676-22-17-735 REGON356548127