Novavis Group S.A. — Annual Report 2016

Mar 14, 2017

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna ("Spółka", "Emitent") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z)

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy spółki miał miejsce 30 września 1993 roku.

Zarys historii korporacyjnej Spółki

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.

Zarząd

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Zarządu Vistula Group S.A. był następujący:

- Grzegorz Pilch	Prezes Zarządu
- Mateusz Żmijewski	Wiceprezes Zarządu
- Erwin Bakalarz	Członek Zarządu

W okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

- Jerzy Mazgaj	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Michał Mierzejewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej
- Łukasz Magiera	Członek Rady Nadzorczej
- Ryszard Petru	Członek Rady Nadzorczej
- Katarzyna Basiak-Gała	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2016 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• z dniem 6 marca 2016 roku Pan Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodu powołania na inne stanowisko.

• w dniu 31 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 03/03/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pana Artura Małek.

• w dniu 29 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 19/06/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Panią Katarzynę Basiak-Gałę.

W okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki w dniu 13 marca 2017 roku.

1.4 Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2016 roku. W opinii Zarządu na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawę sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2014.133-j.t. z późniejszymi zmianami)

Sprawozdanie finansowe za 2016 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U z 2016 poz. 1047, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości.

Sprawozdanie finansowe za 2016 rok sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Zaprezentowane dane finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz za okres dwunastu miesięcy zakończony tą datą podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Opinia i raport z badania są załączone do niniejszego sprawozdania. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2015 roku zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za 2015 rok. Zaprezentowane dane finansowe w rachunku zysków i strat oraz w notach uzupełniających do RZiS za IV kwartał 2016 i 2015 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok była Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., z którą w dniu 07 lipca 2016 roku została zawarta umowa na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok była również spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.. Łączne wynagrodzenie, wynikające z zawartych umów za przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok wyniosło 45 tys. zł. a za 2015 rok wyniosło 45 tys. zł. Ponadto w dniu 26 sierpnia 2016 roku została zawarta umowa na weryfikację oświadczeń o zgodności wskaźników finansowych wskazanych w umowie kredytowej o kredyt A z PKO BP za I, II , III i IV kwartał 2016 roku, łączne wynagrodzenie za usługi wyniosło 19 tys. zł., za 2015 roku wyniosło 12 tys. zł..

Sprawozdanie finansowe za 2016 rok, jak i dane porównywalne za rok ubiegły obejmują dane dotyczące wyłącznie Spółki jako jednostki sporządzającej samodzielne sprawozdanie. W skład przedsiębiorstwa Spółki nie wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent jest jednostką dominującą oraz sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych, a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres 2016 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

Przyjęte w sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Segmenty działalności

Spółka Vistula Group S.A. specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków (od II kwartału 2015 roku za pośrednictwem spółki zależnej W.KRUK S.A. w Krakowie). W związku z powyższym Spółka rozpoznaje dwa podstawowe segmenty działalności – sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych oraz za pośrednictwem spółki zależnej W.KRUK S.A. w Krakowie – sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów jubilerskich i zegarków .

Na schemacie poniżej przedstawiono podział działalności Grupy wg segmentów działalności:

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

Na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

Marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

Jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

Marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane

są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

Jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

Jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami światowej mody.

Działalność produkcyjna:

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej została ulokowana w spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka dominująca współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej

3. KAPITAŁ AKCYJNY I AKCJONARIUSZE

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A. na ostatni dzień roku obrotowego 2016 oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok obrotowy 2016.

1) Struktura własności kapitału zakładowego na dzień 31.12.2016 rok.

Na dzień 31.12.2016 roku kapitał zakładowy Vistula Group S.A. dzielił się na 177.174.964 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 177.174.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A. ("Spółka").

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadali bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
1	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"1	30 767 268	17,37	30 767 268	17,37
2	IPOPEMA TFI2	30 200 000	17,05	30 200 000	17,05
3	Jerzy Mazgaj wraz z podmiotami blisko związanymi3	19 900 000	11,23	19 900 000	11,23
4	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny4	19 744 480	11,14	19 744 480	11,14

1 informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2015

²informacja podana z uwzględnieniem zawiadomień otrzymanych przez Spółkę na podstawie art. 19 MAR

³informacja podana zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę od Alma Market S.A. będącej podmiotem blisko związanym z Panem Jerzym Mazgajem, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2, art. 87 ust 1 pkt. 5 oraz art. 69 ust. 2 pkt. 1a.Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 19 MAR

4 informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2015

2) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień 13.03.2017 roku

Na dzień 13.03.2017 roku kapitał zakładowy Vistula Group S.A. dzieli się na 177.174.964 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 177.174.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A. ("Spółka").

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
1	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"1	30 767 268	17,37	30 767 268	17,37
2	IPOPEMA TFI2	30 200 000	17,05	30 200 000	17,05
3	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny3	19 744 480	11,14	19 744 480	11,14
4	Jerzy Mazgaj łącznie z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.4	13 365 000	7,54	13 365 000	7,54
5	Colian Holding S.A.5	8.893.619	5,02	8.893.619	5,02

1 informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2015

2 informacja podana z uwzględnieniem zawiadomień otrzymanych przez Spółkę na podstawie art. 19 MAR

3 informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015, uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2015

⁴informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

5 informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę od Colian Holding S.A. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

3) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji ( udziałów) Vistula Group S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Vistula Group S.A., będących w posiadaniu osób zarządzających nadzorujących.

Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2016 w posiadaniu osób zarządzających znajdowały się następujące ilości akcji Vistula Group S.A.

Zarząd Spółki	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na Wal nym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Wartość nominalna akcji (w zł)
Grzegorz Pilch – Prezes Zarządu	905 376	905 376	181.075,20
Mateusz Żmijewski – Wiceprezes Zarządu	400 000	400 000	80.000,00
Erwin Bakalarz – Członek Zarządu	19 322	19 322	3.864,40

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2016, osoby zarządzające nie posiadają akcji i udziałów w podmiotach powiązanych.

Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2016 w posiadaniu osób nadzorujących znajdowały się bezpośrednio następujące ilości akcji Vistula Group S.A.

Rada Nadzorcza Spółki	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Wartość nominal na akcji (w zł)
Jerzy Mazgaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej	8.065.000	8.065.000	1.613.000

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2016, osoby nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych.

4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ ZA 2016 ROK

	1 621 tys. zł.
	949 tys. zł.
	204 tys. zł.
	2 774 tys. zł.
	208 tys. zł.
	104 tys. zł.
	104 tys. zł.
	104 tys. zł.
	77 tys. zł
	52 tys. zł.
	20 tys. zł.
-	669 tys. zł.
	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

	Wynagrodzenia te łącznie za 2016 rok wyniosły 456 tys. zł., w tym:
Jerzy Mazgaj	-	328 tys. zł.
Grzegorz Pilch	-	64 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	-	64 tys. zł

W Spółce funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 39 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE 2016 ROKU i PO DNIU BILANSOWYM

Znaczące wydarzenia w okresie 2016 roku i po dniu bilansowym, o których Spółka informowała w raportach bieżących:

1) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 04.03.2016 roku w raporcie bieżącym nr 9/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 31.03.2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków), piętro IX, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej (w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pana Mirosława Panka) oraz uchwały w sprawie zmiany "Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym." ("Uchwała WZA nr 23/04/2012") - w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. w dniu 31.03.2016 roku podjęło uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Artura Małka oraz uchwałę w sprawie zmiany Uchwały WZA nr 23/04/2012 w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D.

2) Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii L.

W dniu 25.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 27/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją 473.973 akcji Spółki na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D trzeciej transzy, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym - otrzymała Uchwałę nr 339/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 25 maja 2016 r. w sprawie rejestracji do 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, oraz nadaniu im kod PLVSTLA00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLVSTLA00011, następującym nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji serii L w depozycie papierów wartościowych. Rejestrowanie akcji serii L następować będzie na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

3) Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii N.

W dniu 27.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 28/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją do 6.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym - otrzymała Uchwałę nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych do 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N spółki VISTULA GROUP S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz oznaczenia ich kodem PLVSTLA00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLVSTLA00011, następującym nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji serii N w depozycie papierów wartościowych. Rejestrowanie akcji serii N następować będzie na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

4) Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L i N

W dniu 27.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 29/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją 473.973 akcji Spółki na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o których mowa w ust. 3 powyżej oraz emisją do 6.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o których mowa w ust. 3 powyżej otrzymała Uchwałę nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L i N spółki Vistula Group S.A. zgodnie z którą na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił; (i) wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii L Spółki z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLVSTLA00011", jednak nie wcześniej niż z dniem 31 maja 2016 r. oraz (ii) na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii N Spółki z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLVSTLA00011", jednak nie wcześniej niż z dniem 1 czerwca 2016 r.

5) Zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 01.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 31/2016 Spółka poinformowała że w związku z: (i) objęciem w dniach 31 maja 2016 i 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D prawidłowo opłaconych 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 1') oraz (ii) objęciem w dniu 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii E prawidłowo opłaconych 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 2")– nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z wydaniem akcji serii L i serii N w ramach realizacji Uchwały nr 1 i Uchwały nr 2 o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki uległ zmianie i został podwyższony z kwoty 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) do kwoty zł 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy).

Kapitał zakładowy Spółki przed objęciem akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosił 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) i dzielił się na 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 177.174.964 (sto siedemdziesiąt siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Prawa z akcji serii L i N powstały z chwilą zapisu tych akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co nastąpiło odpowiednio w dniu 31 maja 2016 roku i 1 czerwca 2016 roku.

Spółka poinformowała w odrębnym raporcie bieżącym o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii L i N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 02.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 32/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 29.06.2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków) z porządkiem obrad przewidującym m. in. podjęcie uchwał w sprawie zwiększenia o jedną osobę liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji oraz sprawie wyboru jednego nowego członka Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji. W dniu 8 czerwca 2016 roku Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożył w Spółce żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2016 r. ("Walne Zgromadzenie) po punkcie "Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015." nowego punktu porządku obrad w brzmieniu "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". Wraz z wyżej opisanym żądaniem Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. przedstawił odpowiednie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. W związku z opisanym powyżej żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 38/2016 ogłosił zmianę w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzoną na żądanie akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".

7) Zwiększenie liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

W dniu 29.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 46/2016 Spółka poinformowała, o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. w dniu 29 czerwca 2016 roku, w tym uchwał wymaganych na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 i pkt 2 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwały w sprawie zwiększenia o jedną osobę (tj. do sześciu osób) liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji oraz uchwały w sprawie wyboru Pani Katarzyny Basiak-Gały w skład Rady Nadzorczej Spółki.

8) Zmiany w stanie posiadania akcji Spółki

W dniu 02.09.2016 roku w raporcie bieżącym nr 52/2016 Spółka dominująca poinformowała, że w dniu 2 września 2016 roku spółka Alma Market S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Pilotów 6 działając stosownie do art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 87 ust. 1 pkt.5 oraz art. 69 ust. 2 pkt. 1a. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382. z późn. zm.) zawiadomiła Spółkę o zmianie stanu posiadania akcji Spółki. W wyniku sprzedaży na GPW w transakcjach pakietowych i sesyjnych w dniu 1 września 2016 roku przez spółkę Alma Market S.A. 5.650.000 akcji Spółki liczba posiadanych głosów na Walnym Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki spadła poniżej 5% głosów. Ponadto stosownie do art. 69 ust. 2 pkt 1a. Ustawy Alma Market S.A. zawiadomiła o spadku łącznego zaangażowania Grupy Kapitałowej i podmiotów powiązanych do poziomu 10,76% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W perspektywie kolejnych 12 miesięcy Alma Market S.A. oraz podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy nie wykluczyły nabywania lub zbywania akcji Spółki w zależności od sytuacji rynkowej oraz informacji napływających ze Spółki.

9) Ustanowienie zastawu rejestrowego na znaczących aktywach

W dniu 28.09.2016 roku w raporcie bieżącym nr 57/2016 Spółka poinformowała o dokonaniu wpisu w Rejestrze Zastawów na rzecz zastawnika Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") zastawu rejestrowego na znaczących aktywach Spółki, w związku z zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z:Umowy kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47.600.000 PLN z dnia 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Spółką, o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r. oraz Umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 35.000.000 PLN z dnia 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Spółką o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r.

W związku z powyższym ustanowiony został na rzecz Banku na podstawie umów ze Spółką zastaw rejestrowy ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 30 czerwca 2016 roku na stanowiących własność Spółki 19.990.000 akcjach o wartości nominalnej 10 PLN, wyemitowanych przez W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie będącą jednostką zależną od Emitenta (dalej: "W.KRUK"). Przedmiotowy zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 123.900.000 PLN. Udział akcji, na których ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy w kapitale zakładowym W.KRUK wynosi 99,95%, co stanowi 99,95% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu W.KRUK. Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy w księgach rachunkowych Spółki wynosi 275.975.257 PLN. Aktywa, na których ustanowiono wyżej opisany zastawy rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

10) Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 24.10.2016 roku w raporcie bieżącym nr 62/2016 Spółka dominująca poinformowała, iż w dniu 12 października 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D oraz z emisji 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E.

W związku z powyższym Spółka ponownie informuje, iż kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.665.932,80 zł i dzieli się na 177.174.964 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

11) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji - przekroczenie progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A.

W dniu 18.01.2017 roku w raporcie bieżącym nr 4/2017 Spółka poinformowała, iż w dniu 18 stycznia 2017 r. COLIAN HOLDING S.A. z siedzibą w Opatówku przy ul. Zdrojowej 1 (dalej: "Colian Holding"), działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), poinformowała Spółkę, że w wyniku nabycia w dniu 16.01.2017 r. 160.000 akcji Spółki, udział Colian Holding w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 5%.

Przed w/w zdarzeniem Colian Holding posiadała łącznie 8.733.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 4,93% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.733.619 głosów oraz stanowiło 4.93% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po w/w zdarzeniu Colian Holding posiada łącznie 8.893.619 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,02% kapitału zakładowego Spółki i daje 8.893.619 głosów oraz stanowi 5,02% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Colian Holding poinformowała, że nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 b ust. 1 Ustawy.

12) Informacja w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki

W dniu 03.02.2017 roku w raporcie bieżącym nr 6/2017 Spółka poinformowała, iż Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki ("Zawiadamiający") działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku ustania stosunku zależności pomiędzy Zawiadamiającym a spółką Alma Market S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie ("Alma"), na skutek rezygnacji z Rady Nadzorczej Alma w dniu 1 lutego 2017 r. większości członków Rady Nadzorczej Alma powiązanych z Zawiadamiającym, zmniejszeniu uległo dotychczasowe łączne zaangażowanie w Spółce. Przed zdarzeniem:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Liczba głosów z posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Po zdarzeniu:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

6. WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI VISTULA GROUP S. A. W 2016 ROKU

Wyniki finansowe Vistula Group S.A. za rok 2016 obejmują całoroczne wyniki finansowe linii biznesowych Vistula, Wólczanka, jak również wyniki wygenerowane na działalności hurtowej oraz usług przerobowych w segmencie odzieżowym przedstawione jako działalność kontynuowana. W związku z wydzieleniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa W.KRUK wynik finansowy segmentu jubilerskiego za I kwartał 2015 roku został zaprezentowany w działalności zaniechanej.

W 2016 roku powierzchnia sprzedaży w segmencie odzieżowym wzrosła o 9%.

Powierzchnia sklepowa (stan na koniec okresu):

	'000 m 2
	31.12.2016	31.12.2015
Segment odzieżowy – działalność kontynuowana	18,9	17,2
Segment jubilerski – działalność zaniechana
RAZEM	18,9	17,2

Podstawowe dane finansowe Vistula Group S.A.

Pozycja	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	312 136	264 028
EBIT	21 143	21 198
EBIT D/A	28 466	28 678
Wynik finansowy netto działalności kontynuowanej	16 575	12 888

Zysk (strata) roku z działalności zaniechanej		370
Zysk (strata) netto roku obrotowego	16 575	13 258

W związku z ujęciem w sprawozdaniu finansowym za rok 2016 skutków wyceny programów lojalnościowych funkcjonujących w Spółkach Grupy zgodnie z wytycznymi zawartymi w Interpretacji Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości finansowej numer 13 dokonano korekty wyników lat ubiegłych w postaci zwiększenia kwoty zobowiązań z tytułu przychodów przyszłych okresów Spółki łącznie o 562 tys. PLN. Kwota ta dotyczy oczekiwań w zakresie udzielenia przyszłych rabatów wynikających z programów lojalnościowych.

W celu prezentacji danych porównywalnych za rok 2015 przedstawiamy poniżej wpływ przedmiotowej korekty na podstawowe, wynikowe pozycje rachunku zysków i strat. Szczegółowy wpływ korekt na poszczególne pozycje bilansu znajduje się w nocie nr 43 do sprawozdania finansowego.

Poniżej znajduje się tabela z korektami 2015

	2015**	2015*	Różnica
Przychody ze sprzedaży	264 028	264 178	- 150
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	142 994	143 144	- 150
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	21 198	21 348	- 150
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	12 888	13 009	- 121

2015 * Dane przedstawione w raporcie rocznym za 2015r.

2015 ** Dane skorygowane o odpisy przychodów z tytułu programu lojalnościowego

Przychody ze sprzedaży

W 2016 roku przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej wyniosły 312,2 mln PLN zł i były wyższe o 48,1 mln PLN tj. o 18,2% od przychodów osiągniętych w roku 2015.

Segmenty działalności

W związku z wydzieleniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa W.KRUK do spółki zależnej 1.04.2015 Spółka dokonała podziału wszystkich przychodów i kosztów pomiędzy funkcjonujące segmenty działalności. W rachunku wyników przedstawiono segment odzieżowy jako działalność kontynuowaną natomiast działalność zaniechana dotyczy segmentu jubilerskiego.

Segment Odzieżowy		tys. zł
	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	312 136	264 028
Koszt własny sprzedaży	145 750	121 034
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	166 386	142 994
Pozostałe przychody operacyjne	1 289	271
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	58	-
Koszty sprzedaży	112 440	91 031
Koszty ogólnego zarządu	32 953	29 792
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	126
Pozostałe koszty operacyjne	1 197	1 118
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	21 143	21 198
Przychody finansowe	2 416	1 048
Koszty finansowe	2 666	5 966
Zysk (strata) brutto	20 893	16 280
Podatek dochodowy	4 318	3 392
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	16 575	12 888
DZIAŁALNOŚC ZANIECHANA	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	370
Zysk (strata) netto roku obrotowego	16 575	13 258

Działalność kontynuowana

Przychody Spółki w segmencie odzieżowym w 2016 roku były o 48,1 mln PLN wyższe niż w roku poprzednim o 18,2 %. Wzrost sprzedaży osiągnięty został przede wszystkim w obszarze sprzedaży detalicznej. Wartość sprzedaży marki Vistula wzrosła o 43,5 mln PLN (26%), natomiast marki Wólczanka o 10,6 mln PLN (15%). Wzrost sprzedaży w marce Vistula w znaczącej części związany był z wyższymi wydatkami reklamowymi oraz wprowadzeniem do sprzedaży limitowanej kolekcji wyselekcjonowanej przez Roberta Lewandowskiego.

Ujemną dynamikę sprzedaży Spółka zanotowała w kanale sprzedaży hurtowej. Przychody z kanału B2B w roku 2016 były niższe o 3,4 mln PLN (tj. o 22%).

W zakresie pozostałej sprzedaży: exportu i usług przerobu uszlachetniającego Spółka zanotowała zmniejszenie sprzedaży o 2,6 mln PLN. Spółka skupia się na rozwoju sieci detalicznej, której marża sprzedaży jest znacznie większa.

Wzrost marży brutto o 23,4 mln

Marża brutto segmentu odzieżowego w roku 2016 wyniosła 53,3% w stosunku do 54,2% w roku poprzednim. Wartościowo marża brutto na sprzedaży wzrosła o 23,4 mln (wzrost o 16%).

Należy zwrócić uwagę, że wzrost przychodów został osiągnięty w głównej mierze dzięki rosnącej sprzedaży z 1 m2, co miało wpływ na poprawę efektywności marek Vistula i Wólczanka.

Koszty sprzedaży

W 2016 roku koszty sprzedaży wzrosły o 23,5%. Największy wzrost kosztów sprzedaży związany był ze wzrostem: wynagrodzeń (+15%), kosztami najmu (+6%), wydatkami reklamowymi marki Vistula (+85%)

Koszty ogólnego Zarządu

Koszty ogólnego zarządu w 2016 roku wyniosły 32,9 mln PLN i były o 10,6% wyższe w odniesieniu do 2015 roku. Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży spadł do poziomu 11,3% w stosunku do 10,6% w 2015 roku.

Wynik operacyjny na poziomie poprzedniego roku

Vistula Group osiągnęła w 2016 roku wynik operacyjny z działalności kontynuowanej w wysokości 21,1 mln PLN co oznacza rezultat na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.

Przychody i koszty finansowe

W 2016 roku saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie odzieżowym wyniosło -0,2 mln PLN w stosunku do -4,9 mln PLN w 2015 roku. Zmniejszenie salda na działalności finansowej wynika z mniejszych kosztów różnic kursowych. W 2016 roku spółka zabezpieczała różnice kursowe.

Wzrost zysku netto z działalności kontynuowanej o 25%

Vistula Group w ramach działalności kontynuowanej osiągnęła wzrost zysku netto w 2016 roku 3,3 mln PLN w porównaniu do 2015 roku.

Struktura i charakterystyka bilansu

Bilans

BILANS Jednostki	31.12.2016		31.12.2015
	wartość		wartość
	(tys. zł)	udział (%)	(tys. zł)	udział (%)
Aktywa trwałe, w tym:	416 871	74,0%	419 585	78,2%
Wartości niematerialne	94 709	16,8%	94 857	17,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	25 408	4,5%	25 322	4,7%
Udziały i akcje	283 333	50,3%	281 946	52,5%
Aktywa obrotowe, w tym:	146 194	26,0%	117 182	21,8%
Zapasy	113 962	20,2%	95 502	17,8%
Należności	18 116	3,2%	13 799	2,6%
Inwestycje krótkoterminowe (w tym środki pieniężne)	11 529	2,0%	4 237	0,8%
Aktywa razem	563 065		536 767
Kapitał własny przypisany do jednostki dominującej w tym:	463 267	82,3%	440 884	82,1%
Kapitał podstawowy	37 666	6,7%	37 175	6,9%
Wynik finansowy roku bieżącego	16 575	2,9%	13 258	2,5%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	37 535	6,7%	40 996	7,6%
Kredyty i pożyczki długoterminowe	35 719	6,3%	39 235	7,3%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:	62 263	11,1%	54 887	10,2%
z tytułu dostaw i usług	48 416	8,6%	46 472	8,7%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	7 277	1,3%	3 918	0,7%
Pasywa razem	563 065		536 767

W 2016 roku nastąpił wzrost aktywów w Vistula Group SA o ok. 5% w stosunku do 2015 roku.

Największy wzrost Aktywów obserwujemy w aktywach obrotowych

Wzrost zapasów o 19%

Czynnikiem wzrostu zapasów jest systematyczny rozwój sieci sprzedaży, a także wzrost zatowarowania już istniejących salonów.

Wzrost należności o 4,3 mln PLN

Wzrost należności w 2016 roku wynika ze wzrostu wpłaconych zaliczek na poczet przyszłych dostaw materiałów i produktów .

Pasywa

Zadłużenie z tytułu kredytów długoterminowych na koniec 2016 roku wyniosło 43 mln PLN w stosunku do 43,2 mln PLN co oznacza zmniejszenie o 0,2 mln PLN zobowiązań długoterminowych w stosunku do zadłużenia długoterminowego na koniec 2015 roku.

Wskaźnik zadłużenia	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny	463 267	440 884
Zadłużenie długoterminowe	42 996	43 153
Kredyty i pożyczki długoterminowe	35 719	39 235
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterm.	7 277	3 918
Zadłużenie dług./ kapitał własny	9,3%	9,8%

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego w relacji do kapitałów własnych zmniejszył się o 5 % osiągając wartość 9,3% na koniec 2016 roku.

Na schemacie poniżej zaprezentowano strukturę bilansów z uwzględnieniem najważniejszych elementów składowych aktywów i pasywów

Analiza bilansu na koniec 2016

Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe wskazane zostały w Notach Nr 37 oraz 37a do sprawozdania finansowego.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emitenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Spółki uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Spółkę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Spółki. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Spółka narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Spółki której podstawowe założenia zostały przedstawione w pkt. 7 "Planowane działania rozwojowe" sprawozdania Zarządu z działalności Spólki w 2016 roku okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Spółki mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Spółki oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Spółki. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko kursowe

Spółka uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Spółka ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Spółka ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki) i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko znaczącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Spółkę.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości:

• średnioroczny wzrost kursu USD do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 1,8 %.

• średnioroczny wzrost kursu EUR do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 3,0 %.

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

Spółka podjęła w roku 2016 działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom osiąganej marży "in take" głownie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu nowej polityki, która ma istotnie ograniczyć ryzyko dalszego umocnienia USD, szczególnie w przedziale powyżej 4 PLN, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Spółę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu EUR/PLN. Należy jednak podkreślić, że o ile polityka zabezpieczeń ma uchronić Spółkę przed ryzykiem istotnej deprecjacji złotówki szczególnie w obszarze USD/PLN, to jednocześnie w sytuacji odwrócenia trendu i istotnego umocnienia polskiej waluty może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Wpływ ten będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi transakcjami terminowymi.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Spółka zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki. Koszt surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Spółki.

Ponadto Spółka nabywa akcesoria odzieżowej Spółka, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców. Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Spółka kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Spółkę, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka posiadała na dzień 31.12.2016 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 42 996 tys. zł z tytułu zaciągniętych kredytów. W związku z tym Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Spółki.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości średnioroczny wzrost bazowej stopy procentowej o 10 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 0,3 %.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka dominująca zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki dominującej

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka dominująca oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka dominująca nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Spółka posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Spółce mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Spółka ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Spółki.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Spółki przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Spółki lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną, spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a pięciu znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 58,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Spółki decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyka związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Spółka działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Spółki dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zostały poręczone przez Vistulę Group S.A.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej Spółki.

Rynki zbytu

Spółka oferuje swoje produkty głównie odbiorcom detalicznym poprzez sieć salonów firmowych. Dominującym rynkiem zbytu dla spółek jest rynek krajowy.

Źródła zaopatrzenia

Do produkcji na rynek krajowy Emitent wykorzystywał w 2016 roku głównie surowce pochodzenia zagranicznego. Krajowe źródła zaopatrzenia surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów stanowiły mniejszość. Źródła zaopatrzenia tkanin, oraz wyrobów jubilerskich i dodatków były zdywersyfikowane – żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% udziału w dostawach ogółem.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe przedstawione zostały w Nocie Nr 15 do sprawozdania finansowego.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w Nocie Nr 42 do sprawozdania finansowego.

Zaciągnięte kredyty

Informacje o zaciągniętych kredytach zawarte zostały w Nocie Nr 22 do sprawozdania finansowego.

Udzielone pożyczki

Informacje o udzielonych pożyczkach zawarte zostały w Nocie Nr 20 do sprawozdania finansowego.

Postępowania toczące się przez sądem lub organem administracji publicznej

Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej zawarte zostały w punkcie Nr 7 informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego.

Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki oraz udzielonych gwarancjach zawarte zostały w punkcie Nr 9 informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Spółka posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat zaciągniętych zobowiązań.

Wykorzystanie wpływów z emisji

W 2016 roku Spółka dokonała emisji akcji serii L oraz serii N. W związku z: (i) objęciem w dniach 31 maja 2016 i 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D prawidłowo opłaconych 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 1') oraz (ii) objęciem w dniu 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii E prawidłowo opłaconych 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 2")– nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z wydaniem akcji serii L i serii N w ramach realizacji Uchwały nr 1 i Uchwały nr 2 o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki uległ zmianie i został podwyższony z kwoty 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) do kwoty zł 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 177.174.964 (sto siedemdziesiąt siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Prawa z akcji serii L i N powstały z chwilą zapisu tych akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co nastąpiło odpowiednio w dniu 31 maja 2016 roku i 1 czerwca 2016 roku.

W dniu 12 października 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, oraz z emisji 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom odpowiednio imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D i serii E.

Realizacja publikowanych prognoz

Vistula Group S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2016 rok.

7. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE

Podobnie jak w okresie dwóch ostatnich lat, również w 2017 roku Grupa Kapitałowa Vistula Group S.A. będzie dążyć do uzyskania istotnego wzrostu skonsolidowanego zysku netto oraz generowanej EBITDA. Uwzględniając aktualną pozycję rynkową Grupy Kapitałowej oraz potencjał jej dalszego rozwoju, uważamy, iż bieżący konsensus rynkowy na wyniki 2017 roku w zakresie zysku netto jest ambitny ale możliwy do osiągnięcia. Oczekiwania rynkowe w stosunku do wyników finansowych grupy znajdują się powyżej celów wyznaczonych przez program motywacyjny, zakładający osiągnięcie w bieżącym roku skonsolidowanego zysku netto w kwocie co najmniej 33 mln zł oraz przynajmniej 60 mln zł skonsolidowanej EBITDA.

W roku 2017 zamierzamy przekroczyć poziom łącznie 416 salonów wszystkich marek odzieżowych oraz segmentu jubilerskiego. W ramach planów inwestycyjnych na rok 2017 planowane jest uruchomienie 50 nowych salonów własnych i franczyzowych o łącznej powierzchni około 2900 m kw. netto, co zapewni wzrost powierzchni sprzedaży Spółki o ok. 9%. Planowane na rok 2017 przyspieszenie rozwoju sieci detalicznej zakłada zwiększenie sieci sprzedaży W.KRUK o około 573 m kw. poprzez otwarcie 13 nowych salonów oraz zwiększenie sieci sprzedaży segmentu odzieżowego o około 2300 m kw. poprzez uruchomienie 37 nowych lokalizacji. W ramach kontynuacji projektu franczyzowego marek Vistula i Wólczanka zamierzamy uruchomić 25 nowych salonów. W 2017 roku planowane jest również otwarcie 5 salonów franczyzowych w segmencie jubilerskim, który będzie funkcjonował na podobnych zasadach jak w markach odzieżowych. Łączne nakłady finansowe w roku 2017 przeznaczone na rozwój sieci detalicznej oraz inwestycje odtworzeniowe w najważniejszych lokalizacjach wyniosą około 15 mln zł.

W odniesieniu do całego roku 2017 zakładamy utrzymanie w Grupie Kapitałowej dwucyfrowej dynamiki wzrostu sprzedaży na poziomie nie gorszym niż w roku 2016, przy nie większym niż 1 p.p. obniżeniu marży brutto. Cel ten zamierzamy osiągnąć poprzez dynamiczny rozwój sieci sprzedaży w segmencie odzieżowym i jubilerskim, wspieranym modelem franczyzowym oraz wzrostem przychodów z metra kw., przy kontrolowanym wzroście kosztów operacyjnych. Duże nadzieje wiążemy z wykorzystaniem obiecujących tendencji w kanale sprzedaży online poprzez zwiększenie dostępności oferty produktowej, przyspieszenie realizacji dostaw i zwrotów zamówień. Realizacji tych zamierzeń ma służyć między innymi wdrożenie nowego silnika sklepów internetowych oraz outsourcing logistyki on-line segmentu fashion. Powyższe działania będą podejmowane w ścisłym związku z doskonaleniem marek własnych w zakresie kompleksowego rozwoju ich oferty produktowej.

W bieżącym roku całość oferty Vistuli jak zwykle podporządkowana będzie spełnieniu oczekiwań klientów w zakresie najwyższej jakości, walorów użytkowych oraz nowoczesności, czyli zgodności z najnowszymi trendami w światowej modzie męskiej. Odzwierciedleniem tego będzie dalsze poszerzenie oferty ubiorów typu casual. Marka Wólczanka w roku 2017 będzie rozwijać kolekcję koszul damskich w linii Wólczanka i Lambert pod względem wzorniczym i kolorystycznym. W nowym sezonie wiosenno-letnim Wólczanka stawia na mocne kolory i wyraziste wzory, obecne zarówno na koszulach, jak i towarzyszących im dodatkach: krawatach, muchach, poszetkach oraz damskich szalach i apaszkach. W podstawowych liniach kolekcji męskiej i damskiej, obok modeli z najwyższej jakościowo bawełny, klienci znajdą również propozycje z przewiewnej i świetnie sprawdzającej się w wysokich temperaturach tkaniny lnianej. W odniesieniu do luksusowej marki Deni Cler oczekujemy stabilizacji jej wyników finansowych z tendencją do dalszej poprawy rentowności w kierunku średnej osiąganej przez segment odzieżowy Grupy. Kolekcja marki Deni Cler na sezon wiosenno-letni 2017 roku wykorzystywać będzie ekskluzywne tkaniny najwyższej jakości oraz klasyczne wzornictwo o włoskim rodowodzie z rozbudowaną paletą barw. Uzupełnieniem aktualnej oferty będzie wyjątkowa kolekcja akcesoriów komplementarnych.

W okresie 2017 roku liczymy również na zwiększenie dynamiki przychodów segmentu jubilerskiego. Pierwszą połowę bieżącego roku marka W.KRUK rozpoczyna od premiery charakterystycznej i unikalnej wzorniczo kolekcji pod nazwą Freedom, stworzonej we współpracy ze znaną dziennikarką i podróżniczką Martyną Wojciechowską. Jako ekspert w dziedzinie zegarków marka W.KRUK zaprezentuje wiosną tegoroczne nowości przygotowane przez najlepsze szwajcarskie marki, w tym m. in. Rolex , których W.KRUK jest oficjalnym przedstawicielem na rynku polskim. W 2017 roku W.KRUK planuje rozszerzenie kategorii limitowanej kolekcji akcesoriów, zarówno w obszarze oferty produktowej, jak i dostępności w sieci salonów W.KRUK. Niezmiennie, kolekcje jubilerskie marki W.KRUK odpowiadać będą na potrzeby klientów poszukujących szerokiej gamy biżuterii brylantowej, złotej oraz srebrnej, w zróżnicowanych przedziałach cenowych.

W bieżącym roku strategia komunikacji marketingowej wszystkich głównych marek Grupy Kapitałowej Spółki będzie podkreślać związki nowoczesnego wzornictwa z klasyką oraz najwyższą jakość produktów. Podejmowane w tym zakresie działania uwzględniać będą specjalne akcje dla lojalnych klientów, aktywności PR, reklamę prasową oraz internetową oraz akcje promocyjne w mediach społecznościowych a także aktywność na terenie centrów handlowych. W stosunku do roku ubiegłego nie przewidujemy prowadzenia w Grupie Kapitałowej dużych kampanii reklamowych. Chcemy w pełni wykorzystać efekty nakładów marketingowych z lat poprzednich, w przekonaniu, iż przyczyniły się one do wzrostu rozpoznawalności i wzmocnienia wizerunku naszych głównych marek.

8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz że sprawozdanie finansowe zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji oraz osiągnięć emitenta w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdani finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

9. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku

Zarząd VISTULA GROUP S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej także "Spółka") przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2014.133-j.t. z późniejszymi zmianami).

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną cześć sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2016.

Niniejsze oświadczenie składa się z następujących części:

• I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
• II. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
• III. Wskazanie akcjonariuszy Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
• IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
• V. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
• VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
• VII. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
• VIII. Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
• IX. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów
• X. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
• XI. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym

I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka w roku obrotowym 2016 zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 12 stycznia 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport EBI 1/2016 dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zgodnie z treścią powołanego wyżej raportu informacja na temat niestosowania przez Spółkę poszczególnych rekomendacji zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" miała zostać zamieszczona w niniejszym oświadczeniu Spółki stanowiącym część raportu rocznego za rok 2016.

Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Zarząd Spółki oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2016 roku, Spółka i jej organy przestrzegały wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 z następującymi wyłączeniami dotyczącymi zasad szczegółowych:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. Spółka prowadzi stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Przyczyną odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady są zbyt wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy. W związku z powyższym w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia są stosowane. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Powyższa zasada nie ma zastosowania do Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, tj. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej. W przypadku zamiaru podjęcia tego typu działalności członek Zarządu zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Powyższe zasady były stosowane w Spółce wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. Ponadto Spółka wyjaśnia, iż obecnie w Statucie Spółki nie ma zapisów, które by pozwalały na udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406(5) Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach Walnego Zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie może zapewnić akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Powyższa zasada była stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka dokładała starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem spółek handlowych i w związku z tym Spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Powyższa zasada nie jest obecnie stosowana w Spółce. Aktualnie funkcjonujące w Spółce programy motywacyjne oparte na warrantach subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, wprowadzone na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, nie spełniają przesłanek wskazanych w powyższej zasadzie.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce w całości, ze względu na fakt, iż Spółka nie przyjęła dotychczas formalnie regulaminu określającego politykę wynagrodzeń i zasad jej ustalania dotyczącą członków organów nadzorujących i zarządzających. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Podstawowym składnikiem wynagrodzenia Członków Zarządu jest ryczałtowe miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu umowy o pracę. Ponadto Spółka wdrożyła system motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, którego założenia udostępnione są przez Spółkę na jej stronie internetowej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ryczałtowe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymanych w Spółce oraz z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej podawane są do wiadomości w raportach rocznych i półrocznych Spółki.

II.

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki odbywa się w sposób usystematyzowany w oparciu o obowiązującą w Spółce strukturę organizacyjną. Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki, a także skonsolidowanych sprawozdań finansowych sprawuje Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Księgowości Finansów, podlegający bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu Spółki ds. finansowych.

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.).

Wyniki finansowe Spółki są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd Spółki przedkłada informacje na temat aktualnej sytuacji finansowej Spółki.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej jest zapewniony dzięki:

• przygotowaniu procedur określających zasady i podział odpowiedzialności za sporządzanie sprawozdań finansowych;

• ustaleniu zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);

• opracowaniu, wdrożeniu i sprawowaniu nadzoru nad stosowaniem w spółkach z Grupy Kapitałowej VISTULA GROUP S.A. spójnych zasad rachunkowości oraz

• półrocznym przeglądom i rocznym badaniom publikowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej VISTULA GROUP S.A. przez niezależnego audytora.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłych rewidentów, którzy wyrażają opinię o rzetelności, prawidłowości i jasności tych sprawozdań oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.

Badania przeprowadzane są stosownie do postanowień:

• 1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 z późn. zm.) (dalej: "ustawa o rachunkowości"),
• 2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

W szczególności badania obejmują sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Zadaniem Spółki jest sporządzenie takiego sprawozdania finansowego, obejmującego dane liczbowe i objaśnienia słowne, które:

− przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dany dzień, jak też jej wyniku finansowego za dany okres,

• − zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, określoną w art. 10 ustawy o rachunkowości. Zastosowane zasady rachunku kosztów, wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz z przepisami ustawy o rachunkowości.

Odpowiedzialność za prawidłowość prowadzenia rachunkowości Spółki ciąży na Zarządzie.

Ewidencja księgowa prowadzona jest przy użyciu techniki komputerowej z zastosowaniem programów, na które Spółka uzyskała licencję. Księgi rachunkowe są przechowywane w siedzibie Spółki. Prowadzona ewidencja umożliwia ustalenie wyniku finansowego, podatku VAT oraz innych zobowiązań budżetowych. Ewidencja księgowa zapewnia poprawność i kompletność zapisów.

Chronologia zdarzeń gospodarczych jest przestrzegana.

Zapisy w księgach rachunkowych odzwierciedlają stan rzeczywisty, dane są wprowadzane kompletnie i poprawnie, na podstawie zakwalifikowanych do zaksięgowania dowodów księgowych. Zapewniona jest ciągłość zapisów oraz poprawność działania stosowanych procedur.

Dowody księgowe odpowiadają wymogom ustawy o rachunkowości.

Dostęp do wprowadzania danych do systemu komputerowego mają wyłącznie wytypowani pracownicy. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

III.

Wskazanie akcjonariuszy Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

4) Struktura własności kapitału zakładowego Spółki na dzień 31.12.2016 roku

Na dzień 31.12.2016 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 177.174.964 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 177.174.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
1	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"1	30 767 268	17,37	30 767 268	17,37

2	IPOPEMA TFI2	30 200 000	17,05	30 200 000	17,05
3	Jerzy Mazgaj wraz z podmiotami blisko związanymi3	19 900 000	11,23	19 900 000	11,23
4	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny4	19 744 480	11,14	19 744 480	11,14

¹informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015 r., uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2015

2 informacja podana z uwzględnieniem zawiadomień otrzymanych przez Spółkę na podstawie art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: "MAR")

3 informacja podana zgodnie z zawiadomieniami otrzymanym przez Spółkę od Alma Market S.A. będącej podmiotem blisko związanym z Panem Jerzym Mazgajem, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 87 ust 1 pkt 5 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1a. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz od Pana Jerzego Mazgaja, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 19 MAR

⁴informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015 r., uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2015

5) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok obrotowy 2016

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy posiadali na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2016, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę.

Na dzień 13.03.2017 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 177.174.964 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 177.174.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %)
1	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"1	30 767 268	17,37	30 767 268	17,37
2	IPOPEMA TFI2	30 200 000	17,05	30 200 000	17,05
3	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny3	19 744 480	11,14	19 744 480	11,14
4	Jerzy Mazgaj łącznie z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.4	13 365 000	7,54	13 365 000	7,54

5	Colian Holding S.A.5	8.893.619	5,02	8.893.619	5,02
---	----------------------	-----------	------	-----------	------

¹informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015 r., uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" za rok 2015

²informacja podana z uwzględnieniem zawiadomień otrzymanych przez Spółkę na podstawie art. 19 MAR

³informacja podana według stanu na dzień 31.12.2015 r., uzyskana na podstawie prospektu informacyjnego Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego za rok 2015

⁴informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanymi przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

⁵informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę od Colian Holding S.A. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

IV.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

V.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

VI.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.

VII.

Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zgodnie ze Statutem Spółki wszelkie zmiany Statutu Spółki należą do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia, które decyzje w tej sprawie podejmuje w formie uchwał. Kompetencje wynikające z wyłącznych uprawnień do dokonywania zmian Statutu Spółki Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

VIII.

Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

1) Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień:

Walne Zgromadzenie Spółki jest organem decydującym o podstawowych sprawach istotnych z punktu widzenia funkcjonowania Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie ze stałym Regulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2004 roku, zmienionym uchwałą nr 29/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2009 roku.

Pełny tekst Statutu Spółki, określający w sposób szczegółowy kompetencje Walnego Zgromadzenia, dostępny jest w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.vistulagroup.pl.

Do 3 sierpnia 2009 roku Spółka zwoływała Walne Zgromadzenie na podstawie art. 402 Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, które zawierało datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany Statutu dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a także, jeżeli było to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie zawierało projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

W okresie od 3 sierpnia 2009 roku z uwagi na nowe regulacje wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych, do Walnego Zgromadzenia Spółki w stosunku do zasad zwoływania Walnego Zgromadzenia zastosowanie mają następujące poniżej opisane zasady. Zapisy Statutu niezgodne z tymi regulacjami nie mają po tej dacie zastosowania do Walnych Zgromadzeń Spółki.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innych miejscach dopuszczonych przez ogólnie obowiązujące przepisy.

W świetle postanowień § 30 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
• 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 5) zmiana Statutu Spółki,
• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 7) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 11) umarzanie akcji.

Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

Kompetencje wymienione w pkt. 2), 4), 5), 6), 7), 9) powyżej, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może także zwołać Rada Nadzorcza, jeśli Zarząd nie zwoła go tym terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub z inicjatywy akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza, zawsze jeśli zwołanie uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

• 1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
• 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
• a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
• b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

• c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,

• d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

• e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• 3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych,
• 4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
• 6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którego zwołania żądają w trybie art. 400 § 1 KSH, a także w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wezwie akcjonariuszy lub ich reprezentantów, uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, aby utworzyli oddzielną grupę lub grupy celem wyboru jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej; osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Jeżeli nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza, że Walne Zgromadzenie nie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej.

Po dokonaniu wyborów członków Rady Nadzorczej przez utworzoną grupę lub grupy, Walne Zgromadzenie przeprowadzi wybór pozostałych członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze lub ich reprezentanci, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a następnie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza oraz podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i przysługujących im głosów. Lista po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzania jest obowiązany zapewnić prawidłowy przebieg obrad i głosowania. Przewodniczący Walnego Zgromadzania udziela głosu uczestnikom obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzania może przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu zasady głosowania i podejmowania uchwał. Może on także w uzasadnionych przypadkach ogłaszać krótkie przerwy w obradach.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma natomiast prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Komisja skrutacyjna jest powoływana jedynie wtedy, jeżeli nie został zapewniony elektroniczny system liczenia głosów lub jeśli powołania takiej Komisji zażąda akcjonariusz i Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę w tej kwestii. W takim przypadku dwuosobowa Komisja wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.

Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję uchwał i wniosków. W takim przypadku dwuosobowa Komisja wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.

Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję skrutacyjną, uchwał i wniosków - pełniącą funkcje zarówno Komisji skrutacyjnej jak i Komisji uchwał i wniosków, o których mowa w § 6 i 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

W świetle postanowień § 26 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Jeżeli Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Stosownie do zapisów § 28 Statutu Spółki głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w drodze jawnego i imiennego głosowania. Uchwały takie wymagają ogłoszenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.

W protokole umieszcza się również uchwały, które nie zostały przez Walne Zgromadzenie podjęte.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Pozostałe zasady dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych.

2) Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

Akcje Spółki są akcjami na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie. Każdy akcjonariusz Spółki posiada prawo głosu, które realizowane jest poprzez obecność na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniżej opisane zostały prawa majątkowe i korporacyjne akcjonariuszy Spółki. Ponieważ wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są zdematerializowane, poniżej omówione zostały wyłącznie regulacje dotyczące prawa akcjonariuszy uprawnionych z akcji zdematerializowanych.

Z posiadaniem akcji Spółki związane są następujące uprawnienia:

1. Prawa majątkowe wynikające z akcji:

• Prawo do dywidendy

Prawo do dywidendy określa się jako prawo do udziału w zysku Spółki.

Prawo to ma charakter bezwzględny, co oznacza, że akcjonariusz nie może być go pozbawiony w drodze zapisów w Statucie Spółki lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

Aby jednak móc skorzystać z prawa do dywidendy muszą zostać spełnione określone warunki, wśród których najważniejszy to osiągnięcie przez Spółkę zysku.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Uprawnienie do udziału w zysku wynika z faktu bycia akcjonariuszem (posiadania akcji) i jest prawem majątkowym nierozerwalnie powiązanym z akcją.

Zysk będący podstawą wypłaty dywidendy musi zostać wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta; zysk ten powinien być jednocześnie przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Zasady wyznaczania uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określają: Kodeks spółek handlowych, Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW") oraz Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW. KDPW po otrzymaniu środków finansowych od Spółki przekazuje następnie kwoty należne z tytułu dywidendy na rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.

Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do wypłacenia akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

• Prawo poboru

Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz może w interesie Spółki zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru.

Pozbawienie prawa poboru wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów. Jednak przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo poboru jest papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2016 roku poz.1636 z późn. zm.) (dalej: "ustawa o obrocie instrumentami finansowymi"), tym samym może więc być przedmiotem notowania na rynku regulowanym. Prawo poboru wiąże się z akcjami już wyemitowanymi. Warunkiem powstania tego prawa jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie o emisji nowych akcji przez Spółkę.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego (o ile nie pozbawiono akcjonariuszy prawa poboru) powinna wskazywać dzień prawa poboru, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przypadku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

• Prawo do rozporządzenia akcją

Jedną z podstawowych zasad zawartych w Kodeksie spółek handlowych jest prawo do zbycia akcji przez akcjonariusza. Zbycie odbywa się na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

Zbycie oznacza czynność prawną polegającą na przeniesieniu prawa własności papierów wartościowych z osoby zbywcy na nabywcę. Zbycie może przybrać postać czynności o charakterze odpłatnym (sprzedaż) lub nieodpłatnym (darowizna). Postanowienia Statutu Spółki nie zawierają żadnych ograniczeń odnoszących się do nabywania lub zbywania akcji Spółki.

Z chwilą zarejestrowania akcji Spółki przez KDPW, akcje Spółki zostały zdematerializowane. Z chwilą dematerializacji, zasady dotyczące nabywania własności papierów wartościowych ulegają zmianie, albowiem skutek rozporządzający w postaci zbycia akcji następuje z chwilą zapisania akcji Spółki na rachunku nabywcy.

W przypadku akcji zdematerializowanych obowiązuje bowiem szczególny tryb zbycia akcji:

prawa z takich papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania papierów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery na nabywcę z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków z tych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w KDPW powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych.

• Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach

Ustanowienie zastawu na akcjach

Akcjonariusz może ustanawiać zastaw na swoich akcjach Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.

Prawo do ustanowienia zastawu na akcjach wynika dla osoby uprawnionej z dyspozycji art. 337 Kodeksu spółek handlowych, w którym odnosi się on do rozporządzania akcją, a więc i do dokonywania czynności w zakresie ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Spółki.

Przedmiotem zastawu na akcjach nie jest akcja jako rzecz, lecz prawa inkorporowane w akcji. Z tego też powodu do ustanowienia zastawu na akcjach stosuje się postanowienia Kodeksu cywilnego o zastawie na prawach – uregulowanego w art. 327 – 335 Kodeksu cywilnego.

W świetle art. 329 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego, do ustanowienia zastawu na prawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zbywania tego prawa. Ustanowienie zastawu wymagać będzie zawarcia umowy pomiędzy akcjonariuszem występującym jako zastawca oraz jego wierzycielem występującym jako zastawnik, a następnie przeniesienia posiadania akcji na rzecz zastawnika.

Status prawny zastawnika akcji jest między innymi regulowany w postanowieniach: art. 340 § 1 i 3, art. 341, art. 362 § 3, art. 588 Kodeksu spółek handlowych.

Ustanowienie zastawu na akcjach spółek, których akcje są dopuszczone do publicznego obrotu jest objęte odrębnym reżimem prawnym.

W związku z zawarciem umowy ustanowienia zastawu, zastawnikowi co do zasady przysługiwać będą prawa majątkowe, które określa się mianem pożytków prawa (art. 54 Kodeksu cywilnego). Do praw tych zalicza się: prawo głosu, prawo do dywidendy, prawo do udziału w masie likwidacyjnej.

W odniesieniu do prawa głosu należy wspomnieć, iż zgodnie z art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Ustanowienie użytkowania na akcjach

Akcjonariusz może ustanawiać użytkowanie na swoich akcjach Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.

Prawna dopuszczalność ustanawiania użytkowania na akcjach wynika z dyspozycji art. 265 Kodeksu cywilnego stanowiącego, iż przedmiotem użytkowania mogą być również prawa. Ustanowienie użytkowania na akcjach odnosić się będzie do praw z akcjami związanymi. Status prawny użytkownika akcji regulowany jest postanowieniami art. 4 § 1 pkt. 4 a), art. 340, 341 § 2, art. 343 § 2 oraz 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Ustanowienie użytkowania na akcjach wymaga zawarcia umowy z udziałem akcjonariusza oraz osobą trzecią, na rzecz której prawo użytkowania jest ustanawiane (użytkownika).

Należy wskazać na regulację zawartą w art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

2. Prawa korporacyjne akcjonariusza:

• Prawo akcjonariusza do wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 - 6 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

W przypadku, gdy wybór odbywa się poprzez Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce przewiduje zasady postępowania w przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorąc jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Wybór Rady Nadzorczej grupami preferuje akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki możliwości utworzenia oddzielnych grup mogą oni wprowadzić do Rady Nadzorczej własnych przedstawicieli. Wybór grupami odbywa się na wniosek akcjonariuszy nawet wówczas, gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wybór grupami dotyczy wszystkich członków Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi sytuacja, kiedy w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba powołana przez podmiot upoważniony do samodzielnego wyboru na podstawie odrębnych przepisów prawa. Wówczas wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej.

Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. W stosunku do tych osób obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 KSH.

• Prawo do zwołania i żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie, o którym mowa, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w niniejszym akapicie należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia (art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Powyżej opisane prawa regulowane są postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, natomiast Statut Spółki nie zawiera w tym zakresie żadnych ograniczeń ani uprzywilejowań dla akcjonariuszy Spółki. W Statucie Spółki nie zostały ponadto przyznane żadne osobiste uprawnienia związane ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń.

• Prawo do udziału na Walnym Zgromadzeniu oraz prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia

Prawo akcjonariusza do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednym z podstawowych praw akcjonariusza o charakterze bezwzględnym, którego akcjonariusz nie może być pozbawiony. Realizację tego uprawnienia gwarantuje akcjonariuszowi art. 412 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, będące akcjonariuszami w dniu rejestracji, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki, powinien wystąpić do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 2 KSH w związku z art. 406³ § 6 i § 7 Kodeksu spółek handlowych).

Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd wykłada listę do wiadomości w siedzibie Spółki na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Statut Spółki nie dopuszcza udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej lub do wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie bądź w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadziło 29 czerwca 2009 roku uchwałą nr 29/06/2009 zmianę do Regulaminu Walnego Zgromadzenia dotyczącą procedury zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz uprawniony jest do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki lub do wykonywania prawa głosu w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu takiego pełnomocnictwa zgodnie z zasadami określonymi poniżej.

Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.vistulagroup.pl formularz pełnomocnictwa, który po wypełnieniu, akcjonariusz może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki.

Akcjonariusz, który chce udzielić pełnomocnictwa w wyżej wymienionej formie, zwraca się osobiście lub na piśmie do Spółki o wydanie loginu i hasła, które umożliwia akcjonariuszowi przeprowadzenie procedury weryfikacji i udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz zobowiązuje sie zachować w poufności nadany mu login i hasło. Login i hasło przesyłane są akcjonariuszowi przesyłką listową lub kurierską na podany przez niego w żądaniu adres. Akcjonariusz może zmienić hasło samodzielnie za pośrednictwem strony internetowej Spółki.

Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu.

Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowadzić dodatkowe zabezpieczenia.

Zarówno członek Zarządu jak i pracownik Spółki mogą być ustanowieni pełnomocnikami do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jednakże gdy pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo dla takiej osoby może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W wypadkach, o których mowa w niniejszym akapicie, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Sporządzenie odpisów tych wniosków odbywa się na koszt Spółki.

Ponadto na mocy z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

• Prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Ponadto zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

• Prawo do podejmowania uchwał na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podejmują uchwały przewidziane w porządku obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Kodeks spółek handlowych przyznaje każdej akcji prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień odmiennych. Postanowienia Statutu Spółki nie zawierają także żadnych ograniczeń w przedmiocie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy.

Akcjonariusze Spółki mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411³ Kodeksu spółek handlowych).

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania (podejmowania uchwał) korespondencyjnego.

Prawo głosu przysługujące akcjonariuszowi doznaje ograniczenia w przypadku, gdy przedmiotem rozpatrywanej uchwały jest sprawa zakresu odpowiedzialności tego akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką (art. 413 Kodeksu spółek handlowych); w takim przypadku akcjonariusz jest wyłączony z głosowania.

Głosowanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia głosów.

• Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom reprezentującym łącznie co najmniej 1/10 kapitału zakładowego na tym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego

Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Świadectwo depozytowe zawiera:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
• 2) liczbę papierów wartościowych;
• 3) rodzaj i kod papieru wartościowego;
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;
• 5) wartość nominalną papieru wartościowego;
• 6) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;
• 7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach;
• 8) datę i miejsce wystawienia świadectwa;
• 9) cel wystawienia świadectwa;
• 10) termin ważności świadectwa;
• 11) w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa;
• 12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.
• Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406³ § 2 Kodeksu spółek handlowych). Zaświadczenie zawiera:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

• Prawo akcjonariusza do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do zaskarżania uchwał przez akcjonariusza jest jednym z tych praw, którego realizacja wymaga czynnego działania ze strony samego akcjonariusza. Prawo to polega na możliwości wniesienia przez akcjonariusza pozwu do sądu przeciwko Spółce o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały. Sądem właściwym dla tego typu spraw jest sąd gospodarczy.

Przedmiotem zaskarżenia mogą być uchwały Walnego Zgromadzenia sprzeczne ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami, a także godzące w interes Spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa.

Stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczy uchwał sprzecznych z ustawą. Uchwała może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały bądź stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje m.in.:

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jednak tylko w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

• Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz Spółki

Akcjonariusz ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Prawo to regulują zapisy Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 486 Kodeksu spółek handlowych.

3. Prawo akcjonariusza do informacji:

• Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki na Walnym Zgromadzeniu i na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem

Co do zasady akcjonariuszowi spółki akcyjnej przysługuje prawo żądania udzielenia informacji o Spółce na Walnym Zgromadzeniu, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad oraz udzielenie informacji dotyczących Spółki na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych.

Przy tym odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Gdy wniosek o udzielenie informacji został złożony na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem wyłącznie jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Ponadto na podstawie Kodeksu spółek handlowych Zarząd udziela na piśmie informacji o Spółce akcjonariuszowi, także gdy wniosek taki został złożony poza Walnym Zgromadzeniem.

W obydwu wypadkach Zarząd może odmówić udzielenia informacji dotyczących Spółki z powodów określonych poniżej.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może ponadto odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Ponadto w przypadku spółek publicznych należy uznać, że to prawo do informacji podlega pewnemu ograniczeniu. Powodem jest szczególny tryb wykonywania obowiązków informacyjnych na rynku regulowanym.

Spółka, jak każda spółka publiczna, ma obowiązek wykonywać obowiązki informacyjne w sposób i zakresie przewidzianym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 roku poz. 1639) (dalej: "ustawa o ofercie").

W praktyce oznacza to przesyłanie informacji w ramach raportów bieżących i okresowych w zakresie przewidzianym przez akty wykonawcze do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Dane są przesyłane systemem ESPI do Komisji Nadzoru Finansowego, a następnie, po 20 minutach, trafiają do publicznej wiadomości poprzez podanie ich przez jedną z ogólnopolskich agencji informacyjnych. Informacja podana przez spółki publiczne do czasu jej upublicznienia jest poufna, a jej podanie w sposób inny niż wskazany w ustawie o ofercie, wiąże się z odpowiedzialnością administracyjną przewidzianą we wspomnianej ustawie.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki ma prawo odmowy udzielenia informacji akcjonariuszowi, który wystąpił z takim pytaniem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Odmowa może jednak dotyczyć tylko tych informacji, które stanowią informację poufną, lub takich, które były publikowane w ramach obowiązków informacyjnych. W przypadku odmowy udzielenia informacji już publikowanych Zarząd ma prawo powołać się na zasadę równego dostępu do informacji oraz na okoliczność, że tryb informowania akcjonariusza spółki publicznej odbywa się w ramach systemu ESPI gwarantującego równy dostęp do informacji.

Tak więc zastosowanie art. 428 Kodeksu spółek handlowych do spółki publicznej dotyczy w zasadzie przypadku, kiedy pytanie zadane przez akcjonariusza dotyczy spraw, których ujawnienie nie musi odbywać się w ramach raportów przesyłanych do Komisji Nadzoru Finansowego. Wówczas mają zastosowanie przepisy przewidziane w ww. artykule.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć na podstawie art. 429 Kodeksu spółek handlowych wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

Prawo do otrzymania informacji odnosi się tylko do Zarządu. Tym samym formalnie Rada Nadzorcza może odmówić odpowiedzi na zadane przez akcjonariusza pytanie lub uchylić się od odpowiedzi.

Prawo do informacji przysługuje tylko akcjonariuszowi, a tym samym Zarząd nie ma formalnie obowiązku odpowiadać na pytanie zastawnika czy użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek Zarządu udzielenia informacji powstaje tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd nie jest zatem zobowiązany do udzielenia informacji w sprawach innych niż objęte porządkiem obrad.

4. Prawa akcjonariuszy wynikające z ustaw regulujących rynek kapitałowy w Polsce:

• Prawo akcjonariusza do informacji

Spośród uprawnień przyznanych akcjonariuszom przez ustawę o ofercie, za najistotniejsze z punktu widzenia prawidłowości funkcjonowania rynku uznaje się szeroko rozumiane prawo akcjonariusza do informacji.

Prawo do informacji jest podstawowym z praw, wynikających z ustawy o ofercie, choć nie mówi o nim wprost żaden z przepisów ustawy o ofercie. Wynika ono z ogółu praw i obowiązków nakładanych na inwestorów i emitentów.

Najistotniejsze jest, aby każdy z akcjonariuszy spółki publicznej miał zapewniony dostęp do tych samych informacji, w tym samym czasie co wszyscy pozostali akcjonariusze. Innymi słowy najważniejsze jest zapewnienie równych szans w dostępie do informacji. Jest to podstawowe zadanie, realizowane przez przepisy ustawy o ofercie. Każdy akcjonariusz powinien mieć zapewniony dostęp do informacji związanych z kondycją Spółki, sposobem jej działania, planowanym kierunkiem jej rozwoju.

W przypadku Spółki informacje dotyczące Spółki są przekazywane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych za pośrednictwem systemu ESPI.

Nieprzekazanie tych informacji lub podanie informacji nieprawdziwej może prowadzić do podjęcia przez inwestora błędnej decyzji inwestycyjnej i poniesienia szkody. Jeżeli to nastąpi, akcjonariusz/inwestor, który poniósł szkodę na skutek niewypełnienia przez Spółkę obowiązku podania do publicznej wiadomości informacji o takich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, ma prawo żądać jej naprawienia na drodze sądowej.

• Inne prawa akcjonariusza wynikające z ustaw regulujących rynek papierów wartościowych

W celu realizacji zasad przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji oraz zasady zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji, ustawa o ofercie nakłada liczne obowiązki na emitentów, akcjonariuszy, oraz inwestorów niebędących jeszcze akcjonariuszami, ale planujących nabyć akcje spółek publicznych. Wypełnianie tych obowiązków zwykle wiąże się bezpośrednio z powstaniem konkretnych uprawnień dla akcjonariuszy: m.in. prawa do informacji o Spółce i jej akcjonariacie, prawa do sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, co umożliwia "wycofanie się" akcjonariusza ze Spółki we właściwym czasie uzyskując godziwą cenę za akcje, prawa do żądania odszkodowania w przypadku poniesienia szkody na skutek podania nieprawdziwej informacji w prospekcie.

Ponadto, ustawa o ofercie przyznaje akcjonariuszom szczególne prawa, niezwiązane z wypełnianiem żadnych obowiązków, związane za to z aktywną działalnością inwestora/akcjonariusza w strukturach Spółki. Należą do nich: prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych oraz prawa wynikające z tytułu posiadania świadectwa depozytowego.

• Prawo akcjonariuszy do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych

Prawo kontroli nad sprawami spółki, realizowane poprzez zainicjowanie badania konkretnego zagadnienia przez rewidenta do spraw szczególnych, zostało przyznane akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy, którzy posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Uprawnienie to dotyczy zarówno tych akcjonariuszy spółki publicznej, którzy posiadają akcje spółki publicznej niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jak i tych, którzy posiadają akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Rewidentem do spraw szczególnych może być podmiot, który posiada wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania określonej sprawy. W zależności od rodzaju sprawy, takie kwalifikacje mogą posiadać np. osoby legitymujące się uprawnieniami biegłego rewidenta, osoby wpisane na listę biegłych sądowych lub inne posiadające wiedzę z racji zdobytego doświadczenia zawodowego.

Obowiązują dwa tryby powołania rewidenta do spraw szczególnych:

• 1. powołanie w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy oraz
• 1. powołanie w drodze postanowienia wydanego przez sąd rejestrowy.

IX.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów

1) Zarząd Spółki

Skład osobowy Zarządu:

Na dzień bilansowy 31.12.2016 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• 1. Grzegorz Pilch Prezes Zarządu
• 1. Mateusz Żmijewski Wiceprezes Zarządu
• 1. Erwin Bakalarz Członek Zarządu

W składzie Zarządu Spółki w ciągu 2016 roku nie następowały żadne zmiany.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2016 roku do dnia 13.03.2017 roku (daty niniejszego oświadczenia) powyższy skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Zasady działania Zarządu:

Zarząd Spółki powołany jest ustawowo do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania. Zarząd Spółki prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości, a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Zarządu Spółki odbywa się przy tym z poszanowaniem obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.

Sposób działania Zarządu Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Obydwa dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vistulagroup.pl.

Zarząd Spółki składa się z 3-6 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Spółka przyjęła Regulamin Zarządu. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.

Zarząd składa się z 3-6 członków powołanych przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu na okres wspólnej kadencji.

Członkowie Zarządu pełnią swe obowiązki osobiście. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Po wygaśnięciu mandatów członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani w skład Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

Umowy o pracę i inne umowy z członkami Zarządu Spółki może zawierać w imieniu Spółki Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.

Zarząd zbiera się na swoje posiedzenia co najmniej raz w miesiącu. Prezes Zarządu może ustalić stałe terminy posiedzeń Zarządu.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes, lub w czasie jego nieobecności wskazany przez niego członek Zarządu. Na odpowiednio uzasadniony wniosek członka Zarządu posiedzenie winno odbyć się nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.

Każdy członek Zarządu ma obowiązek przedstawić Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały Zarządu. W zawiadomieniach o posiedzeniach Zarządu powinien być podany porządek obrad oraz powinny być doręczone materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.

W przypadku ustalenia przez Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, porządek posiedzeń ustalany jest na poprzednim posiedzeniu Zarządu, a materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być dostarczone w terminie ustalonym przez Prezesa Zarządu. W sytuacji określonej w zdaniu poprzednim, zmiana ustalonego porządku obrad może nastąpić z inicjatywy własnej Prezesa lub na wniosek członka Zarządu skierowany do Prezesa. W przypadku nie przychylenia się Prezesa do wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na odpowiednio uzasadniony wniosek członka Zarządu posiedzenie powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.

Na posiedzenia Zarządu mogą być zaproszeni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki lub inne osoby.

Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej dwóch trzecich jego składu. W przypadku ustalenia przez Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, nie wymagają one odrębnego zwołania i zawiadamiania członków Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W głosowaniach nad uchwałami biorą udział wszyscy obecni członkowie Zarządu. Wstrzymanie się od głosowania oznacza głos przeciwko uchwale. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos. Kolejność głosowania nad uchwałami ustala Prezes Zarządu.

Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły podpisywane przez protokolanta i obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W protokołach należy wymienić członków Zarządu biorących udział w posiedzeniach, porządek obrad, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Zarządu i są podpisywane przez członków Zarządu obecnych na poprzednim posiedzeniu. Zatwierdzone protokoły zostają dołączone do księgi protokołów Zarządu. Podjęte uchwały zostają dołączone do księgi uchwał Zarządu.

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone Statutem Spółki albo przepisami Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd zapewnia obsługę organizacyjno-administracyjną funkcjonowania pozostałych organów Spółki, gromadzi protokoły Walnych Zgromadzeń Spółki oraz protokoły ze swoich posiedzeń.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Do spraw wymagających uchwał Zarządu należą:

• 1. zatwierdzanie projektów programów rozwojowych Spółki,
• 1. zatwierdzanie planów produkcyjno-handlowych Spółki,
• 1. podejmowanie decyzji o zakupach inwestycyjnych,
• 1. ustalanie struktury zarządzania przedsiębiorstwa Spółki i zakładów filialnych,
• 1. powoływanie i odwoływanie dyrektorów zakładów filialnych i ich zastępców,
• 1. udzielanie prokury i pełnomocnictwa,
• 1. utworzenie i likwidacja zakładów i innych jednostek organizacyjnych Spółki w ramach wewnętrznej struktury Spółki,
• 1. ustalanie regulaminów świadczeń pieniężnych i materialnych na rzecz pracowników,
• 1. zagospodarowanie zbędnych środków trwałych,
• 1. podpisywanie i odstępowanie od umów długoterminowych oraz umów z których wynikają zobowiązania o wartości wyższej niż 200 tys. zł,
• 1. sprawozdania Zarządu, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz wnioski co do podziału zysku i pokrycia strat,
• 1. wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia Spółki w innych sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji,
• 1. wnioskowanie o zwołanie obrad Rady Nadzorczej z proponowanym porządkiem obrad,
• 1. zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki,
• 1. wewnętrzny podział pracy członków Zarządu,
• 1. podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych,
• 1. ustalanie regulaminu organizacyjnego i regulaminu pracy,
• 1. sprawy przed załatwieniem których, choćby jeden członek Zarządu wyraził sprzeciw,
• 1. udzielanie pożyczek,
• 1. udzielanie gwarancji i poręczeń,
• 1. inne istotne sprawy o charakterze majątkowym i niemajątkowym w przedmiocie działania Spółki.

Wewnętrzny podział pracy członków Zarządu określa uchwała Zarządu. Na jej podstawie członkowie Zarządu nadzorują pracę podległych im komórek organizacyjnych. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy na posiedzeniach Zarządu oraz koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, zastępuje go wskazany przez niego członek Zarządu.

Koszty działania Zarządu pokrywa Spółka. Obsługę posiedzeń Zarządu zabezpieczają pracownicy wyznaczeni przez Prezesa.

Zmiany regulaminu wymagają uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

2) Rada Nadzorcza Spółki

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza Spółki, w świetle postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, jest organem nadzorującym działalność Spółki.

Na dzień bilansowy 31.12.2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• 1. Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Michał Mierzejewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Katarzyna Basiak-Gała Członek Rady Nadzorczej
• 1. Łukasz Magiera Członek Rady Nadzorczej
• 1. Artur Małek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki w ciągu 2016 roku podlegał poniższym zmianom:

W okresie od dnia 01.01.2016 roku do dnia 06.03.2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Michał Mierzejewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Łukasz Magiera Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mirosław Panek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 6 marca 2016 roku Pan Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodu powołania na inne stanowisko.

W dniu 31 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 03/03/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pana Artura Małka.

W okresie od dnia 31.03.2016 roku do dnia 29.06.2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Michał Mierzejewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Łukasz Magiera Członek Rady Nadzorczej
• 1. Artur Małek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 19/06/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Panią Katarzynę Basiak-Gałę.

W okresie od dnia 29.06.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Michał Mierzejewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Katarzyna Basiak-Gała Członek Rady Nadzorczej
• 1. Łukasz Magiera Członek Rady Nadzorczej
• 1. Artur Małek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2016 roku do dnia 13.03.2017 roku (daty niniejszego oświadczenia) powyższy skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza powołana jest ustawowo do pełnienia nadzoru we wszelkich aspektach działalności Spółki. Rada Nadzorcza Spółki prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Rady Nadzorczej odbywa się również z poszanowaniem obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.

Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Obydwa dokumenty zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vistulagroup.pl.

Rada Nadzorcza składa się z 5 - 6 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:

• a) na posiedzeniach,
• b) w trybie pisemnym,
• c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu. Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 10 dni od dnia wysłania projektu na podany przez Członka Rady Nadzorczej jego adres do doręczeń, uznaje się za wstrzymanie się od głosu.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, a w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu następuje z chwilą jej podpisania przez wszystkich członków Rady Nadzorczej albo z upływem 10 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• 1) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w poprzednich punktach 1 i 2,
• 4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 5) delegowanie członka Rady Nadzorczej, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust.1 Statutu Spółki, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności,
• 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 7) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• 8) wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 9) przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• 10) opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji.

Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

Spółka przyjęła Regulamin Rady Nadzorczej. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu Spółki, pracownicy Spółki zajmujący stanowisko księgowego, radcy prawnego i inni pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu, prokurenci, a także likwidator lub likwidatorzy Spółki. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również członkowie Zarządu i likwidatorzy spółek zależnych wobec Spółki.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.

Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: (a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, (b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

Każdy członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przez wyrażenie "powiązania" rozumie się powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej na skutek śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działając zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 3 Statutu Spółki może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej, a Rada Nadzorcza nie skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w § 22 ust. 3 Statutu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej składa wniosek do Zarządu Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

Rada Nadzorczej wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby także Sekretarza. Kadencja osób pełniących wymienione funkcje kończy się z dniem upływu kadencji ustępującej Rady Nadzorczej, z tym, że Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego oraz Sekretarz mogą być odwołani przed upływem kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania:

• a) na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
• b) poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorczo kontrolne, w wykonywaniu których może:
• (i) przeglądać każdy dział czynności Spółki,
• (ii) żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
• (iii) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,
• (iv) dokonywać kontroli finansowej Spółki,
• (v) sprawdzać księgi i dokumenty,
• (vi) zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady Nadzorczej ekspertyz i opinii, jeżeli dany problem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

• b) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o których mowa w pkt. a i b;
• d) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej pisemnej oceny sytuacji Spółki, dołączonej do raportu rocznego przekazywanego do wiadomości publicznej;
• e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;
• f) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust. 1 Statutu Spółki, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia członka Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
• g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
• h) ustalanie wynagradzania członków Zarządu;
• i) wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
• j) opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki;
• k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• l) przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd Spółki;
• m) uchwalanie, zmiana i uchylanie regulaminu Rady Nadzorczej określającego szczegółowy tryb jej działania;
• n) sporządzanie i przedstawianie raz do roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• o) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz do roku ocenę pracy Rady Nadzorczej;
• p) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• q) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji/umowy z podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Podmiotem powiązanym jest podmiot spełniający definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• r) inne kompetencje delegowane przez Statut Spółki lub uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki.

Rada Nadzorcza zapewnia, aby biegły rewident przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Spółki zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być wysłane listem poleconym, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej na adresy, numery faksu lub na adresy e-mail członków Rady Nadzorczej wskazane przez nich jako właściwe do doręczeń wszelkich materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed jego terminem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może ten termin skrócić. Zawiadomienie winno określać termin, miejsce i porządek posiedzenia. W przypadku obecności na danym posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej, za skuteczny sposób zawiadomienia uznaje się również ustne poinformowanie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i porządku następnego posiedzenia, odnotowane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym zawiadomienie w powyższej formie zostało przekazane.

Porządek obrad w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, może być zmieniony lub uzupełniony jedynie w przypadkach, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę lub gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przez szkodą lub w przypadku, gdy przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a Spółką.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków.

Możliwe jest odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie telekonferencji w taki sposób, iż wszyscy jego uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy pomocy środków telekomunikacji. Dla ważności uchwał podjętych podczas takiego posiedzenia wymagane jest podpisanie protokołu przez wszystkich jego uczestników.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub jego Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są także na wniosek Zarządu albo członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien przedstawiać proponowany porządek obrad Rady Nadzorczej oraz osoby ze składu Zarządu i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony z uwagi na zagadnienia, które mają być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą. Zastępca Przewodniczącego może zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej jedynie w sytuacji, w której Przewodniczący nie może realizować tego uprawnienia z powodu zdarzeń losowych dotyczących bezpośrednio jego osoby, uniemożliwiających wykonywanie czynności zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, i jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej (uwzględniając w tym Zastępcę Przewodniczącego). Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. W przypadku zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego nie ma prawa zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej, a uprzednio zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej przez Zastępcę ulega odwołaniu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał. Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki oraz inne osoby, o ile zostały zaproszone.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się:

• a) na wniosek choćby jednego z głosujących, oraz
• b) w następujących sprawach:
• (i) powoływania i odwoływania członków Zarządu,
• (ii) zawieszenia członków Zarządu z ważnych powodów w czynnościach,
• (iii) w sprawach osobowych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać:

• (a) datę i miejsce posiedzenia,
• (b) imienną listę członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu,
• (c) przyjęty porządek obrad,
• (d) treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść odrębnych zdań lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień głosowania.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie:

• (a) uchwał,
• (b) wniosków i opinii na Walne Zgromadzenie,
• (c) zaleceń pokontrolnych,
• (d) wniosków i zaleceń do Zarządu Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej oznacza się kolejnymi numerami w ramach danego posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały są podpisywane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.

Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu i protokolant.

Oryginały protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów Rady Nadzorczej. Księga protokołów jest przechowywana w siedzibie Spółki. Na wniosek członka Rady Nadzorczej Spółka wydaje kopie protokołów i poszczególnych uchwał.

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, w tym Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W ramach Rady Nadzorczej działa aktualnie stały Komitet Audytu. Obowiązek działania Komitetu Audytu dotyczy Rady Nadzorczej w której składzie powołanych będzie sześciu członków Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez całą Radę Nadzorczą.

Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komitet wybiera Przewodniczącego komitetu spośród swoich członków. W skład komitetu wchodzi od trzech (3) do pięciu (5) członków.

Pracami komitetu kieruje Przewodniczący komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad. Posiedzenia komitetu zwołuje Przewodniczący komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komitetu. Przewodniczący komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań komitetu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia komitetu należy przekazać członkom komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem komitetu, a w sprawach nagłych, nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem komitetu. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu komitetu. Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które będą udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza może postanowić o powołaniu stałego Komitetu d/s Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należy:

• (a) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, w szczególności pod kątem interesów Spółki oraz jej wyników finansowych,
• (b) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu tych umów,
• (c) przygotowanie raportów zawierających ocenę i analizę w sprawie wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przedkładanych Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem Spółki oraz wewnętrznymi regulaminami Spółki,
• (d) merytoryczna ocena kandydatur na stanowiska członków Zarządu Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej sprawie,
• (e) merytoryczna ocena wniosku o odwołanie członka Zarządu Spółki ze stanowiska oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej sprawie.

Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Biuro Zarządu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej składają pisemne oświadczenie o zapoznaniu się treścią zasad ładu korporacyjnego w zakresie dobrych praktyk rad nadzorczych, wynikających z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z uwzględnieniem jego późniejszych nowelizacji dokonywanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są zobowiązani do udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, w tym do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu.

3. Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej

Skład osobowy Komitetu Audytu:

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016 działał Komitet Audytu jako stały organ kolegialny i doradczy Rady Nadzorczej. Komitet Audytu powołany został uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2012 roku, na podstawie art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2016, poz. 1000 z późn. zm.). Rada Nadzorcza ustaliła liczebność Komitetu Audytu na trzy osoby.

Skład Komitetu Audytu w ciągu 2016 roku podlegał następującym zmianom wynikającym ze zmian w składzie Rady Nadzorczej jakie miały miejsce w związku z rezygnacją z dniem 6 marca 2016 roku Pana Mirosława Panka z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki oraz powołania w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pana Artura Małka na podstawie Uchwały nr 03/03/2016 Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 31 marca 2016 roku.

W okresie od dnia 01.01.2016 roku do dnia 06.03.2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

Pan Mirosław Panek – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Łukasz Magiera – Członek Komitetu Audytu,

Pan Ryszard Petru – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 06.03.2016 roku do dnia 07.04.2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

Pan Łukasz Magiera – Członek Komitetu Audytu, Pan Ryszard Petru – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 07.04.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

Pan Artur Małek – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Łukasz Magiera – Członek Komitetu Audytu, Pan Ryszard Petru – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2016 roku do dnia 13.03.2017 roku (daty niniejszego oświadczenia) powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Zasady działania Komitetu Audytu:

Zasady działania Komitetu Audytu (dalej: "Komitet") określone zostały postanowieniami § 15, 16, 17, 18 i 19 Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vistulagroup.pl.

W skład Komitetu wchodzi przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający warunki niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Komitet doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z biegłymi rewidentami Spółki.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

• (a) wskazywanie Radzie Nadzorczej biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki wraz z uzasadnieniem,

• (b) analizowanie i monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,

• (c) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru oraz zakresu badania, a także dokonywanie bieżącej analizy i monitorowanie prac biegłych,

• (d) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki, jednostkowych i skonsolidowanych,
• (e) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
• (f) analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu,
• (g) akceptacja programu audytu wewnętrznego,
• (h) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
• (i) przegląd stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę kapitałową,
• (j) przegląd skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Spółki, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem,
• (k) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,
• (l) badanie niezależnej pozycji audytorów oraz obiektywizmu w przedstawianych przez nich ocen,
• (m) współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy,
• (n) podejmowanie decyzji we wszelkich innych kwestiach związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.

W uzasadnionych przypadkach Komitet może korzystać z pomocy ekspertów dokonując przeglądu sprawozdań finansowych. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych. W posiedzeniach Komitetu na jego zaproszenie może brać udział Prezes Zarządu, pracownicy wysokiego szczebla odpowiedzialni za finanse, rachunkowość, główny księgowy i biegły rewident badający ostatnio sprawozdanie finansowe lub biegły rewident aktualnie badający sprawozdanie finansowe Spółki. Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić w razie powstania takiej potrzeby niezwłoczne uzupełnienie składu Komitetu do ustalonego w § 16 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej minimum. Wszyscy członkowie Komitetu są uprawnieni uzyskać informacje dotyczące specyfiki rachunkowości, finansów i działalności operacyjnej Spółki potrzebne im do należytego wykonywania swoich obowiązków. Komitet na pisemny jego wniosek powinien być informowany o programie prac biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki i otrzymywać sprawozdanie od tego biegłego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy biegłym a Spółką lub jej grupą. Komitet powinien otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych z badania.

X.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce oraz ich uprawnień zostały opisane w części IX punkt 1) niniejszego oświadczenia dotyczącej zasad funkcjonowania Zarządu Spółki.

Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

XI.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym

Spółka informuje, że nie posiada regulaminu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Zgodnie z obowiązującą w Polsce zasadą równości wobec prawa, Spółka uznaje, że wszyscy mają prawo do równego traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny, w tym w zakresie zatrudnienia. Spółka kieruje się tą zasadą w prowadzonych procesach rekrutacyjnych. Jednocześnie w stosunku do członków organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada Nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu natomiast do kluczowych menedżerów, Spółka podejmuje decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, oceniając ich doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla danego stanowiska. Spółka zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, mając na względzie kryteria merytoryczne oraz przestrzegając w pełni zasady, iż niedopuszczalne jest ograniczanie wolności i praw człowieka i obywatela wyłącznie z powodu rasy, płci, języka, wyznania lub jego braku, pochodzenia społecznego, urodzenia oraz majątku.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

......................... ................................ ............................. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Kraków, dnia 13 marca 2017 roku