Novavis Group S.A. — Annual Report 2015

Mar 21, 2016

	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW…………………………………………………………………3
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ………………………………………………………………………….5
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM……………………………………………………………7
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH…………………………………………………………………8
	INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO…………………………………….10
1.	INFORMACJE OGÓLNE 10
2.	ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11
3.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 14
4.	NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 23
Nota 1	Przychody z działalności kontynuowanej 23
Nota 2 Nota 4	Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego 23 Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne 24
Nota 4a	Koszty wynagrodzeń 24
Nota 5	Przychody finansowe24
Nota 6	Koszty finansowe25
Nota 7	Podatek dochodowy 25
Nota 8	Działalność zaniechana 26
Nota 10	Zysk na akcję26
Nota 11	Wartość firmy27
Nota 12	Inne wartości niematerialne 28
Nota 13	Rzeczowe aktywa trwałe 29
Nota 14	Nieruchomości inwestycyjne 30
Nota 15	Jednostki zależne 31
Nota 15a	Jednostki pozostałe (udziały i akcje) 32
Nota 18	Zapasy 32
Nota 19	Należności długoterminowe33
Nota 20	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 33
Nota 21	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 35
Nota 22	Pożyczki i kredyty bankowe36
Nota 24	Pozostałe aktywa trwałe 37
Nota 24a	Pozostałe aktywa obrotowe 38
Nota 25	Podatek odroczony 38
Nota 26	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 39
Nota 27	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 39
Nota 28	Rezerwy40
Nota 29	Kapitał Akcyjny 40
Nota 30	Kapitał zapasowy41
Nota 33.	Pozostałe kapitały (rezerwowy) 42
Nota 34 Nota 37	Niepodzielony wynik finansowy 42 Należności i zobowiązania warunkowe 42
Nota 37a	Należności i zobowiązania pozabilansowe43
Nota 39	Płatności regulowane akcjami 43
Nota 41	Istotne zdarzenia w 2015 roku44
Nota 41a	Zdarzenia po dacie bilansowej 51
Nota 42	Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi 52
Nota 43	Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne 52
Nota 44	Założenia polityki rachunkowości 52
5.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 53
6.	Dywidendy wypłacone i zadeklarowane 53
7.	Postępowania toczące się przed sądem lub organem administracji publicznej 53
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 53
9.	Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje 53
10.	Informacje o instrumentach finansowych 54
11.	Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2015 roku 54
12.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 54
13.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Spółki. 58

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		w tys. zł
	Nota	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
DZIAŁALNOŚC KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	1, 2	264 178	215 031	75 851	63 741
Koszt własny sprzedaży	4	121 034	95 752	34 807	27 822
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		143 144	119 279	41 044	35 919
Pozostałe przychody operacyjne	1	271	1 499	128	110
Zysk ze zbycia niefinansowych akty wów trwałych	1	-	1 556	47	-
Koszty sprzedaży	4	91 031	81 155	24 716	22 171
Koszty ogólnego zarządu	4	29 792	21 990	8 739	5 706
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		126	-	-	22
Pozostałe koszty operacyjne	4	1 118	809	349	352
Zysk (strata) na działalności operacyj nej		21 348	18 380	7 415	7 778
Przychody finansowe	1, 5	1 048	674	180	606
Koszty finansowe	6	5 966	4 494	883	1 087
Zysk (strata) brutto		16 430	14 560	6 712	7 297
Podatek dochodowy	7	3 421	2 166	1 360	2 001
Zysk (strata) roku z działalności kontynuowanej		13 009	12 394	5 352	5 296
DZIAŁALNOŚC ZANIECHANA
Zysk (strata) roku z działalności zaniechanej		370	10 374	-	8 220
Zysk (strata) netto roku obrotowe go		13 379	22 768	5 352	13 516
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		174 323 093	173 861 625	174 720 991	173 861 625
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		179 900 905	183 298 625	182 054 330	183 298 625
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,08	0,13	0,03	0,08
- rozwodniony		0,07	0,12	0,03	0,07
Z działalności kontynuowanej :
- podstawowy		0,07	0,07	0,03	0,03
- rozwodniony		0,07	0,07	0,03	0,03

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		w tys. zł
	Nota	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Zysk (strata) netto roku obrotowego		13 379	22 768	5 352	13 516
Inne całkowite dochody, w tym		-	-	-	-
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych całkowitych dochodach		-	-	-	-
Całkowity dochód		13 379	22 768	5 352	13 516

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 grudnia 2015 roku

		w tys. zł
	Nota	2015	2014
Aktywa
Aktywa trwałe		419 478	421 900
Wartość firmy	11	60 697	242 591
Inne wartości niematerialne	12	34 160	114 839
Rzeczowe aktywa trwałe	13	27 879	38 261
Nieruchomości inwestycyjne	14	5 163	5 288
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Należności długoterminowe	19	4 089	5 016
Udzielone pożyczki długoterminowe		65	3 341
Udziały i akcje	15	281 946	6 284
Inne inwestycje długoterminowe	16	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	5 447	6 230
Pozostałe aktywa trwałe	24	28	46
Aktywa obrotowe		117 182	206 606
Zapasy	18	95 502	178 970
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20	13 799	13 962
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	20	2 850	15
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	4 237	12 437
Inne aktywa krótkoterminowe		-	-
Pozostałe aktywa obrotowe	24a	794	1 222
Aktywa razem		536 660	628 506
Pasywa
Kapitał własny		441 339	427 321
Kapitał podstawowy	29	37 175	37 003
Kapitał zapasowy	30	376 249	352 779
Kapitał z aktualizacji wyceny	31	-	-
Pozostałe kapitały	33	14 536	14 771
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	34	-	-
Wynik finansowy roku bieżącego	34	13 379	22 768

Kapitał własny razem		441 339	427 321
Zobowiązania długoterminowe		40 217	108 343
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych		28	46
Zobowiązania z tytułu leasingu	26	954	640
Kredyty i pożyczki długoterminowe	22	39 235	-
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	107 657
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	569	724
Rezerwy długoterminowe	28	210	199
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem		40 996	109 266
Zobowiązania krótkoterminowe		50 126	87 107
Zobowiązania z tytułu leasingu		298	196
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	27	45 910	76 764
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	22	-	-
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych	22	3 918	-
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	10 147
Rezerwy krótkoterminowe	28	4 199	4 812
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem		54 325	91 919
Zobowiązania razem		95 321	201 185
Pasywa razem		536 660	628 506
Wartość księgowa		441 339	427 321
Liczba akcji		174 720 991	173 861 625
Wartość księgowa na jedną akcję		2,53	2,46
Rozwodniona liczba akcji		182 054 330	183 298 625
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję		2,42	2,33

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku

	w tys. Zł
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na 01.01.2014	37 003	305 001	14 624	47 778	404 406
Zmiany w kapitale własnym w 2014 roku
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto		47 778		- 47 778	-
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				22 768	22 768
Wycena programu opcyjnego			147		147
Emisja akcji					-
Wyemitowane opcje na akcje					-
Inne					-
Saldo na 31.12.2014	37 003	352 779	14 771	22 768	427 321
Korekta błędu podstawowego					-
Zmiana zasad rachunkowości					-
Saldo na 31.12.2014 po korekcie	37 003	352 779	14 771	22 768	427 321
Saldo na 01.01.2015	37 003	352 779	14 771	22 768	427 321
Zmiany w kapitale własnym w 2015 roku
Sprzedaż środków trwałych					-
Podział zysku netto		22 768		- 22 768	-
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy				13 379	13 379
Wycena programu opcyjnego			853		853
Emisja akcji	172	702			874
Wyemitowane opcje na akcje					-
Inne – różnica z wyceny ZCP			- 1 088		- 1 088
Saldo na 31.12.2015	37 175	376 249	14 536	13 379	441 339

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku

	Nota	w tys. zł
		2015	2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto		13 379	22 768
Korekty:
Amortyzacja		7 480	10 199
Utrata wartości środków trwałych			-
Utrata wartości firmy			-
Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej			-
Odpis ujemnej wartości firmy w rachunek zysków i strat za rok bieżący			-
Zyski (straty) z wyceny instrumentów pochodnych			-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych			-
Zysk (strata) na inwestycjach		126	- 1 556
Koszty z tytułu odsetek		2 671	7 809
Zmiana stanu rezerw		249	712
Zmiana stanu zapasów		- 11 083	- 24 710
Zmiana stanu należności		- 154	- 541
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów		- 3 667	13 494
Inne korekty (otrzymane odsetki i dywidendy, podwyższenie kapitału, wycena opcji)		- 2 144	- 134
Środki pieniężne wygenerowane w działalności operacyjnej		6 857	28 041
Podatek dochodowy zapłacony		- 2 116	-885
Odsetki zapłacone		- 2 671	- 7 809
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		2 070	19 347
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki		24	15
Dywidendy otrzymane od jednostek zależnych			162
Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaży		411	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji przeznaczonych do obrotu		-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji dostępnych do sprzedaży		1	-
Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej		-	-
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych		-	-

Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		2 059	847
Wpływy z tytułu zaliczki na sprzedaż nieruchomości		-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		-	-
Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek		15	10
Wpływy z tytułu transakcji skarbowych		-	-
Nabycie inwestycji przeznaczonych do obrotu		-	-
Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaży		-	-
Nabycie wartości niematerialnych		- 352	- 134
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		- 8 937	- 12 466
Nabycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych		- 5	- 105
Wydatki z tytułu udzielonej pożyczki spółkom zależnym		-	- 2 205
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		- 6 784	- 13 876
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		874	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		120 597	-
Emisja dłużnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych z możliwo ścią zamiany na akcje		-	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		-	-
Spłaty kredytów i pożyczek		- 4 000	-
Wykup dłużnych papierów wartościowych		- 119 000	- 10 500
Wydatki z tytułu udzielonej pożyczki spółce zależnej		- 1 597	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		- 249	- 203
Inne wydatki finansowe - aport ZCP		- 111
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		- 3 486	- 10 703
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych		- 8 200	- 5 232
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		12 437	17 669
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		3	20
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	21	4 237	12 437

Na wartość wykazaną w pozycji "Inne korekty" w kwocie - 2 144 tys. zł. składa się:

−	podwyższenie kapitału rezerwowego – wycena opcji	-	550 tys. zł.
−	środki trwałe - odpis aktualizujący - likwidacje	-	- 1 277 tys. zł.
−	otrzymane odsetki	-	- 24 tys. zł.
−	otrzymane dywidendy	-	- 411 tys. zł.
−	strata na zbyciu inwestycji	-	107 tys. zł.
−	kapitał rezerwowy – różnica z wyceny ZCP	-	- 1 089 tys. zł.
	Razem:	-	- 2 144 tys. zł.

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z)

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy spółki miał miejsce 30 września 1993 roku.

Czas trwania emitenta jest nieoznaczony.

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Vistula Group S.A.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Zarządu Vistula Group S.A. był następujący:

- Grzegorz Pilch	Prezes Zarządu

• Mateusz Żmijewski Wiceprezes Zarządu
• Erwin Bakalarz Członek Zarządu

W 2015 roku w składzie Zarządu VISTULA GROUP S.A. zaszły następujące zmiany:

• a) z dniem 31 marca 2015 roku Pan Radosław Jakociuk złożył rezygnację z udziału w Zarządzie Spółki i funkcji Wiceprezesa Zarządu.
• b) z dniem 1 kwietnia 2015 roku Pan Erwin Bakalarz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 marca 2015 roku objął stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W okresie od 31 grudnia 2015 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2015 do 15.04.2015 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Ilona Malik Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Michał Mierzejewski Członek Rady Nadzorczej
• Artur Jędrzejewski Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Panek Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Wójtowicz Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 15.04.2015 do 31.12.2015 i na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Mierzejewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Łukasz Magiera Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Panek Członek Rady Nadzorczej
• Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 31 grudnia 2015 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego składzie Rady Nadzorczej Vistula Group S.A. zaszły następujące zmiany:

• z dniem 6 marca 2016 roku Pan Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodu powołania na inne stanowisko.

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki w dniu 21 marca 2016 roku.

1.4 Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2015 roku. W opinii Zarządu na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawę sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Tekst jednolity Dz.U.2014.133-j.t.).

Sprawozdanie finansowe za 2015 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013, poz. 330, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości.

Sprawozdanie finansowe za 2015 rok sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku i na dzień 31 grudnia 2015 roku. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku i na dzień 31 grudnia 2014 roku.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zaprezentowane dane finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz za okres dwunastu miesięcy zakończony tą datą podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Opinia i raport z badania są załączone do niniejszego sprawozdania. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2014 roku zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za 2014 rok.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok była Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., z którą w dniu 29 lipca 2015 roku została zawarta umowa na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 rok była również spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.. Łączne wynagrodzenie, wynikające z zawartych umów za przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2015 rok wyniosło 45 tys. zł. a za 2014 rok wyniosło 56 tys. zł. Ponadto w dniu 22 maja 2015 roku została zawarta umowa na weryfikację oświadczeń o zgodności wskaźników finansowych wskazanych w umowie kredytowej o kredyt A z PKO BP za I, II , III i IV kwartał 2015 roku, łączne wynagrodzenie za usługi wyniosło 12 tys. zł.

Sprawozdanie finansowe za 2015 rok, jak i dane porównywalne za rok ubiegły obejmują dane dotyczące wyłącznie Spółki jako jednostki sporządzającej samodzielne sprawozdanie. W skład przedsiębiorstwa Spółki nie wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent jest jednostką dominującą oraz sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych, a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres 2015 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad rachunkowości i sposobów sporządzania sprawozdania finansowego. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

W 2015 roku Spółka nie dokonała zmian określonych postanowieniami MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", w związku z tym nie przekształcano retrospektywnie danych dotyczących

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), obowiązującymi na dzień bilansowy niniejszego sprawozdania finansowego.

Zmiany do standardów i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2015

Następujące zmiany do istniejących standardów i interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE weszły w życie w roku 2015:

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa, zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 21 "Opłaty publiczne", zatwierdzona w UE w dniu 13 czerwca 2014 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie).

Powyższe zmiany do standardów i interpretacje nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Spółki.

Zmiany do standardów jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących zmian standardów, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze, zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa, zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Według szacunków Spółki, powyższe zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Standardy i zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień 10 marca 2016 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (proces zatwierdzania przez UE został wstrzymany),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz Zmiany do MSSF 15: data wejścia w życie MSSF 15 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (proces zatwierdzania przez UE został bezterminowo wstrzymany),

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Rozpoznanie aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Spółki, ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy

3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

3.1 Transakcje w walutach obcych

W ciągu roku transakcję w walucie obcej Spółka ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej średni kurs NBP obowiązujący na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany.

Na każdy dzień bilansowy pozycje pieniężne w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu średniego kursu NBP na dzień bilansowy uznając go za kurs zamknięcia. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji oraz pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.

Różnice kursowe powstające z tytułu rozliczania pozycji pieniężnych lub z tytułu przeliczania pozycji pieniężnych po kursach innych niż te, po których zostały one przeliczone w momencie ich początkowego ujęcia w danym okresie lub w poprzednich sprawozdaniach finansowych, ujmowane są w wyniku finansowym okresu, w którym powstają, jako przychody lub koszty finansowe.

Jeżeli jednak transakcja jest rozliczana w kolejnym okresie obrotowym, różnice kursowe ujęte w każdym z następujących okresów, aż do czasu rozliczenia transakcji ustala się na podstawie zmian kursów wymiany, które miały miejsce w każdym kolejnym okresie.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte bezpośrednio w kapitale własnym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają bezpośrednio w kapitale własnym.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte w wyniku finansowym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają w wyniku finansowym.

3.2 Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Klasyfikacja jest oparta o analizę cech charakterystycznych oraz celu nabycia inwestycji.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja instrumentów pochodnych zależy od ich przeznaczenia oraz spełnienia wymogów stosowania rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39.

Instrumenty finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

• pożyczki i należności

• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
• pozostałe zobowiązania finansowe
• instrumenty pochodne zabezpieczające

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Grupa ta obejmuje aktywa i zobowiązania przeznaczone do obrotu. Aktywa i zobowiązania zaliczane są do tej kategorii, jeśli zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie.

Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej.

Zyski i straty na składniku aktywów i zobowiązań finansowych zaliczanych do grupy wykazuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały (wycena w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat).

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

W kategorii tej ujmuje się przede wszystkim aktywa finansowe nie mające ustalonego terminu zapadalności i niespełniające wymogów zaliczenia ich do pozostałych kategorii.

Instrumenty zakwalifikowane do dostępnych do sprzedaży wycenia się do wartości godziwej z odniesieniem wyniku wyceny na fundusz z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku.

Pożyczki i należności o terminie wymagalności nie przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zaliczane są do aktywów obrotowych. Pożyczki i należności są wyceniane w wysokości zamortyzowanego koszty przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są wyceniane w wysokości zamortyzowanego koszty przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne, wynikające ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe.

Do obiektywnych dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów zalicza się uzyskane przez posiadacza składnika aktywów informacje, dotyczące następujących zdarzeń powodujących straty: znaczące trudności finansowe dłużnika, wystąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, zaniku aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe; informacji na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym działa wystawca instrumentu.

W przypadku zaistnienia obiektywnych dowodów na to, że doszło do utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, eliminuje się z funduszu aktualizacji wyceny skumulowany odpis aktualizujący i ujmuje się go w wyniku finansowym.

Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane w zamortyzowanym koszcie poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnym testom pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Jeśli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości dokonywany jest odpis aktualizujący. Kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych efektywną stopą procentową dla tych aktywów. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat.

3.3 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży stanowią zakwalifikowane do tej kategorii aktywa lub ich grupy i ujmowane są w sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej od ich wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Warunkiem zaliczenia aktywów do tej grupy stanowi aktywne poszukiwanie nabywcy oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania a także dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaży.

3.4 Nieruchomości inwestycyjne

Utrzymywane przez Spółkę nieruchomości w celu osiągnięcia przychodów z dzierżawy, czynszów lub przyrostu ich wartości wyceniane są na moment nabycia według ceny nabycia (kosztu wytworzenia), na dzień bilansowy wyceniane są w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie i zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Zasady amortyzacji oraz tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych są analogiczne do zasad stosowanych w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych.

3.5 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane do produkcji, dostarczania produktów i świadczenia usług lub w celach zarządzania, wycenione zostały na dzień początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową, według przewidywanego okresu użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Grunty nie są amortyzowane.

Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

- Budynki i budowle	2,5% - 40,0 lat
- Maszyny i urządzenia	10-14% - 8,5 lat
- Inne rzeczowe aktywa trwałe	20,0% - 5,0 lat

Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Podstawę naliczenia odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia pomniejszona o jego wartość końcową. Amortyzację zaprzestaje się, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako dostępny do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży, bądź wycofania (w zależności które ze zdarzeń wystąpi najpierw).

Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w terminie późniejszym uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego tylko wówczas, jeśli jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, a koszt danej pozycji można ocenić w sposób wiarygodny.

Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają koszty okresu, w którym zostały one poniesione.

Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według takich samych zasad. Za okres użytkowania przyjęto przewidywany okres ekonomicznej użyteczności lub okres zawartej umowy najmu.

Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu finansowego oraz korespondujących z nimi zobowiązań zostały ustalone w kwocie równej wartości opłat leasingowych (opłaty wstępne też stanowią wycenę). Poniesione opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym zmniejszyły zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wielkości równej ratom kapitałowym, nadwyżka będąca kosztami finansowymi obciążyła w całości koszty finansowe okresu.

3.6 Wartość firmy

Wykazana jako składnik aktywów na dzień nabycia wartość firmy, stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów, pasywów i zobowiązań warunkowych nabytego przedsiębiorstwa.

Wartość firmy podlega corocznie testom na utratę wartości i jest wykazywana w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Stwierdzona w wyniku przeprowadzonych testów utrata wartości ujmowana jest natychmiast w rachunku zysków i strat i nie podlega późniejszej korekcie.

Wykazana w sprawozdaniu finansowym wartość firmy dotycząca połączenia spółek podlega testom na utratę wartości przeprowadzonym na dzień bilansowy.

Nadwyżka nabytych aktywów netto nad ceną nabycia odnoszona jest w rachunek zysków i strat roku obrachunkowego, w którym nastąpiło nabycie.

3.7 Inne wartości niematerialne

Inne wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są aktywowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej ujmuje się w aktywach oddzielnie od wartości firmy, jeśli przy początkowym ujęciu można wiarygodnie ustalić ich wartość godziwą.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Składniki wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są amortyzowane metodą liniową. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy.

Składniki wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (znaki towarowe) nie podlegają amortyzacji. Wartość składników o nieokreślonym okresie użytkowania podlega testom na trwałą utratę wartości na każdy dzień bilansowy.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania umarzane są metodą liniową przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat.

3.8 Udziały i akcje

Udziały i akcje są wycenione według ich ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

3.9 Utrata wartości aktywów niefinansowych

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych oraz wartości firmy przeprowadzany jest test na utratę wartości a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową aktywu, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Odpisy aktualizujące wartość aktywów podlegających uprzedniemu przeszacowaniu, korygują kapitał z aktualizacji wyceny do wysokości kwot ujętych w kapitale, a poniżej ceny nabycia odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących wartości: ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej.

Niefinansowe aktywa (oprócz wartości firmy), od których dokonano wcześniej odpisów aktualizujących testowane są na każdy dzień bilansowy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w rachunek zysków i strat za wyjątkiem kwot, uprzednio obniżających kapitał z aktualizacji wyceny, które korygują ten kapitał do wysokości dokonanych jego obniżeń.

3.10 Zapasy

Zapasy obejmują surowce, materiały, produkcję w toku, wyroby gotowe i towary

Koszty poniesione na doprowadzenie każdego ze składników zapasów do jego aktualnego miejsca wyceniane są w następujący sposób:

• surowce, materiały i towary – cena nabycia

• półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe – rzeczywisty koszt wytworzenia

Rozchód zapasów wyceniany jest następująco:

• surowce, materiały i towary "pierwsze weszło pierwsze wyszło"
• półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe według rzeczywistego kosztu wytworzenia

Zapasy są wycenione na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, jednakże na poziomie nie wyższym od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży.

Jeżeli cena nabycia towarów lub techniczny koszt wytworzenia wyrobów gotowych jest wyższy niż przewidywana cena sprzedaży, jednostka dokonuje odpisów aktualizacyjnych, które korygują pozostałe koszty operacyjne. Cena sprzedaży stanowi cenę sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o szacowane koszty zakończenia produkcji i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.11 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 7 do 75 dni, są ujmowane według wartości godziwej (kwot pierwotnie zafakturowanych), z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące dokonywane są na należności wątpliwe od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości lub kwestionujących należności, zalegających z zapłatą a ocena dłużnika wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat w koszty sprzedaży. Kwoty rozwiązanych odpisów na należności korygują koszty sprzedaży.

Należności z terminami wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego kwalifikuje się do aktywów trwałych. Do aktywów obrotowych zaliczane są należności o terminie wymagalności w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

3.13 Kapitały

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zapasowy

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

• − premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,
• − kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny został utworzony z nadwyżki osiągniętej przy przeszacowaniu składników rzeczowego majątku trwałego na dzień 1 stycznia 1995 roku.

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Zyski/straty z lat ubiegłych

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, aż do momentu podjęcia decyzji o jego podziale (lub pokryciu) jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Zarządzanie kapitałem

Zarządzanie kapitałem w Spółce ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Spółka generowała w przyszłości zwrot oraz korzyści ekonomiczne dla akcjonariuszy/inwestorów.

Wykorzystanie kapitału jest na bieżąco monitorowane poprzez analizę wskaźników oraz porównanie sytuacji Spółki na tle branży, w której działa Spółka.

3.14 Zobowiązania

Zobowiązania obejmują: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania finansowe oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej. W przypadku nieistotnych różnic pomiędzy wartością godziwą z kosztem historycznym w kwocie wymagającej zapłaty.

3.15 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku istotnej wartości pieniądza w czasie, kwota rezerwy odpowiada wartości bieżącej nakładów koniecznych do wypełnienia obowiązku.

Aktualizacji wielkości rezerw dokonuje się na dzień bilansowy.

3.16 Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych do własnych składników majątku. Jeżeli brak jest wiarygodnej pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Spółka otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu ekonomicznej użyteczności.

Umowy leasingu, według których znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu posiadania pozostaje po stronie leasingodawcy dotyczą leasingu operacyjnego.

3.17 Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w wartości godziwej otrzymanej płatności, po pomniejszeniu o podatek VAT, rabaty i opusty. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej Spółki, tj. sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów oraz innych zmniejszeń cen sprzedaży.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego (odsetki oraz inne koszty związane z uzyskanym finansowaniem) są odnoszone w koszty okresu, którego dotyczą.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie przyznania praw do ich otrzymania.

Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do trwających umów.

3.18 Koszty

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeżeli nastąpiło uprawdopodobnione zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych związane ze zmniejszeniem stanu aktywów lub zwiększeniem stanu zobowiązań, których wielkość można wiarygodnie ustalić.

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności.

W razie, gdy przewiduje się osiąganie korzyści ekonomicznych przez kilka okresów obrotowych, zaś ich związek z przychodami może być określony tylko ogólnie i pośrednio, koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat drogą systematycznego i racjonalnego rozłożenia w czasie.

3.19 Podatek

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony.

Podatek dochodowy bieżący stanowi oczekiwane zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok podlegającego opodatkowaniu, wyliczane przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dany dzień bilansowy, oraz ewentualne korekty podatku dochodowego dotyczącego lat ubiegłych. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Podatek odroczony ujmowany jest w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem pozycji rozliczanych bezpośrednio z kapitałem własnym. W takiej sytuacji podatek odroczony ujmuje się również w odpowiedniej pozycji w kapitale własnym.

Podatek dochodowy odroczony ustala się metodą bilansową, na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością aktywów i pasywów wykazanych w księgach rachunkowych a ich wartością dla celów podatkowych. Wysokość wykazanego podatku dochodowego odroczonego uwzględnia planowany sposób realizacji różnic przejściowych, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego, która będzie obowiązywać w momencie realizacji różnic, biorąc za podstawę stawki podatkowe, które obowiązywały prawnie lub były zasadniczo uchwalone na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

3.20 Płatności w formie akcji (opcje na akcje)

Przyznane członkom Zarządu i kluczowym menedżerom opcje na akcje (warranty) stanowią transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych. Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Przy wycenie nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności wyników, poza związanymi z ceną akcji.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, którego dotyczą warunki nabywania uprawnień dotyczące efektywności wyników, kończącym się w dniu, w którym członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń (dzień nabycia praw). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw, odzwierciedla stopień upływu czasu nabywania praw oraz liczbę opcji, do których prawa zostaną ostatecznie nabyte.

Wartość godziwa przyznanych opcji jest ujmowana w rachunku zysków i strat w korespondencji z kapitałem rezerwowym. Wartość godziwa opcji jest mierzona na dzień przyznania uprawnień oraz jest ujmowana w okresie nabywania uprawnień. Wartość ta jest mierzona w oparciu o model wyceny Monte Carlo, który jest rozwinięciem modelu wyceny Blacka – Scholesa, uwzględniając terminy i warunki przyznania opcji na akcje.

Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną akcję, jako dodatkowe rozwodnienie akcji.

3.21 Segmenty działalności

Spółka Vistula Group S.A. specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków (od II kwartału 2015 roku za pośrednictwem spółki zależnej W.KRUK S.A. w Krakowie). W związku z powyższym Spółka rozpoznaje dwa podstawowe segmenty działalności – sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych oraz za pośrednictwem spółki zależnej W.KRUK S.A. w Krakowie – sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów jubilerskich i zegarków .

Segment odzieżowy

Spółka Vistula Group koncentruje się przede wszystkim na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży detalicznej klasycznej odzieży męskiej takiej jak garnitury, marynarki, spodnie, koszule oraz akcesoria. Podstawową ofertę stanowi formalna i nieformalna kolekcja mody męskiej pod markami własnymi. Spółka Vistula Group posiada wykształcone kompetencje w zakresie kreacji oraz dystrybucji kolekcji formalnych oraz smart casual. Spółka Vistula Group poprzez swoje czołowe marki pozycjonowana jest w segmencie odzieży markowej średniej i wyższej klasy. Odzież ta wykonana z wysokiej jakości tkanin posiada wiele walorów użytkowych jest jednocześnie bardzo konkurencyjna pod względem cenowym wobec zachodnioeuropejskich producentów.

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula stanowią:

Vistula - na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

Lantier – marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

Vistula Red – jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

Vesari – marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka stanowią:

Wólczanka - jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

Lambert – jest ekskluzywną, marką koszulową . Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami światowej mody.

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej w 2015 roku w ramach trwającego procesu restrukturyzacji, którego pierwszym etapem było przeniesienie aktywów w postaci zakładu produkcyjnego w Ostrowcu Świętokrzyskim do spółki zależnej VG Property Sp. z o.o., została ulokowana w nowej spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

Segment jubilerski

Zakres działalności Spółki Vistula Group w zakresie marki W.KRUK zarządzanej aktualnie przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w Krakowie obejmuje zarówno projektowanie, wytwarzanie jak i sprzedaż detaliczną markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

W. KRUK jest marką o jednej z najwyższej rozpoznawalności w porównaniu do innych przedsiębiorstw działających na rynku jubilerskim w Polsce. Każdego roku pod marką W.KRUK wprowadzane są na rynek nowe autorskie kolekcje biżuterii. Głównym rynkiem zbytu marki W.KRUK pozostaje Polska. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w ramach której podstawową kategorię produktów stanowi biżuteria z brylantami i kamieniami naturalnymi. Pod marką W.KRUK sprzedawana jest także biżuteria wykonana ze srebra oraz innych metali. Asortyment tej marki jest uzupełniony ponadto o upominki i akcesoria, np. spinki, breloki do kluczy itp.

Oprócz klasycznej biżuterii, W.KRUK oferuje kolekcje pod marką KRUK Fashion podążające za aktualnymi trendami w modzie. Wprowadzenie kolekcji KRUK Fashion w 2001 roku stanowiło przełamanie wielu stereotypów wzorniczych panujących na polskim rynku jubilerskim. Przynajmniej kilkukrotnie w roku wprowadzane są na rynek unikatowe kolekcje wizerunkowe, projektowane i wykonywane w pracowni W.KRUK. Zastosowanie nowatorskich rozwiązań w zakresie doboru materiałów i formy wyróżnia w ten sposób markę na rynku polskim.

Poprzez wyselekcjonowane salony jubilerskie marki W.KRUK odbywa się także dystrybucja luksusowych szwajcarskich zegarków takich marek jak Rolex (Vistula Group S.A. jest wyłącznym sieciowym dystrybutorem tej marki w Polsce), IWC, Omega, Tag Heuer, Breitling, Longines, Eterna, Rado, Tissot, Frederique Constant, Certina, Victorinox, a także marek modowych: Burrbery, Michael Kors, DKNY. Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.

W okresie sprawozdawczym (tj. w dniu 31 marca 2015 roku) segment jubilerski został wniesiony aportem do spółki zależnej W.KRUK S.A. w Krakowie jako Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa i został zaprezentowany jako działalność zaniechana również dla okresu porównywalnego.

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Spółki Vistula Group S.A. realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3.22 Kursy stosowane do wyceny aktywów i pasywów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone na EURO zostały według średniego kursu z dnia 31.12.2015 roku ogłoszonego przez NBP, który wynosił 4,2615 zł/EUR. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone na EURO według kursu 4,1848 zł/EUR, który stanowi średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca objętego raportem.

Do wyliczenia kursu średniego przyjęto następujące kursy EURO z dnia : 30.01.15 – 4,2081 zł/EUR, 27.02.15 – 4,1495 zł/EUR, 31.03.15 – 4,0890 zł/EUR, 30.04.15 – 4,0337 zł/EUR, 29.05.15 – 4,1301 zł/EUR, 30.06.15 – 4,1944 zł/EUR, 31.07.15 – 4,1488 zł/EUR, 31.08.15 – 4,2344 zł/EUR, 30.09.15 – 4,2386 zł/EUR, 30.10.15 – 4,2652 zł/EUR, 30.11.15 – 4,2639 zł/EUR, 31.12.15 – 4,2615 zł/EUR.

Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 3.9822 zł/EURO. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4,3580 zł/EURO.

4. NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

	w tys. zł
Analiza przychodów Spółki	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	263 172	214 092	75 668	63 579
Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwesty cyjnych	990	757	183	160
Przychody z tytułu najmu pozostałego majątku trwałego	16	182		2
Razem przychody ze sprzedaży	264 178	215 031	75 851	63 741
Wynik na sprzedaży majątku trwałego		1 556	47	-
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	271	1 499	128	110
Rozwiązane rezerwy		140		-
Przychody finansowe	1 048	674	180	606
Razem	265 497	218 760	76 206	64 457

Nota 1 Przychody z działalności kontynuowanej

Nota 2 Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego

Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny działalności kontynuowanej. Segment ten jest podstawą do sporządzania raportów Spółki.

1. Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych

	w tys. zł
	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	264 178	215 031	75 851	63 741
Marża brutto	143 144	119 279	41 044	35 919
Koszty operacyjne segmentu	120 823	103 145	33 455	27 877
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	- 973	2 246	- 174	- 264
Przychody i koszty finansowe	- 4 918	- 3 820	- 703	- 481
Podatek	3 421	2 166	1 360	2 001
Wynik netto	13 009	12 394	5 352	5 296

Geograficzne segmenty działalności kontynuowanej:

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Spółki realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

Przychody ze sprzedaży na różnych rynkach	w tys. zł
pod względem lokalizacji geograficznej	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Polska	260 272	214 154	75 788	63 640
Strefa EURO	3 893	845	62	91
Strefa GBP	13	32	1	10
Razem	264 178	215 031	75 851	63 741

Spółka nie dzieli działalności na segmenty operacyjne ponieważ dane takie nie są regularnie raportowane dla celów operacyjnych.

	w tys. zł
Koszty działalności kontynuowanej	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Amortyzacja rzeczowego majątku trwałego	6 429	5 774	1 759	1 616
Zużycie surowców i materiałów	51 391	45 462	14 323	12 634
Wartość sprzedanych towarów	107 124	86 387	32 263	24 636
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	- 67 985	- 61 945	- 18 801	- 17 178
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	139	-	-	-
Koszty wynagrodzeń	44 010	41 090	10 826	10 287
Pozostałe koszty rodzajowe	13 719	18 283	3 956	9 047
Koszty usług obcych	87 169	63 846	23 936	14 657
Pozostałe koszty operacyjne	1 105	809	349	374
Razem koszty sprzedanych produktów, towa rów i materiałów, dystrybucji oraz koszty ogól nego zarządu i pozostałe koszty operacyjne	243 101	199 706	68 611	56 073

Nota 4 Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne

Nota 4a Koszty wynagrodzeń

Średni stan zatrudnionych w osobach	w osobach
(wraz z kadrą zarządczą)	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Poszczególne kategorie zatrudnionych w oso bach:	971	907	1 008	933
stanowiska nierobotnicze	961	896	998	922
stanowiska robotnicze	10	11	10	11
Ogólne wynagrodzenie w podziale na płace,	w tys. zł
ubezpieczenia i inne (kwotowo):	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Razem wynagrodzenia, w tym:	44 010	41 090	10 826	10 287
Płace	35 937	33 989	9 159	8 785
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	8 073	7 101	1 667	1 502

Nota 5 Przychody finansowe

	w tys. zł
Działalność kontynuowana	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Odsetki od lokat bankowych i pożyczek udzielo nych	196	62	89	59
Otrzymane dywidendy	177	57
Wycena dyskonta	44	54	27	47
Wycena obligacji wg zamortyzowanego kosztu		419		419
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	558
Zysk z tytułu różnic kursowych
Pozostałe	73	82	64	81
Razem	1 048	674	180	606

	w tys. zł
Działalność kontynuowana	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Odsetki od kredytów w rachunku bieżącym i kredy tów bankowych.	1 619	132	518	47
Odsetki od pożyczek	-	-	-	-
Odsetki od wyemitowanych obligacji	608	2 588	-	522
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finanso wego	48	14	16	4
Prowizje od kredytów i gwarancji	1 052	391	98	65
Strata z tytułu różnic kursowych	1 609	1 106	81	429
Strata ze zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży	107	-	-	-
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	514	-	-	-
Wycena dyskonta	72	98	72	8
Aktualizacja wartości inwestycji	184	-	-	-
Pozostałe	153	165	98	12
Razem	5 966	4 494	883	1 087

Nota 6 Koszty finansowe

Nota 7 Podatek dochodowy

Działalność kontynuowana	w tys. zł
	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Podatek bieżący
Podatek dochodowy od osób prawnych	3 421	2 166	1 360	2 001
Podatek dochodowy obowiązujący w innych pań stwach	-	-	-	-
Odroczony podatek dochodowy (nota 25)	138	1 638	286	1 473
Rok bieżący	3 283	528	1 074	528

Uzgodnienie podstawy opodatkowania i zysku	w tys. zł
brutto wykazanego w rachunku zysków i strat	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Zysk brutto	16 430	14 560	6 712	7 297
Hipotetyczny podatek wg ustawowej stawki 19%	3 122	2 766	1 275	1 386
Dochody niepodlegające opodatkowaniu	- 2 198	- 1 704	- 690	- 1 179
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przycho du	3 044	2 513	- 371	- 364
Strata podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	-	-	-	-
Wykorzystanie straty podatkowej z poprzedniego okresu		- 12 590	-	- 2 975
Podstawa opodatkowania	17 277	2 779	5 651	2 779
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	3 283	528	1 074	528
Efektywna stopa podatkowa	19,98%	3,63%	16,00%	7,24%

Nota 8 Działalność zaniechana

W dniu 31 marca 2015 roku została wniesiona do spółki zależnej W.KRUK S.A. aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostka Organizacyjna W.KRUK obejmująca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie działalności jubilerskiej.

Działalność zaniechana obejmuje wartość obrotów segmentu jubilerskiego związaną z wniesioną Aportem Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa do spółki zależnej.

	w tys. zł
Wyniki finansowe działalności zaniechanej	2015	2014	4 kwartał / 2015	4 kwartał / 2014
Przychody ze sprzedaży	39 255	174 458	-	61 007
Koszt własny sprzedaży	18 419	79 703	-	27 015
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	20 836	94 755	-	33 992
Pozostałe przychody operacyjne	80	699	-	155
Koszty sprzedaży	14 147	60 040	-	18 922
Koszty ogólnego zarządu	4 200	13 959	-	4 085
Pozostałe koszty operacyjne	122	1 010	-	213
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 447	20 445	-	10 927
Przychody finansowe	1 156	1 737	-	1 306
Koszty finansowe	3 029	8 623	-	3 058
Zysk (strata) brutto	574	13 559	-	9 175
Podatek dochodowy	204	3 185	-	955
Zysk (strata) roku z działalności zaniechanej	370	10 374	-	8 220

Przepływy środków pieniężnych przypisanych do działalności zaniechanej

	w tys. zł
Udział działalności zaniechanej w przepływach pieniężnych w roku był następujący:	2015	2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	870	29 313
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	- 1 202	- 4 681
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	- 1 655	- 25 741
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	- 1 987	-1 109
Środki pieniężne na początek okresu	2 099	3 208
Środki pieniężne na koniec okresu	112	2 099

Nota 10 Zysk na akcję

	w tys. zł.
Działalność kontynuowana	2015	2014	4 kwartał / 20145	4 kwartał / 2014
Zysk netto przypisany do podmiotu dominującego	13 009	12 394	5 352	5 296

Zyski z działalności kontynuowanej dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję po wyłączeniu działalności zaniechanej	13 009	12 394	5 352	5 296
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	174 323 093	173 861 625	174 720 991	173 861 625
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	179 900 905	183 298 625	182 054 330	183 298 625
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
− podstawowy	0,07	0,07	0,03	0,03
− rozwodniony	0,07	0,07	0,03	0,03

Nota 11 Wartość firmy

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2014	242 591
Wyksięgowanie na moment zbycia
Saldo na 31 grudnia 2014	242 591
Saldo na 1 stycznia 2015	242 591
Wyksięgowanie na moment zbycia – wniesienie aportu ZCP W.KRUK	- 181 894
Saldo na 31 grudnia 2015, w tym :	60 697
Powstała z nabycia Wólczanka S.A.	60 697
Powstała z nabycia W. KRUK S.A.	-
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2014	-
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym	-
Wyksięgowanie na moment zbycia	-
Saldo na 31 grudnia 2014	-
Saldo na 1 stycznia 2015	-
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym	-
Wyksięgowanie na moment zbycia	-
Saldo na 31 grudnia 2015	-
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2014	242 591
Na 31 grudnia 2015	60 697

Na dzień 31 grudnia 2015 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na wartość firmy. Do wartości firmy powstałych w wyniku połączeń jednostek gospodarczych zostały przypisane zespoły ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Wartość firmy Wólczanka została przypisana do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne w postaci Sieci sprzedaży Wólczanka. Sieć sprzedaży Wólczanka obejmuje zespół pojedynczych ośrodków wypracowujących środki pieniężne w postaci sklepów działających pod marką Wólczanka.

Do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne sieć sprzedaży Wólczanka zostały przypisane także inne składniki aktywów jednostki przejmowanej w postaci:

a) Marki Wólczanka

b) Środków trwałych związane z działalnością sieci sklepów Wólczanka (w tym wartości firmy)

Z uwagi na brak przesłanek do wyznaczenia wartości godziwej zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne (co wynika w szczególności z braku aktywnego rynku), wartość odzyskiwalna została wyznaczona na poziomie wartości użytkowej zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

W celu oszacowania wartości użytkowej wykonano następujące czynności:

• oszacowano przyszłe strumienie wpływów i wypływów pieniężnych pochodzących z dalszego użytkowania składników aktywów, na bazie założeń dotyczących zrównoważonego rozwoju
• zastosowano odpowiednią stopę dyskontową do tych przyszłych przepływów pieniężnych.

Za podstawę szacunku stopy dyskontowej przyjęto krańcową stopę kredytu. Została ona oszacowana na poziomie WIBOR 1m + marża. Do celów opracowania przyjęto, że Stopa dyskontowa wynosi 4,2 %. Tak wyznaczona Stopa dyskontowa ma charakter inflacyjny, ponieważ bieżące rynkowe stopy procentowe (WIBOR) uwzględniają w sobie element inflacji.

Do wyznaczenia przepływów pieniężnych i stopy dyskontowej zgodnie z tradycyjną praktyką księgową wykorzystano podejście polegające na stosowaniu pojedynczej sekwencji szacunkowych przepływów pieniężnych oraz jednej stopy dyskontowej.

W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania, tj. wartości firmy. W związku z powyższym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania tj. wartości firmy.

		w tys. zł
	Koszty prac rozwojowych	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Razem
WARTOŚĆ BRUTTO
Saldo na 1 stycznia 2014	1 219	114 444	17 046	132 709
Zwiększenia			134	134
Zmniejszenia			- 348	- 348
Saldo na 31 grudnia 2014	1 219	114 444	16 832	132 495
Saldo na 1 stycznia 2015	1 219	114 444	16 832	132 495
Zwiększenia			353	353
Zmniejszenia
Zmniejszenia – aport ZCP W.KRUK	- 1 219	- 80 744	- 1 607	- 83 570
Saldo na 31 grudnia 2015	-	33 700	15 578	49 278
AMORTYZACJA
Saldo na 1 stycznia 2014	1 219	-	13 377	14 596
Amortyzacja za okres			259	259
Zbycie			- 346	- 346
Saldo na 31 grudnia 2014	1 219	-	13 290	14 509
Saldo na 1 stycznia 2015	1 219	-	13 290	14 509
Amortyzacja za okres	-		278	278
Zmniejszenia – aport ZCP W.KRUK	- 1 219		- 1 597	- 2 816
Saldo na 31 grudnia 2015	-	-	11 971	11 971
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości

Nota 12 Inne wartości niematerialne

Saldo na 1 stycznia 2014	-	-	3 147	3 147
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2014	-	-	3 147	3 147
Saldo na 1 stycznia 2015	-	-	3 147	3 147
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2015	-	-	3 147	3 147
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2014	-	114 444	395	114 839
Na 31 grudnia 2015	-	33 700	460	34 160

Patenty i licencje są amortyzowane przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat, znaki towarowe nie podlegają amortyzacji ponieważ mają nieokreślony okres użytkowania.

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Znak towarowy Wólczanka na kwotę 33 700 tys. zł. stanowi przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie 22..

Na dzień 31 grudnia 2015 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe. W związku z powyższym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe.

Założenia do przeprowadzenia testu na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe są takie same jak w przedstawione nocie nr 11.

Nota 13 Rzeczowe aktywa trwałe

	w tys. zł.
	Grunty i budynki	Środki trwałe w budowie	Urządzenia i pozo stałe środki trwałe	Razem
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2014	63 810	792	64 244	128 846
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nierucho mości inwestycyjnych	- 5 458			- 5 458
Zwiększenia - zakup	6 440	13 146	6 885	26 471
Zbycie	- 500	- 12 868	- 11 154	- 24 522
Saldo na 31 grudnia 2014	64 292	1 070	59 975	125 337
Saldo na 1 stycznia 2015	64 292	1 070	59 975	125 337
Zwiększenia - zakup	3 873	10 613	5 576	20 062
Zbycie	- 1 723	- 10 313	-2 206	- 14 242
Zmniejszenia – aport ZCP	- 21 128	- 526	- 26 233	- 47 887
Saldo na 31 grudnia 2015; w tym:	45 314	844	37 112	83 270
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	45 314	844	37 112	83 270

SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2014	37 063		51 919	88 982
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nierucho mości inwestycyjnych	- 918			- 918
Amortyzacja za okres	4 885		4 895	9 780
Zbycie	- 491		- 11 126	- 11 617
Saldo na 31 grudnia 2014	40 539	-	45 688	86 227
Saldo na 1 stycznia 2015	40 539	-	45 688	86 227
Amortyzacja za okres	3 679		3 398	7 077
Zbycie	- 1 541		- 2 195	- 3 736
Zmniejszenia – aport ZCP	- 15 478		- 19 544	- 35 022
Saldo na 31 grudnia 2015	27 199	-	27 347	54 546
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2014	-	650	204	854
Zwiększenia				-
Zmniejszenia			- 5	- 5
Saldo na 31 grudnia 2014	-	650	199	849
Saldo na 1 stycznia 2015	-	650	199	849
Zwiększenia				-
Zmniejszenia			- 4	- 4
Saldo na 31 grudnia 2015	-	650	195	845
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2014	23 753	420	14 088	38 261
Na 31 grudnia 2015	18 115	194	9 570	27 879

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Spółka nie posiada pozabilansowych środków trwałych.

Wartość bilansowa środków trwałych Spółki w leasingu finansowym wynosi 1.362 tys. zł.

Grunty i budynki stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 14 Nieruchomości inwestycyjne

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2014	5 791
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych	5 458
Zwiększenia
Zbycie	- 4 916
Saldo na 31 grudnia 2014	6 333
Saldo na 1 stycznia 2015	6 333
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych

Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2015, w tym :	6 333
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	6 333
− ujęte w wartości przeszacowanej	-
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2014	722
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych	918
Amortyzacja za okres	160
Zbycie	- 755
Saldo na 31 grudnia 2014	1 045
Saldo na 1 stycznia 2015	1 045
Przeklasyfikowanie środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych
Amortyzacja za okres	125
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2015	1 170
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2014	5 288
Na 31 grudnia 2015	5 163

Dochód z najmu nieruchomości inwestycyjnej uzyskany przez Spółkę w 2015 roku wyniósł 990 tys. zł (w 2014 roku: 457 tys. zł). Bezpośredni koszt operacyjny związany z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej w danym okresie wyniósł 423 tys. zł (w 2014 roku: 413 tys. zł).

Nieruchomości inwestycyjne stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 15 Jednostki zależne

Wykaz jednostek zależnych, w których Spółka posiada udziały/akcje na dzień 31 grudnia 2015
Nazwa jednostki	Metoda wyceny	Sąd rejestrowy	% posiadanych udziałów/ akcji	% posiadanych głosów	Wartość Udziałów /akcji wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów /akcji
Vipo		wyłączenie Kaliningrad	100	100	113	- 113	-
Young		wyłączenie Petersburg	100	100	5	- 5	-
Vistula Market Sp. z o.o. wyłączenie Sąd Rejonowy dla		Krakowa Śródmieścia	100	100	4	- 4	-
Andre Renard Sp. z o.o. wyłączenie Sąd Rejonowy dla M.		St. Warszawy	70	70	36	- 36	-
DCG SA	pełna	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy	100	100	6 036		6 036
VG Property Sp. z o.o.	pełna	Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	5		5
W.KRUK S.A.	pełna	Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	275 562	303	275 865
Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. pełna		Sąd Rejonowy dla M. Krakowa	100	100	5		5
Razem	281 776 145 281 911

Inwestycje w jednostkach zależnych dotyczą akcji i udziałów w podmiotach, w których Spółka posiada zdolność do kontrolowania ich polityki operacyjnej i finansowej, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić.

Inwestycje w jednostkach zależnych nie zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 "Jednostkowe sprawozdanie finansowe" pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Utrata wartości aktywów jest dokonywana poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch: wartością godziwą lub wartością użytkową.

Wartość udziałów uległa zmianie w stosunku do ubiegłego roku o wartość + 275.662 tys. zł. w związku z nabyciem 100% udziałów spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. o wartości 5 tys. zł i akcji spółki W.KRUK S.A. o wartości 275.562 tys. zł., z wyceną bilansową akcji Spółki W.KRUK o wartość 303 tys. zł. oraz ze sprzedażą w dniu 29 czerwca 2015 roku 100% udziałów spółki zależnej W Production Sp. z o. o. na kwotę -108 tys. zł.

Udziały/akcje w spółkach zależnych DCG SA, W.KRUK S.A., VG Property Sp. z o.o. oraz Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o zostały objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Wykaz jednostek pozostałych, w których Spółka posiada udziały/akcje na dzień 31 grudnia 2015
Nazwa jednostki Metoda wyceny		Sąd reje strowy	% posiadanych udziałów / akcji	% posiadanych głosów	Wartość udzia łów/akcji wg ceny nabycia	Korekty aktua lizujące war tość	Wartość bilan sowa udzia łów/akcji
Chara Sp. z o.o.	Cena nabycia		19	19	17		17
inne	Cena nabycia				268	- 250	18
Razem					285	- 250	35

Nota 15a Jednostki pozostałe (udziały i akcje)

Wartość udziałów nie uległa zmianie w stosunku do ubiegłego roku.

Nota 16 Inne inwestycje długoterminowe

	w tys. zł
	2015	2014
Inne	4	4

Nota 18 Zapasy

	w tys. zł
	2015	2014
Materiały (według ceny nabycia)	20 572	22 542
Półprodukty i produkty w toku (według kosztu wytworzenia)	3 478	3 689
Produkty gotowe (według kosztu wytworzenia)	17 227	16 748
Towary (według ceny nabycia)	57 436	139 447
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	98 713	182 426
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	- 3 211	- 3 456
Razem	95 502	178 970

Utworzone odpisy aktualizujące w kwocie 139 tys. zł. odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące w kwocie 384 tys. zł. odniesione zostały w koszt własny sprzedaży. Rozwiązanie odpisów aktualizujących na zapasy związane jest ze sprzedażą zapasów objętych odpisem.

Zapasy zostały objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie 22.

Nota 19 Należności długoterminowe

	w tys. zł
	2015	2014
- należności z tytułu wpłaconych kaucji z tytułu najmu lokali sklepowych	496	403
- należności z tytułu sprzedaży majątku trwałego	3 593	4 613
Razem	4 089	5 016

Nota 20 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

		w tys. zł
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2015	2014
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (brutto)	25 000	27 092
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych	- 17 623	- 17 680
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (netto)	7 377	9 412
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (brutto)-(nota 42)	3 744	3 310
minus: odpis aktualizujący wartość należności od jednostek powiązanych	- 2 826	- 3 236
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (netto)	918	74
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	-	-
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (brutto)	45 279	44 940
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek pozostałych	- 41 229	- 41 482
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (netto)	4 050	3 458
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (brutto)	5 754	5 318
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek powiązanych	- 4 300	- 4 300
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (netto)	1 454	1 018
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	79 777	80 660
minus: odpisy aktualizujące wartość należności razem	- 65 978	- 66 698
Należności krótkoterminowe, razem (netto)	13 799	13 962

Średni czas realizacji należności wynosi 7-75 dni. Przez pierwsze 30 dni od daty wystawienia faktury nie nalicza się odsetek. Po upływie terminu płatności naliczane są odsetki w wysokości 8%.

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane (brutto) – z podziałem na należno ści nie spłacone w okresie	w tys. zł
	2015	2014
a) do 1 miesiąca	800	1 509
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	487	950
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	1 089	1 347
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	664	682
e) powyżej 1 roku	21 053	20 902
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	24 093	25 390

f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane	- 20 387	- 20 886
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	3 706	4 504

		w tys. zł
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych	2015	2014
Stan na początek okresu	66 698	66 635
a) zwiększenia (z tytułu)	413	1 260
utworzenie odpisów aktualizujących	296	689
różnic kursowych	117	571
b) zmniejszenia (z tytułu)	1 133	1 197
otrzymanie zapłaty za należność	383	1 197
ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego / spisanie należności	495	-
Aport ZCP marki WKruk	255	-
różnic kursowych	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okre su	65 978	66 698

Wartość odpisów aktualizujących (utworzonych i rozwiązanych) wartość należności odniesione są w koszty sprzedaży.

Wartość odpisu została oszacowana na podstawie dotychczasowych doświadczeń Spółki.

Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)	w tys. zł
	2015	2014
a) w walucie polskiej	59 316	61 083
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	20 461	19 577
b1. jednostka/waluta tys / EURO	3 668	3 779
tys. zł	15 632	16 109
b2. jednostka/waluta tys / USD	1 065	796
tys. zł	4 154	2 793
pozostałe waluty w tys. zł	675	675
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	79 777	80 660

	w tys. zł
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	2015	2014
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (brutto)	3 624	3 618
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych	- 3 624	- 3 618
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (netto)	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (brutto)	3 265	3 694
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych	- 350	- 338
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (netto)	2 915	3 356
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (brutto)	6 889	7 312

minus: odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek razem	- 3 974	- 3 956
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (netto)	2 915	3 356
w tym; Należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowe	2 850	15
w tym: Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowe	65	3 341

Pożyczka udzielona spółce zależnej DCG SA, oprocentowanie nominalne wynosi WIBOR 6M z 30.09.2013 powiększone o marżę.

	w tys. zł
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość pożyczek krótkoterminowych	2015	2014
Stan na początek okresu	3 956	3 903
a) zwiększenia (z tytułu)	18	53
utworzenie odpisów aktualizujących	-	-
różnic kursowych	18	53
b) zmniejszenia (z tytułu)	-	-
otrzymanie zapłaty za należność	-	-
decyzji zarządu o spisaniu rezerwy w straty	-	-
różnic kursowych	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okre su	3 974	3 956

Spółka posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek na kwotę 6.889 tys. zł. (w tym w spółkach zależnych 3.265 tys. zł.). Należności z tytułu udzielonych pożyczek objęto odpisem aktualizującym w kwocie 3.974 tys. zł. (w tym: spółki zależne 350 tys. zł.).

Wierzytelności zostały objęte zastawem, jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 21 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowią: gotówka będąca w posiadaniu Spółki oraz krótkoterminowe depozyty bankowe z terminem zapadalności do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada wartości godziwej.

	w tys. zł
	2015	2014
środki pieniężne w banku i kasie	3 799	8 343
lokaty krótkoterminowe	438	4 094
Razem	4 237	12 437

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z następujących pozycji :

	w tys. zł 2015 2014
środki pieniężne w banku i kasie	3 799	8 343
lokaty krótkoterminowe	438	4 094
Razem	4 237	12 437

Przepływy pieniężne sporządzane są metodą pośrednią.

Ryzyko kredytowe.

Głównym aktywem finansowym Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług, inne należności, oraz inwestycje, które reprezentują maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych.

Spółka nie posiada znaczącej koncentracji ryzyka kredytowego. Ryzyko rozłożone jest na dużą ilość partnerów i klientów.

Spółka posiada bony dłużne wyemitowane na kwotę 13.250 tys. zł. (w tym: wyemitowane przez spółki zależne na kwotę 5.500 tys. zł.) objęte w 100 % odpisem aktualizującym.

Nota 22 Pożyczki i kredyty bankowe

	w tys. zł
	2015	2014
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-
Kredyty bankowe	43 153	-
Kredyty z terminem wymagalności:	-	-
na żądanie lub w okresie do 1 roku	3 918	-
Minus: kwota przypadająca do rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazana w zobowiązaniach krótkoterminowych )	-	-
Kredyty wymagane po 12 miesiącach	39 235	-

	w tys.
Struktura walutowa kredytów	Razem	zł	€	\$
31 grudnia 2015	43 153	43 153	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-	-	-
Kredyty bankowe	43 153	43 153	-	-
31 grudnia 2014	-	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-	-	-
Kredyty bankowe	-	-	-	-

Kredyty bankowe

Zarząd szacuje wartość godziwą kredytów zaciągniętych przez Spółkę następująco :

	w tys. zł
	2015	2014
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	-	-
Kredyty bankowe	43 153	-
Razem	43 153	-

Zobowiązania z tytułu kredytów :

Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	Kwota kredytu / wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty w wartości nominalnej		Kwota kredytu wyceniona wg zamor tyzowane go kosztu	Warunki oprocen towania	Opro cento wanie efek tywne	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		zł	walu ta	zł	walu ta	zł
Bank PKO BP S.A.	Warszawa	35 000 000 47 600 000	PLN PLN	0 43 600 000 PLN	PLN	0 43 152 844 Kredyt	Limit umożliwia jący korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym oraz reali zację zleceń w zakresie gwarancji i akredytyw inwestycyjny	- 3,90%	08 marca 2018 31 grudnia 2024	1. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją 2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji 3. Umowne prawo potrą cenia wierzytelności 4. Zastaw rejestrowy na zapasach 5. Zastaw rejestrowy na znakach "Vistula", "Wól czanka" 6. Zastaw rejestrowy na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA 7. Zastaw rejestrowy na udziałach spółki Wól czanka Shirts Manufactu ring Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o. 8. Hipoteka łączna na nieruchomościach spółki 9. Umowa trójstronna dotycząca płatności transakcji kartami płatni czymi 10. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

Spółka posiada następujące kredyty bankowe:

• wielocelowa linia kredytowa w kwocie 35.000 tys. zł uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty do kwoty 12.000 tys. PLN oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji bankowych do kwoty 18.000 tys. PLN i akredytyw do kwoty 9.000 tys. PLN. Umowa wielocelowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• Kredyt inwestycyjny w kwocie 47.600 tys. PLN. Umowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.12.2024 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

Nota 24 Pozostałe aktywa trwałe

	w tys. zł
	2015	2014
Dzierżawa samochodu	28	46
Razem	28	46

Nota 24a Pozostałe aktywa obrotowe

	w tys. zł
	2015	2014
Ubezpieczenie majątku	79	61
Opłaty i czynsze	115	154
Kalkulowany odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	-	-
Licencje	16	-
Reklama	581	991
Pozostałe	3	16
Razem	794	1 222

Nota 25 Podatek odroczony

Poniższe pozycje stanowią główne pozycje rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowanego przez Spółkę oraz ich zmiany w obecnym i poprzednim okresie sprawozdawczym :

	w tys. zł
		bilans		rachunek zysków i strat
	2015	2014	2015	2014
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	569	724	- 155	179
Wycena bilansowa - dodatnie różnice kursowe	30	19	11	- 45
Odsetki naliczone od należności	71	38	33	-
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	330	342	- 12	- 11
Wpłacone zaliczki netto	53	98	- 45	8
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	85	227	- 142	227
Odniesione na wynik finansowy	569	724	81	73
Odniesione bezpośrednio na kapitał	-	-	- 236	106
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 447	6 230	- 783	- 3 867
Przyspieszona amortyzacja bilansowa	834	1 152	- 318	40
Odpisy aktualizujące	910	956	- 46	- 178
Rezerwy, płace i ubezpieczenia społeczne	690	954	- 264	117
Wycena bilansowa - ujemne różnice kursowe	31	153	- 122	141
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych docho dów do opodatkowania	-	-	-	- 4 315
Odpis aktualizujący należności od odbiorców	2 469	2 408	61	175
Odsetki zarachowane	-	-	-	-
Rezerwa na przyszłe zobowiązania	513	607	- 94	153
Odniesione na wynik finansowy	5 447	6 230	- 57	- 1 565
Odniesione bezpośrednio na kapitał	-	-	- 726	- 2 302

Utworzenie aktywa na podatek odroczony wynika z oceny prawdopodobieństwa, że w przyszłości zostaną osiągnięte dochody podatkowe i podstawa opodatkowania pozwalająca na potrącenie ujemnych różnic przejściowych i strat podatkowych, co uzasadnia utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego na 31 grudnia 2015 roku.

Nota 26 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

	w tys. zł
Minimalne płatności leasingowe	2015	2014
Kwoty płatne zgodnie z umowami leasingu finansowego:	1 252	836
od 2 do 5 roku	1 252	836
Zdyskontowana wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	1 252	836
Minus: Kwota należna z tytułu rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazywana jako zobowiąza nia krótkoterminowe)	298	196
Kwota wymaganej spłaty po 12 miesiącach	954	640

Wszystkie zobowiązania z tytułu leasingu denominowane są w PLN.

Wartość godziwa zobowiązań z tytułu leasingu Spółki odpowiada jego wartości księgowej.

Nota 27 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania wynikają głównie z zakupów handlowych i kosztów związanych z działalnością bieżącą. Średni okres kredytowania przyjęty dla zakupów handlowych wynosi 45 dni.

	w tys. zł
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2015	2014
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług	34 263	55 635
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec jednostek powiązanych (nota 42)	76	750
Zobowiązania pozostałe wobec jednostek powiązanych (nota 42)	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	7 735	13 781
Inne	3 836	6 598
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	45 910	76 764

		w tys. zł
Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)	2015	2014
a) w walucie polskiej	26 876	50 375
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	19 034	26 389
b1. jednostka/waluta tys. / EURO	3 443	3 565
tys. zł	14 672	15 197
b2. jednostka/waluta tys. / USD	845	2 859
tys. zł	3 296	10 028
b2. jednostka/waluta tys. / CHF	248	294
tys. zł	977	1 041
Pozostałe waluty tys. zł	89	124
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	45 910	76 764

		w tys. zł
	Rezerwa na koszty pracownicze	Rezerwa na koszty na przełomie okresu	Rezerwa na sprawy sporne	Rezerwa na produkcję w toku (usługi podwykonaw ców)	Rezerwa na udzielone poręczenia	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2014	2 796	284	800	598	-	4 478
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	2 739	14 352	49	261	-	17 401
− rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 2 389	- 14 340	- 139	-	-	- 16 868
Stan na dzień 31 grudnia 2014	3 146	296	710	859	-	5 011
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	2 947	296	710	859	-	4 812
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	199	-	-	-	-	199
Stan na dzień 1 stycznia 2015	3 146	296	710	859	-	5 011
− Aport ZCP	- 770					- 770
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	3 047	12 130	22			15 199
− rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 2 908	- 12 049	-	- 74		- 1 5 031
Stan na dzień 31 grudnia 2015	2 515	377	732	785		4 409
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	2 305	377	732	785	-	4 199
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	210	-	-	-	-	210

Nota 28 Rezerwy

Utworzone rezerwy odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a rozwiązane rezerwy odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Na saldo rezerw na 31.12.2015 rok składają się:

- rezerwa długoterminowa na odprawy emerytalne	-	210 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na odprawy emerytalne	-	26 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na niewykorzystane urlopy	-	2 279 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na koszty na przełomie okresu	-	377 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na usługi szycia	-	785 tys. zł.
- rezerwa na sprawy sporne	-	732 tys. zł.
Razem	-	4 409 tys. zł.

Nota 29 Kapitał Akcyjny

	w tys. zł.
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzy wilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Emisja "A"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1991-04-30
Podział emisji "A" (1 : 5)	zwykła	zwykła na okaziciela		5 000 000			1994-01-28
Emisja "B"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1995-01-05
Umorzenie akcji				-1 115 470
Emisja -"D"	zwykła	zwykła na okaziciela		2 281 125			2006-08-31

Emisja -"F"	zwykła	zwykła na okaziciela	716 564		2006-11-30
Emisja -"C"	zwykła	zwykła na okaziciela	140 000		2007-01-22
Podział akcji (1 : 10)	zwykła	zwykła na okaziciela	80 222 190		2007-09-06
Emisja -"G"	zwykła	zwykła na okaziciela	8 021 810		2008-10-06
Emisja -"H"	zwykła	zwykła na okaziciela	15 059 932		2008-12-31
Emisja -"I"	zwykła	zwykła na okaziciela	8 247423		2009-12-17
Emisja -"K"	zwykła	zwykła na okaziciela	22 310 270		2012-09-12
Emisja -"M"	zwykła	zwykła na okaziciela	40 000 000		2013-09-16
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela	859 366		2015-06-19
Liczba akcji, razem			174 720 991
Kapitał zakładowy, razem 37 175 138,20
Wartość nominalna jednej akcji (w zł) = 0,20 zł.

Spółka posiada jeden rodzaj akcji zwykłych bez prawa do stałego dochodu.

	w tys. zł
Kapitał akcyjny	2015	2014
Zarejestrowany: 174.720.991 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( 2014: 173.861.625 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	37 175	37 003
Wyemitowany: 174.720.991 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( 2014: 173.861.625 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	37 175	37 003

Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, spółka jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w sprawozdaniu spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego spółki. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki i nie podlega ona podziałowi na inne cele. W 2015 roku zostały spełnione wymogi kapitałowe.

Nota 30 Kapitał zapasowy

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2014	305 001
Z emisji akcji
Ze sprzedaży środków trwałych
Z podziału zysku WZA	47 778
Saldo na 31 grudnia 2014	352 779
Saldo na 1 stycznia 2015	352 779
Z emisji akcji	702
Ze sprzedaży środków trwałych
Z podziału zysku WZA	22 768
Saldo na 31 grudnia 2015	376 249

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

• premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,

• kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Nota 33. Pozostałe kapitały (rezerwowy)

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2014	14 624
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	147
Saldo na 31 grudnia 2014	14 771
Saldo na 1 stycznia 2015	14 771
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	853
Różnica z wyceny ZCP	- 1 088
Saldo na 31 grudnia 2015	14 536

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Wartość nominalna akcji serii L, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 800 tys. zł. (4.000.000 akcji po 0,20 zł. każda). Warunki programu opcyjnego zrealizowały się w 1/3 wysokości tj. 267 tys. zł. (1.333.339 akcji po 0,20 zł. każda).W 2015 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 172 tys. zł. (859.366 akcji po 0,20 zł. każda)

Wartość nominalna akcji serii N, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 1.200 tys. zł. (6.000.000 akcji po 0,20 zł. każda).

Nota 34 Niepodzielony wynik finansowy

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2014	47 778
Zasilenie kapitału zapasowego WZA	- 47 778
Zysk netto za rok bieżący	22 768
Saldo na 31 grudnia 2014	22 768
Korekta błędu podstawowego
Zmiana zasad rachunkowości
Saldo na 31.12.2014 po korektach	22 768
Saldo na 1 stycznia 2015	22 768
Zasilenie kapitału zapasowego WZA	- 22 768
Zysk netto za rok bieżący	13 379
Saldo na 31 grudnia 2015	13 379

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Nota 37 Należności i zobowiązania warunkowe

W Spółce nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

		w tys. zł
POZYCJE POZABILANSOWE	2015	2014
− wystawione gwarancje bankowe na czynsze z tytułu wynajmu lokali sklepowych	13 527	18 402
− otwarte akredytywy	5 421	6 811
− Razem pozycje pozabilansowe	18 948	25 213

Nota 37a Należności i zobowiązania pozabilansowe

Należności poza bilansowe nie występują.

Nota 39 Płatności regulowane akcjami

I. W dniu 23.04.2012r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło program motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej oparty o płatność w postaci akcji Spółki. Szczegółowe warunki programu motywacyjnego (zakładającego w pełnej wysokości przyznanie 4.000.000 szt. warrantów subskrypcyjnych) zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 14/2012 z dnia 23.04.2012r. Wartość programu motywacyjnego oszacowana przy zastosowaniu modelu Black'a-Scholes'a wyniosła 441.989,33 zł, tj. 0,11 zł za 1 akcję i jest rozliczana proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Przewidywany stopień zmienności ustalony został na podstawie osądu historycznego popartego analizą zmienności stóp zwrotu z cen zamknięcia dla akcji spółki notowanych na GPW.

Oczekiwany okres życia opcji został określony w oparciu o maksymalny okres wynikający z podjętej uchwały.

Cena emisyjna akcji serii L będzie równa 6-miesięcznej średniej cen zamknięcia przed dniem odbycia niniejszego WZA.

Przyznawane transzy warrantów subskrypcyjnych zostało zakończone w 2014 roku.

II. W dniu 15.04.2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło program motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek zależnych oparty o płatność w postaci akcji Spółki. Szczegółowe warunki programu motywacyjnego (zakładającego w pełnej wysokości przyznanie 6.000.000 szt. warrantów subskrypcyjnych) zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 15.04.2015r. Wartość programu motywacyjnego oszacowana przy zastosowaniu modelu Monte Carlo wyniosła 2.711.375,00 zł, tj. 0,45 zł za 1 akcję i jest rozliczana proporcjonalnie do czasu trwania programu. Zastosowana metoda jest uszczegółowieniem metody wcześniej stosowanej (Black'a Scholes'a Mertona) i oparta jest na tych samych założeniach, dlatego też zmianę metody potraktowano jako zmianę szacunku i ujęto w bieżącym okresie.

Przewidywany stopień zmienności ustalony został na podstawie osądu historycznego popartego analizą zmienności stóp zwrotu z cen zamknięcia dla akcji spółki notowanych na GPW.

Oczekiwany okres życia opcji został określony w oparciu o maksymalny okres wynikający z podjętej uchwały. Cena emisyjna akcji serii N będzie równa 2,00 zł.

"Dane potrzebne do wyceny programu motywacyjnego".

	2015	2014
cena akcji z dnia nabycia uprawnień	2,27	0,93
cena realizacji	2,00	1,03
oczekiwana zmienność	30,00%	16,00%
oczekiwana długość życia opcji (w miesiącach)	33,5	32
stopa wolna od ryzyka	2,2%	5,00%
oczekiwana stopa dywidendy	0,00%	0,00%

Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego dla roku 2015 ustalono następujące kryteria realizacji 2.000.000 szt. warrantów:

• a) kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2015) nie może być niższy niż 2,30 zł – za realizację tego kryterium przysługuje 50% transzy.
• b) wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 51.000.000 zł. – za realizację tego kryterium przysługuje 25% transzy.
• c) wartość osiągniętego przez spółkę zysku netto, wykazanego w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie może być niższy niż 24.000.000 zł – za realizację tego kryterium przysługuje 25% transzy.

Przy ustalaniu zysku netto i EBIDTA wyłącza się transakcje jednorazowe.

Zgodnie z danymi finansowymi za 2015 rok warunki i kryteria, od których zależne jest uruchomienie pierwszej transzy warrantów, przedstawiały się następująco:

• kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2015) wyniósł 2,86 zł , to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 50% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

• wartość zysku operacyjnego za 2015 rok wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) wyniosła 59.393 tys. zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 25% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

• wartość zysku netto za 2015 wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniosła 28.225 tys. zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 25% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

Nota 41 Istotne zdarzenia w 2015 roku.

1. Zawarcie znaczących umów kredytowych

W dniu 10.03.2015 roku w raporcie bieżącym nr 8/2015 Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 9 marca 2015 roku z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") następujących umów kredytowych:

1. Umowy kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47.600.000,00 PLN (dalej: "Umowa o Kredyt A").

2. Umowy kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71.400.000,00 PLN (dalej: "Umowa o Kredyt B"), z opcją przeniesienia praw i obowiązków kredytobiorcy (w tym przejęciem długu) przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "W.KRUK"). Po dokonaniu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez W.KRUK nastąpi zmiana kredytobiorcy w Umowie o Kredyt B, tj. w miejsce Spółki w pełnię praw i obowiązków kredytobiorcy wstąpi jednostka zależna W.KRUK w związku z czym dojdzie do przejęcia długu przez W.KRUK. Po przeniesieniu praw i obowiązków kredytobiorcy na W.KRUK, Spółka będzie odpowiedzialna za spłatę Kredytu B jako poręczyciel.

3. Umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 30.000.000,00 PLN (dalej: "Umowa Limitu"), z podziałem na:

1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 12.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,

2) Sublimit na akredytywy dokumentowe własne w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem na zabezpieczenie płatności wynikających z otwieranych przez Bank akredytyw dokumentowych do kwoty: 9.000.000,00 PLN,

3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym oraz regwarancje w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem na zabezpieczenie płatności wynikających z wystawianych przez Bank gwarancji bankowych do kwoty 12.000.000,00 PLN.

Umowa o Kredyt A oraz Umowa o Kredyt B zostały zawarte na okres do dnia 31.12.2024 roku. Umowa Limitu została zawarta na okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia. Środki pozyskane w ramach Kredytu A oraz w ramach Kredytu B Spółka przeznaczy w całości na refinansowanie (wcześniejszy przedterminowy wykup) obligacji serii D. Umowa o Kredyt A, Umowa o Kredyt B oraz Umowa Limitu zawierają szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych i restrykcyjnych klauzul zobowiązujących Spółkę, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy o Kredyt A stanowić będą:

1) Klauzula potrącenia wierzytelności Banku z rachunków Spółki prowadzonych przez Bank,

2) Zastaw rejestrowy na zapasach – wyroby odzieżowe – o wartości nie niższej niż 73.000.000,00 PLN,

3) Zastaw rejestrowy na znaku "Vistula",,

4) Zastaw rejestrowy na znaku "Wólczanka",,

5) Zastaw rejestrowy na akcjach W.KRUK (posiadanych przez Spółkę), z zastrzeżeniem postanowień art.336 KSH,

6) Zastaw rejestrowy na akcjach DCG S.A. z siedzibą w Warszawie (posiadanych przez Spółkę),

7) Zastaw rejestrowy na udziałach Wólczanka Production 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim (posiadanych przez Spółkę),

8) Zastaw rejestrowy na udziałach VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (posiadanych przez Spółkę),

9) Hipoteka łączna w wysokości 54.807.840,00 PLN na nieruchomościach Spółki,

10) Przelew praw z umów ubezpieczenia zapasów i nieruchomości;

11) Przelew praw z umowy z Operatorem płatności kartowych - dotyczącej rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przez kontrahentów Spółki przy użyciu kart bankowych

12) Oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Zabezpieczenia, o których mowa powyżej w ppkt. 1-12 zabezpieczać będą jednocześnie (z równym pierwszeństwem) kredyt udzielony na podstawie Umowy o Kredyt A oraz kredyt udzielony Spółce na podstawie Umowy Limitu.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy o Kredyt B stanowić będą:

1) Klauzula potrącenia wierzytelności Banku z rachunków Spółki, a po przejęciu długu - z rachunków W.KRUK SA prowadzonych przez Bank,

2) Zastaw rejestrowy na zapasach – wyroby jubilerskie – o wartości nie niższej niż 96.000.000,00 PLN,

3) Zastaw rejestrowy na znaku "W. KRUK",

4) Przelew praw z umowy ubezpieczenia zapasów,

5) Poręczenie przez Spółkę do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 107.100.000 PLN, które zostanie udzielone przez Spółkę po przeniesieniu swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy o Kredyt B na W. KRUK. z możliwością jego zwolnienia po 3 latach;

6) Przelew praw z umowy z Operatorem płatności kartowych - dotyczącej rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przez kontrahentów Spółki przy użyciu kart bankowych,

7) Oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Zabezpieczenia, o których mowa powyżej w ppkt. 1-4 i 6-7 zabezpieczać będą jednocześnie (z równym pierwszeństwem) kredyt udzielony na podstawie Umowy o Kredyt B oraz kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego udzielony W.KRUK.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Limitu stanowić będą:

1) Weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową,

2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,

3) Zabezpieczenia, o których mowa w pkt. 9 ppkt. 1-12, które zabezpieczać będą jednocześnie (z równym pierwszeństwem) Kredyt A oraz kredyt udzielony Spółce na podstawie Umowy Limitu.

Dodatkowo w raporcie bieżącym nr 8/2015 Spółka poinformowała o zawarciu w dniu 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem a W.KRUK jako jednostką zależną od Spółki umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 22.000.000,00 PLN, z podziałem na

1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 10.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,

2) Sublimit na akredytywy dokumentowe własne w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem na zabezpieczenie płatności wynikających z otwieranych przez Bank akredytyw dokumentowych do kwoty: 5.000.000,00 PLN,

3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym oraz regwarancje w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem na zabezpieczenie płatności wynikających z wystawianych przez Bank gwarancji bankowych do kwoty 9.000.000,00 PLN.

Powyższa umowa została zawarta na okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia. Umowa zawiera tzw. kowenanty, tj. szczegółowe i restrykcyjne klauzule zobowiązujące W.KRUK, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.

Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie w/w umowy wynosi:

• a) kredyt w rachunku bieżącym w walucie polskiej (PLN): WIBOR 1M + marża banku
• b) kredyt obrotowy odnawialny z przeznaczeniem na finansowanie akredytyw: WIBOR 1M + marża Banku;
• c) kredyt powstały w wyniku wypłaty z gwarancji: WIBOR 1M / LIBOR 1M / EURIBOR 1M + marża Banku.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu w/w umowy stanowić będą:

• 1) Weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową,
• 2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,

3) Zabezpieczenia, o których mowa w pkt. 10 ppkt. 1-4 i 6, które zabezpieczać będą jednocześnie (z równym pierwszeństwem) Kredyt B oraz kredyt udzielony W.KRUK; zabezpieczenia te będą obejmować wierzytelności z w/w umowy również po wstąpieniu W.KRUK w prawa i obowiązki kredytobiorcy w Kredycie B.

4) poręczenie Spółki z możliwością jego zwolnienia po 36 miesiącach;

2. Uchwała Zarządu w sprawie wcześniejszego wykupu Obligacji serii D

W dniu 10.03.2015 roku w raporcie bieżącym nr 9/2015 Spółka poinformowała, iż w dniu 10 marca 2015 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wcześniejszego wykupu Obligacji serii D w całości celem umorzenia, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Kuponowych, Amortyzowanych Serii D o numerach od 1 do 140.000 z dnia 7 sierpnia 2013 roku stanowiącymi załącznik do Uchwały Zarządu Vistula Group S.A. Nr 01/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku Wcześniejszym wykupem zostaną objęte wszystkie Obligacje, tj. 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) Obligacji o wartości nominalnej 850,00 (osiemset pięćdziesiąt) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 119.000.000,00 (sto dziewiętnaście milionów) złotych. Dniem wykupu dla wcześniejszego wykupu Obligacji będzie dzień przypadający po upływie 10 dni roboczych od dnia dostarczenia Agentowi ds. Płatności zawiadomienia o wcześniejszym wykupie Obligacji. Wykup zostanie dokonany według wartości nominalnej Obligacji. Odsetki będą naliczane do dnia wcześniejszego wykupu. Przed podjęciem wyżej wymienionej uchwały Zarządu Spółki datą całkowitego wykupu Obligacji był dzień 13 sierpnia 2018 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2013 z dnia 8 sierpnia 2013 roku.

3. Zmiany w Zarządzie Spółki

W dniu 10.03.2015 roku w raporcie bieżącym nr 10/2015 Spółka poinformowała, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 10 marca 2015 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 kwietnia 2015 roku do zarządu Spółki Pana Erwina Bakalarza i powierzeniu mu funkcji członka zarządu.

4. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie podmiotu zależnego od Spółki

W dniu 31.03.2015 roku w raporcie bieżącym nr 17/2015 Spółka poinformowała, że w dniu 31 marca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie, jednostki zależnej od Spółki (dalej: "W.KRUK"), podjęło uchwałę nr 3 o podwyższeniu kapitału zakładowego W.KRUK z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 200.000.000,00 zł, podzielonego na 20.000.000 akcji o wartości nominalnej po 10,00 zł każda tj. o kwotę 199.900.000,00 zł, poprzez emisję 19.990.000 akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 10,00 zł każda w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzonej w drodze oferty skierowanej wyłącznie do Spółki. Ustalona cena emisyjna wynosi 13,78 zł za każdą akcję serii B ("Uchwała"). Zgodnie z Uchwałą akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej obecnie w ramach przedsiębiorstwa Spółki jako Jednostka Organizacyjna W.KRUK, obejmująca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie działalności jubilerskiej o wartości 275.535.000,00 złotych, zgodnie z opisem i wyceną wynikającymi ze sprawozdania Zarządu W.KRUK z dnia 20 października 2014 r. zm. aneksem nr 1 z dnia 8 grudnia 2014 r. i opinią biegłego sądowego z dnia 29 grudnia 2014 r., dołączoną do akt rejestrowych W.KRUK na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 stycznia 2015 r., sygnatura akt KR XI Ns-Rej. KRS 24688/14/693, ("ZORG"). W związku z realizacją Uchwały w dniu 31 marca 2015 r. Spółka oraz W.KRUK zawarły umowę o objęciu akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej ("Umowa"), na podstawie której Spółka objęła wszystkie akcje serii B, po cenie emisyjnej wskazanej w pkt. 1 powyżej. Spółka zobowiązała się w Umowie do pokrycia objętych akcji wkładem niepieniężnym w postaci ZORG.

W związku z realizacją Umowy w dniu 31 marca 2015 r. Spółka i W.KRUK zawarły umowę przeniesienia ZORG, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz W.KRUK własność wkładu niepieniężnego w postaci ZORG o wartości 275.535.000,00 zł. Zbycie ZORG zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 15/06/2014 z dnia 18 czerwca 2014 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które wyraziło zgodę na zbycie ZORG do W.KRUK, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2014 z dnia 18 czerwca 2014 r.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że w wyniku przejęcia ZORG przez W.KRUK nastąpiła zmiana kredytobiorcy w umowie o kredyt B do kwoty 71.400.000,00 zł zawartej w dniu 9 marca 2015 roku pomiędzy Spółką oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, W miejsce Spółki w prawa i obowiązki kredytobiorcy wstąpiła W.KRUK. Spółka jest odpowiedzialna za spłatę kredytu B jako poręczyciel. W związku z tym nastąpiła również zmiana zabezpieczeń kredytu B.

5) Wprowadzenie w Spółce nowego programu motywacyjnego na lata 2015-2017

W dniu 15.04.2015 roku w raporcie bieżącym nr 25/2015 Spółka poinformowała o podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15.04.2015 roku Uchwały nr 21/04/2015 w sprawie przyjęcia warunków programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała"). Na podstawie Uchwały w Spółce wprowadzony został nowy program motywacyjny na lata 2015-2017. Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na emisję łącznie 6.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii E w ramach trzech transz rozliczanych niezależnie za lata 2015, 2016 i 2017 na podstawie wskazanych w Uchwale kryteriów kursu akcji Spółki, oraz skonsolidowanego zysku netto i skonsolidowanego EBITDA, zamiennych na akcje na okaziciela serii N Vistula Group S.A. o wartości nominalnej 20 gr każda. Warranty serii E uprawniają do objęcia akcji serii N po cenie emisyjnej 2,00 zł za jedną akcję. Każdy warrant subskrypcyjny serii E uprawnia osobę wskazaną imiennie w treści warrantu do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii N Vistula Group S.A. Uprawnienie do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E posiadają członkowie Zarządu Vistula Group S.A. oraz osoby, które na dzień oferowania warrantów subskrypcyjnych serii E będą należeć do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osoby o istotnym znaczeniu dla Vistula Group S.A. i spółek z jej grupy kapitałowej, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach.

6) Zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 06.05.2015 roku w raporcie bieżącym nr 35/2015 Spółka poinformowała, że w związku z objęciem w dniu 5 maja 2015 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D prawidłowo opłaconych 859.366 (osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D drugiej transzy, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała") – nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z wydaniem akcji serii L w ramach realizacji Uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki uległ zmianie i został podwyższony z kwoty 37.003.265 zł (trzydzieści siedem milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych) do kwoty 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy).

1. Kapitał zakładowy Spółki przed objęciem akcji serii L przez osoby uprawnione wynosił 37.003.265 zł (trzydzieści siedem milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych) i dzielił się na 173.861.625 (sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 20 gr. (dwadzieścia groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 20 gr. (dwadzieścia groszy) każda.

Prawa z akcji serii L powstały z chwilą zapisu tych akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co nastąpiło w dniu 5 maja 2015 roku.

7) Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w Statucie Spółki

W dniu 25.05.2015 roku w raporcie bieżącym nr 40/2015 Spółka poinformowała, że w dniu 25 maja 2015 r. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 maja 2015 roku o dokonaniu z dniem 13 maja 2015 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Vistula Group S.A. Dotychczasowa kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosząca 2.955.400 zł została podwyższona do kwoty 4.155.400 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały Nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula Group S.A. z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia warunków programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, została też zarejestrowana zmiana postanowień § 9 Statutu Vistula Group S.A., który otrzymał następujące brzmienie:"§ 9

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.155.400 zł (cztery miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr. (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr. (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 20 gr. (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 5.437.000 (pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 20 gr. (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 4.000.000 (cztery miliony) oraz emisji akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 20 gr.(dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 6.000.000 (sześć milionów).

3. Akcje serii C, serii E, serii J, serii L oraz serii N obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B, serii C, serii D oraz serii E emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r., uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 r., na podstawie uchwały nr 27/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 r., na podstawie uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 r. oraz na podstawie uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 r."

8) Zawiadomienie w sprawie zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 11.06.2015 roku w raporcie bieżącym nr 48/2015 Spółka poinformowała, że Alma Market S.A. z siedzibą w Krakowie, działając stosownie do art. 69 ust. 2 pkt. 1 lit. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), zawiadomiła Spółkę, iż otrzymała informacje o nabyciu przez Jerzego Mazgaja, Prezesa Zarządu Alma Market S.A. 55.000 akcji Spółki w transakcjach w dniach 2 i 3 czerwca 2015 r., które zapewniły łącznie pośrednio i bezpośrednio zmianę posiadanego udziału przekraczającego 10% ( o czym Alma Market S.A. informowała w zawiadomieniu z dnia 10 grudnia 2014 r.) o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez osoby powiązane z Alma Market S.A.

Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt. 2) Ustawy, Alma Market S.A. zawiadomiła o stanie akcji i głosów przed zmianą udziału:

Liczba posiadanych akcji: 17.893.420

Udział procentowy w kapitale zakładowym: 10,29%

Udział procentowy w kapitale zakładowym, po zmianie struktury kapitału zakładowego zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 35/2015: 10,24%

Liczba głosów posiadanych z akcji: 17.893.420

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 10,29%

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, po zmianie struktury kapitału zakładowego zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 35/2015: 10,24%

Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3) Ustawy, Alma Market S.A. zawiadomiła o stanie akcji i głosów po zmianie udziału i uwzględnieniu zmiany ogólnej liczby akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2015 z dnia 6 maja 2015 r.

Liczba posiadanych akcji: 21.398.420

Udział procentowy w kapitale zakładowym: 12,25%

Liczba głosów posiadanych z akcji: 21.398.420

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 12,25%

Oznacza to, że Alma Market S.A. wraz ze swoją spółką zależną Krakchemia S.A. oraz Jerzym Mazgajem stała się posiadaczem 21.398.420 akcji Spółki, stanowiących 12,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W perspektywie kolejnych 12 miesięcy Alma Market S.A. oraz podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nie wykluczają nabywania lub zbywania akcji Spółki w zależności od sytuacji rynkowej oraz informacji napływających ze Spółki.

9) Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 22.06.2015 roku w raporcie bieżącym nr 51/2015, w nawiązaniu do treści raportu bieżącego Spółki nr 35/2015 z dnia 6 maja 2015 roku, Spółka poinformowała, że w dniu 19 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 859.366 (ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D drugiej transzy.

W związku z powyższym Spółka ponownie poinformowała, iż kapitał zakładowy Spółki po jego podwyższeniu wynikającym z emisji akcji serii L wynosi 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących łącznie 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

10) Zawarcie aneksu do umowy poręczenia zwiększającego wartość udzielonego poręczenia powyżej 10% kapitałów własnych Spółki

W dniu 25.09.2015 roku w raporcie bieżącym nr 65/2015, Spółka poinformowała, że w dniu 25 września 2015 r. otrzymała od Banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") aneks nr 1 podpisany w dniu 24 września 2015 r. do umowy poręczenia zawartej w dniu 10 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Spółką jako poręczycielem, na podstawie której Spółka poręczyła za zobowiązania jednostki zależnej od Spółki tj. spółki W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "W.KRUK") wynikające z zawartej w dniu 9 marca 2015 r. pomiędzy W.KRUK jako kredytobiorcą oraz Bankiem jako kredytodawcą umowy limitu kredytowego wielocelowego (dalej: "Umowa Kredytu Wielocelowego") [wraz z późn. zm.], na podstawie której Bank zgodził się udostępnić W.KRUK limit kredytowy wielocelowy do kwoty 36.000.000,00 zł ustalonej w Aneksie nr 4 do Umowy Kredytu Wielocelowego z dnia 23 września 2015 r. z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny, gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielocelowego.

Zgodnie z przedmiotowym aneksem nr 1 do umowy poręczenia z dnia 10 marca 2015 roku, udzielone przez Spółkę poręczenie za zobowiązania W.KRUK wobec Banku wynikające z Umowy Kredytu Wielocelowego zostało ograniczone do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 54.000.000,00 zł.

O zawarciu Umowy Kredytu Wielocelowego oraz związanym z nią poręczeniu przez Spółkę za zobowiązania W.KRUK wobec Banku, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r.. Poręczenie zostało udzielone na okres zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytu Wielocelowego jednak nie dłużej niż do dnia 9 marca 2023 r. z możliwością jego zwolnienia po 36 miesiącach.

W związku z zawarciem wyżej opisanego aneksu nr 1 do umowy poręczenia z dnia 10 marca 2015 r., wartość udzielonego w niej poręczenia przekroczyła wartość 10% kapitałów własnych Spółki.

11) Zawiadomienie w sprawie zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 18.11.2015 roku w raporcie bieżącym nr 73/2015 Spółka poinformowała, iż w dniu 18 listopada 2015 r. otrzymała od Pioneer Pekao Investment Management S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie zawierające następujące informacje:

I Pioneer Pekao Investment Management S.A. ("PPIM"), działając zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.), zawiadomił Spółkę o spadku łącznego zaangażowania do poziomu 4,93% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych.

Dotyczy wszystkich Klientów Pioneer Pekao Investment Management S.A.

Rodzaj zdarzenia: sprzedaż akcji

Data zdarzenia: 13.11.2015

Firma spółki: Vistula Group S.A.

Siedziba i adres spółki: ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków

Stan posiadania przed zmianą udziału:

Liczba posiadanych akcji: 8.738.816

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 5,002%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.738.816

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 5,002%

Stan posiadania po zmianie udziału:

Liczba posiadanych akcji: 8.613.818

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 4,93%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.613.818

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 4,93%

Uwagi: Akcjonariuszami posiadającymi łącznie wskazaną powyżej liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki są wszyscy Klienci PPIM (w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM).

II Pioneer Pekao Investment Management S.A. ("PPIM"), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą między Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. a PPIM oraz działając zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.), zawiadomił w imieniu funduszy inwestycyjnych:

Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Konsumpcji i Wzrostu Rynków Wschodzących Fundusz Inwestycyjny Zamknięty o spadku łącznego zaangażowania do poziomu 4,87% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli funduszy zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy:

Dotyczy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Rodzaj zdarzenia: sprzedaż akcji Data zdarzenia: 10.11.2015 Firma spółki: Vistula Group S.A. Siedziba i adres spółki: ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków Stan posiadania przed zmianą udziału:

Liczba posiadanych akcji: 8.768.688

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 5,02%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.768.688

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 5,02%

Stan posiadania po zmianie udziału:

Liczba posiadanych akcji: 8.502.418

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 4,87%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8. 502.418

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 4,87%

Uwagi: Akcjonariuszami posiadającymi wskazaną powyżej liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki są łącznie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Portfele funduszy stanowią podgrupę wszystkich portfeli Klientów PPIM.

III Pioneer Pekao Investment Management S.A. ("PPIM"), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą między Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. a PPIM oraz działając zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.), zawiadomił w imieniu Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego o spadku łącznego zaangażowania do poziomu 4,99% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie akcji wchodzących w skład portfela funduszu zarządzanego w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu:

Dotyczy Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego:

Rodzaj zdarzenia: sprzedaż akcji

Data zdarzenia: 9.11.2015

Firma spółki: Vistula Group S.A.

Siedziba i adres spółki: ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków

Stan posiadania przed zmianą udziału:

Liczba posiadanych akcji: 8.795.349

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 5,03%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8. 795.349

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 5,03%

Stan posiadania po zmianie udziału:

Liczba posiadanych akcji: 8.713.060Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 4,99%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8. 713.060

Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 4,99%

Uwagi: Akcjonariuszem posiadającym wskazaną powyżej liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Portfel funduszu stanowi podgrupę wszystkich portfeli Klientów PPIM.

Nota 41a Zdarzenia po dacie bilansowej

1) Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 04.03.2016 roku w raporcie bieżącym nr 9/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 31 marca 2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków), piętro IX, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej (w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pana Mirosława Panka) oraz uchwały w sprawie zmiany "Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym." - w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D.

Nota 42 Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi

Transakcje handlowe: roku obrotowym Spółka zawarła następujące transakcje z podmiotami powiązanymi :

	w tys. zł
	Sprzedaż produktów, towarów, materiałów i usług		Zakup produktów, towarów, materiałów i usług		Kwoty należne od podmiotów powiązanych		Kwoty należne podmiotom powiązanym
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Vipo	-	-	-	-	688	619	-	-
Young	-	-	-	-	155	139	-	-
Vistula Market Sp. z o.o.	-	-	-	-	1 983	1 983	-	-
Vicon Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	495	-	-
W Production Sp. z o. o.	-	892		3 862	-	-		742
DGC SA	21	765	50	10	-	-	-	-
VG Property Sp. z o.o.	1	16	124	52	1	-	23	8
W.KRUK SA	6 631	1	337	-	917	74	7	-
Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o.	617	-	5 303	-	-	-	46
Razem	7 270	1 674	5 814	3 924	3 744	3 310	76	750
Saldo odpisów aktualizujących				- 2 826	- 3 236
Kwoty należne od podmiotów powiązanych netto					918	74

Koszty sprzedanych produktów, towarów i usług wyniosły 2.100 tys. zł. (rok 2014: 1.221 tys. zł.)

Przychody finansowe wyniosły 220 tys. zł. (rok 2014: 462 tys. zł.), a koszty finansowe wyniosły 184 tys. zł. (rok 2014; 252 tys. zł.)

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 263 tys. zł. ( rok 2014: 5.745 tys. zł.), a pozostałe koszty operacyjne wyniosły 263 tys. zł. (rok 2014: 4.169 tys. zł).

Sprzedaż towarów podmiotom powiązanym dokonana była po cenach wynikających z cennika Spółki. Zakupy były dokonywane po zdyskontowanych cenach rynkowych, aby odzwierciedlić ilość towarów zakupionych i związki pomiędzy stronami.

Należności z tytułu udzielonych pożyczek od podmiotów powiązanych na 31.12.2015 roku wynoszą 3.265 tys. zł.(na 31.12.2014 roku: 3.694 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 31.12.2015 roku w wysokości 350 tys. zł. (na 31.12.2014 roku: 338 tys. zł.).

Pozostałe należności od podmiotów powiązanych na 31.12.2015 roku wynoszą 9.607 tys. zł. (na 31.12.2014 roku: 9.971 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 31.12.2015 roku w wysokości 4.300 tys. zł. (na 31.12.2014 roku: 4.300 tys. zł.).

Należności nie są zabezpieczone a ich spłata ma nastąpić gotówką. Na dzień 31.12.2015 roku odpisy aktualizujące wartość należności od podmiotów powiązanych łącznie wyniosły 7.476 tys. zł. ( rok 2014; 7.874 tys. zł.). W 2015 roku odpisów aktualizujących utworzono na kwotę 109 tys. zł, a rozwiązano na kwotę 507 tys. zł.

W 2015 roku Spółka udzieliła poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A. oraz DCG S.A. z tytułu udzielonego kredytu przez bank PKO BP S.A.

Nota 43 Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne

W 2015 roku Spółka nie dokonała zmian określonych postanowieniami MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", w związku z tym nie przekształcano retrospektywnie danych dotyczących wcześniejszych okresów.

Nota 44 Założenia polityki rachunkowości

Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF.

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w informacjach ogólnych do niniejszego sprawozdania.

5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2015 roku Spółka dokonała emisji akcji serii L. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 19 czerwca 2015 roku. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ogólna liczba akcji Emitenta wszystkich emisji wynosi 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden). Ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich akcji Emitenta wynosi 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden). Emisja akcji serii L nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 859.366 (ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D drugiej transzy.

W dniu 26 marca 2015 roku Spółka przeprowadziła wcześniejszy wykup 140.000 (stu czterdziestu tysięcy) obligacji serii D o wartości nominalnej 850,00 (osiemset pięćdziesiąt) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 119.000.000,00 (sto dziewiętnaście milionów) złotych. Wcześniejszy wykup obligacji serii D został przeprowadzony zgodnie z żądaniem wcześniejszego wykupu przedłożonym przez Spółkę Agentowi ds. Płatności w dniu 12 marca 2015 roku. Kwoty wcześniejszego wykupu (kwoty główne i kwoty odsetek) zostały przekazane na rachunki obligatariuszy.

6. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane

W 2015 roku Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. Nie istnieje uprzywilejowanie akcji co do wypłat dywidendy.

7. Postępowania toczące się przed sądem lub organem administracji publicznej

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym, szczegółowe dane przedstawione zostały w Nocie Nr 42 niniejszego sprawozdania finansowego.

9. Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje

W 2015 roku spółka udzieliła poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A. oraz DCG S.A. za zobowiązania W.KRUK S.A. i DCG SA wobec Banku PKO BP S.A. wynikające z następujących umów kredytowych:

• a) Umowy kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71.400.000,00 PLN zawartej przez Spółkę w dniu 9.03.2015 roku, przeniesionej na W.KRUK S.A. po dokonaniu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez W.KRUK S.A. w wyniku czego nastąpiła zmiana kredytobiorcy w Umowie o Kredyt B, tj. w miejsce Spółki w pełnię praw i obowiązków kredytobiorcy wstąpiła spółka W.KRUK S.A. w związku z czym doszło do przejęcia długu przez W.KRUK S.A.. Po przeniesieniu praw i obowiązków kredytobiorcy na W.KRUK S.A., Spółka dominująca jest odpowiedzialna za spłatę Kredytu B z tytułu poręczenia do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 107.100.000 PLN, z możliwością jego zwolnienia po 3 latach;
• b) Umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 36.000.000,00 PLN zawartej przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w dniu 9.03.2015 r., zmiana aneksem z dnia 24.09.2015r.. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań W.KRUK S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 54.000.000,00 zł z możliwością jego zwolnienia po 36 miesiącach.

c) Umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 9.500.000,00 PLN zawartej przez spółkę zależną DCG S.A. w dniu 25.06.2015 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań DCG S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 14.250.000 PLN, poręczenie ważne jest do 31 grudnia 2021 roku.

10. Informacje o instrumentach finansowych

Na 31.12.2015 roku Spółka nie posiada otwartych instrumentów pochodnych.

11.Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2015 roku

Zarząd
Grzegorz Pilch	- Prezes Zarządu	840 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	- Wiceprezes Zarządu	492 tys. zł.
Radosław Jakociuk	- Wiceprezes Zarządu (do 31 marca 2015)	100 tys. zł.
Erwin Bakalarz	- Członek Zarządu (od 1 kwietnia 2015)	153 tys. zł.
Razem		1.585 tys. zł.
Rada Nadzorcza
Jerzy Mazgaj	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	200 tys. zł.
Michał Mierzejewski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	100 tys. zł.
Ilona Malik	- Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej (poprzedniej kadencji)	30 tys. zł
Artur Jędrzejewski	- Członek Rady Nadzorczej	30 tys. zł.
Mirosław Panek	- Członek Rady Nadzorczej	100 tys. zł.
Grzegorz Wójtowicz	- Członek Rady Nadzorczej	30 tys. zł.
Łukasz Magiera	- Członek Rady Nadzorczej	70 tys. zł.
Ryszard Petru	- Członek rady Nadzorczej	70 tys. zł.
Razem	-	630 tys. zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Wynagrodzenia te łącznie za 2015 rok wyniosły 378 tys. zł., w tym:

Jerzy Mazgaj	-	268 tys. zł.
Grzegorz Pilch	-	49 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	-	49 tys. zł
Radosław Jakociuk	-	12 tys. zł.

W Spółce funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 39 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę.

12. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emitenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Emitenta uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Spółkę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Spółki. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Spółka narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Spółka posiada strategię rozwoju, której podstawowe załozenia zostały przedstawione w pkt. 7 "Planowane działania rozwojowe" sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku. Istnieje ryzyko, że strategia Spółki okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników.

Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Spółki mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Spółki oparta jest w dominujacej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Spółki. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko kursowe

Spółka uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Spółka ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Spółka ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki, surowce jubilerskie) i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

Spółka podjęła w ostatnim okresie (tj. I kwartale 2016) działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowaego na poziom osiąganej marży "in take" głownie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu nowej polityki, która ma istotnie ograniczyć ryzyko dalszego umocnienia USD, szczególnie w przedziale powyżej 4 PLN, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Spółkę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu EUR/PLN. Pewne niewielkie przychody w euro (usługa szycia) zmniejszają łączną ekspozycję walutową. Jednakże w związku z ograniczeniem produkcji przerobowej wielkość tych przychodów zmniejsza się systematycznie, a ich przewidywany poziom może być nieistotny w stosunku do skali działalności Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Spółka zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki krawieckie oraz w przypadku segmentu jubilerskiego zarządzanego przez spółlę zależną W.KRUK S.A. złoto, srebro, brylanty i inne kamienie szlachetne. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Spółki.

Ponadto Spółka nabywa akcesoria odzieżowe oraz biżuterię i luksusowe zegarki. Spółka, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców. Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Spółka kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Spółkę, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka posiadała na dzień 31.12.2015 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 43.153 tys. zł. z tytułu zaciągniętych kredytów. W zwiazku z tym Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Spółki.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki .

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Spółka posiada zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Spółce mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi umowami, zawartymi z wieloma podmiotami Spółka ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Spółki.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Spółki przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Spółki lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną i spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a czterech znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 59,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Spółki decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyka związane wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Nie można wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Spółki dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. Równocześnie w II kwartale 2015 roku Spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a przedmiotowe zobowiązania zostały również poręczone przez Spółkę. W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA Spółka na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej Spółki.

Ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem podatku obrotowego

W związku z planowanym wprowadzeniem podatku obrotowego od sprzedaży detalicznej, istnieje ryzyko obciążenia wyniku finansowego Spółki kosztami powyższego podatku w roku 2016.

13. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

W 2015 roku nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązania się ze zobowiązań.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

......................... ................................ ............................. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Alicja Weber

….................. Główny Księgowy

Kraków, dnia 21 marca 2016 roku