Novavis Group S.A. — Annual Report 2015

Apr 1, 2016

KERDOS GROUP S.A.

RAPORT ZA ROK 2015

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU

• A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
• B. WYBRANE DANE FINANSOWE
• C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
• D. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
• E. OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEG

LIST PREZESA ZARZĄDU

Warszawa, 31 marca 2016r.

Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Kerdos Group S.A. przedstawiam Państwu Skonsolidowany Raport Roczny stanowiący podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2015 roku. W ocenie Zarządu miniony rok był pod wieloma względami przełomowy dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

W dniu 18 listopada 2015 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Jednostki Dominującej podjęte zostały uchwały, na mocy których odwołano z pełnienia funkcji czterech dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, a w skład organu nadzoru weszli Rafał Białka, Beata Korona, Anna Antonik, Filip Dopierała. Dodatkowo w tym dniu Rada Nadzorcza odwołała Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu Kerdos Group S.A. oraz Panią Jagnę Sylwię Stanecką ze stanowiska Członka Zarządu Kerdos Group S.A. W tym samym dniu na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej zostałem powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Kerdos Group S.A. Zdarzenia te rozpoczęły proces faktycznego przejmowania kontroli nad poszczególnymi spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Emitenta. Wiązało się to jednocześnie z okresem wytężonej pracy mojej, Członków Rady Nadzorczej oraz Pracowników i Doradców, za co chciałbym im w tym miejscu serdecznie podziękować. Udało się miedzy innymi doprowadzić do umorzenia postępowania w sprawie wnioskowanej przez poprzedni Zarząd Emitenta upadłości likwidacyjnej Spółki, oraz złożyć wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Emitenta. Oprócz tego udało się ustalić warunki porozumienia z głównym wierzycielem spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o. o. - bankiem ING Bank Śląski S.A., przygotować wniosek i doprowadzić do otwarcia postępowania sanacyjnego- restrukturyzacyjnego Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji Aktualnie prowadzone są prace związane z przejęciem kontroli nad zagraniczną gałęzią inwestycji Spółki. Po zmianie składu Zarządu spółki DC Service GmbH w dniu 2 marca 2016 roku Zarząd jest na etapie przejmowania dokumentacji zagranicznych spółek powiązanych. Powyższe ma umożliwić uzyskiwanie przez Spółkę korzyści z tytułu posiadania lub ewentualnie sprzedaży tych praw majątkowych. Jest to jeden z kolejnych istotnych czynników o decydującym wpływie na możliwość kontynuowania i rozwoju działalności w przyszłości. Zapewniam, że jako Prezes Zarządu i jednocześnie Akcjonariusz dokładam starań, aby ostatecznie Emitent jak i spółki należące do Grupy Kapitałowej odzyskali zdolność do efektywnego działania oraz generowały wartość dodaną dla wszystkich interesariuszy: Pracowników, Kontrahentów jak i Akcjonariuszy.

Na zakończenie chciałbym podziękować wszystkim Akcjonariuszom i Kontrahentom za okazane nam zaufanie i wyrozumiałość, współpracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę oraz życzyć pozytywnego rozwoju sytuacji w Grupie Kapitałowej Kerdos Group SA.

Prezes Zarządu Romuald Kalyciok

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 133). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą Kerdos Group S.A. uchwałą z dnia 22 stycznia 2016 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

dane w tys. zł

Wyszczególnienie	01.01.2015 - 31.12.2015		01.01.2014 - 31.12.2014
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT, CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	112 261	26 826	219 844	52 478
Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT	(109 228)	(26 101)	11 862	2 831
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	(164 816)	(39 384)	8 073	1 927
Zysk/strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej	(164 816)	(39 384)	7 704	1 839
Zysk/strata na jedną akcję w zł	(3)	(1)	0	0
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	1 374	328	(28 585)	(6 823)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(63 320)	(15 131)	15 644	3 734
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	65 358	15 618	33 855	8 081
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	3412	815	(2 707)	(646)
POZYCJE BILANSU
Aktywa trwałe	20 941	4 914	120 356	28 237
Aktywa obrotowe	29 157	6 842	122 582	28 760
Kapitał własny	(61 357)	(14 398)	110 514	25 928
Kapitał podstawowy	58 610	13 753	53 282	12 501
Zobowiązania	111 455	26 154	132 424	31 069
WYBRANE POZYCJE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	112 261	26 826	219 844	52 478
Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT	(109 228)	(26 101)	11 862	2 831
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	(164 816)	(39 384)	8 073	1 927
EBITDA	(104 866)	(25 059)	15 834	3 780
WYBRANE POZYCJE SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	20 941	4 914	120 356	28 237
Aktywa obrotowe	29 157	6 842	122 582	28 760
Kapitał własny	(61 357)	(14 398)	110 514	25 928

Kapitał podstawowy	58 610	13 753	53 282	12 501
Zobowiązania	111 466	26 157	132 424	31 069
Zobowiązania długoterminowe	34 370	8 065	49 739	11 670
Zobowiązania krótkoterminowe	77 085	18 089	82 685	19 399

Kurs EUR/PLN	2015	2014
- dla danych bilansowych	4,2615	4,2623
- dla danych rachunku zysków i strat	4,1848	4,1893

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015r. DO 31 GRUDNIA 2015r.

INFORMACJE OGÓLNE

I. Dane Jednostki Dominującej:

Nazwa:	Kerdos Group S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	Warszawa
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:
	-holdingowo / inwestycyjna – rynek drogeryjny
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	01130286

II. Czas trwania Jednostki Dominującej i zależnych:

Jednostka Dominująca i spółki powiązane zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. Okresy prezentowane

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. Skład organów Jednostki Dominującej według stanu na dzień 31.12.2015 r.:

Zarząd:

Romuald Kalyciok - Prezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

Na dzień 1 stycznia 2015 roku Zarząd był dwuosobowy w składzie:

Prezes Zarządu: Kamil Kliniewski Członek Zarządu: Łucja Latos

W dniu 31 marca 2015 roku obyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej, na którym odwołana została z pełnienia funkcji Członka Zarządu – Pani Łucja Latos. Rada Nadzorcza powzięła także uchwałę o powołaniu z dniem 31 marca 2015 roku do Zarządu Spółki Panią Jagnę Stanecką powierzając jej funkcję Członka Zarządu.

W dniu 17 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Członka Zarządu Pani Jagny Staneckiej o rezygnacji z dniem 17 listopada 2015 roku z członkostwa w Zarządzie Kerdos Group S.A. W dniu 18 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Prezesa Zarządu Pana Kamila Kliniewskiego o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Kerdos Group S.A.

Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 18 listopada 2015 roku podjęła uchwały, na mocy których odwołała Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz z Zarządu Kerdos Group S.A. oraz odwołała Panią Jagnę Sylwię Stanecką ze stanowiska Członka Zarządu oraz z Zarządu Kerdos Group S.A.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu Kerdos Group S.A. oraz powołała Pana Mariusza Kucińskiego na stanowisko Członka Zarządu Kerdos Group S.A.

W dniu 26 listopada 2015 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Mariusza Kucińskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza (od listopada 2015 roku):

Rafał Białka	- Przewodniczący
Beata Korona	- Wiceprzewodniczący
Anna Antonik	- Członek
Filip Dopierała	- Członek
Zbigniew Sienkiewicz	Członek -

Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Paweł Miller	- Przewodniczący
Tadeusz Pietka	- Wiceprzewodniczący
Marcin Iwaszkiewicz	- Członek
Monika Jaczewska	- Członek
Zbigniew Sienkiewicz - Członek

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W dniu 24 września 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Millera oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Pietki o rezygnacji z dniem 24 września 2015 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Kerdos Group S.A.

W dniu 17 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Jaczewskiej o rezygnacji z dniem 17 listopada 2015 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Kerdos Group S.A..

W dniu 18 listopada 2015 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały ws. odwołania z Rady Nadzorczej Jednostki dominującej: Pana Zbigniewa Sienkiewicza, Pana Tadeusza Pietka, Pana Pawła Millera, Pana Marcina Iwaszkiewicza Pani Moniki Jaczewskiej oraz powołało do Rady Nadzorczej: Panią Annę Antonik, Panią Beatę Korona, Pana Rafała Białkę, Pana Filipa Dopierała i Pana Zbigniewa Sienkiewicza.

Dane jednostek zależnych:

Dane jednostki:

Nazwa:	Dayli Sp. z o.o. w restrukturyzacji
Forma prawna:	Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Kraków
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	- sieć drogerii
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	243060548

Skład organów Jednostki zależnej od Jednostki Dominującej – Dayli Sp. z o.o. w restrukturyzacji według stanu na dzień 31.12.2015 r.:

Zarząd:

Bartłomiej Jerzy Żebrowski	-	Prezes Zarządu
Romuald Kalyciok	-	Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

Na dzień 1 stycznia 2015 roku Zarząd był jednoosobowy w składzie:

Prezes Zarządu: Kamil Kliniewski

W dniu 26 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Kamila Kliniewskiego ze składu Zarządu Spółki w tym z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 26 stycznia 2015 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pani Anny Wierzbickiej w skład Zarządu Spółki, w tym na funkcję Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 27 stycznia 2015 roku.

W dniu 2 marca 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o poszerzeniu dotychczasowego składu Zarządu poprzez powołanie Pani Jagny Staneckiej w skład Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 2 marca 2015 roku.

W dniu 22 kwietnia 2015 roku doszło do rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Dayli Pani Jagny Staneckiej, ze skutkiem na dzień 22 kwietnia 2015 roku. Powodem rezygnacji jest powołanie Pani Jagny Staneckiej z dniem 31 marca 2015 roku na stanowisko Członka Zarządu w spółce dominującej - (jedyny wspólnik Dayli) - Kerdos Group S.A.

W dniu 26 maja 2015 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki. Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały: o udzieleniu absolutorium Panu Kamilowi Kliniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w Roku Obrachunkowym; oraz o udzieleniu absolutorium Monice Jaczewskiej, Łukaszowi Warmińskiemu, Wojciechowi Słomce z wykonania przez nich obowiązków członka Rady Nadzorczej w Roku Obrachunkowym.

W dniu 4 grudnia 2015 roku zgromadzenie wspólników Dayli podjęło uchwałę o powołaniu z dniem 4 grudnia 2015 roku nowego członka zarządu Dayli w osobie Pana Romualda Kalycioka. Pan Romuald Kalyciok począwszy od 19 listopada 2015 roku pełni także funkcję prezesa zarządu spółki dominującej Kerdos Group S.A. W składzie zarządu Dayli pozostał dotychczasowy prezes zarządu Anna Wierzbicka.

W dniu 17 grudnia 2015 roku rezygnację z członkostwa w Zarządzie oraz z funkcji Prezesa Zarządu Dayli Polska Spółka z o. o. złożyła Pani Anna Wierzbicka, ze skutkiem na dzień 17 grudnia 2015 roku. Powodem rezygnacji z funkcji były przyczyny zdrowotne. W Zarządzie spółki pozostał Pan Romuald Kalyciok. W dniu 21 grudnia 2015 roku zgromadzenie wspólników Dayli podjęło uchwałę o powołaniu z dniem 21 grudnia 2015 roku nowego członka zarządu Dayli w osobie Pana Bartłomieja Jerzego Żebrowskiego. W składzie zarządu Dayli pozostaje dotychczasowy członek zarządu Pan Romuald Kalyciok.

Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego (1 lutego 2016 roku) spółce został odebrany Zarząd własny, a na Zarządcę została wyznaczona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.

Rady Nadzorcza:

Na dzień 1 stycznia 2015 roku: Monika Janczewska – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Słomka - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Warmiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej

W dniu 7 kwietnia 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie likwidacji Rady Nadzorczej.

Dane jednostki:

Nazwa:	Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.
Forma prawna:	Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Lubliniec
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	- na dzień sprawozdania spółka nie prowadzi działalności
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	302141600

Skład organów Jednostki według stanu na dzień 31.12.2015 r.:

Zarząd:

Bartłomiej Jerzy Żebrowski	-	Prezes Zarządu
Romuald Kalyciok	-	Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 4 grudnia 2015 skład Zarządu poszerzył się o Pana Romualda Kalyciok. W dniu 17 grudnia 2015 roku rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu złożyła Anna Wierzbicka. Nowym Prezesem Zarządu Mega Trade Dystrybucja Sp. z o. o. w dniu 21 grudnia 2015 roku został na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Bartłomiej Jerzy Żebrowski.

Dane jednostki:

Nazwa:	E-Market Sp. z o.o.
Forma prawna:	Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Kraków
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	- sprzedaż hurtowa kosmetyków w tym e-commerce
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	14601473

Skład organów Jednostki według stanu na dzień 31.12.2015 r.:

Zarząd:
Bartłomiej Jerzy Żebrowski	-	Prezes Zarządu
Romuald Kalyciok	-	Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 4 grudnia 2015 skład Zarządu poszerzył się o Pana Romualda Kalyciok. W dniu 21 grudnia 2015 roku wykonując stosownie do art. 156 KSH uprawnienia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mega Trade odwołało Panią Annę Wierzbicką z zarządu oraz ze stanowiska prezesa zarządu Mega Trade, powołując następnie prezesa zarządu Mega Trade w osobie Pana Bartłomieja Jerzego Żebrowskiego.

Dane jednostki:

Nazwa:	DC Service GmbH
Forma prawna:	Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Berlin
Kraj rejestracji:	Niemcy
Podstawowy przedmiot działalności:	- holdingowa/inwestycyjna
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy w Charlottenburg pod numerem HRB 168248

Skład organów Jednostki według stanu na dzień 31.12.2015 r.:

Zarząd: Kamil Kliniewski - Prezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 2 marca 2016 Zgromadzenie Wspólników spółki DC Service GmbH odwołało Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz z Zarządu DC SERVICE GmbH. Jednocześnie Zgromadzenie Wspólników spółki DC Service GmbH powołało Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu DC SERVICE GmbH.

V. Biegli rewidenci:

Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.

VI. Notowania na rynku regulowanym:

1. Informacje ogólne:

Giełda:

Symbol na GPW: KRS Sektor na GPW: Farmacja

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

2. System depozytowo – rozliczeniowy:

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

VII. Znaczący Akcjonariusze:

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji i głosów na dzień 4.12.2015	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 4.12.2015
Romuald Kalyciok łącznie: w tym	5 273 905	9,00%
bezpośrednio:	800 000	1,37%
pośrednio poprzez Polska Ekologia Sp. z o.o.	4 473 905	7,63%
Pozostali	53 335 881	91,00%
Razem	58 609 786	100,00%

VIII. Spółki zależne:

• Dayli Polska Sp. z o.o.
• eMarket Sp. z o.o.
• DC Service GmbH
• Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.

IX. Spółki stowarzyszone:

Meng Drogerie+ S.a.r.l.

X. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 31 marca 2016 roku.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPA KAPITAŁOWA KERDOS GROUP S.A.

Rachunek zysków i strat

WARIANT KALKULACYJNY	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	112 261	219 844
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	94 474	154 766
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	17 787	65 078
Koszty sprzedaży	46 848	56 556
Koszty ogólnego zarządu	5 951	9 250
Pozostałe przychody operacyjne	6 188	16 355
Pozostałe koszty operacyjne	80 404	3 765
Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT	(109 228)	11 862
Przychody finansowe	1 339	531
Koszty finansowe	23 200	3 798
Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych	(33 473)	-
Zysk/strata brutto	(164 562)	8 595
Podatek dochodowy	254	522
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	(164 816)	8 073
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	(164 816)	8 073
Zysk/ strata netto przypadający/a na:	(164 816)	8 073
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(164 816)	7 704
Udziały niedające kontroli	-	369
EBITDA	(104 866)	15 834

POZOSTAŁE DOCHODY CAŁKOWITE	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Dochody całkowite razem	(164 816)	8 073
Dochody całkowite przypadające na:	(164 816)	8 073
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(164 816)	7 704
Udziały niedające kontroli	-	369

Zysk / strata na jedną akcję Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w zł:	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Z działalności kontynuowanej:
Podstawowy	(2,92)	0,16
Rozwodniony	(2,92)	0,16
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Podstawowy	(2,92)	0,16
Rozwodniony	(2,92)	0,16

Warszawa, dnia 31 marca 2016 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	NOTA	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Zysk (strata) netto		(164 816)	8 073
Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek wycenianych metodą praw własności		-	-
Strata netto z zabezpieczenia udziału w aktywach netto w jednostkach działających za granicą		-	-
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu		-	-
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych		-	-
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu		-	-
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów		-	-
Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-	-
Przeszacowanie rzeczowego majątku trwałego		-	-
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń		-	-
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów		-	-
Suma dochodów całkowitych		(164 816)	8 073

Warszawa, dnia 31 marca 2016 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	NOTA	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe		20 941	120 356
Rzeczowe aktywa trwałe	1	19 590	50 598
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	4	-	2 378
Wartości niematerialne	5	458	57 197
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	8	-	8 418
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	28.1	893	1 512
Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokres.	11	-	253
Aktywa obrotowe		29 157	122 582
Zapasy	12	18 994	57 762
Należności handlowe	13	1 840	51 021
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		4 020	30
Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokres.	11	-	11 241
Pożyczki udzielone		-	1 542
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14	4 303	986
AKTYWA RAZEM		50 098	242 938

Warszawa, dnia 31 marca 2016 r.

Podpisy Członków Zarządu:

PASYWA	Nota	31.12.2015	31.12.2014
Kapitał własny		(61 357)	110 514
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jedn. dominującej		(61 357)	105 044
Kapitał podstawowy	12	58 610	53 282
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	13	23 977	22 432
Kapitały rezerwowe i zapasowe	14	9 940	5 701
Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę		334	192
Zysk/strata z lat ubiegłych		10 598	15 733
Zysk/strata z roku bieżącego		(164 816)	7 704
Udziały niedające kontroli		-	5 470
ZOBOWIĄZANIA		111 455	132 424
Zobowiązania długoterminowe		34 370	49 739
Rezerwy	15	0	18
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	7 198	10 109
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	16	-	7 583
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	17	27 172	30 686
Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokr.	17	-	1 343
Zobowiązania krótkoterminowe		77 085	82 685
Rezerwy	15	8 471	811
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki,	16	15 952	28 365
Krótkoterminowa cz. długoterm. kredytów bankowych i pożyczek	16	-	2 917
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	19	15 030	3 921
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług	18	34 386	39 909
Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokr.	19	3 246	6 091
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	25	-	671
Walutowe kontrakty terminowe		-	-
PASYWA RAZEM		50 098	242 938

Warszawa, dnia 31 marca 2016 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

d 0 1. 0 1. 2 0 1 5 do 3 1. 1 2. 2 0 1 5 o	ł p Ka ita p od sta wo wy	Na dw żk a z e y da ży sp rze cj i p żej ak ow y ich śc i art w o mi lne j no na	Ka ita ły p e i rez erw ow za p as ow e	R ó żn ice ku rso we nik aj ce wy ą z lic nia p rze ze na lut wa ę	/ s Zy sk tra ta z ieg i lat ub ły ch rok u b ie żą ce g o	Ra ze m	Ud zia ły nie j da ce ą ko oli ntr	Ka ita ł w łas p ny ółe og m
Sa l do k o kre d te na p oc su p rze zą ks łce iem ta p rze z n	5 3 2 8 2	2 2 4 3 2	5 0 1 7	1 9 2	9 6 7 7	9 1 3 8 3	( 8 2 2 ) 7	8 3 5 6 1
Sk utk i re ekt ję cie by cia ud zia łów tro sp ne g o u na yw					1 3 6 6 1	1 3 6 6 1	1 3 2 9 2	5 2 6 9 3
Ko rek błę d ów od ch ty sta p wo wy						-		-
Sa ( l do k o kre ko k h te tac na p oc zą su p o re p o ) ks łce iu ta p rze z n	5 3 2 8 2	2 2 4 3 2	5 7 0 1	1 9 2	2 3 4 3 7	1 0 5 0 4 4	5 4 7 0	1 1 0 5 1 4
Do ho dy ł ko i te c ca raz em w	-	-	-	-	( 1 6 4 8 1 6 )	( 1 6 4 8 1 6 )	-	( 1 6 4 8 1 6 )
Zy sk i/ s tuł ktu aliz acj i w ch tra ty z ty u a y ce ny rze czo wy ów akt trw ały ch yw	-	-	-	-	-	-	-	-
i/ s Zy sk tra ty z ty tuł inw est cj i do stę ch do u w y ce ny y p ny da od ka itał wł ży sp rze no szo ne na p as ny	-	-	-	-	-	-	-	-
Zy sk i/ s do be iec nia ływ ów tra ty ty czą ce za zp ze p rze p śro dk ów ien ię żny ch ( ść fek ) tyw p czę e na	-	-	-	-	-	-	-	-
Ró ice ku j ed k d zia łaj ch żn ste rso we z wy ce ny no ą cy za icą g ran	-	-	-	-	-	-	-	-
Po da tek do ch od wią cj i ow y z za ny z p ozy am mi ły ch do ch od h tow sta p rez en an y w p ozo ac cał kow ity ch	-	-	-	-	-	-	-	-
ółe Prz ch od i ko szt rok ob rot ję te y y y og m za ow y u be oś red nio ka ita le w łas zp p ny m w	-	-	-	-	-	-	-	-
Zy sk / s z la bie ły ch tra ta t u g	-	-	-	-	-	-	-	-
/ s Zy sk tra ta rok ob rot za ow y	-	-	-	-	( 1 6 4 8 1 6 )	( 1 6 4 8 1 6 )	-	( ) 1 6 4 8 1 6
Po ta łe ian ka i ta le łas zo s zm y w p w ny m	5 3 2 8	1 5 4 5	4 2 3 9	1 4 2	( ) 1 2 8 3 9	( ) 1 5 8 5	( ) 5 4 7 0	( ) 7 0 5 5
Em isj a k itał kcy j ap u a ne g o	5 3 2 8	1 5 4 5	-	-		6 8 7 3		6 8 7 3
Ko isj i szt y em	-		-	-		-		-
Po dz iał nik fin wy u an sow eg o	-	-	3 3 4 8	-	( ) 3 3 4 8	-		-
Na by cie ak cj i w łas ch ny	-	-	-	-		-		-
Sp da kcj i w łas ch ż a rze ny	-	-	-	-		-		-
Prz ies ien ie k itał od sta en ap u r eze rwo we g o n a p wo wy	-	-	-	-		-		-
Sk utk i ko lida cj i nso	-	-	8 9 1	1 4 2	( ) 9 4 9 1	( ) 8 4 5 8	( ) 5 4 7 0	( ) 1 3 9 2 8
Us tal ie k by cia kcj i i u dz iał ów tu en osz na a	-	-	-	-	-	-	-	-
Sa l do ko iec kr n a n o es u	5 8 6 1 0	2 3 9 7 7	9 9 4 0	3 3 4	( 5 ) 1 4 2 1 8	( 5 ) 6 1 3 7	-	( 5 ) 6 1 3 7

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE KERDOS GROUP S.A. ZA OKRES 01.01.2015 – 31.12.2015r.

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

d 0 1. 0 1. 2 0 1 4 do 3 1. 1 2. 2 0 1 4 o	ł p Ka ita p od sta wo wy	Na dw żk y a z e da ży sp rze ak cj i p żej ow y ich śc i art w o mi lne j no na	Ka ita ły p e i rez erw ow za p as ow e	ó R żn ice ku rso we nik aj wy ą ce z lic nia p rze ze na lut wa ę	/ s Zy sk tra ta z lat ub ieg ły ch i rok u bie żą ce g o	Ra ze m	Ud zia ły nie da j ą ce ko oli ntr	Ka ita ł w łas p ny ółe og m
Sa l do k o kre d te na p oc zą su p rze ks łce iem ta p rze z n	4 3 2 8 2	2 9 6 9	5 2 3 3	-	5 6 2 2	5 4 2 2 6	1 2 6 6 6	6 6 8 9 2
Ko k b łę d ów ds h ( ku k i ty taw t re p o ow y c s k by ia dz ia ł ów ) tro ty re sp e wn eg o n a c u					1 3 6 6 1	1 3 6 6 1	1 3 2 9 2	2 6 9 5 3
Sa l do k o kre te na p oc zą su p o ( ) ko k h ks łce iu tac ta re p o p rze z n	4 3 2 8 2	2 9 6 9	2 3 5 3	-	1 9 2 8 3	6 7 8 8 7	2 5 9 5 8	9 3 8 4 5
Do ho dy ł ko i te c ca raz em w	-	-	-	-	0 4 7 7	0 4 7 7	3 6 9	8 0 3 7
Zy k / s k o bro tra ta tow s za ro y					7 7 0 4	7 7 0 4	3 6 9	8 0 7 3
Po łe ian ka i le łas ta ta zo s zm y w p w ny m	1 0 0 0 0	1 9 4 6 3	3 3 4 8	1 9 2	( 3 5 5 0 )	2 9 4 5 3	( 2 0 8 5 7 )	8 5 9 6
Em is j ka i łu kc j ta a p a y ne g o	1 0 0 0 0	2 0 0 0 0				3 0 0 0 0	1 5 9 1	3 1 5 9 1
Ko is j i ty sz em		( 3 ) 5 7				( ) 5 3 7		( ) 5 3 7
Po dz ia ł w i ku f ina y n ns ow eg o			3 3 4 8		( ) 3 3 4 8	-	( ) 3 3 4 8	-
Po kry ie la b ieg ły h tra t z t u c s c								-
S ku k i ko l i da j i t ns o c				1 9 2	( 2 0 2 )	( ) 1 0	( 2 2 4 4 8 )	( ) 2 2 4 5 8
Sa l do ko iec kr n a n o es u	5 3 2 8 2	2 2 4 3 2	5 7 0 1	1 9 2	2 3 4 3 7	1 0 5 0 4 4	5 4 7 0	1 1 0 5 1 4

Warszawa, dnia 31 marca 2016 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -31.12.2015 01.01 -31.12.2014 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem (164 562) 8 595 Korekty razem 165 936 (37 180) Udziały w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą własności - - Amortyzacja 4 362 3 972 Utrata wartości firmy 3 610 - Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 418 (107) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4 531 2 342 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 3 676 (13 224) Zmiana stanu rezerw 8 299 (857) Zmiana stanu zapasów 29 315 (2 046) Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych 48 436 (23 282) Zmiana stanu zobowiązań, i rozliczeń międzyokresowych biernych 3 755 (3 651) Zmiana stanu pozostałych aktywów Inne korekty z działalności operacyjnej 60 163 (99) Skutki konsolidacji - - Gotówka z działalności operacyjnej - - Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony (629) (228) A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 374 (28 585) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 6 755 15 644 Wpływ netto ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych i zależnych 21 901 - Zbycie inwestycji w nieruchomości - - Zbycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych - - Inne wpływy inwestycyjne - - Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 4 306 1 301 Wpływy z tytułu odsetek 1 - Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 18 298 15 225 Nabycie inwestycji w nieruchomości Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych 73 400 8 334 Udzielone pożyczki 4 585 (7 977) B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (63 320) 15 644 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 10 687 Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 56 704 1 113 Kredyty i pożyczki 38 646 5 462 Emisja dłużnych papierów wartościowych 14 032 40 472 Inne wpływy finansowe Wydatki Spłaty kredytów i pożyczek 37 591 9 509 Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 2 127 2 103 Odsetki 4 306 2 308 Inne wydatki finansowe 728 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 65 358 33 855 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) 3 412 (2 707) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE KERDOS GROUP S.A. ZA OKRES 01.01.2015 – 31.12.2015r.

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

F.	Środki pieniężne na początek okresu	986	3 693
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	4 303	986

Warszawa, dnia 31 marca 2016 r.

Podpisy Członków Zarządu:

INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2015 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku:

• a) Poprawki do MSSF (2011-2013) zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF
• MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy wyjaśnienie dotyczące stosowania różnych wersji standardów. Gdy nowa wersja standardu nie jest jeszcze obowiązkowa, ale możliwe jest jej wcześniejsze zastosowanie, podmiot przyjmujący MSSF może przyjąć starą lub nową wersję, o ile sam standard zostanie zastosowany do wszystkich prezentowanych okresów.
• MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć zmiana polega na wyjaśnieniu, że MSSF 3 nie ma zastosowania do ujęcia utworzenia wspólnych porozumień wg MSSF 11. Wyjaśniono także, ze to wyłączenie z zakresu stosowania standardu dotyczy wyłącznie sprawozdań finansowych samego wspólnego porozumienia.
• MSSF 13 Wycena w wartości godziwej wyjaśnienie, że "wyłączenie portfelowe" zawarte w MSSF 13, które pozwala jednostkom określać wartość godziwą grupy aktywów i zobowiązań finansowych w kwocie netto, dotyczy wszystkich umów (w tym niefinansowych) wchodzących w zakres MSR 39 lub MSSF 9
• MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne- wyjaśnienie, że MSR 40 i MSSF 3 nie wykluczają się wzajemnie. Wytyczne zawarte w MSR 40 pomagają jednostkom sporządzającym sprawozdanie finansowe odróżnić nieruchomość inwestycyjną od nieruchomości zajmowanych przez właściciela. Jednostki sporządzające sprawozdanie finansowe powinny także korzystać z wytycznych podanych w MSSF 3 w celu ustalenia , czy nabycie nieruchomości inwestycyjnej stanowi połączenie przedsięwzięć.
• b) Poprawki do MSSF (2010-2012) zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF
• MSSF 2 Płatności oparte na akcjach wyjaśnienie definicji "warunku nabycia uprawnień" oraz osobno definiuje "warunek związany z wynikami" i "warunek związany ze świadczeniem usługi"
• MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć w zmianie wyjaśniono, że zobowiązanie do dokonania zapłaty warunkowej, które spełnia definicję instrumentu finansowego, klasyfikowane jest jako zobowiązanie finansowe lub kapitał własny na podstawie definicji zawartych w MSR 32 Instrumenty finansowe – prezentacja. Wyjaśniono także, że każda zapłata warunkowa, która kwalifikowana jest jako kapitał własny, zarówno finansowa, jak i niefinansowa, jest wyceniana w wartości godziwej na każdy dzień sprawozdawczy, a zmiany wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym. W związku z ta zmiana zmienione zostały także MSSF 9, MSR 37 i MSR 39.
• MSSF 8 Segmenty operacyjne został wprowadzony wymóg, że osąd dokonany przez kierownictwo przy agregowaniu segmentów operacyjnych musi zostać ujawniony. W takim ujawnieniu należy zaprezentować opis segmentów, które zostały połączone, wskaźniki ekonomiczne na podstawie których ustalono, że połączone segmenty mają podobne cechy ekonomiczne. Poza tym wprowadzony został wymóg, w przypadku wykazywania aktywów segmentu, zaprezentowania uzgodnienia sumy aktywów segmentu z aktywami jednostki w bilansie.
• MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne zmiana w obu standardach wyjaśnia sposób ujmowania wartości bilansowej brutto i umorzenia, gdy jednostka stosuje model wartości

przeszacowanej. W przypadku przeszacowania podział między wartością bilansową brutto a umorzeniem ujmowany jest w jeden z poniżej podatnych sposobów:

• o wartość bilansowa brutto jest przeszacowywana w sposób spójny z przeszacowaniem wartości bilansowej, a umorzenie jest korygowane tak, aby było równe różnicy między wartością bilansową brutto a wartością bilansową uwzgledniającą umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości, albo
• o umorzenie jest odliczane od wartości bilansowej brutto składników aktywów.
• MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych wprowadzono wymóg ujawnienia informacji na temat podmiotu, który świadczy na rzecz jednostki sprawozdawczej lub jej podmiotu dominującego usługi kluczowego personelu kierowniczego ("podmiotu zarządzającego"). Jednostka sprawozdawcza nie jest zobowiązana do ujawniania wynagrodzeń wypłaconych przez podmiot zarządzający pracownikom lub dyrektorom tego podmiotu, ale jest zobowiązana do ujawniania kwot wypłacanych przez jednostkę sprawozdawczą podmiotowi zarządzającemu za wyświadczone usługi.
• c) Zmiany do MSR 19 "Programy określonych świadczeń: składki pracownicze",

Składki wpłacone przez pracowników lub strony trzecie, powiązane wyłącznie z pracą świadczoną przez pracowników w tym samym okresie, w którym zostały wpłacone, traktować jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia i rozliczać przez ten sam okres.

Pozostałe składki pracownicze byłyby przypisywane do okresu zatrudnienia w ten sam sposób, w jaki rozlicza się świadczenia brutto objęte programem.

W 2015 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2015r.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku:

a) Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 41 Rolnictwo : Rośliny produkcyjne – obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016

Zmiana wnosi, aby rośliny produkcyjne, obecnie w zakresie standardu MSR 41 Rolnictwo, ujmowane były w oparciu o zapisy MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, tj. przy zastosowaniu modelu ceny nabycia (kosztu wytworzenia) bądź modelu opartego na wartości przeszacowanej. Zgodnie z MSR 41 wszelkie aktywa biologiczne wykorzystywane w działalności rolniczej wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o szacunkowe koszty związane ze sprzedażą.

b) Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne: Wyjaśnienia dotyczące akceptowalnych metod amortyzacji (rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych) – obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016

W odniesieniu do amortyzacji środków trwałych przypomniano, że metoda amortyzacja powinna odzwierciedlać tryb konsumowania przez jednostkę gospodarczą korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów. W zmianie do MSR 16 dodano jednak, iż metoda oparta na przychodach (odpisy amortyzacyjne dokonywane proporcjonalnie do przychodów generowanych przez jednostkę z tytułu działalności, w której wykorzystywane są określone składniki aktywów trwałych) nie jest właściwa. RMSR wskazała, że wpływ na wysokość przychodów ma szereg innych czynników, w tym takich jak np. inflacja, która nie ma absolutnie nic wspólnego ze sposobem konsumowania korzyści ekonomicznych ze składników rzeczowych aktywów trwałych.

W odniesieniu do składników aktywów niematerialnych (czyli w ramach poprawki do MSR 38) uznano jednak, że w pewnych okolicznościach można uznać, iż zastosowanie metody amortyzacji opartej na przychodach będzie właściwe. Sytuacja taka wystąpi, jeżeli jednostka wykaże, że istnieje ścisły związek między przychodami a konsumpcją korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów niematerialnych oraz dany składnik aktywów niematerialnych jest wyrażony jako prawo do uzyskania określonej kwoty przychodów (kiedy jednostka osiągnie określoną kwotę przychodów dany składnik aktywów niematerialnych wygaśnie) – przykład może stanowić prawo do wydobywania złota ze złoża, aż osiągnięty zostanie określony przychód.

c) Poprawka do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne: Ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach – obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016

Poprawka wprowadza dodatkowe wytyczne dla transakcji nabycia (przejęcia) udziałów we wspólnym działaniu, które stanowi przedsięwzięcie zgodnie z definicją MSSF 3.

MSSF 11 wskazuje zatem obecnie, że w takiej sytuacji jednostka powinna, w zakresie wynikającym ze swojego udziału we wspólnym działaniu, zastosować zasady wynikające z MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć (jak również inne MSSF niestojące w sprzeczności z wytycznymi MSSF 11) oraz ujawnić informacje, które są wymagane w odniesieniu do połączeń. W części B standardu przedstawiono bardziej szczegółowe wskazówki dotyczące sposobu ujęcia m.in. wartości firmy, testów na utratę wartości

d) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych : Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku,

Zmiany mają na celu zachęcenie jednostek do zastosowania profesjonalnego osądu w celu określenia, jakie informacje podlegają ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym jednostki oraz gdzie i w jakiej kolejności zaprezentować ujawnienia w sprawozdaniu finansowym.

e) Zmiany do MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe : Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku.

Zmiany dotyczą zastosowania metody praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych. Mają na celu przywrócenie tej metody jako dodatkowej opcji rozliczania inwestycji w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach stowarzyszonych.

• f) Poprawki do MSSF (2012-2014) zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku.
• MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana zmiany w metodach zbycia, Wprowadzenie specjalnych wytycznych dotyczących przypadku reklasyfikacji składnika aktywów (lub grupy aktywów przeznaczonych do zbycia) z przeznaczonych do sprzedaży na przeznaczone do dystrybucji (lub odwrotnie), lub w przypadku zaniechania ich klasyfikacji jako przeznaczonych do dystrybucji. Tego typu reklasyfikacja nie będzie stanowiła zmiany planu sprzedaży lub dystrybucji, wobec czego dotychczasowe wymogi dotyczącej klasyfikacji, prezentacji i wyceny nie ulegną zmianie. Aktywa, które przestały spełniać kryterium przeznaczonych do dystrybucji (i nie spełniają kryteriów przeznaczonych do sprzedaży) należy traktować tak samo, jak aktywa, które przestały kwalifikować się jako przeznaczone do sprzedaży. Proponuje się, by poprawki miały zastosowanie prospektywne.

• MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia – obsługa kontraktów; zastosowanie zmian do MSSF 7 przy kompensacie danych ujawnianych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych, Dodanie wytycznych precyzujących, czy dany kontrakt usługowy stanowi kontynuację zaangażowania w przekazywany składnik aktywów dla celów ujawnienia informacji wymaganych w odniesieniu do przekazywanych składników aktywów. Paragraf 42C(c) MSSF 7 stanowi, że przekazanie umów zgodnie z kontraktem usługowym nie oznacza samo w sobie ciągłości zaangażowania związanej z obowiązkiem ujawniania informacji o ich przekazaniu. W praktyce jednak większość kontraktów usługowych zawiera dodatkowe klauzule, skutkujące utrzymaniem ciągłości zaangażowania w dany składnik aktywów, np. jeżeli kwota i/lub termin wypłaty opłat za usługi zależy od kwoty i/lub terminu otrzymania wpływów pieniężnych. Proponowane poprawki przyczyniłyby się do wyjaśnienia tej kwestii. Proponowane poprawki do MSSF 7 eliminują wątpliwości dotyczące uwzględniania wymogów ujawniania

kompensaty aktywów i zobowiązań finansowych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych. Proponuje się sprecyzowanie, że ujawnienia dotyczące kompensaty nie są wymagane w stosunku do wszystkich okresów śródrocznych.

• MSR 19 Świadczenia pracownicze – stopa dyskonta: emisje na rynkach regionalnych, Proponuje się wprowadzenie poprawek do MSR 19 w celu wyjaśnienia, że wysoko oceniane obligacje przedsiębiorstw wykorzystywane do szacowania stopy dyskonta świadczeń po okresie zatrudnienia powinny być emitowane w tej samej walucie, co te zobowiązania. Proponowane poprawki umożliwią ocenę wielkości rynku takich obligacji na poziomie waluty. Propozycje obowiązywałyby retrospektywnie.

• MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa – ujawnianie informacji "w innym miejscu śródrocznego raportu finansowego". Proponuje się wyjaśnienie, czy informacje wymagane w MSR 34 przedstawione są w ramach śródrocznego

raportu finansowego, ale poza śródrocznym sprawozdaniem finansowym. Zgodnie z propozycją, informacje takie musiałyby być włączone do sprawozdania śródrocznego przez odniesienie do innej części raportu śródrocznego dostępnego dla użytkowników na tych samych warunkach i w tym samym czasie, co śródroczne sprawozdanie finansowe.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki winno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd i opublikowanym tego samego dnia co jednostkowe sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:

a) MSSF 9 Instrumenty finansowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku

Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.

b) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku

Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.).

MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub zobowiązania.

Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do uznania za "salda pozycji odroczonych".

Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego "pozycje odroczone" wykazywane w ramach aktywów są określane jako "salda debetowe pozycji odroczonych", natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów – jako "salda kredytowe pozycji odroczonych".

W sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w "pozycjach odroczonych" odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat).

c) MSSF 15 Przychody z umów z kontrahentami - – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku

MSSF 15 określa, w jaki sposób i kiedy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących MSSF istotnych ujawnień. Standard wprowadza jednolity modelu pięciu kroków, oparty na zasadach, który ma być stosowany dla wszystkich umów z klientami przy rozpoznawaniu przychodu.

d) MSSF 16 Leasing – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

MSSF 16 zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27. MSSF wprowadza jeden model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chyba że okres leasingu wynosi 12 miesięcy i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość. Podejście od strony leasingodawcy pozostaje zasadniczo niezmienione w stosunku do rozwiązań z MSR 17 nadal wymagana jest klasyfikacja leasingu jako operacyjnego lub finansowego.

e) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach : Jednostki inwestycyjne – zastosowanie wyjątku od konsolidacji - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku,

Zmiany dotyczą jednostek inwestycyjnych: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji. Wprowadzają także wyjaśnienia w odniesieniu do rozliczania jednostek inwestycyjnych.

f) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – odroczenie stosowania na czas nieokreślony

Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz wyjaśniają, że ujęcie zysku lub straty w transakcjach z udziałem jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia zależy od tego, czy sprzedane lub wniesione aktywa stanowią przedsięwzięcie.

g) Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na niezrealizowane straty- obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku,

Celem proponowanych zmian jest doprecyzowanie, że niezrealizowane straty na instrumentach dłużnych wycenianych w wartości godziwej, a dla celów podatkowych według ceny nabycia, mogą powodować powstanie ujemnych różnic przejściowych.

Proponowane poprawki będą również stanowić, że wartość bilansowa danego składnika aktywów nie ogranicza szacunków wartości przyszłych dochodów do opodatkowania. Ponadto, w przypadku porównania ujemnych różnic przejściowych do przyszłych dochodów do opodatkowania, przyszłe dochody do opodatkowania nie będą obejmować odliczeń podatkowych wynikających z odwrócenia tych ujemnych różnic przejściowych.

h) Zmiany do MSR 17 Rachunek przepływów pieniężnych: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacjiobowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku,

Zmiana ma na celu podniesienie jakości informacji dotyczących działalności finansowej i płynności jednostki sprawozdawczej przekazywanych użytkownikom sprawozdań finansowych. Wprowadza się wymóg:

(i) uzgadniania sald otwarcia i zamknięcia w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla wszystkich pozycji, generujących przepływy pieniężne, które kwalifikują się jako działalność finansowa, z wyjątkiem pozycji kapitału własnego;

(ii) ujawniania informacji dotyczących kwestii ułatwiających analizę płynności jednostki, takich jak ograniczenia stosowane przy podejmowaniu decyzji dotyczących wykorzystania środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2015 roku. W okresie najbliższych 12 miesięcy decydujący wpływ na możliwość kontynuowania działalności Jednostki Dominującej będzie miało otwarcie jak i powodzenie postępowania sanacyjnego. Wniosek o otwarcie takiego postępowania został złożony przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 15 marca 2016 roku. Celem złożonego wniosku jest zabezpieczenie praw wierzycieli i zrestrukturyzowanie Spółki. Jednocześnie na czas trwania postępowania zawieszeniu ulegają ewentualne postępowania egzekucyjne. W ramach wnioskowanego postępowania możliwe jest między innymi zrestrukturyzowanie zobowiązań, niekorzystnych kontraktów, a także majątku i zatrudnienia. W efekcie postępowania ma powstać przedsiębiorstwo o znacząco poprawionej kondycji finansowej, zdolne do działania w wydajny sposób. W tym kontekście zasadniczym pierwszy warunkiem powstania takiego przedsiębiorstwa jest otwarcie postępowania. Biorąc jednak pod uwagę zapisy art. 8 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, Sąd odmawia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli skutkiem tego postępowania byłoby pokrzywdzenie wierzycieli. Nie ma wątpliwości, że w obecnej sytuacji nie jest możliwe uzyskanie przez wierzycieli wyższej sumy, aniżeli po planowanej restrukturyzacji. Dodatkowo należy wskazać, że do złożonego w sądzie wniosku dołączono oświadczenie Administratora Zabezpieczeń obligacji reprezentującego ponad 90% wierzytelności. W oświadczeniu tym Administrator wskazał, że wobec zagrożenia dłużnika niewypłacalnością popiera wszczęcie wobec spółki postępowania sanacyjnego w trybie przepisów Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne - jako procedury pozwalającej na optymalne zabezpieczenie interesu wszystkich obligatariuszy (a szerzej wszystkich wierzycieli) - bez poszkodowania którychkolwiek przez uprzywilejowane zaspokojenie egzekucyjne wybranych i wobec powyższego w trybie art. 151 Prawa Restrukturyzacyjnego wyraził zgodę na objęcie układem wszystkich w/w wierzytelności. Niezależnie od powyższego sąd może odmówić otwarcia postępowania układowego lub sanacyjnego również, jeżeli nie została uprawdopodobniona zdolność dłużnika do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu. Również dla tego przypadku nie ma zagrożenia dla nie otwarcia postępowania Jednostka Dominująca w złożonym wniosku wskazała, iż zgodnie z obowiązującą umową, powinna uzyskiwać od swojej spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji stały przychód z tytułu użytkowania przez nią znaków towarowych. Dodatkowo Spółka Dominująca dysponuje możliwością pozyskania środków od spółki Polska Ekologia Sp. z o. o., z którą została zawarta umowa pożyczki ramowej, a w ramach której Jednostka Dominująca może skorzystać jeszcze z ok. 1mln.PLN (według stanu na dzień bilansowy) wolnego limitu. W opinii Jednostki Dominującej nie występują zatem podstawy prawne, który mogłyby uniemożliwić otwarcie postępowania.

Kolejnym ważnym czynnikiem mającym wpływ na kontynuację działalności jest również powodzenie postępowania sanacyjnego. W tym aspekcie ważną rolę odgrywają następujące czynniki: przebieg postępowania sanacyjnego Dayli Sp. z o. o. w restrukturyzacji – najważniejszego aktywa Jednostki Dominującej, jak i możliwość uzyskania przychodu z tytułu zaangażowania kapitałowego w zagraniczne gałęzi działalności. Jak wskazano wyżej planowanym najistotniejszym stałym składnikiem przychodów Jednostki Dominującej ma być opłata z tytułu użytkowania grupy znaków towarowych Dayli – zatem od płynności finansowej tej spółki zależy możliwość uzyskiwania stałego przychodu przez Jednostkę Dominującą. Dodatkowo aktualnie w toku jest przejmowanie faktycznej kontroli nad zagraniczną gałęzią inwestycji Jednostki Dominującej. Po zmianie składu Zarządu spółki DC Service GmbH w dniu 2 marca 2016 roku, Zarząd jest na etapie przejmowania dokumentacji zagranicznych spółek powiązanych. Powyższe ma umożliwić uzyskiwanie przez Jednostkę Dominującą korzyści z tytułu posiadania lub ewentualnie sprzedaży tych praw majątkowych. Jest to jeden z kolejnych istotnych czynników o decydującym wpływie na możliwość kontynuowania i rozwoju działalności w przyszłości.

III. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Niektóre dane porównawcze zostały przeklasyfikowane w celu uzyskania zgodności z prezentacją bieżącego okresu.

Rzeczowe aktywa trwałe

Ujęcie oraz wycena

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje koszty bezpośrednio związane z nabyciem składnika majątku. Koszty wytworzenia aktywów we własnym zakresie obejmują koszty materiałów, wynagrodzeń bezpośrednich oraz inne koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do końca

okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz koszty renowacji miejsca, w którym będzie się on znajdował. Cena nabycia może być również korygowana o przeniesione z kapitałów zyski lub straty z transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące zakupów rzeczowych aktywów trwałych w walucie obcej. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

Zysk lub stratę ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z wartością bilansową zbytych aktywów i ujmuje się je w kwocie netto w zysku lub stracie bieżącego okresu w pozycji pozostałe przychody lub pozostałe koszty. W momencie, gdy sprzedaż dotyczy aktywów podlegających wcześniej aktualizacji wyceny, odpowiednią kwotę w kapitale z kapitału aktualizacji wyceny przenosi się do pozycji "zyski zatrzymane".

Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Wartość bilansowa usuniętych części składnika rzeczowych aktywów trwałych jest wyłączana z ksiąg. Nakłady ponoszone w związku z bieżącym utrzymaniem składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Wysokość odpisów amortyzacyjnych ustala się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną. Spółka ocenia również okres użytkowania istotnych elementów poszczególnych składników aktywów, i, jeśli okres użytkowania elementu jest inny niż okres użytkowania pozostałej części składnika aktywów, element ten amortyzowany jest osobno.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Spółkę okresu użytkowania każdego elementu składnika rzeczowych aktywów trwałych. Składniki aktywów użytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnych charakterze amortyzuje się przez krótszy z dwóch okresów: okres trwania umowy leasingu lub okres użytkowania, chyba że Spółka posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.

W sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy i okresy porównawcze, Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

• Budynki 40 lat
• Urządzenia techniczne i maszyny 5 12 lat
• Środki transportu 5 10 lat
• Meble i wyposażenie 3 5 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i, w uzasadnionych przypadkach, korygowana. Szacunki dotyczące określonych pozycji rzeczowych aktywów trwałych zostały zweryfikowane w 2015 r..

Wartości niematerialne

Wartość firmy

Wartość firmy, która powstaje w związku z przejęciem jednostek zależnych jest ujmowana jako składnik wartości niematerialnych.

Wycena po początkowym ujęciu

Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. W przypadku inwestycji wycenianych metodą praw własności, wartość firmy jest ujęta w wartości bilansowej inwestycji, a odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości tej inwestycji nie alokuje się do żadnego składnika aktywów, w tym również do wartości firmy, która stanowi część wartości tej inwestycji.

Pozostałe wartości niematerialne

Pozostałe wartości niematerialne nabyte przez Spółkę o określonym okresie użyteczności ekonomicznej wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady, w tym nakłady na wytworzone we własnym zakresie: znaki towarowe, wartość firmy i marka są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Odpisy amortyzacyjne oblicza się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Spółkę okresu użytkowania danego składnika wartości niematerialnych, innego niż wartość firmy, od momentu stwierdzenia jego przydatności do użytkowania.

W sprawozdaniu finansowym za okres bieżący i okresy porównawcze, Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii wartości niematerialnych:

• Oprogramowanie komputerowe 10 – 20 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości niematerialnych jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

Szacunkowy okres użyteczności ekonomicznej wartości niematerialnych w przypadku umowy o usługi koncesjonowane jest okresem obowiązywania koncesji, w którym Spółka ma możliwość obciążyć strony trzecie za korzystanie z infrastruktury.

Amortyzacja wartości niematerialnych zawarta jest w kosztach ogólnego zarządu.

Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego.

Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny i nie są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki.

Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Wartość stanu zapasów ustala się z zastosowaniem metody pierwsze weszło, pierwsze wyszło. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. W przypadku wyrobów gotowych i produkcji w toku, koszty zawierają odpowiednią część pośrednich kosztów produkcji, wyliczoną przy założeniu normalnego wykorzystania zdolności produkcyjnych. Cena nabycia zapasów może być również korygowana o przeniesione z kapitałów zyski lub straty z transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące zagranicznych zakupów zapasów w walucie obcej.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Cenę nabycia drewna przeniesionego z aktywów biologicznych do zapasów stanowi wartość godziwa pomniejszona o koszty związane ze sprzedażą oszacowane na dzień wyrębu drzew.

Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

Aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki świadczące o utracie wartości składników aktywów finansowych innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Uznaje się, że składnik aktywów finansowych utracił wartość, gdy po jego początkowym ujęciu pojawiły się obiektywne przesłanki wystąpienia zdarzenia mogącego mieć negatywny, wiarygodnie oszacowany wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów.

Do obiektywnych przesłanek utraty wartości aktywów finansowych (w tym instrumentów kapitałowych) zalicza się niespłacenie albo zaleganie w spłacie długu przez dłużnika, restrukturyzację długu dłużnika, na którą Spółka wyraziła zgodę ze względów ekonomicznych lub prawnych wynikających z trudności finansowych dłużnika, a której w innym wypadku Spółka by nie udzieliła, okoliczności świadczące o wysokim poziomie prawdopodobieństwa bankructwa dłużnika lub Jednostki Dominującej, niepomyślne zmiany w saldzie płatności od dłużników i Jednostki Dominującej w ramach Spółki, warunki ekonomiczne sprzyjające naruszeniu warunków umowy, zanik aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych. Ponadto, w przypadku inwestycji w instrumenty kapitałowe, za obiektywną przesłankę utraty wartości aktywów finansowych uważa się znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej takiej inwestycji poniżej ceny jej nabycia.

Pożyczki udzielone i należności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Spółka ocenia przesłanki świadczące o utracie wartości pożyczek udzielonych, należności lub inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności zarówno na poziomie pojedynczego składnika aktywów jak i w odniesieniu do grup aktywów.

W przypadku indywidualnie istotnych należności i inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności przeprowadza się test na utratę wartości pojedynczego składnika aktywów. Wszystkie indywidualnie istotne pożyczki udzielone, należności i inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, dla których nie stwierdzono przesłanek utraty wartości w oparciu o indywidualną ocenę, są następnie poddawane grupowej ocenie w celu stwierdzenia, czy nie wystąpiła inaczej niezidentyfikowana utrata wartości. Pożyczki udzielone, należności i inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności o indywidualnie nieistotnej wartości są oceniane zbiorczo pod kątem utraty wartości w podziale na Spółki o zbliżonej charakterystyce ryzyka.

Dokonując oceny utraty wartości dla grup aktywów Spółka wykorzystuje historyczne trendy do szacowania prawdopodobieństwa wystąpienia zaległości oraz momentu zapłaty oraz wartości poniesionych strat, skorygowane o szacunki Zarządu oceniające, czy bieżące warunki ekonomiczne i kredytowe wskazują, aby rzeczywisty poziom strat miał znacząco różnić się od poziomu strat wynikającego z oceny historycznych trendów.

Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica między ich wartością księgową, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wszelkie straty ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu i stanowią odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych i należności oraz inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności, przy czym Spółka kontynuuje naliczanie odsetek od zaktualizowanych aktywów. Jeżeli późniejsze okoliczności (np. dokonanie płatności przez dłużnika) świadczą o ustaniu przesłanek powodujących powstanie utraty wartości, wówczas odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Utratę wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się poprzez przeniesienie do zysku lub straty bieżącego okresu skumulowanej straty ujętej w kapitale z aktualizacji wyceny do wartości godziwej. Wartość skumulowanej straty, o której mowa, oblicza się jako różnicę pomiędzy ceną nabycia, pomniejszoną o otrzymane spłaty rat kapitałowych oraz zmiany wartości bilansowej wynikające z zastosowania metody efektywnej stopy procentowej, a wartością godziwą. Dodatkowo różnica ta jest pomniejszona o straty z tytułu utraty wartości ujęte uprzednio w zysku lub stracie bieżącego okresu. Zmiany odpisu z tytułu utraty wartości związane z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej są ujmowane jako przychody z tytułu odsetek.

Jeżeli w kolejnych okresach wartość godziwa odpisanych dłużnych papierów wartościowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży wzrośnie, a jej wzrost może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po ujęciu utraty wartości, to uprzednio ujętą stratę z tytułu utraty wartości odwraca się, odnosząc skutki tego odwrócenia do zysku lub straty bieżącego okresu. W przypadku instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

Aktywa niefinansowe

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana każdego roku w tym samym terminie. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się jeśli wartość księgowa składnika aktywów lub związanego z nim ośrodka wypracowującego środki pieniężne (OWSP) przekracza jego szacowaną wartość odzyskiwalną.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub OWSP definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów lub OWSP. Dla celów przeprowadzania testów na utratę wartości, aktywa grupuje się do najmniejszych możliwych do określenia zespołów aktywów generujących wpływy pieniężne w znacznym stopniu niezależnie od innych aktywów lub OWSP. Spółka dokonuje oceny utraty wartości firmy grupując ośrodki wypracowujące środki pieniężne tak, aby szczebel organizacji, nie wyższy niż wyodrębniony segment operacyjny, na którym przeprowadza się tą ocenę odzwierciedlał najniższy szczebel organizacji, na którym Spółka monitoruje wartość firmy dla potrzeb wewnętrznych. Dla celów testów na utratę wartości, wartość firmy nabytą w procesie połączenia jednostek gospodarczych alokuje się do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, dla których spodziewane jest uzyskanie efektów synergii z połączenia.

Aktywa wspólne (korporacyjne) Spółki nie generują osobnych wpływów pieniężnych i są użytkowane przez więcej niż jeden OWSP. Aktywa wspólne są przypisane do OWSP na bazie jednolitych i zasadnych przesłanek i podlegają testom na utratę wartości jako element testowanych OWSP do których są przypisane.

Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Utrata wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (Spółki ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (Spółki ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Odpis aktualizujący wartość firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości ujęte w poprzednich okresach, są poddawane na koniec każdego okresu sprawozdawczego ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis

aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do określenia wartości odzyskiwalnej.

Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości początkowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub wydania

Aktywa trwałe (lub aktywa i zobowiązania stanowiące Spółkę przeznaczoną do zbycia), co do których Spółka oczekuje, że wypracują one korzyści w wyniku sprzedaży lub wydania, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub wydania. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do Spółki przeznaczonych do sprzedaży lub wydania, aktywa te (lub składniki Spółki przeznaczonej do zbycia) są ponownie wyceniane zgodnie

z zasadami rachunkowości Spółki. Następnie aktywa lub Spółki przeznaczone do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.

Ewentualny odpis z tytułu utraty wartości składników Spółki przeznaczonej do zbycia jest w pierwszej kolejności ujmowany jako zmniejszenie wartości firmy, a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych składników na zasadzie proporcjonalnej z zastrzeżeniem, że utrata wartości nie wpływa na wartość zapasów, aktywów finansowych, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, aktywów z tytułu świadczeń pracowniczych, nieruchomości inwestycyjnych lub aktywów biologicznych, które są nadal wyceniane stosownie do zasad rachunkowości Spółki. Utrata wartości ujęta przy początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży lub wydania jest ujmowana w zysku i stracie bieżącego okresu.

Dotyczy to również zysków i strat wynikających z późniejszej zmiany wartości. Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej są ujmowane tylko do wysokości uprzednio zarachowanych strat z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych do aktywów dostępnych do sprzedaży lub wydania nie amortyzuje się. Dodatkowo, po zaklasyfikowaniu inwestycji wycenianych metodą praw własności do aktywów dostępnych do sprzedaży lub wydania, ustaje ich ujmowanie tą metodą.

Pozostałe długoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania netto Spółki z tytułu długoterminowych świadczeń pracowniczych innych niż programy emerytalne stanowią wartość przyszłych świadczeń, do których pracownicy nabyli prawo w zamian za pracę w okresie bieżącym i okresach ubiegłych. Wartość tych świadczeń jest dyskontowana w celu ustalenia ich wartości bieżącej, a następnie pomniejsza się ją o wartość godziwą aktywów programu. Stopę dyskontową ustala się na podstawie występujących na koniec okresu sprawozdawczego stóp zwrotu z wysoko ocenianych obligacji przedsiębiorstw, które mają termin wykupu zbliżony do terminu realizacji zobowiązań Spółki oraz są wyrażone w takiej samej walucie, w jakiej zostaną wypłacone świadczenia.

Wycena świadczeń jest dokonywana przy użyciu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych. Zyski i straty aktuarialne są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym powstały.

Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne

Pożyczki, należności i depozyty ujmowane są w dacie powstania. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe (w tym aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy) są ujmowane w dniu dokonania transakcji, który jest dniem, gdy Spółka staje się stroną wzajemnego zobowiązania dotyczącego danego instrumentu finansowego.

Spółka zaprzestaje ujmować składnik aktywów finansowych w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do otrzymywania przepływów pieniężnych z tego składnika aktywów lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich własności. Każdy udział w przekazywanym składniku aktywów finansowych, który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Spółki jest traktowany jako składnik aktywów lub zobowiązanie.

Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto, wyłącznie, jeśli Spółka posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć.

Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe, inne niż pochodne aktywa finansowe do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i należności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Jeśli Spółka ma zamiar i możliwość utrzymywania dłużnych papierów wartościowych do terminu wymagalności, Spółka zalicza je do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są początkowo ujmowane w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Wycena aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zbycie lub przeklasyfikowanie większej niż nieznaczącej kwoty aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, w terminie innym niż blisko upływu terminu wymagalności, powoduje, iż Spółka przekwalifikowuje wszystkie inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności do inwestycji dostępnych do sprzedaży oraz powoduje, iż do końca roku obrotowego oraz przez dwa kolejne lata obrotowe Spółka nie może ujmować nabywanych inwestycji jako aktywa finansowe utrzymywane do

terminu wymagalności.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się obligacje.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku. Takie aktywa są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Wycena pożyczek i należności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Do pożyczek i należności zalicza się środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności z tytułu dostaw i usług, w tym należności powstałe w wyniku świadczenia usług koncesjonowanych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują inne niż pochodne aktywa finansowe wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niesklasyfikowane do żadnej z powyższych kategorii.

Po początkowym ujęciu aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany wartości godziwej, inne niż odpisy z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe dotyczące instrumentów dłużnych dostępnych do sprzedaży, są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako kapitał z wyceny do wartości godziwej. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych, skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu.

Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży zalicza się kapitałowe i dłużne papiery wartościowe.

Instrumenty kapitałowe stanowiące inwestycje w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych niezaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia z uwzględnieniem odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości.

Zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi

Wyemitowane instrumenty dłużne oraz zobowiązania podporządkowane są ujmowane przez Spółkę na dzień ich powstania. Wszystkie pozostałe zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, który jest dniem, w którym Spółka staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego.

Spółka wyłącza z ksiąg zobowiązanie finansowe, kiedy zobowiązanie zostanie spłacone, umorzone lub ulegnie przedawnieniu.

Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto, wyłącznie jeśli Spółka posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć.

Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi do kategorii innych zobowiązań finansowych. Tego typu zobowiązania finansowe początkowo ujmowane są w wartości godziwej powiększonej o dające się bezpośrednio przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu zobowiązania te wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Do innych zobowiązań finansowych zalicza się kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.

Kredyty w rachunku bieżącym, które muszą zostać spłacone na żądanie banku i stanowią element zarządzania gotówką Spółki są zaliczane do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych.

Kapitał własny

Akcje zwykłe

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

Zakup akcji własnych

W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia transakcji, skorygowana o wpływ podatków, wykazywana jest jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje własne wykazywane są jako odrębna pozycja kapitału własnego. W momencie sprzedaży lub powtórnej emisji, otrzymane kwoty ujmuje się jako zwiększenie kapitału własnego, a powstałą nadwyżkę lub niedobór z tytułu tej transakcji ujmuje się jako kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w okresie wykonania świadczenia.

Spółka ujmuje zobowiązanie w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych premii pieniężnych lub planów podziału zysku, jeśli na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek takich wypłat z tytułu świadczonej pracy przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać wiarygodnie oszacowane.

Rezerwy

Rezerwy ujmuje się, gdy na Spółce ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, którego wartość można wiarygodnie oszacować i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy są ustalane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z zastosowaniem stopy przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą, rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Odwracanie dyskonta ujmowane jest jako koszt finansowy.

Przychody

Sprzedaż wyrobów gotowych/towarów

Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych/towarów w toku zwykłej działalności wyceniane są w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów. Przychody są ujmowane wtedy, gdy istnieje przekonujący dowód, zazwyczaj w postaci wykonanej umowy sprzedaży, świadczący o przeniesieniu zasadniczo całego ryzyka i korzyści na klienta, istnieje wysokie prawdopodobieństwo otrzymania zapłaty, poniesione koszty oraz prawdopodobieństwo zwrotu można wiarygodnie oszacować, nie występuje trwałe zaangażowanie w zarządzanie wyrobami gotowymi/towarami, a kwotę przychodu można wiarygodnie wycenić. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo przyznania rabatów, których kwotę można wiarygodnie wycenić, wówczas rabat ujmowany jest jako pomniejszenie przychodów ze sprzedaży z chwilą ich ujęcia.

Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w proporcji do stopnia wykonania świadczenia na dzień sprawozdawczy. Stopień wykonania świadczenia jest oceniany poprzez obmiar wykonanych prac. Spółka jest zaangażowana w zarządzanie zasobami leśnymi, świadczy również związane z tym usługi. W sytuacji gdy świadczenie usług na podstawie jednego kontraktu ma miejsce w różnych okresach sprawozdawczych, należna zapłata jest alokowana pomiędzy usługi na podstawie odpowiednio określonej wartości godziwej.

Przychody z tytułu prowizji

W przypadku, gdy Spółka występuje w transakcji jako pośrednik, a nie jako strona umowy, przychód jest ujmowany w kwocie netto osiągniętej prowizji.

Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu metodą liniową przez okres trwania umowy. Korzyści przekazane w zamian za podpisanie umowy najmu stanowią integralną część całkowitych przychodów z tytułu najmu i są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu przez okres trwania umowy.

Opłaty leasingowe

Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są liniowo przez okres leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Korzyści otrzymane w zamian za podpisanie umowy leasingu stanowią integralną część całkowitych kosztów leasingu i są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu przez okres trwania umowy leasingu.

Minimalne opłaty leasingowe ponoszone w związku z leasingiem finansowym są rozdzielane na część stanowiącą koszty finansowe oraz część zmniejszającą zobowiązania. Część stanowiąca koszt finansowy jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do stanu zobowiązania.

Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Spółkę środkami (w tym od aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zyski ze zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z wyceny do wartości godziwej nabytych wcześniej udziałów w jednostce przejmowanej, zyski związane z instrumentami zabezpieczającymi, które ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Przychody odsetkowe ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Spółka nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do dywidendy.

Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i płatności warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań, straty ze zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

finansowych (innych niż należności handlowe) oraz straty na instrumentach zabezpieczających, które ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich łącznej pozycji netto.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub stracie bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody.

Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat poprzednich. Zobowiązanie z tytułu podatku bieżącego obejmuje również wszelkie zobowiązania podatkowe będące efektem wypłaty dywidendy.

Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i zobowiązań i ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku:

• różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do opodatkowania;
• różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zbyte w dającej się przewidzieć przyszłości;
• różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy.

Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane wtedy, gdy przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy podatkowe obowiązujące prawnie lub faktycznie do dnia sprawozdawczego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane, jeżeli Spółka posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty bieżących zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub na różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, służący przeniesieniu nierozliczonej straty podatkowej i niewykorzystanej ulgi podatkowej oraz ujemnymi różnicami przejściowymi, ujmuje się w zakresie, w którym jest prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich odpisanie. Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym.

Działalność zaniechana

Działalność zaniechana jest częścią działalności Spółki, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Zysk na jedną akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w roku, skorygowaną o posiadane przez Spółkę akcje własne. Rozwodniony zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie skorygowanego zysku lub straty przypadającej dla posiadaczy akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych skorygowaną o posiadane akcje własne oraz o efekty rozwadniające potencjalnych akcji, które obejmują obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje przyznane pracownikom.

Raportowanie segmentów działalności

Segment operacyjny jest częścią Spółki zaangażowaną w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody oraz ponosić koszty, w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami Spółki. Wyniki operacyjne każdego segmentu operacyjnego są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce, który decyduje o alokacji zasobów do segmentu i ocenia jego wyniki działalności, przy czym dostępne są oddzielne informacje finansowe o każdym segmencie.

Wyniki operacyjne każdego segmentu, które są raportowane do organu odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce, obejmują zarówno pozycje, które mogą zostać bezpośrednio przypisane do danego segmentu, jak i te mogące być przypisane pośrednio, na podstawie uzasadnionych przesłanek. Pozycje nieprzyporządkowane

dotyczą głównie aktywów wspólnych (korporacyjnych) (głównie dotyczące zarządu jednostki), kosztów związanych z siedzibą jednostki, aktywów i zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.

Wydatki inwestycyjne segmentu to całkowite koszty poniesione w ciągu roku na zakup rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z wyłączeniem wartości firmy.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

IV. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości inwestycji w jednostki zależne oraz wartości niematerialne i prawne.

Stwierdzono ponadto utratę wartości w zakresie aktywów DC Service GmbH, wartości firmy dotyczącej jednostek zależnych oraz znaków towarowych.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

V. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

W 2015 roku nie miały miejsca zmiany w zakresie zasad polityki rachunkowości.

DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	za okres	od 01.01.2015 do 31.12.2015
	Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów	Budynki i budowle	Maszyny i Urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	670	8 277	37 437	979	22 463	69 826
Zwiększenia	-	-	720	468	16 117	17 305
nabycie	-	-	720	468	4 261	5 449
nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-	-
z tytułu przeszacowania wartości	-	-	-	-	-	-
inne	-	-	-	-	11 856	11 856
Zmniejszenia	670	8 277	34 292	511	17 540	61 290
zbycie	181	824	-	-	-	1 005
z tytułu przeszacowania wartości	-	-	-	-	-	-
z tytułu przekwalifikowania do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	-
inne	489	7 453	34 292	511	17 540	60 285
Przypisane do działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia wewnętrzne(+/-)	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	-	-	3 865	936	21 040	25 841
Wartość umorzenia na początek okresu	-	1 346	15 912	255	1 714	19 227
amortyzacja za okres	-	8	1 266	197	2 408	3 879
inne zwiększenia	-	11	77	32	600	720
zmniejszenia	-	1 365	14 732	458	1 824	18 379
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	-	2 523	26	2 898	5 447
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-	-
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	202	202
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	10	10
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	2 523	638	3 089	6 250
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia	-	-	-	-	(1)	(1)
Wartość netto na koniec okresu	-	-	1 342	298	17 950	19 590

Nota 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE	za okres		od 01.01.2015 do 31.12.2015
	Wytworzone	Nabyte wartości niematerialne
	we własnym zakresie prace rozwojowe	Patenty, znaki firmowe	licencje	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	53 758	-	4 289	58 047
Zwiększenia	-	439	-	151	590
nabycie	-	439	-	151	590
prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie	-	-	-	-	-
nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
z tytułu przeszacowania wartości	-	-	-	-	-
inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	10 794	-	429	11 223

wycofanie z użycia	-	-	-	-	-
likwidacja	-	-	-	-	-
zbycie	-	7 519	-	429	7 948
z tytułu przeszacowania wartości	-	-	-	-	-
z tytułu przekwalifikowania do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-
inne	-	3 275	-	-	3 275
Wartość brutto na koniec okresu	-	43 403	-	4 011	47 414
Wartość umorzenia na początek okresu	-	266	-	612	878
amortyzacja za okres	-	919	-	132	1 051
inne zwiększenia	-	-	-	-	-
zmniejszenia	-	22	-	-	22
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	1 163	-	744	1 907
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu	-		-	-	-
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	-	41 810	-	3 267	45 077
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	-
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	430	-	-	430
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia	-	28	-	-	28
Wartość netto na koniec okresu	-	458	-	-	458

Nota 3. WARTOŚĆ BILANSOWA WARTOŚCI FIRMY I WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

WARTOŚĆ BILANSOWA WARTOŚCI FIRMY I WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA
Nazwa jednostki	Wartość bilansowa wartości Wartość bilansowa wartości niematerialnych o firmy nieokreślonym okresie użytkowania
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
DC SERVICE GmbH	-	2 378	-	3 032
DAYLI Polska Sp. z o.o.	-	-	-	38 441
HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A.	-	-	-	9 465
EMARKET Sp. z o.o.	-	-	-	2 595
Razem	-	2 378	-	53 533

Nota 4. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego.

				Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco:

	Działalność kontynuowana		Ogółem
	01.01.2015 01.01.2014 31.12.2015 31.12.2014		01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży produktów	14	16 182	14	16 182
Przychody ze sprzedaży towarów	103 339	165 201	103 339	165 201
Przychody ze sprzedaży usług	8 908	37 926	8 908	37 926
Przychody ze sprzedaży materiałów	-	535	-	535
RAZEM	112 261	219 844	112 261	219 844

Przychody z działalności zaniechanej w 2015 roku nie wystąpiły.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW
	od 01.01.2015 do 31.12.2015	wzrost /
	wartość	udział	od 01.01.2014 do 31.12.2014 wartość	spadek
Przychody ze sprzedaży produktów	14	0%	16 182	7%	-100%
Przychody ze sprzedaży towarów	103 339	92%	165 201	75%	-37%
Przychody ze sprzedaży usług	8 908	8%	37 926	17%	-77%
Przychody ze sprzedaży materiałów	0	0%	535	0%	-100%
RAZEM	112 261	100%	219 844	100%	-49%

Nota 5. PRZYCHODY FINANSOWE

PRZYCHODY FINANSOWE	od 01.01.2015 do	od 01.01.2014 do
Przychody z tytułu odsetek	67	213
Przychody z dywidend	-	-
Zysk ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów	536	-
wartościowych Zyski z tytułu różnic kursowych	150	318
Naliczone odsetki od należności	-	-
Zabezpieczenia walutowe (forwardy)	-	-
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość	399	-
należności Pozostałe	187	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty	-	-
wartości aktywów finansowych, w tym dotyczące: aktywów dostępnych do sprzedaży	-	-
aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych	-	-
według wartości godziwej przez rachunek zysków i instrumentów zabezpieczających	-	-
Zyski z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów	-	-
finansowych aktywów dostępnych do sprzedaży	-	-
aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych	-	-
według wartości godziwej przez rachunek zysków i instrumentów zabezpieczających	-	-
RAZEM	1 339	531

Nota 6. POZOSTAŁE PRZYCHODY

POZOSTAŁE PRZYCHODY	od 01.01.2015 do 31.12.2015	od 01.01.2014 do 31.12.2014
Wyksięgowanie przedawnionych zobowiązań	-	1 180
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	3 793	13 115
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości zapasów	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Rozwiązanie innych rezerw	-	1 272
Rozwiązanie rezerwy na koszty restrukturyzacji działalności jednostki	-	-
Zysk na okazjonalnym nabyciu	-	-
Zwrot kosztów sądowych	-	-
Refundacje odszkodowania	-	-
Różnice z wyceny bilansowej	-	-
Otrzymane darowizny kary odszkodowania	-	-
Różnice inwentaryzacyjne	-	496
Rozwiązanie rezerw na kary	-	-
Ugody sądowe	-	-
Wartość dotacji	-	41
Skutki konsolidacji	-	-
Pozostałe	2 395	251
RAZEM	6 188	16 355
w tym: przychody niepieniężne z tytułu wymiany towarów lub usług

Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

W związku z wyjściem z segmentu produkcyjnego na przełomie 2014 i 2015 roku spółki należące do Grupy Kapitałowej prowadzą jedynie działalność handlową. Jednocześnie ze względu na nieistotny udział działalności handlowej hurtowej realizowanej poza spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej, nie zostaje ona wyodrębniona jako osobny segment.

Nota 8. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Amortyzacja środków trwałych	3 434	3 318
Amortyzacja wartości niematerialnych	927	296
Zużycie surowców i materiałów	3 094	16 567
Koszty usług obcych	27 969	35 775
Koszty podatków i opłat	418	776
Koszty wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych	13 811	19 974
Pozostałe koszty	3 484	6 674
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	(51)	127
Wartość sprzedanych towarów	94 187	137 065
RAZEM	147 273	220 572
Koszty sprzedaży	46 848	56 556
Koszty ogólnego zarządu	5951	9 250
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	94 474	154 766
RAZEM	147 273	220 572

Nota 9. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

Wyniki finansowe związane z działalnością zaniechaną przedstawiają się w sposób następujący:

	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Przychody	-	68 206
Koszty	-	64 565
Zysk/strata z działalności	-	3 641
Przychody finansowe	-	-85
Koszty finansowe	-	-
Zysk/strata brutto przed opodatkowaniem	-	3 556
Zysk/strata z tytułu aktualizacji wyceny do wartości godziwej	-	-
Zysk/strata przed opodatkowaniem na działalności zaniechanej	-	3 556
Podatek dochodowy, w tym:	-	-585
wynikający z zysku/straty brutto przed opodatkowaniem	-	-585
wynikający z aktualizacji wyceny do wartości godziwej	-	-
Zysk/strata netto na działalności zaniechanej	-	4 141

Aktywa i zobowiązania zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Główne klasy aktywów i zobowiązań wycenione według wartości niższej spośród: wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia na dzień 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku przedstawiają się następująco:

	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Wartości niematerialne	-	-
Zapasy	-	-
Należności i rozliczenia międzyokresowe	-	-
Środki pieniężne	-	-
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
Zobowiązania
Kredyty bankowe i pożyczki	-	-
Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	-	-
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-

Nota 10. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Działalność kontynuowana i zaniechana

Wyliczenie skonsolidowanego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Skonsolidowany zysk netto sprawozdawczy przypadający na:	(164 816)	8 073
Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	(164 816)	7 704
Udziały niedające kontroli	-	369

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) (w tysiącach akcji)	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	56 390	49 115
Wpływ emisji Warrantów zamiennych na akcje	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu (rozwodniona)	56 390	49 115

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. akcji)	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Średnioważona liczba akcji na początek okresu	49 115	41 644
Średnioważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	56 390	49 115

Nota 11. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia

Udziały w jednostkach podporządkowanych	31.12.2015	31.12.2014
jednostek zależnych	120 448	74 219
jednostek współzależnych	-	-
jednostek stowarzyszonych	-	-

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Stan na początek okresu	74 219	68 479
Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:	46 229	47 538
- połączenia jednostek gospodarczych	-	-
- zakupu jednostki	-	995
- reklasyfikacja	-	-
- inne zwiększenia	46 229	46 543
Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:	-	41 798
- sprzedaż jednostki zależnej	-	-
- reklasyfikacja	-	-
- inne zmniejszenia	-	41 798
Stan na koniec okresu	120 448	74 219

Inwestycje w jednostkach zależnych, w spółkach kontrolowanych i stowarzyszonych na dzień 31.12.2015 r.

	j j j i Kr tra a re es c	U dz ia ł w ka i le ds ( % ) ta taw p p o ow m y			U dz ia ł w h g łos ( % ) p raw ac u
Na j dn k i t zw a e os	lu b s ie dz i by	5 3 1. 1 2. 2 0 1	3 1. 1 2. 2 0 1 4	3 1. 1 2. 2 0 1 3	5 3 1. 1 2. 2 0 1	3 1. 1 2. 2 0 1 4	3 1. 1 2. 2 0 1 3
Me Tr de Dy bu j Sp try g a a s c a . z o. o.	Po ls ka	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %
Sp Ma ke t e r . z o. o.	Po ls ka	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %
Da l i Po ls ka Sp k j i tru tur y . z o. o. re s y za c	Po ls ka	1 0 0 %	9 0 %	0 % 5	1 0 0 %	9 0 %	0 % 5
D C Se ice Gm b H rv	N iem cy	4 8, 2 1 %	1 0 0 %	1 0 0 %	4 8, 2 1 %	1 0 0 %	1 0 0 %

ó ór Na ł k i, fo ie j ś ć, k j ie śc i s ię t a s p rm a p raw na m sc ow o e m zw w , ie dz i ba du s za rzą	W ś ć to ar ów dz ia ł g u w by ia ce ny na c	Ko k ty re k l izu j tu a a ce ą ś ć to wa r	W ś ć to ar b i lan so wa ów dz ia ł u	Pr t oc en ia da h p os ny c ów dz ia ł u	Pr t oc en ia da h p os ny c ów ło g s	Me da ko l i da j i to ns o c
Me Tr de Dy bu j Sp Lu b l in iec try g a a s c a . z o. o.,	9 9 5	-	9 9 5	1 0 0 %	1 0 0 %	Pe łna
Da l i Po ls ka Sp k j i, Kr k ów tru tur y . z o. o. w res y za c a	7 3 2 2 4	-	7 3 2 2 4	1 0 0 %	1 0 0 %	Pe łna
C Se ( ) Gm D ice Po De h lan d b H, Be l in tsc rv op ey s u r	4 1 7 9 8	4 1 7 9 8	0	1 0 0 %	1 0 0 %	Pe łna

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2014 r.

ó ś ć, ór śc Na ł k i, fo ie j k t j ie i s ię zw a s p rm a p raw na m sc ow o w e m , ie dz i ba du s za rzą	ś ć W to ar ów dz ia ł u w g by ia ce ny na c	Ko k ty re k l izu j tu a a ą ce ś ć to wa r	ś ć W to ar b i lan so wa ów dz ia ł u	Pr t oc en ia da h p os ny c ów dz ia ł u	Pr t oc en ia da h p os ny c ów ło g s	Me da ko l i da j i to ns o c
Da l i Po ls ka Sp k j i, Kr k ów tru tur o. o. res za c a y . z w y	4 9 5 1 9	-	4 9 5 1 9	9 0 %	9 0 %	Pe łna
D C Se ice ( Po De h lan d ) Gm b H, Be l in tsc rv op ey s u r	1 8 9 6 1	-	1 8 9 6 1	1 0 0 %	1 0 0 %	Pe łna

Nota 12. ZAPASY

		stan na dzień	31.12.2015
ZAPASY	Materiały	Produkty w toku	Wyroby gotowe	Towary	RAZEM
Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	-	-	-	27 837	27 837
Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania	-	-	-	-	-
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu	-	-	-	-	-
Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie	-	-	-	-	-
Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt	-	-	-	8 843	8 843
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu	-	-	-	8 843	8 843
Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie	-	-	-	2 883	2 883
APORT - przeniesienie
Wartość bilansowa zapasów	-	-	-	18 994	18 994
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	-	-	-	-	-
w tym część długoterminowa					-

Nota 13. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Zmiany odpisów aktualizujących	31.12.2015	31.12.2014
Stan na początek okresu	881	997
Zwiększenia	8 571	49
Zmniejszenia	399	47
Stan na koniec okresu	9 053	999

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG	31.12.2015	31.12.2014
Należności z tytułu dostaw od jednostek zależnych	(10 100)
Należności z tytułu dostaw od pozostałych jednostek powiązanych	4 254
Należności z tytułu dostaw od jednostek pozostałych	16 739	52 020
Razem należności	10 893	52 020
Odpisy na należności z tyt. dostaw	9 053	999
Należności z tyt. dostaw netto	1 840	51 021

Nota 14. NALEZNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	31.12.2015	31.12.2014
Należności od jednostek zależnych:	-	-
- część długoterminowa	-
- część krótkoterminowa	-
Należności od jednostek powiązanych:	-	-
- część długoterminowa	-
- część krótkoterminowa	-

Przedpłaty:	-	-
- część długoterminowa	-
- część krótkoterminowa	-
Pozostałe należności:	3 797	8 580
- część długoterminowa	-
- część krótkoterminowa	3 797	8 580
Rozliczenia międzyokresowe czynne:	668	3 240
- część długoterminowa	445	253
- część krótkoterminowa	223	2 987
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	7
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości	445	326
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	7
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	445	326
RAZEM	4 020	11 494

Nota 15. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENT

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.12.2015	31.12.2014
Środki pieniężne w banku i w kasie	4 303	986
Lokaty krótkoterminowe	-	-
Inne	-	-
Razem, w tym:	4 303	986
-środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej	-	-
-środki pieniężne w banku i w kasie, które nie są dostępne do użytku przez grupę	-	-

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY WYKAZANE W RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	od 01.01.2015 do 31.12.2015	od 01.01.2014 do 31.12.2014
Środki pieniężne w banku i w kasie	4 303	986
Lokaty krótkoterminowe	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-
Inne	-	-
Razem	4 303	986

Nota 16. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	9 732	873 048
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 732	873 048
Inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	-	-
- pozostałe	-	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	6	611 699
Koszty rodzajowe roku następnego	6	611 699

Nota 17. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Liczba akcji (szt.)	58 609 786	53 281 624
Wartość nominalna akcji w złotych	1	1
Kapitał zakładowy (w tys. złotych)	58 610	53 282

Kapitał zakładowy - struktura

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania / ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji (szt.)	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej (tys. zł)	Data rejestracji
A1 zwykłe na okaziciela	Brak	117 975	118	07.10.2003
A1 zwykłe na okaziciela	Brak	1 697 135	1 697	07.10.2003
A1 zwykłe na okaziciela	Brak	20 185	20	10.03.2004
A1 zwykłe na okaziciela	Brak	20 185	20	10.03.2004
A1 zwykłe na okaziciela	Brak	20 185	21	07.10.2003
A1 zwykłe na okaziciela	Brak	131 230	131	07.10.2003
A1 zwykłe na okaziciela	Brak	131 230	131	07.10.2003
B zwykłe na okaziciela	Brak	1 400 000	1 400	01.06.2004
C zwykłe na okaziciela	Brak	7 076 250	7 076	09.08.2006
D zwykłe na okaziciela	Brak	10 614 375	10 614	20.11.2007
E zwykłe na okaziciela	Brak	2 122 874	2 123	14.08.2008
G zwykłe na okaziciela	Brak	16 000 000	16 000	26.11.2012
H zwykłe na okaziciela	Brak	3 930 000	3 930	23.07.2013
I zwykłe na okaziciela	Brak	10 000 000	10 000	23.07.2014
J zwykłe na okaziciela	Brak	5 328 162	5 328	12.08.2015

Kapitał zakładowy – struktura cd.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Romuald Kalyciok łącznie:	5 273 905	9%	5 273 905	9%
w tym
bezpośrednio:	800 000	1%	800 000	1%
pośrednio poprzez Polska Ekologia Sp. z o.o.	4 473 905	8%	4 473 905	8%
Pozostali	53 335 881	91%	53 335 881	91%
Razem	58 609 786	100%	58 609 786	100%

Zmiana stanu kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	2015	2014
Kapitał na początek okresu	53 282	43 282
Zwiększenia, z tytułu:	5 328	10 000
Emisja serii I na okaziciela	-	10 000
Emisja serii J na okaziciela	5 328	-
Zmniejszenia, z tytułu	-	-
Hiperinflacja	-	-

Kapitał na koniec okresu	58 610	53 282

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 PLN i zostały w pełni opłacone.

	za okres	od 01.01.2015 do 31.12.2015
NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI	Liczba akcji	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Saldo na początek okresu	53 282	53 282	22 432
Zwiększenia:	5 328	5 328	1 545
emisja akcji	5 328	5 328	1 545
Saldo na koniec okresu	58 610	58 610	23 977

	za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI	Liczba akcji	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Saldo na początek okresu	43 282	43 282	2 969
Zwiększenia:	10 000	10 000	19 463
emisja akcji	10 000	10 000	19 463
Zmniejszenia	-	-	-
Saldo na koniec okresu	53 282	53 282	22 432

Nota 18. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ

Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w kwocie 23 977 tys. zł na dzień bilansowy.

Nota 19. POZOSTAŁE KAPITAŁY

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Kapitał zapasowy - nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością
nominalną	23 977	22 432
Kapitał zapasowy i rezerwowy	9 940	5 701
Kapitał z aktualizacji wyceny		-
Różnice kursowe	344	192
RAZEM	34 261	28 325

Nota 20. KREDYTY I POŻYCZKI

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Kredyty bankowe, w rachunku bieżącym, pożyczki	15 895	38 865
Suma kredytów i pożyczek, w tym:	15 895	38 865
- długoterminowe	-	10 500
- krótkoterminowe	15 895	28 365

Struktura zapadalności kredytów i pożyczek

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	15 895	28 365
Kredyty i pożyczki długoterminowe	-	10 500
Kredyty i pożyczki razem	15 895	-

Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2015

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczk i wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Mega Trade Dystrybucja
DDystD.D.Dybucja Sp. z o.o.	70	74	7%	31-XII-2016	Brak
Mega Trade Dystrybucja	958	979	7%	31-XII-2016	Brak
Polska Ekologia Sp. z o. o.	1 900	443	10%	31-XII-2016	Zastaw
RAZEM
		1 496

Struktura walutowa kredytów i pożyczek

		31.12.2015	31.12.2014
Wyszczególnienie	wartość w walucie	wartość w PLN	wartość w walucie	wartość w PLN
PLN	-	1 496	-	38 865
EUR	-	-	-	-
USD	-	-	-	-
GBP	-	-	-	-
CHF	-	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	x	1 496	x	38 865

DŁUGOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI		31.12.2015		31.12.2014
Wyszczególnienie	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	część krótkoterminowa	część długoterminowa	część krótkoterminowa	część długoterminowa
KR.OBROTOWY ODNAWIALNY ING BANK ŚLĄSKI	WIBOR 1M + 1,30 p.p.	31-10- 2016	-	-	-	3 000
KR.OBROTOWY NIEODNAWIALNY ING BANK ŚLĄSKI	WIBOR 1M + 1,30 p.p.	31-10- 2016	-	-	2 917	4 583
Razem			-	-	2 917	7 583

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI
Wyszczególnienie	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	31.12.2015	31.12.2014
UMOWA WIELOPRODUKTOWA - ING BANK ŚLĄSKI HYGIENIKA	WIBOR 1M + 1,10 p.p.	17-09-2015	-	7 406
ING BANK ŚLĄSKI S.A. kredyt w rachunku bieżącym DAYLI	WIBOR 1M + 1,3 p.p.	31.01.2017	14 525	15 976
ALIOR BANK S.A. kredyt w rachunku bieżącym EMARKET	WIBOR 3M + marża na poziomie rynkowym	15.07.2016	927	993
ALIOR BANK S.A. kredyt w rachunku bieżącym Hygienika Dystryb.	WIBOR 3M + 1,3 p.p.	16-07-2015	-	3 990
Razem			15 452	28 365

Nota 21. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania leasingowe	1 521	1350
Obligacje	39 759,5	4 970
Inne	921,5	7 526
Razem zobowiązania finansowe	42 202	12 498
- długoterminowe	26 768	10 820
- krótkoterminowe	15 434	1 678

Zobowiązania leasingowe

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE KERDOS GROUP S.A. ZA OKRES 01.01.2015 – 31.12.2015r.

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	1 521	1 352
Zobowiązania leasingowe długoterminowe, w tym:	-	-
- od roku do pięciu lat	-	-
- powyżej pięciu lat	-	-
Zobowiązania leasingowe razem	1 521	1 352

Obligacje

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Seria F	2 990	2 947
Seria G	3 027	2 985
Seria H	1 950	1 916
Seria I	12 989	12 933
Seria J	9 838	-
Seria K	3 941	-
Obligacje Dayli – seria A	5 024	4 949
Razem obligacje	39 759,5	25 730
- długoterminowe	26 768	25 730
- krótkoterminowe	12 991,5	-

Typ transakcji	Data zawarcia	Data wykupu	Kwota nominalna	Kupon odsetkowy	Wartość bilansowa
Wg stanu na dzień 31.12.2015					34 734
Seria F	2014-03-06	2016-03-31	3 000	Kwartalnie	2 990
Seria G	2014-04-08	2016-04-30	3 000	Kwartalnie	3 027
Seria H	2014-05-13	2016-05-31	1 950	Kwartalnie	1 950
Seria I	2014-12-15	2017-12-15	13 224	Kwartalnie	12 989
Seria J	2015-03-09	2018-03-09	9 980	Kwartalnie	9 837
Seria K	2015-06-15	2018-06-14	4 052	Kwartalnie	3 941
Wg stanu na dzień 31.12.2014					20 781
Seria F	2014-03-06	2016-03-31	3 000	Kwartalnie	2 947
Seria G	2014-04-08	2016-04-30	3 000	Kwartalnie	2 985
Seria H	2014-05-13	2016-05-31	1 950	Kwartalnie	1 916
Seria I	2014-12-15	2017-12-15	13 224	Kwartalnie	12 933

Nota 22. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Zobowiązania handlowe

	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania handlowe	34 386	39 909
Wobec jednostek powiązanych	(1 983)
Wobec jednostek pozostałych	36 369	39 909

Nota 23. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	936	235
Podatek VAT	594	0
Podatek zryczałtowany u źródła
Podatek dochodowy od osób fizycznych	123	42
Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS)	219	135
Opłaty celne		59
Akcyza
Pozostałe

Pozostałe zobowiązania	629	85
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	629	75
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
Zobowiązania wobec wspólnego przedsięwzięcia
Inne zobowiązania		10
Rozliczenia międzyokresowe bierne
Razem inne zobowiązania	1565	321

Nota 24. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	31.12.2015	31.12.2014
Hipoteka	Dayli Polska Sp. z o. o. (zabezpieczenie um. kredytu ING dla Dayli z dnia 24.10.2014r.)	-	17 000
Poręczenie wekslowe (umowa leasingu Dayli z 6.12.2013r.)	SG Equipment Leasing Polska	2 503	3 181
Poręczenie wekslowe (umowa leasingu Dayli z 10.12.2014r.)	SG Equipment Leasing Polska	1 907	2 321
Poręczenie umów handlowych	Dayli Sp. z o.o.	600	600
Zabezpieczenie wekslowe umów leasingu	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	1 488	1 448
Umowa przejęcia długu	Umowa kredytu Alior Bank S.A./ Mr House z 17.07.2014	-	4 000
Umowa przejęcia długu	Umowa kredytu Alior Bank S.A./ Emarket z 16.07.2014	1 000	1 000
Umowa poręczenia	Umowa kredytu ING dla Dayli z 24.10.2014	17 000	17 000
Program motywacyjny	Kadry Menedżerska	-	619
Poręczenie umów handlowych	Umowy o świadczenie usług przewozowych zawartej pomiędzy Dayli Polska Sp. z o.o. a ILS Sp. z o.o.	300	-
Poręczenie umów handlowych	Dayli Polska Sp. z o.o. (kupujący), Unilever Polska Sp. z .o.o. (sprzedający).	3 000	-
	Razem	27 798	47 169

Zobowiązania warunkowe Jednostki Dominującej (dane w tys. złotych):

Poza tym na dzień bilansowy spółka zależna eMarket posiada zobowiązanie warunkowe z tytułu wystawionego weksla in blanca na rzecz Alior Bank S.A. (umowa kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 1.000 tys. złotych)

Nota 25. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania wobec jednostek zależnych:	-	-
- część długoterminowa	-	-
- część krótkoterminowa	-	-
Zobowiązania od jednostek powiązanych:	-	-
- część długoterminowa	-	-
- część krótkoterminowa	-	-
Przedpłaty:	-	-
- część długoterminowa	-	-
- część krótkoterminowa	-	-
Pozostałe zobowiązania:	3 248	5 225
- część długoterminowa	-	-
- część krótkoterminowa	3 248	5 225
Rozliczenia międzyokresowe bierne:	4	814
- część długoterminowa	-	-
- część krótkoterminowa	4	814
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:	-	1 395

- część długoterminowa	-	1 343
- część krótkoterminowa	-	52
Razem, w tym:	3 252	7 434
- część długoterminowa	-	1 343
- część krótkoterminowa	3 252	6 091

Nota 26. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Rezerwa na program motywacyjny	-	-
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-	-
Rezerwa na badanie bilansu	-	-
Rezerwa na odprawy emerytalne	-	-
Pozostałe rezerwy	8 471	829
Razem, w tym:	8 471	829
- długoterminowe	-	811
- krótkoterminowe	8 471	18

REZERWY
	za okres	od 01.01.2015 do 31.12.2015
	Rezerwy na naprawy gwarancyjn e	Rezerwy restruktury zacyjne	Rezerwy na świadczeni a pracownicz e i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	-	-	427	402	829
Krótkoterminowe na początek okresu	-	-	409	402	811
Długoterminowe na początek okresu	-	-	18	-	18
Zwiększenia	-	-	2	8 106	8 108
zwiększenie - aport			(14)	(237)
Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	-	-	16	8 355	8 371
Nabyte w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	(14)	(249)	(263)
Zmniejszenia	-	-	413	49	462
Wykorzystane w ciągu roku	-	-	-	16	16
Rozwiązane ale niewykorzystane	-	-	413	33	446
zmniejszenie - aport	-	-	(120)	(117)	(237)
zmniejszenie - aport świadczenia emerytalne	-	-	(14)	-	(14)
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z przeliczenia	-	-	-	-	-
Korekta stopy dyskontowej	-	-	-	-	-
Wartość na koniec okresu w tym:	0	0	16	8 459	8 475
Krótkoterminowe na koniec okresu	-	-	16	8 455	8 471
Długoterminowe na koniec okresu	-	-	-	4	4

Nota 27. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący rok obrotowy (dane w złotych)

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	Przychody ze sprzedaży towarów i usług oraz pozostałe przychody operacyjne	Zakup towarów i usług
Kerdos Group S.A.	72 282,38	2 972 893,55
Dayli Polska Sp. z o. o.	20 315 467,47	7 897 841,72

eMarket Sp. z o.o.	8 151 701,73	17 297 351,15
Mega Trade Dystr. Sp. z o.o	9 853,98	-
DC Service GmbH	-	381 219,14
Razem	28 549 305,56	28 549 305,56

Dodatkowo zrealizowano sprzedaż do jednostki stowarzyszonej w kwocie 5.383tys. złotych Transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi realizowane są na warunkach rynkowych.

Nota 28. WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY

Wynagrodzenia wyższej kadry Jednostki Dominującej (dane w złotych):

01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Wynagrodzenia Członków Zarządu
389 928,91	761 839,05
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
140 678,94	209 344,73

Nota 29. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO

Zobowiązania z tytułu umowy leasingu operacyjnego

Na dzień bilansowy oraz w okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca ani jednostki zależne nie posiadały zobowiązań z tytułu leasingu kwalifikowanego według przepisów ustawy o rachunkowości jako finansowy.

Nota 30. SPRAWY SĄDOWE

Jednostka Dominująca na dzień bilansowy prowadziła następujące sprawy sądowe.

• • Pozew przeciwko Kerdos Group S.A. kwoty będącej równowartością obrotu spółki za okres od dnia 1 maja 2012 roku do dnia wniesienia powództwa, nie mniejszej niż 400.000 zł
• • Pozew przeciwko Kerdos Group S.A. o zapłatę kwoty 159.318,84 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 15 kwietnia 2009 roku do dnia zapłaty.
• -Pozew Kerdos Group S.A. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną.
• -Pozew Kerdos Group S.A. o zapłatę kwoty 321.682zł

Na dzień bilansowy jednostki zależna nie prowadziły istotnych spraw sądowych.

Nota 31. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 4 stycznia 2016 spółka zależna – Dayli Polska Sp. z o.o. ("Dayli") złożyła w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.) wraz z wnioskiem o zabezpieczenie majątku dłużnika na etapie postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Jednocześnie Dayli wniosła o powołanie do pełnienia funkcji tymczasowego nadzorcy sądowego w postępowaniu o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 22 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 25 i § 26 Statutu Spółki oraz § 5 i § 10 ust. 11 i ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej zaopiniowała pozytywnie złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dnia 12 czerwca 2015 roku zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. sp. k z siedzibą w Krakowie z uwagi na utratę zaufania do ww. podmiotu.

Jednocześnie Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 25 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchyliła podjęte w dniu 9 czerwca 2015 roku uchwały w części dotyczącej wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015 rok oraz podjęła uchwałę o wyborze Przedsiębiorstwa usługowego "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Przedsiębiorstwo usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Paderewskiego 4/1b, 43-300 Bielsko-Biała, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000082130 oraz do rejestru podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 512.

Wybór biegłego rewidenta dokonany został zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi w drodze postępowania ofertowego. Umowa zostanie zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania powierzonych czynności. Spółka nie korzystała w przeszłości z usług wybranego podmiotu.

W dniu 29 stycznia 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 746 Kodeksu Cywilnego wystosował do ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. sp. k z siedzibą w Krakowie ("Wykonawca") wypowiedzenie w trybie natychmiastowym zawartej w dniu 12 czerwca 2015 r. umowy o badania i ocenę sprawozdania finansowego ("Umowa"). Decyzja Zarządu Spółki o wypowiedzeniu Umowy została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki, o czym Spółka informowała w ww. raporcie bieżącym nr 3/2016. Powodem wypowiedzenia jest utrata zaufania do Wykonawcy wynikająca z konieczności podjęcia działań, o których mowa w raporcie bieżącym nr 152/2015 oraz raporcie okresowym za III kwartał 2015 r. (s. 17 i 26). Jednostka Dominująca przekazała przy tym Wykonawcy wyniki przeprowadzonej analizy sytuacji ksiąg rachunkowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlegających przeglądowi przez Wykonawcę. Rozwiązanie Umowy nastąpi z dniem otrzymania oświadczenia woli przez Wykonawcę.

W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Jednostki Dominującej - Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.). Zgodnie z treścią postanowienia, Sąd postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli, odebrać Dayli zarząd własny, wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. ("Zarządca"), wyznaczyć sędziego komisarza w osobie sędziego Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie – Janusza Płocha ("Sędzia-Komisarz") oraz wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 Ustawy.

W dniu 2 lutego 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała postanowienie z dnia 27 stycznia 2016 r. o wszczęciu z urzędu przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 Ustawy o ofercie w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych związanych z przekazaniem KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2013, raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2014 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2015 r.

W dniu 20 lutego 2016 roku Zarząd Jednostki Dominującej powziął informację o tym, że została podjęta uchwała nr 157/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia 19 lutego 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd GPW na podstawie § 9 ust. 2e Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu postanowił zawiesić obrót:

• 1) obligacjami serii F, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00135",
• 2) obligacjami serii G, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00143",
• 3) obligacjami serii H, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00150",
• 4) obligacjami serii I, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00168",
• 5) obligacjami serii J, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00176"

na rynku Catalyst w okresie od dnia 22 lutego 2016 r. do dnia zawarcia i wejścia w życie umowy o pełnienie funkcji animatora rynku dla tych instrumentów finansowych. W okresie zawieszenia obrotu, zlecenia maklerskie na obligacje Spółki mogą być przyjmowane, anulowane i modyfikowane.

W dniu 25 lutego 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę zastawu rejestrowego ustanawianego na rzecz spółki Polska Ekologia sp. z o.o. na: i) stanowiących własność Spółki 27.329 (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) udziałów, każdy o równej wartości nominalnej wynoszącej 50 zł w Dayli Polska sp. z o.o. w restrukturyzacji, ii) prawach z rejestracji następujących znaków towarowych DAYLI (słowny), DAYLI (słowno-graficzny), DAYLI my shop, DAYLI my shop, Dayli Drogeria +, Dayli mój sklep, DAYLI DROGERIE +, DAYLI MÓJ SKLEP, DAYLI HOT DOG STATION. Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie roszczeń z tytułu ramowej umowy pożyczki zawartej przez Jednostkę Dominującą (jako

pożyczkobiorcę) ze spółką Polska Ekologia Sp. z o.o. (pożyczkodawcą). Najwyższa suma zabezpieczenia określona umową zastawu wynosi 3,8 mln PLN.

W dniu 2 marca 2016 Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Charlottenburg pod numerem HRB 168248 podjęło uchwały, na mocy których dokonano następujących zmian w Zarządzie: odwołano Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz powołano Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu DC Service GmbH.

W dniu 15 marca 2016 Jednostka Dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednocześnie Jednostka Dominująca wniosła o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika kancelarię "PMR Restrukturyzacje" S.A. z siedzibą w Warszawie, ustanowienie kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie administratora zastawu oraz zezwolenie na wykonywanie Prezesowi Zarządu dłużnika (Panu Romualdowi Kalyciokowi) zarządu nad całością przedsiębiorstwa w toku postępowania sanacyjnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu.

Nota 32. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	14 000	16 358
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13 000	23 545
- za usługi doradztwa podatkowego	-	-
- za pozostałe usługi	-	-
RAZEM	27 000	39 903

Nota 33. SKONSOLIDOWANY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCĘ

SKONSOLIDOWANY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ	od 01.01.2015 do 31.12.2015	od 01.01.2014 do 31.12.2014
Skonsolidowany zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na:	(164 816)	8 073
Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	(164 816)	7 704
Udziały niedające kontroli	-	369

Skonsolidowany zysk netto akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (podstawowy)
		od 01.01.2015 do 31.12.2015			od 01.01.2014 do 31.12.2014
Wyszczególnienie	Działalność kontynuowana	Działalność zaniechana	Razem	Działalność kontynuowana	Działalność zaniechana	Razem
Skonsolidowany zysk/strata netto za okres sprawozdawczy akcjonariuszy Jednostki Dominującej	(164 816)		(164 816)	7 704		7 704
Razem	(164 816)	-	(164 816)	7 704	-	7 704

Średnia ważona liczba akcji zwykłych	od 01.01.2015 do 31.12.2015	od 01.01.2014 do 31.12.2014
w tysiącach akcji
Średnioważna liczba akcji na początek okresu	49 115	41 644
Średnioważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	56 390	49 115

……..

Skonsolidowany zysk netto podstawowy na 1 akcję	od 01.01.2015 do 31.12.2015	od 01.01.2014 do 31.12.2014
na działalności kontynuowanej i zaniechanej	(2,92)	0,16
na działalności kontynuowanej	(2,92)	0,16

Nota 34. RODZAJ I CHARAKTER RYZYKA DOTYCZĄCEGO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

1. Głównymi rodzajami ryzyka finansowego, na które narażona jest Spółka są:

-Ryzyka Rynkowe,

-Ryzyko zmian cen surowców (Ryzyko Cenowe),

-Ryzyko zmian kursów walutowych (Ryzyko Walutowe),

-Ryzyko zmian stóp procentowych (Ryzyko Stóp Procentowych),

-Ryzyko Płynności,

-Ryzyko kredytowe

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.

1.1. Ryzyko rynkowe

Ze względu na ograniczoną skalę działalności przedsiębiorstwu Emitenta aktualnie nie zagraża ryzyko rynkowe.

1.2. Ryzyko zmiany cen surowców (ryzyko cenowe)

Ze względu na aktualnie ograniczoną skalę działalności, ryzyko zmiany cen surowców nie istnieje lub jest małe.

1.3. Ryzyko zmiany kursów walutowych (ryzyko walutowe)

Ze względu na nieznaczne obroty w walutach obcych również ryzyko zmiany kursów walutowych pozostaje ograniczone i nie stwarza zagrożenia dla kondycji finansowej Spółki.

1.4. Ryzyko zmian stóp procentowych (ryzyko stóp procentowych)

Spółka posiada zobowiązania oprocentowane z tytułu leasingu oprocentowanego zmienną stopą procentową. Wobec powyższego narażona jest na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny zaciągniętych zobowiązań, szczególnie istotne w przypadku dużej zmienności rynkowych stóp procentowych (np. w warunkach znacznej niepewności czy kryzysu na rynkach finansowych). Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Spółki. Spółka posiada również zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych jednak na dzień bilansowy nie posiadała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej.

1.5. Ryzyko płynności

Zarządzanie płynnością finansową i ryzykiem płynności ma na celu zapewnienie zdolności do terminowego regulowania planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Zastosowanie rozwiązań wspierających zarządzanie płynnością, takich jak np. planowanie / prognozowanie przepływów pieniężnych czy też narzędzi wspierających optymalizację poziomu płynności finansowej, może znacząco zmniejszyć ryzyko płynności. Aktywne zarządzanie płynnością to w czasach kryzysu istotny element polityki finansowej przedsiębiorstwa, ponieważ ma ono na celu utrzymanie odpowiedniej ilości środków pieniężnych i linii kredytowych, gdyż opóźnienia w wywiązywaniu się ze zobowiązań wywołują nieufność kontrahentów i kredytujących instytucji finansowych. Biorąc pod uwagę aspekt zarządzania płynnością finansową, niezwykle ważny jest dobór odpowiednich źródeł finansowania. Wybór wariantu strategii finansowania Spółka uzależnia od przewidywań co do zmienności zapotrzebowania na środki finansowe oraz relacji między krótko-I długoterminowymi kosztami źródeł finansowania. Spółka korzysta z różnorodnych form finansowania.

1.6. Ryzyko kredytowe

Pod pojęciem ryzyka kredytowego rozumie się prawdopodobieństwo nie wypełnienia przez kontrahenta warunków jednego lub wielu kontraktów z powodu niemożności wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W dobie kryzysu gospodarczego kontrahenci coraz częściej korzystają z kredytu handlowego, nazywanego również kredytem kupieckim. Niewątpliwą zaletą tego kredytu jest jego dostępność. Z kolei Spółka traktuje kredyt kupiecki jako formę wsparcia sprzedaży –dzięki wydłużonemu terminowi płatności jest w stanie sprzedać swoje dobra i usługi większej grupie odbiorców. Z kredytem handlowym nierozerwalnie jest związane pojęcie ryzyka kredytowego, zwłaszcza w sytuacji, kiedy to Spółka jest kredytodawcą. Ryzyko kredytowe wpływa bezpośrednio na płynność finansową Spółki, dlatego z punktu widzenia zarządzania płynnością istotne jest aktywne monitorowanie wierzytelności. Spółka Udzielając kredytu handlowego naraża

swoje należności na ryzyko nieterminowej spłaty lub co gorsze całkowitej niewypłacalności dłużników, co w konsekwencji może doprowadzić do utraty płynności finansowej. 1.7.Wpływ instrumentów pochodnych na bilans Spółki

Spółka nie posiada zabezpieczeń w formie instrumentów pochodnych.

Sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2015

Warszawa, marzec 2016 r.

1. HISTORIA FIRMY 5 2. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH 5
2.1. Branża 5
2.2 Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 8
2.2. Przewidywany rozwój jednostki. 12
2.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji Jednostki Dominującej w okresie od przekazania poprzedniego raportu 14
2.4. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących 14
2.5. Informacje określone w przepisach o rachunkowości 16
2.6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających wpływ na działalność Jednostki Dominującej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 17
2.7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej 21 3. INFORMACJE O ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM 21
3.1. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Jednostki Dominującej, w tym znanych Jednostce Dominującej umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 21
3.2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Jednostki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania 29
Kerdos Group S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej "Kerdos Group" S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład na dzień 31 grudnia 2015 roku 32
3.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 32

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015
3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek 32
3.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Jednostki Dominującej 33
3.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Jednostki
Dominującej 33
3.7. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem 34
3.7.1. Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji akcji 34
3.7.2. Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji dłużnych papierów wartościowych
34
3.8. Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 35
3.9. Zarządzanie zasobami finansowymi i ocena płynności 35
3.10. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 36
3.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 36
4. INFORMACJE O INNYCH ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM 36
4.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
Jednostki Dominującej 36
4.1.1. Czynniki zewnętrzne 36
4.1.2. Czynniki wewnętrzne 36
4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i jej grupą
kapitałową 37
4.3. Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Jednostki Dominującej przez przejęcie 37
4.4. Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących 37
4.5. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) Jednostki Dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Jednostki
Dominującej, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej(dla
każdej osoby oddzielnie) 38
4.6. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 38
4.7. Informacje systemie kontroli programów akcji pracowniczych 38
4.8. Umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych 38
4.9. Znaczące zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym 39

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015
5. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 40
5.1 Wskazanie: zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Jednostka Dominująca mogła się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych Jednostkę Dominującą praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez nią praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. Wskazanie w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia, 40
5.2 opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Jednostki Dominującej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, 45
5.3 wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, 45
5.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, 45
5.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, 45
5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej, 45
5.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, 45
5.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej, 45
5.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, 45
5.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki Dominującej oraz ich komitetów;

Grupa Kapitałowa Kerdos Group S.A. .................................................................................................... Strona 4

................................................................................................................................................................................. 46

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015 1. HISTORIA FIRMY

Na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91, sporządzonego przez notariusza Pawła Błaszczaka, prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie) i zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A. Na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku przez asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej – notariusz w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro Cristal" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 10242/2003, sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła nazwę na "Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZA z dnia 10 czerwca 2008 roku (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008, sporządzony dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha Szczepkowskiego – notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres siedziby z Marek, na Lubliniec woj. śląskie.

Na mocy Uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 30 lipca 2014 roku dokonano zmiany firmy Spółki oraz siedziby. Od dnia rejestracji w dniu 7 listopada 2014 roku przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego firma spółki to "Kerdos Group" Spółka Akcyjna ("Kerdos") , natomiast siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

W dniu 30 lipca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. wyraziło ponadto zgodę na zbycie przez spółkę Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej Spółka) na rzecz Hygienika Dystrybucja S.A. (dawnej Mr. House Europe S.A.) z siedzibą w Lublińcu, Spółce przysługuje 100% akcji w kapitale zakładowym, przedsiębiorstwa Spółki, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych. Przedsiębiorstwo zostało wniesione jako wkład niepieniężny do Spółki Zależnej w celu pokrycia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej obejmowanych przez Spółkę. Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC podpisana została 29 grudnia 2014 roku, rejestracja podwyższenia kapitału w Spółce zależnej nastąpiła w dniu 22 stycznia 2015 roku. W tym też dniu dokonano rejestracji zmiany nazwy spółki zależnej z Mr. House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A.

W dniu 27 lutego 2015 r. Kerdos zawarł z MEZZO CAPITAL Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (KRS 0000031463) (dalej Mezzo) umowę (dalej Umowa) sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu (KRS 0000348690) (dalej Spółka) w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 r. opisanej w raporcie bieżącym 113/2014 następnie skorygowanym raportem nr 113/2014 kor (dalej Umowa przedwstępna). Przedmiotem Umowy była sprzedaż 33 344 (trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki Tytuł prawny do Akcji przeszedł na Mezzo z chwilą zapłaty Ceny Zakupu dniu 18 marca 2015 roku. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Kerdos nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spółka przestała być spółką zależną od Kerdos. Opisana wyżej zmiana wpłynęła na zmianę przedmiotu działalności Jednostki Dominującej z produkcyjnej na rzecz działalności holdingowo / inwestycyjnej od roku 2015.

2. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH

2.1. Branża

Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej jest spółką holdingową, które inwestycje kapitałowe skupiają się na krajowym jak i zagranicznym rynku drogeryjnym. W Polsce rynek kosmetyczno-chemiczny wart jest ok. 20,52 miliardów złotych, z czego 72% wartości rynku stanowi sprzedaż artykułów kosmetycznych – 14,79 mld zł, a 28% sprzedaż artykułów chemicznych – 5,72 mld zł. Jest to rynek podlegający ciągłym przemianom. Konkurencja na rynku zaostrza się, a do walki o klienta włączyły się dyskonty. Rośnie również znaczenie Internetu. Klienci są coraz bardziej świadomi swoich potrzeb i oczekują dobrych jakościowo produktów w przystępnych cenach. Porównując dane z roku 2015 z rokiem poprzednim można zauważyć wzrost wartości rynku wynoszący 6,5%. Przy czym największą dynamiką wzrostu rok do roku charakteryzują się kosmetyki do pielęgnacji ciała – 9,6% , środki czystości – 8,7% oraz produkty do prania – 7,0%.

Analizując procentowy udział największych grup produktowych w wartości sprzedaży z roku 2015 można zauważyć, że ponad połowa tego rynku koncentruje się w trzech głównych grupach. Są to kosmetyki do pielęgnacji ciała (29,6% udziału w rynku), produkty higieniczne (17,0%) oraz środki czystości (12,4%). Procentowy udział w sprzedaży oraz dynamika wzrostu zgodnie wskazują, że kosmetyki do pielęgnacji ciała oraz środki czystości są najszybciej rozwijającymi się grupami produktów na rynku kosmetyczno-chemicznym w Polsce.

Głównymi kanałami dystrybucji produktów kosmetyczno-chemicznych w Polsce są : dyskonty, drogerie, super i hipermarkety. Porównując ich procentowy udział w sprzedaży z lat 2014-2015, zarówno pod względem wartości jak i ilości sprzedanych produktów, można zauważyć, że drogerie i supermarkety wypierają z rynku dyskonty oraz hipermarkety.

Przy czym dyskonty straciły najwięcej udziałów jeżeli chodzi ilościową sprzedaż produktów – tu zmiana wynosi -9,5%, a hipermarkety - głównie na wartościowej sprzedaży produktów zmiana w tym zakresie wynosi -6,2%.

Przedstawione zmiany są wywołane kilkoma czynnikami. W drogeriach klienci mają większy wybór asortymentu, mogą liczyć na fachową pomoc przy wyborze produktów oraz na promocyjne ceny, na które dyskonty z powodu skali swojej działalności nie mogą sobie pozwolić w takim stopniu, w jakim robi to większa od nich konkurencja. Duże znaczenie jeżeli chodzi o drogerie oraz supermarkety mają też produkty marki własnej, które ze względu na atrakcyjną cenę i zadowalającą jakość przyciągają wielu klientów.

Konkurencja na rynku drogeryjnym w Polsce jest bardzo silna. Bezdyskusyjnym liderem rynku jest sieć marketów drogeryjnych Rossmann z 1103 placówkami położnymi na terenie całej Polski. Sieć ta posiada już około 28,4% całego rynku. Od kilku lat można też zauważyć bardzo silne trendy konsolidacyjne. Sieci takie jak Laboo czy Drogerie Polskie powstały właśnie przez połączenie tradycyjnych drogerii dzięki czemu umocniły swoją pozycję na rynku. Dużym graczem na rynku jest również sieć drogerii Natura z blisko ponad 270 placówkami oraz należąca do Jeronimo Martins sieć Hebe, która posiada obecnie ok. 100 sklepów.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015 Korzystając z metody najmniejszych kwadratów oraz danych finansowych przedstawiających wielkość sprzedaży oraz ilość sprzedanych produktów w drogeriach z lat 2013-2015 ( Nielsen 2015 ) można przewidzieć dalszy wzrost rynku drogeryjnego w Polsce. Wartość sprzedaży według prognozy będzie rosła o ok. 13% rok do roku, przy czym błąd statystyczny wynosi +/- 0,23 miliarda złotych.

Jednostka Dominująca poprzez swoje spółki zależne i stowarzyszone obecny jest nie tylko na krajowym, ale również na zagranicznym (luksemburskim) rynku drogeryjnym. Biorąc pod uwagę fakt, że Jednostka Dominująca jest w trakcie przejmowania kontroli nad swoim zagranicznym obszarem inwestycyjnym, możliwość uzyskiwania przychodów z tytułu zaangażowania kapitałowego w spółki działające na zagranicznym rynku drogeryjnym, dopiero zostanie ustalona. Niewykluczone jest przy tym podjęcie decyzji o zbyciu tych aktywów. W 2015 roku Jednostka Dominująca nie uzyskiwała stałych przychodów tytułu posiadania udziałów w DC Service GmbH – niemieckiej spółce zależnej.

2.2 Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

"Kerdos Group" S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupę Kapitałową "Kerdos Group" S.A. tworzyły:

• Jednostka dominująca
• "Kerdos Group" Spółka Akcyjna
• Jednostki zależne
• Mega Trade Dystrybucja z ograniczoną odpowiedzialnością
• Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• o Emarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna od Dayli)
• DC Service GmbH (Poopeys Deutschland GmbH)
• Jednostka stowarzyszona
• Meng Drogerie + S.A

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze Spółki. Spółka jest jednostką dominującą w wyniku nabycia udziałów w:

• Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca,
• eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji,
• Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% w kapitale zakładowym posiada jednostka dominujące.,
• DC SERVICE GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca.

"Kerdos Group" Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji. Jako, że spółka dominująca nie sprawuje kontroli nad tę spółką, nie podlega ona konsolidacji.

Zestawienie znaczących inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
	Kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym (%)		Udział w prawach głosu (%)
Nazwa jednostki	lub siedziby	Na dzień 31.12.2014	Na dzień 31.12.2014	Na dzień 31.12.2014	Na dzień 31.12.2014
Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
eMarket (NUFLO) Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Polska	100%	90%	100%	90%
DC Service GmbH	Niemcy	100%	100%	100%	100%
Meng Drogerie + S.A.	Luksemburg	48,21%	25%	48,21%	25%

Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. – jednostka zależna

W dniu 28 czerwca 2012 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów Spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła 9.000,00 PLN w wyniku powyższej transakcji Spółka posiada łącznie 100% kapitału zakładowego Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych Jednostki Dominującej. Nabycie udziałów w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej zostało dokonane w celu rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 5 września 2012 roku spółka zmieniła nazwę na Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000425520.

Jednostka posiada numer statystyczny REGON 302141600.

Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 7811878964.

Spółka nie posiada oddziałów.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący:

Zarząd: Bartłomiej Żebrowski Prezes Zarządu Romuald Kalyciok Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. jest następujący:

Udziałowiec	Liczba udziałów na dzień 31.12.2014	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2014	Udział w kapitale
Kerdos Group S.A.	20 100	20 100	100%
Razem	20 100	20 100	100%

eMarket Sp. z o.o. – jednostka zależna

Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 roku Repetytorium A nr 1625/2012 w kancelarii Piotr Soroka, Monika Kędzierska, Piotr Skoworodko, Igor Soroka – Notariusze Spółka Cywilna z siedziba w Warszawie. Spółka otrzymała nazwę NUFLO Sp. z o.o.

W dniu 05 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Nuflo Sp. z o.o. zmieniło Akt Założycielski Spółki, zmieniając nazwę na Emarket Sp. z o.o. (Repetytorium A. nr 5840/2012). W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki na Kraków ulica Balicka 117.

Emarket jest firmą wyspecjalizowaną w świadczeniu usług dystrybucyjnych dla produktów FMCG (dóbr szybko rotujących) na rynku polskim. Podstawową działalność Emarket stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000427400.

Jednostka posiada numer statystyczny REGON 146014730.

Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5252527761.

Spółka nie posiada oddziałów.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący:

Zarząd:

Bartłomiej Żebrowski	Prezes Zarządu
Romuald Kalyciok	Prezes Zarządu

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Emarket Sp. z o.o. jest następujący:

Udziałowiec	Liczba udziałów na dzień 31.12.2015	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2015	Udział w kapitale
Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji	77 480	77 480	100%
Razem	77 480	77 480	100%

DAYLI Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji – jednostka zależna

Spółka Dayli to sieć prężnie rozwijających się drogerii spożywczo – kosmetycznych. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów.

W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła ze spółką TAP warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest zobowiązanie Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących łącznie 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach za łączną cenę w kwocie 3.000.000 EUR, przy czym część ceny sprzedaży w kwocie 500.000 EUR została zapłacona przelewem 5 października 2012 roku na wskazany przez TAP rachunek powierniczy, natomiast pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EUR jest płatna najpóźniej w dniu zawarcia bezwarunkowej umowy przeniesienia udziałów. Umowę warunkową zawarto pod następującymi warunkami zawieszającymi: wniesienie do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker i prawomocne zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Dayli (Polen) sp. z o.o. dokonanego w związku z wniesieniem do Dayli (Polen) sp. z o.o. przedmiotowego Oddziału Anton Schlecker oraz udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów skutecznej zgody na dokonanie koncentracji, polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę udziałów. W terminie do 7 dni po łącznym spełnieniu się ww. warunków, dla przeniesienia na Spółkę udziałów wraz z wszystkimi związanymi z nimi prawami i obowiązkami strony zobowiązane są zawrzeć bezwarunkową umowę przeniesienia udziałów Dayli (Polen) sp. z o.o.

W związku z powyższym w dniu 7 listopada 2012 roku zostało złożone do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wspólne zgłoszenie przez Spółkę i TAP zamiaru dokonania koncentracji. W dniu 29 stycznia 2013 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Jednostkę Dominującą i TAP wspólnego przedsiębiorcy pod firmą Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

W dniu 18 lutego 2013 roku Spółka otrzymała opatrzone klauzulą prawomocności postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dayli (dawniej Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) w związku z wniesieniem do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker. W związku z powyższym spełnił się drugi i ostatni warunek zawieszający, zawarty w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli.

W dniu 19 lutego 2013 roku w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli, Spółka i TAP zawarły ostateczną umowę przeniesienia powyższych udziałów. Cena nabycia w kwocie 2,5 mln EUR w przeliczeniu wyniosła 12.603 tys. PLN i została zapłacona w lutym 2013 roku. W dniu 28 lutego 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli, w której 50% udziałów w kapitale zakładowym przysługuje Hygienice. W toku zgromadzenia podjęto w szczególności uchwałę w przedmiocie powołania pana Kamila Kliniewskiego w skład Zarządu Dayli i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. Zważywszy, że pan Kamil Kliniewski pełni także funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z dniem 28 lutego 2013 roku powstał pomiędzy Spółką a Dayli stosunek zależności w rozumieniu art. 4 pkt 14) ppkt c) Ustawy o Ofercie Publicznej.

W dniu 17 października 2014 roku kapitał zakładowy Dayli Polska Sp. z o.o. został podwyższony do kwoty 8.327.800 poprzez utworzenie 164.556 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Spółka Kerdos objęła 148.000 nowoutworzonych udziałów a drugi wspólnik BB Royal Holding objął 16.556 udziałów. Po zrealizowaniu powyżej transakcji Kerdos posiada 149.000 udziałów, co stanowi 90% udziałów.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 000033307.

Jednostka posiada numer statystyczny REGON 243060548.

Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 9542739930.

Spółka nie posiada oddziałów.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego tj. 31.12.2015, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący:

Zarząd:

Bartłomiej Żebrowski Prezes Zarządu Romuald Kalyciok Członek Zarządu

Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego (1 lutego 2016 roku) spółce został odebrany Zarząd własny, a na Zarządcę została wyznaczona Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji jest następujący:

Udziałowiec	Liczba udziałów na dzień 31.12.2015	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2015	Udział w kapitale
Kerdos Group S.A.	705 726	705 726	100%
Razem	705 726	705 726	100%

DC SERVICE GmbH (POOPEYS Deutschland GmbH) – jednostka zależna

W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej 25.000 EUR każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000 EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys (uprawniających do 100% głosów). Udziały zostały nabyte za cenę w kwocie 900.000 EUR, która została zapłacona w dniu 12 grudnia 2013 roku. Cena nabycia w przeliczeniu wyniosła 3.762.270,00 PLN.

W dniu 10 grudnia 2013 roku podjęto uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Poopeys z kwoty 100.000,00 EUR do kwoty 700.000,00 EUR. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez Hygienikę i opłacone w drodze potrącenia.

W dniu 10 października 2014 roku na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej od Spółki tj. Poopeys Deutschland GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby Poopeys z dotychczasowej w Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. Ponadto odwołano z dniem 10 października 2014 roku z zarządu Poopeys Panią Annę Wierzbicką oraz powołano z dniem 10 października 2014 roku Pana Kamila Kliniewskiego

23 grudnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys Deutschland GmbH podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.000 tys. EUR do kwoty 3.700 tys. EUR. Wszystkie udziały objęte zostały przez Kerdos i pokryte wkładem pieniężnym.

Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB 200360.

Spółka nie posiada oddziałów.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący:

Zarząd:

Kamil Kliniewski Prezes Zarządu

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki DC Service GmbH (Poopeys Deutschland GmbH) jest następujący:

Udziałowiec Wartość udziałów na dzień 31.12.2015		Udział w kapitale	Udział w głosach
Kerdos Group S.A.	9 200 000 Euro	100%	100%
Razem	9 200 000 Euro	100%	100%

2.2. Przewidywany rozwój jednostki.

W dniu 15 marca 2016 Jednostka Dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednocześnie Jednostka Dominująca wniosła o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika kancelarię "PMR Restrukturyzacje" S.A. z siedzibą w Warszawie, ustanowienie kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie administratora zastawu oraz zezwolenie na wykonywanie Prezesowi Zarządu dłużnika (Panu Romualdowi Kalyciokowi) zarządu nad całością przedsiębiorstwa w toku postępowania sanacyjnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu.

W świetle powyższych okoliczności oraz zdarzeń opisanych między innymi w punkcie 2.6 niniejszego sprawozdania w okresie najbliższych 12 miesięcy decydujący wpływ na możliwość kontynuowania działalności będzie miało otwarcie jak i powodzenie postępowania sanacyjnego Jednostki Dominującej. W okresie najbliższych 12 miesięcy decydujący wpływ na możliwość

kontynuowania działalności Jednostki Dominującej będzie miało otwarcie jak i powodzenie postępowania sanacyjnego. Wniosek o otwarcie takiego postępowania został złożony przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 15 marca 2016 roku. Celem złożonego wniosku jest zabezpieczenie praw wierzycieli i zrestrukturyzowanie Spółki. Jednocześnie na czas trwania postępowania zawieszeniu ulegają ewentualne postępowania egzekucyjne. W ramach wnioskowanego postępowania możliwe jest między innymi zrestrukturyzowanie zobowiązań, niekorzystnych kontraktów, a także majątku i zatrudnienia. W efekcie postępowania ma powstać przedsiębiorstwo o znacząco poprawionej kondycji finansowej, zdolne do działania w wydajny sposób. W tym kontekście zasadniczym pierwszy warunkiem powstania takiego przedsiębiorstwa jest otwarcie postępowania. Biorąc jednak pod uwagę zapisy art. 8 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, Sąd odmawia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli skutkiem tego postępowania byłoby pokrzywdzenie wierzycieli. Nie ma wątpliwości, że w obecnej sytuacji nie jest możliwe uzyskanie przez wierzycieli wyższej sumy, aniżeli po planowanej restrukturyzacji. Dodatkowo należy wskazać, że do złożonego w sądzie wniosku dołączono oświadczenie Administratora Zabezpieczeń reprezentującego ponad 90% wierzytelności. Ponadto sąd może odmówić otwarcia postępowania układowego lub sanacyjnego również, jeżeli nie została uprawdopodobniona zdolność dłużnika do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu. Również dla tego przypadku nie ma zagrożenia dla nie otwarcia postępowania: Jednostka Dominująca w złożonym wniosku wskazała, iż zgodnie z obowiązującą umową, powinna uzyskiwać od swojej spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji stały przychód z tytułu użytkowania przez nią znaków towarowych. Dodatkowo Jednostka Dominująca dysponuje możliwością pozyskania środków od spółki Polska Ekologia Sp. z o. o., z którą została zawarta umowa pożyczki ramowej, a w ramach której Jednostka Dominująca może skorzystać jeszcze z ok. 1mln.PLN (według stanu na dzień bilansowy) wolnego limitu. W opinii Jednostki Dominującej nie występują zatem podstawy prawne, który mogłyby uniemożliwić otwarcie postępowania.

Kolejnym ważnym czynnikiem mającym wpływ na kontynuację działalności jest również powodzenie postępowania sanacyjnego. W tym aspekcie ważną rolę odgrywają następujące czynniki: przebieg postępowania sanacyjnego Dayli Sp. z o. o. w restrukturyzacji – najważniejszego aktywa Jednostki Dominującej, jak i możliwość uzyskania przychodu z tytułu zaangażowania kapitałowego w zagraniczne gałęzi działalności. Jak wskazano wyżej planowanym najistotniejszym stałym składnikiem przychodów Jednostki Dominującej ma być opłata z tytułu użytkowania grupy znaków towarowych Dayli – zatem od płynności finansowej tej spółki zależy możliwość uzyskiwania stałego przychodu przez Jednostkę Dominującą. Dodatkowo aktualnie w toku jest przejmowanie faktycznej kontroli nad zagraniczną gałęzią inwestycji Jednostki Dominującej. Po zmianie składu Zarządu spółki DC Service GmbH w dniu 2 marca 2016 roku, Zarząd jest na etapie przejmowania dokumentacji zagranicznych spółek powiązanych. Powyższe ma umożliwić uzyskiwanie przez Jednostkę Dominującą korzyści z tytułu posiadania lub ewentualnie sprzedaży tych praw majątkowych. Jest to jeden z kolejnych istotnych czynników o decydującym wpływie na możliwość kontynuowania i rozwoju działalności w przyszłości.

Z kolei w odniesieniu do głównego aktywa jednostki dominującej Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji należy wskazać: W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Jednostki Dominującej - Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.). Zgodnie z treścią postanowienia, Sąd postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli, odebrać Dayli zarząd własny, wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. ("Zarządca"), wyznaczyć sędziego komisarza w osobie sędziego Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie – Janusza Płocha ("Sędzia-Komisarz") oraz wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 Ustawy.

W świetle powyższych okoliczności oraz zdarzeń opisanych między innymi w punkcie niniejszego sprawozdania w okresie najbliższych 12 miesięcy decydujący wpływ na możliwość kontynuowania działalności będzie miała realizacja założeń opisanych w przygotowanym przez Zarządcę Planie Restrukturyzacyjnym Spółki. W Ramach Planu restrukturyzacyjnego zaplanowano między innymi następujące działania:

• a. Likwidacja nierentownych placówek:
• a. Optymalizacja kosztów w centrali
• b. Ograniczenie kosztów stałych magazyn:
• c. Outsourcing części funkcjonalności:

• d. Sprzedaż towarów na zasadach komisu oraz współorganizacja polityki sprzedażowej z dostawcami w zamian za możliwość zwrotu nie rotującego towaru:

• e. Uzależnienie wynagrodzeń kluczowych pracowników od wyniku:

• f. Zmiana rynku docelowego koncentracja na mniejszych miejscowościach
• g. Powrót do poprzedniego profilu działalności będącego kontynuacją działalności marki "Schlecker":
• h. Zmiana polityki zakupowej:
• i. Koncentracja na zwiększeniu rotacji towarów:
• j. Czasowe obniżenie zaangażowania w działania marketingowe:

Powyższe ma prowadzić do odzyskania płynności finansowej i sanacji przedsiębiorstwa. W efekcie ma powstać przedsiębiorstwo o znacząco poprawionej kondycji finansowej, zdolne do działania w wydajny sposób. Przy założeniu realizacji powyższych celów, dalszy rozwój jednostki będzie koncentrował się na zwiększaniu skali sprzedaży, również poprzez umiarkowaną rozbudowę sieci – otwieranie nowych placówek.

2.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji Jednostki Dominującej w okresie od przekazania poprzedniego raportu

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (III kwartał 2015) do dnia publikacji niniejszego raportu nie doszło do zmian w znaczącym akcjonariacie.

Akcjonariusze	Liczba akcji i głosów na dzień 31.12.2015 oraz 21.03.2016	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2015 oraz 21.03.2016
Romuald Kalyciok łącznie:	5 273 905	9,00%
w tym
bezpośrednio:	800 000	1,37%
pośrednio poprzez Polska Ekologia Sp. z o.o.	4 473 905	7,63%
Pozostali	53 335 881	91,00%
Razem	58 609 786	100,00%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu nie doszło również do zmian właścicielskich dotyczących jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

2.4. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

	Skład Zarządu Kerdos Group S.A. od 27 listopada 2015:
Romuald Kalyciok	Prezes Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 marca 2015 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

Kamil Kliniewski	Prezes Zarządu
Łucja Latos	Członek Zarządu

W dniu 31 marca 2015 roku obyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, na którym odwołana została z pełnienia funkcji w Zarządzie tejże spółki Członek Zarządu – Pani Łucja Latos. Jednocześnie Rada Nadzorcza powzięła także uchwałę o powołaniu z dniem 31 marca 2015 roku do Zarządu Spółki Panią Jagnę Stanecką powierzając jej funkcję Członka Zarządu

W dniu 17 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Członka Zarządu Pani Jagny Staneckiej o rezygnacji z dniem 17 listopada 2015 roku z członkostwa w Zarządzie Kerdos Group S.A.

W dniu 18 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Prezesa Zarządu Pana Kamila Kliniewskiego o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Kerdos Group S.A.

	Grupa Kapitałowa Kerdos Group S.A.		Strona 14

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015 Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 18 listopada 2015 roku podjęła uchwały, na mocy których odwołała Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz z Zarządu Kerdos Group S.A. oraz odwołała Panią Jagnę Sylwię Stanecką ze stanowiska Członka Zarządu oraz z Zarządu Kerdos Group S.A. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu Kerdos Group S.A. oraz powołała Pana Mariusza Kucińskiego na stanowisko Członka Zarządu Kerdos Group S.A.

W dniu 26 listopada 2015 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Mariusza Kucińskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza (od 18 listopada 2015 roku):

Rafał Białka	Przewodniczący
Beata Korona	Wiceprzewodniczący
Anna Antonik	Członek
Filip Dopierała	Członek
Zbigniew Sienkiewicz	Członek

Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Przewodniczący
Wiceprzewodniczący
Członek
Członek
Członek

W dniu 24 września 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Millera oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Pietki o rezygnacji z dniem 24 września 2015 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Kerdos Group S.A.

W dniu 17 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Jaczewskiej o rezygnacji z dniem 17 listopada 2015 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Kerdos Group S.A..

W dniu 18 listopada 2015 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały ws. odwołania z Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej: Pana Zbigniewa Sienkiewicza, Pana Tadeusza Pietka, Pana Pawła Millera, Pana Marcina Iwaszkiewicza Pani Moniki Jaczewskiej oraz powołało do Rady Nadzorczej: Panią Annę Antonik, Panią Beatę Korona, Pana Rafała Białkę, Pana Filipa Dopierała i Pana Zbigniewa Sienkiewicza.

Skład organów spółki zależnej od Jednostki Dominującej - Dayli Sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2015 r.:

Zarząd:

Bartłomiej Jerzy Żebrowski - Prezes Zarządu Romuald Kalyciok - Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

Na dzień 1 stycznia 2015 roku Zarząd był jednoosobowy w składzie:

Prezes Zarządu: Kamil Kliniewski

W dniu 26 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Kamila Kliniewskiego ze składu Zarządu Spółki w tym z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 26 stycznia 2015 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza

podjęła uchwałę o powołaniu Pani Anny Wierzbickiej w skład Zarządu Spółki, w tym na funkcję Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 27 stycznia 2015 roku.

W dniu 2 marca 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o poszerzeniu dotychczasowego składu Zarządu poprzez powołanie Pani Jagny Staneckiej w skład Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 2 marca 2015 roku.

W dniu 22 kwietnia 2015 roku doszło do rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Dayli Pani Jagny Staneckiej, ze skutkiem na dzień 22 kwietnia 2015 roku. Powodem rezygnacji jest powołanie Pani Jagny Staneckiej z dniem 31 marca 2015 roku na stanowisko Członka Zarządu w spółce dominującej - (jedyny wspólnik Dayli) - Kerdos Group S.A.

W dniu 4 grudnia 2015 roku zgromadzenie wspólników Dayli podjęło uchwałę o powołaniu z dniem 4 grudnia 2015 roku nowego członka zarządu Dayli w osobie Pana Romualda Kalycioka. Pan Romuald Kalyciok począwszy od 19 listopada 2015 roku pełni także funkcję prezesa zarządu spółki dominującej Kerdos Group S.A. W składzie zarządu Dayli pozostaje dotychczasowy prezes zarządu Anna Wierzbicka. Pani Anna Wierzbicka nadal sprawować będzie funkcję prezesa zarządu.

W dniu 17 grudnia 2015 roku rezygnację z członkostwa w Zarządzie oraz z funkcji Prezesa Zarządu Dayli Polska Spółka z o. o. złożyła Pani Anna Wierzbicka, ze skutkiem na dzień 17 grudnia 2015 roku. Powodem rezygnacji z funkcji są przyczyny zdrowotne. W Zarządzie spółki pozostaje obecnie Pan Romuald Kalyciok.

W dniu 21 grudnia 2015 roku zgromadzenie wspólników Dayli podjęło uchwałę o powołaniu z dniem 21 grudnia 2015 roku nowego członka zarządu Dayli w osobie Pana Bartłomieja Jerzego Żebrowskiego. W składzie zarządu Dayli pozostaje dotychczasowy członek zarządu Pan Romuald Kalyciok.

Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego (1 lutego 2016 roku) spółce został odebrany Zarząd własny, a na Zarządcę została wyznaczona Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.

Rada Nadzorcza:

Na dzień 1 stycznia 2015 roku:

Monika Janczewska – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Słomka - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Warmiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej

W dniu 7 kwietnia 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie likwidacji Rady Nadzorczej.

2.5. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń wskazane są w niniejszym raporcie w punktach 3 i 4. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają oddziałów (zakładów) samobilansujących. Nie posiadają one również akcji (udziałów) własnych. Spółki nie prowadzą aktywności w zakresie badań i rozwoju. Opis przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym zawarty jest w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania.

Pomimo, że Jednostka Dominująca (Kerdos Group SA) jak i niektóre jednostki zależne (Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.) narażone są na ryzyko kredytowe ze względu na udzielone pożyczki, nie są stosowane szczególne instrumenty w zakresie ograniczenia tego ryzyka. Wynika to z faktu, że pożyczki te udzielane są w ramach Grupy Kapitałowej, co ma istotny wpływ na ograniczenie ryzyka. Ponadto Jednostka Dominująca (Kerdos Group SA) jak i Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz DC Service posiadają instrumenty finansowe w postaci udziałów w jednostkach zależnych/ stowarzyszonych. Ryzyko zmiany cen tych instrumentów jest jednak ograniczone, gdyż Kerdos Group SA jak i Dayli Sp. z o. o. posiadają udział w kapitale umożliwiający sprawowanie wyłącznej kontroli, natomiast DC Service posiada status znaczącego inwestora.

2.6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających wpływ na działalność Jednostki Dominującej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Podstawowe dane sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej kształtują się następująco (dane w tys. złotych):

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK WYNIKÓW	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Przychody ze sprzedaży	112 261	219 844
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	94 474	154 766
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(164 562)	65 078
Zysk (strata) netto	(164 816)	8 073

SKONSOLIDOWANY BILANS - AKTYWA	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe	20 941	120 356
Aktywa obrotowe	29 157	122 582
AKTYWA RAZEM	50 098	242 938
SKONSOLIDOWANY BILANS - PASYWA	31.12.2015	31.12.2014
Kapitał własny	(61 357)	110 514
Wynik finansowy bieżącego okresu	(164 816)	8 073
Zobowiązanie długoterminowe	34 370	49 739
Zobowiązania krótkoterminowe	77 085	82 685
PASYWA RAZEM	50 098	242 938

W bieżących danych finansowych Grupy Kapitałowej szczególną uwagę zwraca wysoka strata netto oraz powstanie ujemnego kapitału własnego. Powyższe jest wynikiem między innymi:

• wysokiej (ok. 82mln.PLN) straty netto spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji

• ograniczenia działalności Jednostki Dominującej (zaniechania działalności produkcyjnej na przełomie 2014 i 2015 roku)

• istotnego ograniczenia działalności handlowej jednostek Grupy Kapitałowej począwszy od IV kwartału 2015 roku

• właściwej wyceny (metodą praw własności, a nie metodą według ceny nabycia) udziałów spółki zależnej w jednostce stowarzyszonej – co skutkowało koniecznością dokonania odpisu na udziały jednostki zależnej DC Service GmbH

• weryfikacją ściągalności należności – co skutkowało koniecznością dokonania odpisu aktualizującego w odniesieniu praktycznie do całości należności.

Przyczyną istotnej straty netto Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji był znaczny spadek przychodów ze sprzedaży (ponad 35% r/r), który skutkował stratą na sprzedaży w wysokości 38,6mlnPLN w porównaniu do 7,6mln.PLN w ubiegłym roku. Ponadto weryfikacja przez biegłego rewidenta istnienia i wartości poszczególnych aktywów skutkowała powstaniem istotnym odpisów aktualizujących.

W konsekwencji znacznemu pogorszeniu uległy również wskaźniki zadłużenia całej Grupy Kapitałowej. Wskaźnik ogólnego zadłużenia zwiększył się na dzień bilansowy do 222,47% wobec 54,5% na dzień 31.12.2014r. Wartość tego wskaźnika wskazuje, że zadłużenie Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy jest wyższe aniżeli wartość jej majątku.

Istotnemu pogorszeniu uległa również płynność Grupy Kapitałowej. Na 31 grudnia 2015 roku wskaźnik płynności bieżącej I stopnia kształtuje się na poziomie 0,38 wobec 1,48 na dzień 31 grudnia 2014r. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na wzrost aktywów obrotowych na koniec roku 2014 w związku z planowanym zbyciem udziałów w Hygienika Dystrybucja S.A.(Mr House

S.A.). Natomiast na dzień 31.12.2015 zobowiązania krótkoterminowe powiększyła o kwotę ok. 8mln.PLN wartość obligacji serii F, G, H przypadających do wykupu w terminie marzec-maj 2016 roku. Dodatkowo w związku z trudną sytuacją finansową Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji jej zadłużenia długoterminowe zostały zakwalifikowane jako krótkoterminowe. Pozostałe przyczyny zaistnienia tej sytuacji zostały omówione w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania.

Ze względu na istotne zmiany w zakresie działalności jak i wycenie aktywów (np. dokonanie istotnych odpisów aktualizujących wartość zapasów i należności), jakie nastąpiły na przełomie 2014 i 2015 roku, w opinii Jednostki Dominującej nie jest uzasadnione porównywanie wskaźników rentowności i rotacji. Biorąc pod uwagę przewidywaną sytuację finansową należy wskazać, na złożony w dniu 15 marca 2016 roku wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Jednostki Dominującej. Przewidywane rozpoczęcie postępowania wobec przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej, będzie się wiązało z opracowaniem ostatecznego Planu Restrukturyzacyjnego. Od treści tego planu, a także jego realizacji będzie zależała przyszła sytuacja przedsiębiorstwa. Dodatkowo w dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji. W nawiązaniu do powyższego wyznaczony Zarządca przygotował Plan Restrukturyzacyjny Przedsiębiorstwa. Plan ten jest aktualnie w trakcie realizacji. Zgodnie z prognozami zawartymi w Planie Restrukturyzacyjnym, Spółka powinna utrzymać zdolność do regulowania bieżących zobowiązań. Spółka wykazuje pozytywną tendencję kształtowania zarówno EBITDA (przyjmuje wartości dodatnie od października 2016) jak i zysku (przyjmuje wartości dodatnie od listopada 2016 roku). Od roku 2017 Spółka powinna zacząć generować środki pieniężne na regulowanie zobowiązań układowych. Spółka wymienia także strukturę zapasów co poprawia sytuację podmiotów zabezpieczonych na zapasach gdyż nie tylko zwiększa się ich wartość bilansowa ale także rotacja, co gwarantuje wyższą wartość przy konieczności szybkiego upłynnienia majątku. Wedle planów Spółka powinna także posiadać zdolność do regulacji przepływów za pomocą wolumenu zakupów.

Należy tutaj również wskazać, iż Jednostka Dominująca po odwołaniu prognoz w IV kwartale 2015 roku, nie publikował dalszych prognoz na kolejne lata.

Informacje wskazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.

W dniu 30 lipca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. wyraziło zgodę na zbycie przez spółkę Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej Spółka) na rzecz Hygienika Dystrybucja S.A. (dawnej Mr. House Europe S.A.) z siedzibą w Lublińcu, Spółce przysługuje 100% akcji w kapitale zakładowym, przedsiębiorstwa Spółki, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych, w skład, którego wchodzi w szczególności nieruchomość gruntowa o powierzchni 2,6379 ha dla której Sąd Rejonowy w Lublińcu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr CZ1L/00051064/9, zabudowana budynkami w których prowadzony jest zakład produkcyjny. W skład przedsiębiorstwa nie weszły, w szczególności, udziały i akcje w spółkach zależnych oraz pozostałe aktywa niezbędne do prowadzenia działalności o charakterze holdingowo / inwestycyjnym ("Przedsiębiorstwo"). Przedsiębiorstwo zostało wniesione jako wkład niepieniężny do Spółki Zależnej w celu pokrycia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej obejmowanych przez Spółkę. W skład Przedsiębiorstwa weszły rzeczowe aktywa trwałe, zapasy towarów, wszelkie związane z jego działalnością wierzytelności i zobowiązania oraz infrastruktura wraz z pracownikami. Przejście pracowników nastąpiło w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy. Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC podpisana została 29 grudnia 2014 roku, rejestracja podwyższenia kapitału w Spółce zależnej nastąpiła w dniu 22 stycznia 2015 roku. W tym też dniu dokonano rejestracji zmiany nazwy spółki zależnej z Mr. House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A.

W dniu 27 lutego 2015 r. Kerdos zawarł z MEZZO CAPITAL Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (KRS 0000031463) (dalej Mezzo) umowę (dalej Umowa) sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu (KRS 0000348690) (dalej Spółka) w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 r. opisanej w raporcie bieżącym 113/2014 następnie skorygowanym raportem nr 113/2014 kor (dalej Umowa przedwstępna). Przedmiotem Umowy była sprzedaż 33 344 (trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki Tytuł prawny do Akcji przeszedł na Mezzo z chwilą zapłaty Ceny Zakupu dniu 18 marca 2015 roku. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Kerdos nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spółka przestała być spółką zależną od Kerdos. Opisana wyżej zmiana wpłynęła na zmianę przedmiotu działalności Jednostki Dominującej z produkcyjnej na rzecz działalności holdingowo / inwestycyjnej od roku 2015.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015 W dniu 12 listopada 2015 r. stwierdził zaistnienie stanu niewypłacalności Spółki w rozumieniu przepisów ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, a co za tym idzie, konieczności złożenia przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki, Decyzja ówczesnego Zarządu Spółki związana była w jego ocenie przede wszystkim ze skierowaniem do Spółki przez ING Bank Śląski S.A. (dalej Bank) wezwania do uregulowania zaległych płatności Dayli Polska Sp. z o.o. (dalej Dayli) wynikających z umowy wieloproduktowej nr 884/2014/00000538/00 (dalej Umowa) (której stroną jako kredytobiorca jest Dayli), za które to zobowiązania Jednostka Dominująca odpowiada jako poręczyciel. Przedmiotowe wezwanie zostało skierowane do Spółki dnia 30 października i zaopatrzone było w 5-dniowy termin płatności. Dodatkowo, w dniu 10 listopada 2015 r. minął termin wymagalności zapłaty faktury VAT wystawionej dla Kerdos przez ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z tytułu leasingu sprzętu IT oraz oprogramowania. Z uwagi na fakt, iż Jednostka Dominująca nie posiadała środków ani na zaspokojenie Banku ani ING Lease (Polska) Sp. z o.o., w ocenie ówczesnego Zarządu Spółki zaistniał stan niewypłacalności Jednostki Dominującej a co za tym idzie konieczność złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej Spółki. W dniu 13 listopada 2015 roku ówczesny Zarząd Spółki złożył wniosek o upadłość likwidacyjną.

W związku ze złożonym wnioskiem 26 listopada 2015 r Spółka otrzymała postanowienie Sądu dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział X Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych z dnia 24 listopada 2015 r. o zabezpieczeniu majątku Jednostki Dominującej poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Pana Józefa Lucjana Syski.

W dniu 19 stycznia 2015 r. Dayli Polska Sp. z o.o. złożyła wniosek o wprowadzenie dłużnych instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst prowadzonego przez GPW S.A.. Liczba instrumentów dłużnych objętych wnioskiem wynosi 5.000. Wartość nominalna instrumentów dłużnych objętych wnioskiem wynosi 5.000.000,00 zł.

W dniu 26 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Kamila Kliniewskiego ze składu Zarządu Spółki w tym z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 26 stycznia 2015 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pani Anny Wierzbickiej w skład Zarządu Spółki, w tym na funkcję Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 27 stycznia 2015 roku.

W dniu 6 lutego 2015 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzające rejestrację w dniu 16 stycznia 2015 r. podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian umowy Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 8.327.800 zł (osiem milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset złotych) do kwoty 15.956.300 zł (piętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych), tj. o kwotę 7.628.500 zł (siedem milionów sześćset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset złotych), poprzez utworzenie 152.570 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały objęte zostały w ten sposób, że Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie, dotychczasowy wspólnik Spółki, objęła 137.313 (sto trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzynaście) spośród nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 6.865.650 zł (sześć milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i pokryła je w całości wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 6.865.650 zł (sześć milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), a drugi dotychczasowy wspólnik Dayli - spółka pod firmą: BB ROYAL HOLDING S.A. z siedzibą w Luksemburgu objęła 15.257 (piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) spośród nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 762.850 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) i pokryła je w całości wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 762.850 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych).

W dniu 27 listopada 2015 roku miało miejsce spotkanie negocjacyjne przedstawicieli Dayli Polska Sp. z o.o. z przedstawicielami ING Banku Śląskiego S.A. w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań wynikających z kredytu odnawialnego udzielonego Dayli Polska Sp. z o.o., którego poręczycielem jest Spółka. Kredyt odnawialny został udzielony na podstawie Umowy Wieloproduktowej nr 884/2014/00000538/00 z dnia 24 października 2014 roku. Zobowiązanie kredytowe Dayli Polska Sp. z o.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. było bezpośrednią podstawą złożenia przez poprzedni Zarząd wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. Spotkanie doprowadziło do zawarcia porozumienia, w którym uzgodniono terminy spłaty zadłużenia Dayli Polska Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2015 r.. Dayli Polska Sp. z o.o., nie posiada wymagalnych zobowiązań względem ING Bank Śląski S.A. tytułem zawartej Umowy Wieloproduktowej. W dniu 27 listopada 2015 roku nowy Zarząd Spółki złożył wniosek w zakresie cofnięcia uprzednio

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015 złożonego wniosku o upadłość. Szczegółowe uzasadnienie decyzji nowego Zarządu Spółki zostało przekazane w raporcie bieżącym nr 150/2015 i wynikało z podjętych przez nowy Zarząd Spółki działań mających na celu weryfikację stanu Spółki w tym w szczególności zaistnienia stanu niewypłacalności Spółki będącego podstawą złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości. Cofnięcie przedmiotowego wniosku o ogłoszenie upadłości było w ocenie obecnego Zarządu Spółki zasadne i konieczne, oraz stanowiło pierwszy krok do wyjaśnienia statusu obligacji Spółki w zakresie ich wymagalności, oraz zapobieżenia utraty istotnych aktywów Spółki w postaci udziałów Dayli Polska sp. z o.o. W wyniku kolejnych porozumień z ING Bank Śląski S.A. podjęto decyzję o restrukturyzacji Dayli Polska Sp. z o. o.

W dniu 29 grudnia 2015 roku Zarządu Jednostki Dominującej otrzymał odpis postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych ("Sąd") z dnia 21 grudnia 2015 roku o umorzeniu postępowania w sprawie z wniosku Jednostki Dominującej o ogłoszenie upadłości Spółki obejmującej likwidację majątku. W uzasadnieniu powyższego postanowienia Sąd uznał, iż cofnięcie przez Jednostkę Dominującą w dniu 27 listopada 2015 roku wniosku o upadłość było dopuszczalne w rozumieniu art. 203 § 4 Kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 35 Prawa upadłościowego i naprawczego, wobec czego postępowanie wywołane przedmiotowym wnioskiem należało umorzyć. Postanowienie stanie się prawomocne, jeżeli nie zostanie wniesione od niego zażalenie w terminie 7 dni od daty doręczenia odpisu postanowienia.

W dniu 4 stycznia 2016 spółka zależna Jednostki Dominującej – Dayli Polska Sp. z o.o. ("Dayli") złożyła w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.) wraz z wnioskiem o zabezpieczenie majątku dłużnika na etapie postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Jednocześnie Dayli wniosła o powołanie do pełnienia funkcji tymczasowego nadzorcy sądowego w postępowaniu o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Jednostki Dominującej - Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.). Zgodnie z treścią postanowienia, Sąd postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli, odebrać Dayli zarząd własny, wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. ("Zarządca"), wyznaczyć sędziego komisarza w osobie sędziego Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie – Janusza Płocha ("Sędzia-Komisarz") oraz wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 Ustawy.

Celem otwartego postępowania sanacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Daily przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli i umożliwienie Daily restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Działaniami sanacyjnymi, o których mowa, są czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją. Jakiekolwiek postępowania egzekucyjne skierowane do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej wszczęte przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego ulegają zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia postępowania.

Zadaniem Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. jest zarządzanie masą sanacyjną Daily, sporządzenie spisu inwentarza wraz z oszacowaniem oraz sporządzenie i realizacja planu restrukturyzacyjnego. Obecnie Zarządca jest w trakcie obejmowania w zarząd majątku Daily oraz przejmowania dokumentacji. Bezpośrednim celem jest przywrócenie funkcjonowania Daily. W terminie 30 dni od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego Zarządca jest zobowiązany do sporządzenia i złożenia Sędziemu-Komisarzowi spisu wierzytelności. Zarządca jest obowiązany również do składania Sędziemu-Komisarzowi sprawozdania ze swoich czynności za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, które obejmuje co najmniej wskazanie i omówienie etapu przygotowywania lub realizacji planu restrukturyzacyjnego oraz wskazanie, czy Zarządca reguluje zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania sanacyjnego (Sędzia-Komisarz może wyznaczyć inne terminy składania sprawozdań z czynności oraz określić dodatkowe wymogi co do treści tych sprawozdań).

Sędzia-Komisarz ma obowiązek zwołać zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem niezwłocznie po zrealizowaniu całości lub części planu restrukturyzacyjnego przewidzianej do wykonania w toku postępowania sanacyjnego, nie później jednak niż przed upływem 12 miesięcy od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.

Jeżeli Daily utraci zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego i zobowiązań powstałych po jego otwarciu oraz zobowiązań, które nie mogą zostać objęte układem, Sąd umorzy postępowanie sanacyjne. Sąd umarza postępowanie sanacyjne również, gdy brak jest realnych możliwości przywrócenia dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań.

W dniu 2 marca 2016 Zgromadzenie Wspólników spółki DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Charlottenburg pod numerem HRB 168248 podjęło uchwały, na mocy których dokonano następujących zmian w Zarządzie: odwołano Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz powołano Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu DC Service GmbH.

W dniu 15 marca 2016 Jednostka Dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednocześnie Jednostka Dominująca wniosła o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika kancelarię "PMR Restrukturyzacje" S.A. z siedzibą w Warszawie, ustanowienie kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie administratora zastawu oraz zezwolenie na wykonywanie Prezesowi Zarządu dłużnika (Panu Romualdowi Kalyciokowi) zarządu nad całością przedsiębiorstwa w toku postępowania sanacyjnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu. Związane z tym perspektywy rozwoju działalności Jednostki Dominującej zostały opisane w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania.

2.7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca nie posiada wiadomości, o takich postępowaniach o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej

3. INFORMACJE O ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM

3.1. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Jednostki Dominującej, w tym znanych Jednostce Dominującej umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Do znaczących umów wpływających na działalność Grupy Kapitałowej w 2015 roku należy zaliczyć:

W dniu 6 stycznia 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) oraz MEZZO CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000031463) (dalej Mezzo) umowę inwestycyjną wraz z porozumieniem wspólników (dalej Porozumienie). Na mocy Porozumienia jego strony uzgodniły, że Kerdos i BBRH w terminie nie późniejszym niż 31 marca 2015 roku odbędą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie (KRS 435340) (dalej Dayli), (dalej Zgromadzenie), na którym: 1. podejmą uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Dayli o kwotę w wysokości 7.200.000 (siedem milionów dwieście tysięcy) zł z kwoty 15.956.300 (piętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) zł do kwoty 23.156.300 (dwadzieścia trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) zł (dalej Podwyższenie) poprzez utworzenie 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) zł każdy udział (dalej Nowe Udziały); 2. podejmą uchwałę o zmianie umowy spółki Dayli, m.in. w zakresie uprawnień Rady Nadzorczej i Zgromadzenia Wspólników Dayli, sposobu podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Dayli oraz liczebności i sposobu powołania Rady Nadzorczej i Zarządu Dayli; 3. podejmą uchwałę o uchwaleniu tekstu jednolitego umowy spółki Dayli uwzględniającego zmiany umowy spółki Dayli, o których mowa w punkcie 2. powyżej oraz zmiany umowy spółki Dayli wynikające z Podwyższenia. W ramach Porozumienia jego strony ustaliły, że w wyniku Podwyższenia: 1. dotychczasowy wspólnik Dayli - BB Royal Holding SA z siedzibą w Luxemburgu (dalej BBRH) obejmie 14.400 (czternaście tysięcy czterysta) Nowych Udziałów (dalej Nowe Udziały BBRH) i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 2.995.200 (dwa

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015 miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) zł, tj. 208 (dwieście osiem) zł za jeden Nowy Udział; 2. Kerdos obejmie 13.600 (trzynaście tysięcy sześćset) Nowych Udziałów i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 2.828.800 (dwa miliony osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset) zł, tj. 208 (dwieście osiem) zł za jeden Nowy Udział; 3. Mezzo obejmie 116.000 (sto szesnaście tysięcy) Nowych Udziałów i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 24.128.000 (dwadzieścia cztery miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy) zł, tj. 208 (dwieście osiem) zł za jeden Nowy Udział. W ramach Porozumienia strony potwierdziły, że w wyniku dokonanego Podwyższenia i jego rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy kapitał zakładowy Dayli wynosić będzie 23.156.300 (dwadzieścia trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) zł i dzielił się będzie na 463.126 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) zł każdy udział, przy czym: 1. Kerdos będzie posiadać 300.813 (trzysta tysięcy osiemset trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki (tj. 64,95 (sześćdziesiąt cztery 95/100) %), 2. BBRH będzie posiadać 46.313 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki (tj. 10 (dziesięć) %), 3. Mezzo będzie posiadać 116.000 (sto szesnaście tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki (tj. 25,05 (dwadzieścia pięć 5/100) %). Nadto na mocy Porozumienia ustalono, iż od dnia 1 kwietnia 2016 roku do dnia 1 kwietnia 2017 Kerdos będzie mieć prawo nabycia od BBRH wszystkich, tj. 46.313 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym Dayli, (tj. 16.656 (szesnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) udziałów dotychczas posiadanych oraz 15.257 (piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) udziałów objętych na skutek podwyższenia kapitału Dayli z dnia 20 grudnia 2014 r, o którym Spółka informowała raportem bieżącym 133/2014) oraz Nowych Udziałów BBRH objętych zgodnie z postanowieniami Porozumienia w liczbie 14.400 (czternaście tysięcy czterysta) (łącznie dalej zwane Udziałami BBRH). Nabycie Udziałów BBRH nastąpi na mocy osobnej umowy (dalej Umowa Nabycia) zawartej w ciągu 14 dni od otrzymania przez BBRH pisemnego wezwania z podpisami notarialnie poświadczonymi. Uzgodniono, iż łączna cena należna za Udziały BBRH będzie wynosić 1 850 000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) euro. Na mocy Porozumienia postanowiono, że postanowienia Porozumienia (w zakresie opisanego powyżej prawa nabycia Udziałów BBRH przez Kerdos) zastępują postanowienia § 2 aneksu do porozumienia (z dnia 30 lipca 2014 roku), który to aneks zawarty został przez BBRH i Kerdos dnia 20 grudnia 2014 r. i stanowić będą podstawę ustalenia zasad na jakich Kerdos będzie uprawniony do nabycia Udziałów BBRH. (Spółka informowała o zawarciu przedmiotowego aneksu raportem bieżącym nr 132/2014). Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera innych postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej. Kryterium uznania Porozumienia za istotny stanowi łączna wartość zobowiązań Spółki z niego wynikających, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki

W dniu 25 lutego 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) oraz MEZZO CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Mezzo) porozumienie (dalej Porozumienie) o rozwiązaniu umowy inwestycyjnej wraz z porozumieniem wspólników spółki Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Umowa) zawartej dnia 7 stycznia 2015 r. Przedmiot Umowy został określony w raporcie bieżącym nr 3/2015. Na mocy Porozumienia postanowiono rozwiązać Umowę w szczególności z powodu przedłużających się procesów związanych z zapewnieniem jej sfinansowania. Umowę rozwiązano z chwilą zawarcia Porozumienia. Jednakże Spółka i BBRH na mocy Porozumienia ustaliły, iż postanowienia § 2 "Aneksu Nr 1 do Porozumienia (z dnia 30 lipca 2014 roku)" zawartego przez BBRH i Spółkę dnia 20 grudnia 2014 r. będą podstawą na jakiej Spółka będzie uprawniona do nabycia udziałów jakie BBRH posiada (tj. 31 913 udziałów) w kapitale zakładowym Dayli. Wskazany Aneks został opisany w raporcie bieżącym nr 132/2014. Spółka wskazuje, iż skutkiem zawarcia Porozumienia jest zwolnienie Spółki z wynikającego z Umowy obowiązku objęcia udziałów w podwyższonym kapitale Dayli, do czego Spółka zobowiązana była zgodnie z Umową w kwocie 2.828.800 zł. Nadto z uwagi na zawarcie Porozumienia nie dojdzie do przewidzianego postanowieniami Umowy podwyższenia kapitału zakładowego opisanego w rb 3/2015.

W dniu 25 lutego 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luxemburgu (dalej BBRH) umowę sprzedaży udziałów (dalej Umowa). Na mocy Umowy Spółka nabyła od BBRH 31 913 (trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 0000435340) (dalej Dayli) o łącznej wartości nominalnej 1 595 650,00 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) złotych, stanowiących 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego Dayli (dalej Udziały). Cena za Udziały wyniosła 1 050 000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) EURO i płatna będzie w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia zawarcia Umowy (dalej Cena). Tytuł prawny do Udziałów przejdzie na Spółkę w dacie zapłaty Ceny. Na mocy Umowy postanowiono również, że w razie zwłoki Spółki w zapłacie Ceny, która przekracza 14 (czternaście) dni, BBRH uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015 stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Spółka jest jedynym wspólnikiem Dayli uprawnionym do 100

(sto) % udziałów w kapitale zakładowym Dayli. Umowa została uznana za umowę o znaczącej wartości, gdyż w okresie ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy Spółka oraz BBRH zawarły umowy, których łączna wartość wynosi 34.703.013 (trzydzieści cztery miliony siedemset trzy tysiące trzynaście) złotych i przekracza 10 (dziesięć) % wartości kapitałów własnych Spółki, przy czym umowa o największej wartości została opisana w raporcie bieżącym nr 48/2014.

W dniu 27 lutego 2015 r. Jednostka Dominująca zawarła z MEZZO CAPITAL Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (KRS 0000031463) (dalej Mezzo) umowę (dalej Umowa) sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu (KRS 0000348690) (dalej Spółka) w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 r. opisanej w raporcie bieżącym 113/2014 następnie skorygowanym raportem nr 113/2014 kor (dalej Umowa przedwstępna). Stroną Umowy jako sprzedający jest Kerdos (jedyny akcjonariusz Spółki), zaś jako kupujący Mezzo. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż 33 344 (trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 1 000 (tysiąc) akcji serii A, 9 730 (dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji serii B oraz 22 614 (dwadzieścia dwa tysiące sześćset czternaście) akcji serii C o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej w wysokości 16 672 000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych (dalej Akcje). Strony w Umowie potwierdziły spełnienie się warunków wskazanych w Umowie przedwstępnej, od których uzależniano zawarcie Umowy (opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym 113/2014 następnie skorygowanym raportem nr 113/2014 kor). Zgodnie z Umową przedwstępną, cena za Akcje (dalej Cena Zakupu) miała być skalkulowana jako suma kwoty 35 000 000 (trzydzieści pięć milionów) złotych oraz kwoty środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółki na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowy) pomniejszonej o łączną wartość zobowiązań finansowych Spółki wobec instytucji finansowych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowy) (w tym przejętych przez Spółkę zobowiązań wobec instytucji finansowych w rozumieniu Umowy przedwstępnej). W ramach Umowy jej strony postanowiły podwyższyć Cenę Zakupu i odmiennie oznaczyły termin jej zapłaty w stosunku do postanowień Umowy przedwstępnej. Cena Zakupu, za którą sprzedane zostały Akcje została skalkulowana w następujący sposób: C (21 900 542,25 PLN) = 43 400 000 PLN + ŚP (tj. 345 886,41 PLN) - ZP (tj. 21 845 344,16 PLN) gdzie: C oznacza Cenę Zakupu, ŚP - oznacza łączną wartość środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółki na dzień zawarcia niniejszej Umowy i która zgodnie z okazanymi przy zawarciu Umowy zaświadczeniami banków wynosi 345 886,41 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć 41/100) złotych; ZP - oznacza łączną wartość zobowiązań finansowych Spółki wobec instytucji finansowych na dzień zawarcia Umowy (w tym przejętych przez Spółkę zobowiązań wobec instytucji finansowych w rozumieniu Umowy przedwstępnej), która zgodnie z zaświadczeniami właściwych instytucji finansowych wyniosła 21 845 344,16 (dwadzieścia jeden milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery 16/100) złotych. W związku z powyższym skalkulowana według powyżej wskazanego wzoru Cena Zakupu wyniosła 21 900 542,25 (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset tysięcy pięćset czterdzieści dwa 25/100) złotych. Tytuł prawny do Akcji przejdzie na Mezzo z chwilą zapłaty Ceny Zakupu. Strony Umowy postanowiły, iż Cena Zakupu płatna będzie przelewem bankowym na rachunek bankowy Kerdos najpóźniej w dniu 31 marca 2015 r. Strony Umowy nadto postanowiły, iż w razie opóźnienia Mezzo w zapłacie Ceny Zakupu lub jej części, które przekracza 3 dni, Kerdos uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy, które to prawo odstąpienia będzie mogło zostać wykonane przez Kerdos w terminie 14 dni od dnia zaistnienia zdarzenia uzasadniającego odstąpienie (tj. wystąpienia 3-dniowego opóźnienia Mezzo w zapłacie Ceny Zakupu lub jej części). Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia wartość Ceny Zakupu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Kerdos. Dodatkowo umowa miała istotne znaczenie dla Jednostki Dominującej, gdyż sprzedaż zakładu w Lublińcu wiąże się odejściem od działalności produkcyjnej i koncentracja na handlu.W dniu 27 stycznia 2015r., Jednostka Dominująca zawarła z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach (zwany dalej "Bankiem") trzy umowy poręczenia na podstawie, których zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej Hygienika Dystrybucja (poprzednio występująca pod firmą Mr. House Europe S.A.) z siedzibą w Lublińcu wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z przejętych przez tę spółkę trzech następujących umów kredytowych: • Umowy Kredytu nr 884/2013/00000276/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej aneksem nr 1 na podstawie, której ING Bank Śląski S.A. udzielił, w okresie od dnia 18 września 2013r. do dnia 31 października 2016r., kredytu odnawialnego w wysokości 9.500.000,00 zł., • Umowy Kredytu nr 884/2013/00000277/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej aneksem nr 1 na podstawie której ING Bank Śląski S.A. udzielił, w okresie od dnia 18 września 2013r. do dnia 31 października 2016r., kredytu odnawialnego w wysokości 3.000.000,00 zł. • Umowy Wieloproduktowej nr 884/2013/00000279/00 z dnia

18.09.2013r. zmienionej kolejnymi aneksami od nr 1 do nr 3, na podstawie, której ING Bank Śląski S.A. udzielił , w okresie od dnia 18 września 2013r. do dnia 23 września 2016r., kredytu odnawialnego, w wysokości 8.250.000,00 zł. oraz kredytów obrotowych w rachunku bankowym w złotych, gwarancji bankowych oraz otwarcia akredytywy. Przejęcie w/w zobowiązań kredytowych nastąpiło na mocy zawartych w dniu 27 stycznia 2015r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A., Hygienika Dystrybucja i Jednostką Dominującą odrębnych trzech umów o przejęciu długu i przelewie wierzytelności w wyniku których spółka zależna Hygienika Dystrybucja przejęła zobowiązania pieniężne Jednostki Dominującej wobec Banku wynikające z w/w umów kredytowych i nabyła wierzytelności związane z tymi kredytami. Przejęcie zobowiązań i wierzytelności kredytowych jest następstwem zawartej z Jednostką Dominującą w dniu 29 grudnia 2014 roku umowy przeniesienia na spółkę zależną przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego tytułem wkładu niepieniężnego w celu pokrycia wartości akcji w podwyższanym kapitale. O zawarciu umowy przeniesienia przedsiębiorstwa Jednostka Dominująca informowała Raportem nr 136/2014. Udzielone poręczenie obejmować będzie sumę kwot należności głównych wynikających z w/w kredytów do wysokości łącznej 20.750.000 (dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) zł, a także odsetki umowne i inne należności za okres do dnia całkowitej spłaty zobowiązań z tych kredytów tj. do dnia 31 października 2016r. Na mocy postanowień zawartych umów poręczenia, Jednostka Dominująca zobowiązała się ponadto do złożenia na rzecz ING Bank Śląski S.A. oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo Bankowe. Obok Jednostki Dominującej poręczenia powyższych zobowiązań kredytowych dokonały dodatkowo także spółki zależne Jednostki Dominującej tj. Emarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Balickiej 117, oraz Dayli Polska z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Balickiej 117. Nie określono wynagrodzenia za udzielone poręczenia. Spółki zależna Hygienika Dystrybucja z siedzibą w Lublińcu jest spółką w 100% zależną od Jednostki Dominującej.

W dniu 11.03.2015 r. spółka zależna od Jednostki Dominującej, tj. Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli) zawarła z ING Bank Śląski S.A. (dalej Bank) aneks nr 2 (dalej Aneks) do Umowy Wieloproduktowej nr 884/2014/00000538/00 z dnia 24 października 2014 r. (dalej Umowa).

Na mocy Aneksu m.in.:

• zmieniono okres na który został udzielony limit kredytowy na następujący: od dnia 24.10.2014 r. do dnia 29.09.2015 r. (wcześniej do dnia 29.06.2015 r.);

• zmieniono okres na który został udzielony kredyt odnawialny tj. do dnia 07.07.2016 r.

W dniu 17 marca 2015 roku Jednostka Dominująca podpisała umowę pożyczki ze spółką Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której Jednostka Dominująca udzieliła pożyczki tej Spółce w kwocie 4.500.000,00 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Dayli Polska Sp. z o.o. zobowiązana jest do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 31.05.2015 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% w skali roku. Należne odsetki zostaną naliczone na dzień zwrotu pożyczonej kwoty. Pożyczkobiorca ma prawo do spłaty pożyczki przed umówionym terminem w całości, jak i w części. Wcześniejsze spłaty pożyczki będą zaliczane pierwszej kolejności na część kapitałową pożyczki. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Kwota Pożyczki została przeznaczona na cele związane z działalnością gospodarczą Dayli Polska Sp. z o.o.. Umowa została uznana za umowę o znaczącej wartości, gdyż "Kerdos Group" S.A. w ostatnich 12 miesiącach udzielił już dwukrotnie tej Spółce pożyczki a ich łączna wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

W dniu 18 marca 2015 r. MEZZO CAPITAL Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (KRS 0000031463) (dalej Mezzo) dokonał zapłaty ceny w kwocie 21 900 542,25 (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset tysięcy pięćset czterdzieści dwa 25/100) złotych za 33 344 (trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcje (dalej Akcje) spółki zależnej od Kerdos, tj. Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu (KRS 0000348690) (dalej Spółka), wobec czego zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży akcji Spółki z dnia 27 lutego 2015 r. (opisanej szczegółowo w raporcie nr 15/2015) zawartej pomiędzy Kerdos a Mezzo, spełnił się warunek przejścia tytułu prawnego do Akcji na Mezzo. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Kerdos nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spółka przestała być spółką zależną od Kerdos.

W dniu 23 marca 2015 r. Jednostka Dominująca dokonała zapłaty ceny w kwocie 1 050 000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) EURO za 31 913 (trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset trzynaście) udziałów (dalej Udziały) w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 0000435340) (dalej Dayli), wobec czego zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów z dnia 25 lutego 2015 r. (opisanej szczegółowo w raporcie nr 14/2015) zawartej między Spółką a BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu, spełnił się warunek przejścia tytułu

prawnego do Udziałów na Spółkę. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Spółka jest jedynym wspólnikiem Dayli uprawnionym do 100 (sto) % udziałów w kapitale zakładowym Dayli.

W dniu 23 marca 2015 roku Jednostka Dominująca podpisała umowę pożyczki ze spółką Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której Jednostka Dominująca udzieliła pożyczki tej Spółce w kwocie 4.320.000 (słownie: cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy złotych). Dayli Polska Sp. z o.o. zobowiązana jest do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 31.05.2015 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% w skali roku. Należne odsetki zostaną naliczone na dzień zwrotu pożyczonej kwoty. Pożyczkobiorca ma prawo do spłaty pożyczki przed umówionym terminem w całości, jak i w części. Wcześniejsze spłaty pożyczki będą zaliczane pierwszej kolejności na część kapitałową pożyczki. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Kwota Pożyczki zostanie przeznaczona na cele związane z działalnością gospodarczą Dayli Polska Sp. z o.o. Umowa została uznana za umowę o znaczącej wartości, gdyż "Kerdos Group" S.A. w ostatnich 12 miesiącach udzielił spółce zależnej Dayli pożyczek na łączną kwotę 17.400.000 (słownie: siedemnaście milionów czterysta tysięcy złotych), co przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

W dniu 20 kwietnia 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks (dalej Aneks) do umowy pożyczki z dnia 23 marca 2015 r. (dalej Umowa pożyczki) na mocy której Spółka pożyczyła spółce zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie pożyczki w kwocie 4.320.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) (dalej Kwota pożyczki). Na mocy Aneksu jego strony dokonały zmiany Umowy pożyczki w ten sposób iż zmieniono wysokość Kwoty pożyczki z 4.320.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) na 3 820.000 zł (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy złotych). Pozostałe postanowienia Umowy pożyczki nie uległy zmianie.Umowa pożyczki została uznana za umowę o znaczącej wartości, gdyż strony w okresie ostatnich 12 miesięcy zawarły umowy których łączna wartość wynosi 16.900.000,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy dziewięćset złotych 00/100) i przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki, przy czym umowa o największej wartości została opisana (oraz zawiera informacje wymagane przez § 9 pkt 1-7 Rozporządzenia) w raporcie bieżącym nr 26/2015.

W dniu 21 kwietnia 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 0000435340) (dalej Dayli) umowę potrącenia wierzytelności pieniężnych (dalej Umowa). Na mocy Umowy jej strony na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych potrąciły wzajemne wierzytelności: 1. Wierzytelność Dayli (dalej Wierzytelność Dayli) z tytułu zapłaty przez Spółkę na rzecz Dayli wkładu pieniężnego w wysokości 13 200 000 zł (trzynaście milionów dwieście tysięcy złotych) na pokrycie 264 000 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) nowych, równych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, w kapitale zakładowym Dayli objętych przez Spółkę, powstałych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Dayli dokonanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Dayli z dnia 7 kwietnia 2015 r. (o którym to podwyższeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2015) z

1. Wierzytelnością Kerdos (dalej Wierzytelność Kerdos) w kwocie 9 559 037,81 zł (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści siedem złotych 81/100) wynikającą z umów pożyczek zawartych pomiędzy Dayli a Kerdos (i) w dniu 13 marca 2015 roku, na mocy której Kerdos pożyczył Dayli 1 180 000 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), (ii) w dniu 17 marca 2015 roku na mocy której Kerdos pożyczył Dayli 4 500 000 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych) oraz (iii) w dniu 23 marca 2015 roku na mocy której Kerdos pożyczył Dayli 3 820 000 zł (trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy złotych); na Wierzytelność Kerdos składają się kwoty pożyczek ze wskazanych wyżej umów, powiększone o należne odsetki skalkulowane na dzień 20 kwietnia 2015 roku.

W wyniku dokonanego potrącenia umownego Wierzytelność Dayli wygasła, zaś Wierzytelność Kerdos została umorzona do kwoty 440 962,19 zł (czterysta czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 19/100) którą to kwotę Kerdos zobowiązany jest zapłacić na rzecz Dayli w terminie 7 (siedem) dni od dnia zawarcia Umowy, na rachunek bankowy Dayli. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawierała postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów. Umowa została uznana za umowę o znaczącej wartości, gdyż wartość jej przedmiotu (tj. potrącanych wierzytelności przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W rozpatrywanym okresie poza opisanymi wcześniej nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę.

W dniu 28 kwietnia 2015 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej tj. DC Service GmbH (dalej DC) (w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym) zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited z siedzibą na Cyprze (dalej LI) porozumienie (dalej Porozumienie) o rozwiązaniu umowy ramowej zawartej dnia 28 lipca 2014 r. (dalej Umowa). Przedmiot Umowy został szczegółowo opisany w raporcie bieżącym nr 76/2014 (a było nim nabycie udziałów w kapitale zakładowym Meng Drogerie+ S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w etapach szczegółowo opisanych w Umowie (dalej Meng)).

Na mocy Porozumienia postanowiono rozwiązać Umowę z dniem zawarcia Porozumienia, w Porozumieniu nie podano przyczyny rozwiązania Umowy, przy czym Spółka wskazuje, że nie zrezygnowała z inwestycji w Meng poprzez DC, lecz porozumiała się w tym zakresie z jednym z obecnych udziałowców Meng na nowych zasadach, o czym Spółka zaraportuje w odrębnym raporcie bieżącym ogłoszonym w dniu dzisiejszym).

Spółka wskazuje, iż skutkiem zawarcia Porozumienia jest zniesienie uprawnienia DC do żądania sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Meng przez dotychczasowych wspólników Meng, a co za tym idzie zniesienie skutków finansowych związanych z inwestycją w Meng uregulowaną na podstawie Umowy (i opisaną szczegółowo w raporcie bieżącym 76/2014).

W dniu 28 kwietnia 2015 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej, tj. spółka prawa niemieckiego DC Service GmbH (dalej DC) zawarła ze spółką Mezzo Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Mezzo) umowę (dalej Umowa) kupna-sprzedaży udziałów spółki Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng), na mocy której DC nabyła od Mezzo 298 udziałów w kapitale zakładowym Meng (dalej Udziały).

Na mocy Umowy Mezzo sprzedał DC Udziały za łączną cenę w wysokości 5 319 300 Euro (dalej Cena) płatną na rachunek bankowy Mezzo. Tytuł prawny do Udziałów przeszedł na DC z chwilą podpisania Umowy. Kapitał zakładowy Meng wynosi 120 300 Euro i dzieli się na 1 203 równych udziałów o wartości nominalnej 100 Euro za udział, przy czym Udziały stanowią niecałe 25 % w kapitale zakładowym Meng. Po zakupie Udziałów DC posiada 599 udziałów w kapitale zakładowym Meng stanowiących 49,79 % kapitału zakładowego Meng i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników Meng. Brak jest powiązań między Spółką, osobami zarządzającymi czy nadzorującymi Spółkę a Mezzo. Z kolei DC jest spółką zależną od Spółki, ponieważ wszystkie udziały w kapitale zakładowym DC posiada Spółka. Źródłem finansowania zakupu Udziałów będzie kapitał własny DC. Udziały są długoterminową lokatą kapitału DC.

Udziały zostały uznane za aktywa znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów.

W dniu 28 kwietnia 2015 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej, tj. DC Service GmbH (w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym) (dalej DC) zawarła w Luksemburgu ze spółką Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (w której Spółka jest udziałowcem) (dalej Meng) umowę współpracy handlowej (dalej Umowa).

Na mocy Umowy DC oraz Meng postanowili rozpocząć współpracę handlową polegającą na sprzedaży przez DC na rzecz Meng różnych towarów szybkozbywalnych (FMCG). Sprzedaż towarów odbywała się będzie na zasadzie zamówień składanych przez Meng następnie potwierdzanych przez DC, przy czym wszelkie szczegóły odnośnie dostawy produktów (tj. w szczególności rodzaj produktów, cena itd) będą ustalane między stronami Umowy w ramach opisanych powyżej zamówień i ich potwierdzeń. Towary będą sprzedawane na zasadzie DDU Luksemburg (Incoterms), zaś termin płatności za towary będzie wynosił 60 dni.

Umowa została zawarta na okres 2 lat od dnia 1 maja 2015 r., przy czym przewidziano możliwość jej wypowiedzenia z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Meng zobowiązał się mocą Umowy do nabycia w 2015 r. produktów od DC o łącznej wartości nie niższej niż 3 000 000 Euro, w kolejnych latach zaś o wartości nie niższej niż 6 500 000 Euro (na rok). W przypadku nieosiągnięcia wskazanych minimalnych wartości zamówień, DC może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów.

Umowa została uznana za umowę o znaczącej wartości, gdyż wartość jej przedmiotu (dostaw towarów) przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W dniu 1 czerwca 2015 r. spółka zależna od Jednostki Dominującejtj. DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie (dalej DC) (w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym) zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) porozumienie inwestycyjne (dalej Porozumienie) w przedmiocie nabycia udziałów Meng Drogerie+ S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng) (tytuł oryginalny Porozumienia: Investment Agreement).

Przedmiotem Porozumienia jest uregulowanie zasad nabycia przez DC 298 udziałów w kapitale zakładowym Meng stanowiących 24,77 % kapitału zakładowego Meng (dalej Udziały). Na mocy Porozumienia postanowiono, iż najpóźniej do dnia 30 września 2015 r. DC będzie miał prawo nabyć Udziały od BBRH za cenę w kwocie 3 220 486 Euro (dalej Cena). Umowa sprzedaży udziałów zawarta będzie na pierwsze żądanie DC doręczone BBRH na piśmie, w ciągu 14 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia przez BBRH. Postanowiono także, iż w ostatecznej umowie sprzedaży Udziałów BBRH powtórzy oświadczenia zawarte w Porozumieniu (dotyczące w szczególności tego, iż Udziały są wolne od wad, nie są obciążone ani nie są przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych lub administracyjnych), a w przypadku gdyby wskazane oświadczenia okazały się niezgodne z prawdą, DC będzie miał prawo do rozwiązania Porozumienia lub/i umowy sprzedaży Udziałów najpóźniej do dnia 15 października 2015 r. oraz żądania zwrotu równowartości Ceny oraz zapłaty kary umownej opisanej w zdaniu poniżej.

W Porozumieniu zastrzeżono karę umowną płatną przez BBRH na rzecz DC w kwocie 1 000 000 Euro w przypadku gdyby z przyczyn leżących po stronie BBRH nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. Zgodnie z Porozumieniem DC ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość zastrzeżonej kary umownej.

Porozumienie jest poddane prawu Wielkiego Księstwa Luksemburg.

Porozumienie nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej.

Kryterium uznania Porozumienia za istotne stanowi Cena, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W dniu 16 czerwca 2015 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę zastawu rejestrowego (dalej Umowa) z Panem Danielem Brodowskim (dalej Administrator Zastawu).

Przedmiotem Umowy jest ustanowienie zastawu rejestrowego na 45.427 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) udziałach (dalej Udziały) spółki zależnej od Spółki, tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli).

Zastaw na Udziałach stanowi zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii K wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały (dalej Uchwała) Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2015 r. nr 17/2015 w sprawie emisji obligacji serii K (przy czym Uchwała została zmieniona następnie na mocy uchwały Zarządu z dnia 1 czerwca 2015 roku nr 18/2015), na mocy której postanowiono, iż Spółka wyemituje nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela trzydziestosześciomiesięcznych, oprocentowanych, serii K, o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych) (dalej Obligacje).

W związku z faktem, iż Zarząd Spółki na mocy uchwały z dnia 15 czerwca 2015 r. nr 22/2015 dokonał przydziału 4.052 (słownie: cztery tysiące pięćdziesiąt dwa) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 4.052.000 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych, zastaw zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.078.000 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych na 45.427 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) Udziałach, przy czym zastaw ten zabezpieczać będzie należność główną w wysokości 4.052.000,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych oraz wszelkie związane z nią należności uboczne, w tym odsetki umowne od należności głównej, koszty dochodzenia roszczeń obligatariuszy oraz wszelkie inne ewentualne należności uboczne wynikające z Obligacji, na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Jednostki Dominującej z tytułu Obligacji.

Kapitał zakładowy Dayli wynosi 29.156.300 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych i dzieli się na 583.126 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych i łącznej wartości nominalnej 29.156.300 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych. Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Dayli i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników Dayli.

Właścicielem zastawionych Udziałów jest Spółka. Wartość nominalna Udziałów to łącznie 2.271.350 (słownie: dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych, tj. 50 (słownie: pięćdziesiąt) zł za każdy Udział. Udziały stanowią około 8 % kapitału zakładowego Dayli. Udziały w kapitale zakładowym Dayli posiadane przez Spółkę stanowią długoterminową lokatę kapitału, bowiem Spółka prowadzi za pośrednictwem Dayli sieć drogerii.

Spółka, osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę oraz Pan Daniel Brodowski (strona Umowy, działający jako administrator zastawu na Udziałach w imieniu własnym, ale na rzecz obligatariuszy posiadających Obligacje) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Jak wskazano w Umowie, wartość Udziałów stosownie do wyceny sporządzonej w dniu 22 kwietnia 2015 r. przez biegłego rewidenta Katarzynę Szarugę, działającą w imieniu ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, na dzień 31 grudnia 2014 r. wynosi 6.078.132,60 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści dwa i 60/100) złotych.

W dniu 10 sierpnia 2015 r. spółka zależna od Jednostki Dominującej tj. DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie (dalej DC) (w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym) zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) umowę sprzedaży akcji (dalej Umowa), której przedmiotem jest nabycie akcji Meng Drogerie+ S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng). Na mocy Umowy DC nabyło 20 562 (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje od BBRH (dalej Akcje), stanowiące 37,49% w kapitale zakładowym Meng, za łączną cenę 4.873.194 (słownie: cztery miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery) EURO. Prawo do akcji przeszło na DC z chwilą zawarcia Umowy. Umowa zawiera m.in. oświadczenia sprzedającego, że akcje są wolne od wad, nie są obciążone ani nie są przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych i administracyjnych.

Umowa jest poddana prawu Wielkiego Księstwa Luksemburg.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej.

W wyniku zawarcia Umowy DC posiada aktualnie 47.874 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery) akcje Meng, co stanowi 87,28% w kapitale zakładowym Meng.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą stanowi Cena, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

10 sierpnia 2015 r. spółka zależna od Jednostki Dominującej tj. DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie (dalej DC) (w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym) zawarła z Dawidem Sukaczem (dalej DS) umowę sprzedaży akcji (dalej Umowa), której przedmiotem jest nabycie akcji Meng Drogerie+ S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng). Na mocy Umowy DC nabyło 6.977 (słownie: sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji od DS (dalej Akcje), stanowiących 12,72% w kapitale zakładowym Meng, za łączną cenę 1.653.549 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) EURO. Prawo do akcji przeszło na DC z chwilą zawarcia Umowy. Umowa zawiera m.in. oświadczenia sprzedającego, że akcje są wolne od wad, nie są obciążone ani nie są przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych i administracyjnych.

Umowa jest poddana prawu Wielkiego Księstwa Luksemburg.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej.

W wyniku zawarcia Umowy DC posiada aktualnie 54.851 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji Meng, co stanowi 100% w kapitale zakładowym Meng.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą stanowi Cena, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

W dniu 30.09.2015 r. spółka zależna od Jednostki Dominującej tj. Dayli Polska Sp. z o.o., zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej Bank) aneks nr 3 (dalej Aneks) do Umowy Wieloproduktowej nr 884/2014/00000538/00 z dnia 24.10.2014 r. (dalej Umowa).

Na mocy Aneksu dokonano zmiany m.in.:

• okresu, na który został udzielony limit kredytowy w wysokości 17 000 000 zł na następujący: od dnia 24.10.2014 r. do dnia 31.12.2015 r.;

• okresu, na który został udzielony kredyt odnawialny w wysokości 17 000 000 zł tj. do dnia 07.01.2016 r.;

• wysokości oprocentowania limitu kredytowego, a także kredytu odnawialnego, które oprocentowane będą według zmiennej stopy procentowej ustalanej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększanej o marżę w wysokości 2,0 punktów procentowych w stosunku rocznym.

W związku z zawarciem Aneksu dokonano zmiany (aktualizacji) dokumentacji będącej podstawą zabezpieczenia kredytów udzielonych na mocy Umowy. Zmieniono m.in. umowę zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych znajdujących się w magazynie centralnym i sklepach poprzez zmianę w szczególności listy drogerii Dayli, w których znajdują się towary podlegające zastawowi, a także zaktualizowano umowy poręczenia udzielone (do kwoty 17 000 000 zł) przez spółki eMarket Sp. z o.o. oraz Kerdos Group S.A.

W dniu 27 listopada 2015 r. spółka zależna od Jednostki Dominującejtj. Dayli Polska Sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej Bank) Porozumienie do Umowy Wieloproduktowej nr 884/2014/00000538/00 z dnia 24.10.2014 r. (dalej Porozumienie). Przedmiotem Umowy Wieloproduktowej nr 884/2014/00000538/00 z dnia 24.10.2014 r. było w szczególności udzielenie kredytu odnawialnego na rzecz Spółki przez Bank. Na mocy Porozumienia Bank udzielił karencji na spłatę zadłużenia finansowego wynikającego z Umowy Wieloproduktowej nr 884/2014/00000538/00 z dnia 24.10.2014 r.

W dniu 9 grudnia 2015 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej tj. Dayli Polska Sp. z o.o. dokonała zmiany administratora zastawu, zgodnie z raportem nr 43/2015 powierzono Panu Markowi Skowrońskiemu, miejsce zamieszkania ul. Bonifraterska 10 m. 55, 00-213 Warszawa, adres do doręczeń Al. Wojska Polskiego 11, 01-524 Warszawa, legitymujący się dowodem osobistym ASR618329, PESEL 68103100373, funkcję administratora zastawu ustanowionego na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiących własność Dayli Polska Sp. z o.o., na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z emisji przez Spółkę Dayli Polska Sp. z o.o. obligacji serii A.

3.2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Jednostki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka jest jednostką dominującą wobec następujących podmiotów:

• Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Jednostka Dominująca,
• eMarket Sp. z o. o. 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji,
• Mega Trade Dystrybucja Sp. z o. o. 100% w kapitale zakładowym posiadaJednostka Dominująca ,
• "Kerdos Group" S.A. S.K.A. (dawniej Hygienika S.A. S.K.A.) Jednostka Dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza - – nie sprawuje jednak kontroli nad tą spółką, gdyż właścicielem jest podmiot spoza Grupy Kapitałowej (Hygienika Dystrybucja S.A.
• DC Service GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Jednostka Dominująca.

Zestawienie znaczących inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
	Kraj rejestracji lub siedziby		Udział w kapitale podstawowym (%)	Udział w prawach głosu (%)
Nazwa jednostki		Na dzień 31.12.2015	Na dzień 31.12.2014	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 31.12.2014
Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.	POLSKA	100%	100%	100%	100%
eMarket (Nuflo) Sp. z o.o.	POLSKA	100%	100%	100%	100%
Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji	POLSKA	100%	90%	100%	90%
DC Service GmbH	NIEMCY	100%	100%	100%	100%

W dniu 16 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian umowy spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. Kapitał zakładowy podwyższony został z kwoty 8.327.800 PLN do kwoty 15.956.300 PLN; tj. o kwotę 7.628.500 PLN poprzez utworzenie 152.570 nowych, równych i niepodzielonych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

Jednostki Dominującej

W dniu 26 stycznia 2015 roku Zarząd powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie zmiany siedziby spółki zależnej Emarket Sp. z o.o. z miasta Lubliniec na miasto Kraków.

25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka nabyła od BBRH 31.913 udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki tj. Dayli Polska o łącznej wartości nominalnej 1.595.650 PLN. Cena za udziały wyniosła 1.050.000 EUR i została zapłacona w dniu 23 marca 2015 roku. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Spółka jest jedynym wspólnikiem Dayli uprawnionym do 100% udziałów w kapitale zakładowym Dayli.

W dniu 17 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy Braunschweig dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego DC ServiceGmbH o kwotę 600.000 EUR do kwoty 700.000 EUR.

Zarząd Kerdos zawarł w dniu 27 lutego 2015 roku z Mezzo Capital Sp. z o.o. umowę sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 roku. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 33.344 akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Cena zakupu wyniosła 21.900.542,25 PLN. Tytuł prawny do Akcji przeszedł na Mezzo z chwilą zapłaty ceny zakupu.

W dniu 18 marca 2015 roku Mezzo Capital Sp. z o.o. dokonał zapłaty ceny w kwocie 21.900.542,25 PLN za 33.344 akcje spółki zależnej od Kerdos, tj. Hygienika Dystrybucja S.A.; a więc po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Kerdos nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spółka Hygienika Dystrybucja Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Kerdos.

Dnia 2 kwietnia 2015 roku odbyło się Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej DC Service GmbH, na którym podwyższono kapitał zakładowy spółki zależnej o kwotę 5,5 mln euro. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zależnej objął Kerdos i pokrył je wkładem pieniężnym.

Dnia 28 kwietnia 2015 roku spółka zależna od Spółki, tj. spółka prawa niemieckiego DC Service GmbH zawarła ze spółką Mezzo Capital Sp. z o.o. umowę kupna-sprzedaży udziałów spółki Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Na mocy umowy Mezzo sprzedała 298 udziałów w kapitale Meng za łączną cenę 5.319 tys.EUR. Po zakupie udziałów DC Service posiada 49,79% kapitału zakładowego Meng.

Dnia 30 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie zarejestrował podwyższenie kapitału w spółce zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. o kwotę 13.200 tys. PLN Spółka jako jedyny wspólnik objęła wszystkie nowoutworzone udziały.

W dniu 27 maja 2015 roku Zarząd powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Braunschweig podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej DC Service GmbH o kwotę 5,5 mln euro do kwoty 9,2 mln euro, poprzez utworzenie nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 5,5 mln euro. Nowe udziały stanowią 59,78% kapitału zakładowego DC i uprawniają do 59,78% głosów na Zgromadzeniu Wspólników DC. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym DC objął Kerdos.

Dnia 17 czerwca 2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Dayli Polska, na którym m.in. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Dayli o kwotę 4 mln zł, z kwoty 29.156.300 zł do kwoty 33.156.300 zł poprzez utworzenie 80.000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały objęte zostały przez Spółkę i pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Dnia 3 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz zmianę Statutu Spółki, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki wynosi 58.609.786 złotych i dzieli się na 58.609.786 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Dnia 1 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 4.000 tys. PLN, z kwoty 29.156 tys. PLN do kwoty 33.156 tys. PLN. Nowoutworzone udziały objął jedyny udziałowiec Dayli – spółka Kerdos Group S.A.

Dnia 10 sierpnia 2015 roku spółka zależna od Spółki, tj. spółka prawa niemieckiego DC Service GmbH zawarła ze spółką BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu umowę kupna-sprzedaży akcji spółki Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Na mocy umowy DC Service nabyła 20.562 akcje, stanowiące 37,49% w kapitale zakładowym Meng za łączną cenę 4.873 tys. EUR. Prawo do akcji przeszło z chwilą zawarcia umowy. Po zakupie akcji DC Service posiada 87,28% kapitału zakładowego Meng.

Dnia 10 sierpnia 2015 roku spółka zależna od Spółki, tj. spółka prawa niemieckiego DC Service GmbH zawarła z Dawidem Sukaczem umowę kupna-sprzedaży akcji spółki Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Na mocy umowy DC Service nabyła 6.977 akcji, stanowiące 12,72% w kapitale zakładowym Meng za łączną cenę 1.653 tys. EUR. Prawo do akcji przeszło z chwilą zawarcia umowy. Po zakupie akcji DC Service posiada 100% kapitału zakładowego Meng.

W dniu 13 sierpnia 2015 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Spółki Meng Drogerie+ S.A., na którym postanowiono m.in.: i) przyjąć rezygnację Kamila Kliniewskiego - Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej z pełnionej dotąd funkcji w organach Meng, ii) powołać 3-osobowy Zarząd Meng: Pan Kamil Kliniewski (Prezes Zarządu Jednostki Dominującej) został powołany na funkcję Prezesa Zarządu Meng, członkami Zarządu Meng zostały: Pani Jagna Stanecka (Członek Zarządu Jednostki Dominującej) oraz Pani Anna Wierzbicka (Prezes Zarządu Dayli Polska sp. z o.o. – spółki zależnej Jednostki Dominującej), iii) powołać w skład 3 osobowej rady nadzorczej Meng: Pana Cornelio Memola, Panią Małgorzatę Ceran oraz Panią Monikę Jaczewską.

W dniu 10 września 2015 r. w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli Polska Sp. z o.o., na którym m.in. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Dayli o kwotę 2.130.000 zł, z kwoty 33.156.300 zł do kwoty 35.286.300 zł, poprzez utworzenie 42.600 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały objęte zostały przez Spółkę i pokryte w całości wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 2.130.000 zł. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Dayli, po jego rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 13 października 2015 roku, Jednostka Dominującaposiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Dayli tj. 705.726 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 35.286.300 zł.

W dniu 22 września 2015 r. odbyły się Walne Zgromadzenie Spółki Meng Drogerie+ S.A., , gdzie postanowiono o podwyższeniu kapitału zakładowego Meng o kwotę 180.000 EURO, z kwoty 5.485.100 EURO do kwoty 5.665.100 EURO, poprzez emisję 1.800 akcji o wartości nominalnej 100 EURO każda.

Dnia 7 października 2015 r. spółka DC Service GmbH (dalej DC) zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) umowę sprzedaży akcji spółki Meng Drogerie+ S.A., spółki prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng) (Jednostka Dominująca pośrednio posiada akcje Meng) (dalej Umowa). Na mocy Umowy DC sprzedał na rzecz BBRH 1800 akcji Meng za cenę w kwocie 180 000 Euro (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 7 października 2015 r. wynoszącej 760 896 złotych). Tytuł do przedmiotowych akcji przeszedł na BBRH z chwilą podpisania Umowy. Przedmiotowe akcje w kapitale zakładowym Meng zostały objęte przez DC na mocy uchwały o podwyższeniu kapitału Meng, o której Jednostka Dominująca informowała na mocy raportu bieżącego nr 113/2015

Dnia 7 października 2015 r. spółka DC Service GmbH (dalej DC) zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) porozumienie o rozwiązaniu umowy kupna-sprzedaży akcji spółki Meng Drogerie + S.A. z siedzibą w Luxemburgu (dalej zwanej Meng) zawartej dnia 10 sierpnia 2015 r. (dalej Umowa). Na mocy Umowy DC nabył 20 562 akcji w kapitale zakładowym Meng o łącznej wartości nominalnej 2 056 200 Euro (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 sierpnia 2015 r. wynoszącej 8 622 263,46 zł) (dalej Akcje), za łączną cenę 4 873 194 Euro (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 sierpnia 2015 r. - 20 434 764,40 zł) (dalej Cena). Tytuł prawny do Akcji przeszedł na DC z chwilą podpisania Umowy. Przedmiot Umowy został szczegółowo opisany w raporcie bieżącym nr 100/2015.

Akcje stanowią obecnie 38,47 % w kapitale zakładowym Meng. Kapitał zakładowy Meng wynosi 5 665 100 Euro i dzieli się na 56 651 akcji o wartości nominalnej 100 Euro każda.

W związku z faktem, iż DC nie zapłacił do dnia zawarcia Porozumienia Ceny, DC oraz BBRH mocą Porozumienia postanowili o rozwiązaniu Umowy z chwilą zawarcia Porozumienia oraz zadecydowali, iż w związku z rozwiązaniem Umowy tytuł prawny do Akcji powróci mocą Porozumienia do BBRH. Strony Porozumienia wskazały, iż przyczyną rozwiązania Umowy są trudności związane z jej rozliczeniem.

Skutki finansowe dla DC związane z rozwiązaniem Umowy sprowadzają się do faktu, iż DC nie jest zobowiązany do zapłaty Ceny.

Grupa Kapitałowa Kerdos Group S.A.	Strona 31
------------------------------------	-----------

Po rozwiązaniu Umowy DC posiada 27 312 akcji w kapitale zakładowym Meng, co stanowi około 49,21 % w kapitale zakładowym Meng i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Meng.

W dniu 7 października 2015 r. DC zawarła z Panem Dawidem Sukaczem porozumienie o rozwiązaniu umowy kupna-sprzedaży akcji spółki Meng zawartej dnia 10 sierpnia 2015 r.

Kerdos Group S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej "Kerdos Group" S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład na dzień 31 grudnia 2015 roku

Ponadto Jednostka Dominująca jest komplementariuszem Kerdos Group S. A. S.K.A. Jako, że właścicielem tej spółki jest podmiot spoza Grupy Kapitałowej (Hygienika Dystrybucja S.A.), Jednostka Dominująca nie sprawuje kontroli nad tą spółką i nie należy ona do Grupy Kapitałowej i tym samym nie podlega konsolidacji.

3.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Jednostka Dominująca ani pozostałe Spółki należące do Grupy nie zawierały takich transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W roku obrotowym Jednostka Dominująca nie wypowiedziała umów kredytów ani pożyczek. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów. W dniu 1 grudnia 2015 roku Jednostka Dominująca zaciągnęła ramową umowę pożyczki ze spółką Polska Ekologia Sp. z o. o. do najwyższej kwoty zadłużenia 1,9 mln PLN. Pożyczka została udzielona w celu restrukturyzacji zadłużenia Jednostki Dominującej. Jednostka Dominująca zobowiązała się do zwrotu kapitału Całkowitej Pożyczki (wraz z umownymi doliczeniami do dłużnej sumy) w sześciu ratach miesięcznych, płatnych do 14 dnia kolejnych miesięcy kalendarzowych począwszy od 14 marca 2016 r., gdzie pięć pierwszych rat będzie stanowić 1/6 (jedną szóstą) kapitału Całkowitej Pożyczki pozostałego do spłaty na dzień płatności tej raty, natomiast szósta rata będzie odpowiadała pozostałemu kapitałowi do spłaty na dzień płatności tej raty. Zabezpieczenie pożyczki stanowi umowa zastawu do najwyższej sumy zabezpieczenia 3,8 mln PLN na: i) stanowiących własność Spółki 27.329 (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) udziałów, każdy o równej wartości nominalnej wynoszącej 50 zł w Dayli Polska sp. z o.o. w restrukturyzacji, ii) prawach

z rejestracji następujących znaków towarowych DAYLI (słowny), DAYLI (słowno-graficzny), DAYLI my shop, DAYLI my shop, Dayli Drogeria +, Dayli mój sklep, DAYLI DROGERIE +, DAYLI MÓJ SKLEP, DAYLI HOT DOG STATION.

3.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Jednostki Dominującej

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
	Kwota Data Termin Oprocentowanie pożyczki udzielenia spłaty				Naliczone odsetki za okres
Krótkoterminowe			Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	Zabezpieczenie
Dayli Polska Sp. z o.o.*	1 800TPLN	7,00%	13.03.2015*	31.05.2015*
Dayli Polska Sp. z o.o.*	4 500TPLN	7,00%	17.03.2015*	31.05.2015*	59	-	brak
Dayli Polska Sp. z o.o.*	4 320TPLN	7,00%	23.03.2015*	31.05.2015*
DC Service GmbH	200TEUR	7,00%	13.04.2015	30.08.2015	2		brak
DC Service GmbH	180TPLN	8,00%	23.062015	30.09.2015		-	brak
	61	-

* rozliczona umową potrącenia z dnia 20 kwietnia 2015 roku

Dodatkowo spółka zależna Jednostki Dominującej Mega Trade Dystrybucja Sp. z o. o. udzieliła pożyczki Jednostce Dominującej na poniższych warunkach

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Krótkoterminowe		Oprocentowanie	Data udzielenia	Termin spłaty	Naliczone odsetki za okres
	Kwota pożyczki				Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	Zabezpieczenie
Kerdos Group SA	70TPLN	7,00%	20.01.2015	31.12.2016	5	-	brak
Kerdos Group SA	958TPLN	7,00%	11.09.2015	31.12.2016	20	-	brak
	Razem

3.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Jednostki Dominującej

Jednostka dominująca nie udzielała w roku obrotowym gwarancji. Udzielone poręczenia przedstawiono w poniższych tabelach. Oprócz zobowiązań warunkowych wskazanych poniżej Jednostka Dominująca wystawiła również weksel własny in blanco jako zabezpieczenie umowy z ING Lease Sp. z o. o. (wartość umowy 1 488tys.PLN)

Poręczenie wekslowe na wekslu in blanco - Kerdos udzielił poręczenia wekslowego do um. leasingu zawartej przez Dayli z SG EQUIPMENT

l.p.	Umowa	Okres umowy	Przedmiot umowy	Wartość umowy netto	Saldo zobowiązań wraz z odsetkami do końca umowy na dzień 31-12-2015	Sposób zabezpieczenia
1	SG EQUIPMENT Leasing Polska Sp. z o.o. UM.nr.43876	od 12-2013 do 12-2018	Leasing regałów	3 500	2 503	weksel
2	SG EQUIPMENT Leasing Polska Sp. z o.o. UM. nr.48527	od 16.12.2014 do 15.10.2019	Leasing regałów	2 000	1 907	weksel

Poręczenie – KERDOS GROUP podpisała umowę przystąpienia do długu

1	ALIOR BANK S.A.	od 16-07-2014 do 31-01-2017	Umowa kredytowa U0002641289437	1 000	927	Umowa przejęcia długu eMarket
---	-----------------	--------------------------------	-----------------------------------	-------	-----	----------------------------------

Poręczenie – umowy poręczenia kredytu ING dla DAYLI

	Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015
1	ING BANK ŚLĄSKI S.A.	od 24-10-2014 do 31-12-2015	Umowa wieloproduktowa 884/2014/00000538/00	17 000	17 000	Umowa Poręczenia przez Emitenta

Poręczenie – umowy poręczenia umów handlowych DAYLI

Dayli Sp. z o.o.	600
Umowy o świadczenie usług przewozowych zawartej pomiędzy Dayli Polska Sp. z o.o. a ILS Sp. z o.o.	300
Dayli Polska Sp. z o.o. (kupujący), Unilever Polska Sp. z .o.o. (sprzedający).	3 000

Pozostałe jednostki należące do Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń ani gwarancji.

3.7. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

3.7.1. Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji akcji

W uchwale nr 5/2015 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 5 czerwca 2015 roku zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości. W dniu 19 czerwca 2015 r. zakończone zostało wnoszenie wpłat na wszystkie 5 328 162 akcji serii J i nastąpiło ostateczne objęcie akcji serii J przez podmioty, które podpisały stosowne umowy objęcia akcji serii J. Akcje serii J zostały objęte po cenie 1,29 zł za jedną akcję. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 6 873 328,98 złotych. Pozyskane środki przeznaczone zostały na spłatę posiadanych pożyczek.

W okresie sprawozdawczym w spółkach zależnych Jednostki Dominującej: Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji oraz DC Service GmbH dokonywały podwyższenia kapitału zakładowego, a nowe udziały w całości obejmowała Jednostka Dominująca. Środki pozyskane przez Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji zostały przeznaczone w całości na jej bieżącą działalność, natomiast środki pozyskane przez DC Service GmbH zostały przeznaczone na finansowanie jej jednostki stowarzyszonej Meng Drogerie + S.A.

3.7.2. Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji dłużnych papierów wartościowych

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Wyszczególnienie	Efektywna stopa procentowa	Data przydziału	Data wykupu	Wartość nominalna objętych Obligacji (TPLN)	Kupony odsetkowe	Saldo zobowiązań 31.12.2015	Saldo zobowiązań 31.12.2014
Obligacje serii F	8,00%	06.03.2014	31.03.2016	3 000	kwartalne	2 990	2 947
Obligacje serii G	8,00%	08.04.2014	30.04.2016	3 000	kwartalne	3 027	2 985
Obligacje serii H	8,00%	13.05.2014	31.05.2016	1 950	kwartalne	1 950	1 916
Obligacje serii I	8,00%	15.12.2014	15.12.2017	13 224	kwartalne	12 989	12 933
Obligacje serii J	8,00%	09.03.2015	09.03.2018	9 980	kwartalne	9 838	-
Obligacje serii K	8,00%	15.06.2015	07.06.2018	4 052	kwartalne	3 941	-
		RAZEM				34 734	20 781

W 2014 oraz 2015 roku Spółka przeprowadzała emisję oraz dokonała spłaty dłużnych papierów wartościowych.

Środki z emisji Obligacji przeznaczone zostały na rozwój biznesu dystrybucyjnego, spłatę raty kredytu oraz dalszy rozwój sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej produktów FMCG rozwijanej w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezgodne z warunkami emisji przeznaczenie środków z emisji obligacji serii I: W grudniu 2014 roku ówczesny Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji obligacji serii I. Celem niniejszej emisji, zgodnie z warunkami było "refinansowanie istniejącego zadłużenia w postaci obligacji (o wartości ok. 8 mln PLN) oraz kredytu obrotowego (o wartości ok. 2 mln PLN), a także finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej produktów FMCG rozwijanej w ramach Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej.

Ze środków emisji Spółka pozyskała ponad 7 mln. PLN w gotówce. Kwota ta w całości została przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej DC Service GmbH tj. niezgodnie z celem emisji, przez co Spółka została narażona na szkodę: zwiększenie kwoty zadłużenia jak i utratę zaufania obligatariuszy i dotychczasowych wierzycieli. Spółka nie tylko została obciążona kosztem kolejnych odsetek, od kwoty zwiększonego zadłużenia z tytułu obligacji, ale również nie uzyskała w zamian za podwyższenie kapitału w DC Service GmbH, żadnego świadczenia ekwiwalentnego. Zarząd Jednostki Dominującej podejmuje kroki celem uzyskania przez Jednostkę Dominującą rekompensaty poniesionych szkód.

W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek zależnych ani stowarzyszonych Jednostki Dominującej nie dokonywała emisji obligacji.

3.8. Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

W dniu 2 czerwca 2015 r. Zarząd Kredos Group S.A. opublikował raportem bieżącym nr 76/2015 prognozę wyników finansowych (przychody ze sprzedaży, zysk ze sprzedaży, EBIT i EBITDA) na rok 2015 Grupy Kapitałowej Kerdos Group. W dniu 23 października 2015 roku Zarząd Spółki odwołał tę prognozę, wskazując jako przyczynę odwołania fakt, iż prognoza opracowana została przy założeniu uzyskania dodatkowego finansowania na rozwój sieci sprzedaży w Polsce i w Luksemburgu (co zostało w niej zapisane), a finansowania do dnia odwołania prognozy Spółka nie uzyskała. W raporcie bieżącym nr 128/2015 o odwołaniu prognozy wskazano ponadto, iż przyczyną odwołania prognozy była aktualna sytuacja w Spółce. Spółka nie dokonała aktualizacji ani korekty prognozy.

3.9. Zarządzanie zasobami finansowymi i ocena płynności

Na 31 grudnia 2015 roku wskaźnik płynności bieżącej I stopnia Jednostki Dominującej kształtuje się na poziomie 0,07 wobec 6,65 na dzień 31 grudnia 2014r. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na wzrost aktywów obrotowych na koniec roku 2014 w związku z planowanym zbyciem udziałów w Hygienika Dystrybucja S.A.(Mr House S.A.). Natomiast na dzień 31.12.2015 zobowiązania krótkoterminowe powiększyła o kwotę ok. 8mln.PLN wartość obligacji serii F, G, H przypadających do wykupu w terminie marzecmaj 2016 roku.

Należy przy tym wskazać, iż warunki emisji obligacji serii I przewidywały "refinansowanie istniejącego zadłużenia w postaci obligacji (o wartości ok. 8 mln PLN) oraz kredytu obrotowego (o wartości ok. 2 mln PLN), a także finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej produktów FMCG rozwijanej w ramach Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej. Jednakże pomimo pozyskania w grudniu 2014 roku ponad 7mln.PLN w gotówce, ówczesny Zarząd Jednostki Dominującej nie przeznaczył tych środków nawet w części na wcześniejszy wykup obligacji serii F, G, H. Również w terminie późniejszym Zarząd ten nie zrekompensował z żaden sposób niniejszej szkody wyrządzonej spółce. W sytuacji tej jedyną możliwością zachowania i utrzymania płynności w przyszłości jest wszczęcie i przeprowadzenie postępowania sanacyjnego Jednostki Dominującej. W ramach tego postępowania niezbędne jest zrestrukturyzowanie zarówno struktury majątku jak i finansowania Spółki z pomocą doradcy restrukturyzacyjnego. Jednocześnie podkreślić należy, iż Spółka dysponuje odpowiednim finansowaniem umożliwiającym przeprowadzenie postępowania.

W odniesieniu do głównej jednostki zależnej Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji należy wskazać, że znaczny spadek przychodów (ponad 35% r/r) skutkował stratą na sprzedaży w wysokości 38,6mlnPLN w porównaniu do 7,6mln.PLN w ubiegłym roku. Weryfikacja biegłego rewidenta dot. istnienia i wartości poszczególnych aktywów skutkowała powstaniem istotnym odpisów aktualizujących. W efekcie należy stwierdzić, iż kapitał własny jednostki jest ujemny, a jednostka nie dysponuje również finansowaniem długoterminowym. Tym samym zobowiązania krótkoterminowe przekraczającą wartość całego majątku spółki, co doprowadziło do poważnego zachwiania płynności finansowej.

Biorąc jednakże, pozytywne perspektywy branżowe, w grudniu 2015 roku Zarząd Spółki podjął decyzję, o restrukturyzacji podmiotu. W związku z powyższym w dniu 4 stycznia 2016 został złożony w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli. W nawiązaniu do powyższego wyznaczony Zarządca przygotował Plan Restrukturyzacyjny Przedsiębiorstwa. Plan ten jest aktualnie w trakcie realizacji.

Zgodnie z prognozami zawartymi w Planie Restrukturyzacyjnym, Spółka powinna utrzymać zdolność do regulowania bieżących zobowiązań. Spółka wykazuje pozytywną tendencję kształtowania zarówno EBITDA (przyjmuje wartości dodatnie od października 2016) jak i zysku (przyjmuje wartości dodatnie od listopada 2016 roku). Od roku 2017 Spółka powinna zacząć generować środki pieniężne na regulowanie zobowiązań układowych. Spółka wymienia także strukturę zapasów co poprawia sytuację podmiotów zabezpieczonych na zapasach gdyż nie tylko zwiększa się ich wartość bilansowa ale także rotacja, co gwarantuje wyższą wartość przy konieczności szybkiego upłynnienia majątku. Wedle planów Spółka powinna także posiadać zdolność do regulacji przepływów za pomocą wolumenu zakupów.

3.10. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ze względu na trwającą restrukturyzację działalności Jednostka Dominująca jak i jednostki należące do Grupy Kapitałowej nie planują nakładów inwestycyjnych w najbliższym okresie.

3.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Czynniki i zdarzenia te opisane zostały w punkcie 2.6 niniejszego sprawozdania

4. INFORMACJE O INNYCH ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM

4.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej

4.1.1. Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna

Takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów walut obcych względem złotego, poziom bezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej społeczeństwa i w efekcie wielkość popytu zgłaszanego na dobra konsumpcyjne, w tym produkty oferowane przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej. Należy jednocześnie zaznaczyć, że z uwagi na charakter produktów oferowanych przez te jednostki – dobra konsumpcyjne pierwszej potrzeby – pogorszenie koniunktury gospodarczej nie powinno mieć istotnego wpływu na ograniczenie konsumpcji tej kategorii produktów, może mieć natomiast niekorzystny wpływ na spowolnienie tempa wzrostu rynku ekskluzywnych kosmetyków.Jednostki DominującejJednostki DominującejJednostki DominującejJednostki Dominującej

4.1.2. Czynniki wewnętrzne

Otwarcie i powodzenie postępowania sanacyjnego w stosunku do Jednostki DominującejJednostki Dominującej

W dniu 15 marca 2016 Jednostka Dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Otwarcie niniejszego postępowania jest warunkiem niezbędnym ochrony Jednostki Dominującej przez bieżącymi działaniami egzekucyjnymi wierzycieli oraz ustalenia wraz z nimi układu podlegającego zatwierdzeniu. Dodatkowo w ramach postępowania zamierzona jest realizacja postanowień planu restrukturyzacyjnego, przygotowanego przez licencjonowanego doradcę restrukturyzacyjnego, z udziałem Jednostki Dominującej. Plan restrukturyzacyjny ma na celu uzdrowienie sytuacji finansowej Jednostki Dominującej w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Otwarcie i pozytywne zakończenie postępowania sanacyjnego, jest zatem podstawowym czynnikiem decydującym o możliwości kontynuowania działalności i rozwoju Jednostki Dominującej. W tym miejscu należy wskazać, iż Spółka spełnia warunki niezbędne do objęcia jej postępowaniem sanacyjnym oraz nawiązała współpracę z wykwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym, co istotnie wpływa na ograniczenie ryzyka.

Powodzenie postępowania sanacyjnego w stosunku do Spółki zależnej – Dayli Sp. z o.o.

W dniu 4 stycznia 2016 został złożony w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli. W nawiązaniu do powyższego wyznaczony Zarządca przygotował Plan Restrukturyzacyjny Przedsiębiorstwa. Plan ten jest aktualnie w trakcie realizacji.

W aktualnej sytuacji Spółki najistotniejszym ryzykiem jest ryzyko niezrealizowania założeń planu restrukturyzacyjnego. W najgorszym scenariuszu mogłoby się to wiązać nawet z umorzeniem postępowania sanacyjnego i upadłością Spółki. Ryzyko to jest jednak istotnie ograniczoną poprzez wyznaczenie na Zarządcę Spółki profesjonalnej kancelarii Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. Spółka ta powstała w odpowiedzi na potrzeby firm w kryzysie, wierzycieli oraz sądów restrukturyzacyjnych. W ramach jej struktur działa profesjonalny zespół, który posiada unikalne połączenie eksperckiej wiedzy prawnej i ekonomicznej, rozeznania pracy w sądzie, znajomości rynku finansowego oraz zaplecza menedżerskiego. Eksperci współpracujący ze Spółką są współautorami Prawa restrukturyzacyjnego – osobami o najgłębszej jego znajomości.

4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i jej grupą kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej i jej grupą kapitałową.

W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Jednostki Dominującej - Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.). Zgodnie z treścią postanowienia, Sąd postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli, odebrać Dayli zarząd własny oraz wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. ("Zarządca"). W nawiązaniu do powyższego wszystkie pełnomocnictwa dotychczasowego Zarządu tej spółki zależnej wygasły. Dopóki będzie trwało postępowanie sanacyjne, dotychczasowy zarząd nie ma wpływu na funkcjonowanie spółki, bowiem te uprawnienia przysługują Zarządcy. Celem działań Zarządcy jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Daily przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli i umożliwienie Daily restrukturyzacji między innymi w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Działaniami sanacyjnymi, o których mowa, są czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją. Podstawą działań Zarządcy jest przy tym Prawo restrukturyzacyjne.

W dniu 15 marca 2016 roku wniosek o wszczęcie analogicznego postępowania został złożony przez Zarząd Jednostki Dominującej. Jednostka Dominująca wniosła o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika kancelarię "PMR Restrukturyzacje" S.A. z siedzibą w Warszawie, ustanowienie kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie administratora zastawu oraz zezwolenie na wykonywanie Prezesowi Zarządu dłużnika (Panu Romualdowi Kalyciokowi) zarządu nad całością przedsiębiorstwa w toku postępowania sanacyjnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu. Głównym i podstawowym celem wnioskowanego postępowania, jest, podobnie jak w przypadku Dayli, restrukturyzacja przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej we wszystkich obszarach jej działalności i zachowanie zdolności do kontynuowania działalności w długim terminie.

4.3. Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Jednostki Dominującej przez przejęcie

Umowa aktualnego Zarządu Jednostki Dominującej przewiduje rekompensatę – odprawę w wysokości odpowiadającej 2 miesięcznemu wynagrodzeniu. Ponadto należy zwrócić uwagę na 6-miesięczny okres wypowiedzenia.

4.4. Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia brutto członków zarządu Jednostki DominującejJednostki Dominującej oraz osób zarządzających wyższego szczebla, jak również wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej w 2015 roku zostały podane w RAPORCIE JEDNOSTKOWYM ZA ROK 2015 KERDOS GROUP S.A.

4.5. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Jednostki Dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Jednostki Dominującej, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej(dla każdej osoby oddzielnie)

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostki Dominującej, zgodnie z posiadanymi przez Jednostkę Dominującą informacjami. Zarząd "Kerdos Group" S. A.:

1/ Romuald Kalyciok – Prezes Zarządu – Prezes Zarządu Jednostki Dominującej oraz Członek Zarządu eMarket Sp. z o. o. i Mega Trade Dystrybucja Sp. z o. o. - bezpośrednio 800 000 akcji Spółki, wraz ze Spółką Polska Ekologia Sp. z o.o., która jest bezpośrednio kontrolowana przez Pana Romualda Kalyciok posiada 5 273 905 akcji Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki "Kerdos Group" S.A.:

• 1/ Rafał Białka Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada akcji Kerdos / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji).

• 5/ Filip Dopierała Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji Kerdos / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji).

2/ Beata Korona Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada akcji Kerdos / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji). 3/ Anna Antonik Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji Kerdos / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji). 4/ Zbigniew Sienkiewicz Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji Kerdos / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji).

Również pan Bartłomiej Żebrowski (Członek Zarządu eMarket Sp. z o. o. i Mega Trade Dystrybucja Sp. z o. o.) jak i spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. (Zarządca Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji) nie posiadają akcji Jednostki Dominującej ani udziałów w jednostkach powiązanych.

4.6. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka Dominująca nie posiada informacji o zawartych umowach mogących mieć wpływ na proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4.7. Informacje systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Pracownicy Spółki objęci byli programem akcji pracowniczych do końca 2015 roku. W dniu 7 listopada 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie emisji 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A oraz przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji Spółki serii F. Program podzielony jest na dwie roczne transze:

Za rok 2013 do objęcia przeznaczone zostało 500.000 warrantów.

Za rok 2014 do objęcia przeznaczone zostało 500.000 warrantów.

Osoby uprawnione miały prawo zrealizować warranty i objąć Akcje serii F w okresie od 1/10/2015r. do 31/12/2015r. W okresie tym nie zrealizowano warrantów i nie objęto Akcji na podstawie ww. uchwały, a program wygasł.

4.8. Umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

Rok	Podmiot	Zakres	Koszt usługi netto (PLN)	Data zawarcia umowy
	ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. Sp. k.	przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego
2014	31-523 Kraków, ul. Moniuszki 50,	badanie rocznego sprawozdania finansowego	8 000	28.05.2014
2015	ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. Sp. k. 31-523 Kraków, ul. Moniuszki 50,	przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego	5 000	12.06.2015
2015	Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. 43-300 Bielsko-Biała; ul. Paderewskiego 4/1b	badanie rocznego sprawozdania finansowego	6 000	03.02.2016

4.9. Znaczące zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym

W dniu 4 stycznia 2016 spółka zależna Jednostki Dominującej– Dayli Polska Sp. z o.o. ("Dayli") złożyła w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Dayli na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.) wraz z wnioskiem o zabezpieczenie majątku dłużnika na etapie postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Jednocześnie Dayli wniosła o powołanie do pełnienia funkcji tymczasowego nadzorcy sądowego w postępowaniu o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 22 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 25 i § 26 Statutu Spółki oraz § 5 i § 10 ust. 11 i ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej zaopiniowała pozytywnie złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dnia 12 czerwca 2015 roku zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. sp. k z siedzibą w Krakowie z uwagi na utratę zaufania do ww. podmiotu.

Jednocześnie Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 25 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchyliła podjęte w dniu 9 czerwca 2015 roku uchwały w części dotyczącej wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015 rok oraz podjęła uchwałę o wyborze Przedsiębiorstwa usługowego "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Przedsiębiorstwo usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Paderewskiego 4/1b, 43-300 Bielsko-Biała, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000082130 oraz do rejestru podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 512. Wybór biegłego rewidenta dokonany został zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi w drodze postępowania ofertowego. Umowa zostanie zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania powierzonych czynności. Spółka nie korzystała w przeszłości z usług wybranego podmiotu.

W dniu 29 stycznia 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 746 Kodeksu Cywilnego wystosował do ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. sp. k z siedzibą w Krakowie ("Wykonawca") wypowiedzenie w trybie natychmiastowym zawartej w dniu 12 czerwca 2015 r. umowy o badania i ocenę sprawozdania finansowego ("Umowa"). Decyzja Zarządu Spółki o wypowiedzeniu Umowy została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki, o czym Spółka informowała w ww. raporcie bieżącym nr 3/2016. Powodem wypowiedzenia jest utrata zaufania do Wykonawcy wynikająca z konieczności podjęcia działań, o których mowa w raporcie bieżącym nr 152/2015 oraz raporcie okresowym za III kwartał 2015 r. (s. 17 i 26). Jednostka Dominująca przekazała przy tym Wykonawcy wyniki przeprowadzonej analizy sytuacji ksiąg rachunkowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlegających przeglądowi przez Wykonawcę. Rozwiązanie Umowy nastąpi z dniem otrzymania oświadczenia woli przez Wykonawcę.

W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki zależnej Jednostki Dominującej - Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.). Zgodnie z treścią postanowienia, Sąd postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli, odebrać Dayli zarząd własny, wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. ("Zarządca"), wyznaczyć sędziego komisarza w osobie sędziego Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie – Janusza Płocha ("Sędzia-Komisarz") oraz wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 Ustawy. Cele niniejszego postępowania szerzej opisane zostały w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania.

W dniu 2 lutego 2016 r. Spółka otrzymała postanowienie z dnia 27 stycznia 2016 r. o wszczęciu z urzędu przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56

Ustawy o ofercie w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych związanych z przekazaniem KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2013, raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2014 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2015 r.

W dniu 20 lutego 2016 roku powziął informację o tym, że została podjęta uchwała nr 157/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia 19 lutego 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd GPW na podstawie § 9 ust. 2e Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu postanowił zawiesić obrót:

1)obligacjami serii F, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00135",

2) obligacjami serii G, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00143",

3) obligacjami serii H, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00150",

4) obligacjami serii I, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00168",

5) obligacjami serii J, oznaczonymi kodem "PLHGNKA00176"

na rynku Catalyst w okresie od dnia 22 lutego 2016 r. do dnia zawarcia i wejścia w życie umowy o pełnienie funkcji animatora rynku dla tych instrumentów finansowych. W okresie zawieszenia obrotu, zlecenia maklerskie na obligacje Spółki mogą być przyjmowane, anulowane i modyfikowane.

W dniu 25 lutego 2016 r. Jednostka Dominującazawarła umowę zastawu rejestrowego ustanawianego na rzecz spółki Polska Ekologia sp. z o.o. na: i) stanowiących własność Spółki 27.329 (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) udziałów, każdy o równej wartości nominalnej wynoszącej 50 zł w Dayli Polska sp. z o.o. w restrukturyzacji, ii) prawach z rejestracji następujących znaków towarowych DAYLI (słowny), DAYLI (słowno-graficzny), DAYLI my shop, DAYLI my shop, Dayli Drogeria +, Dayli mój sklep, DAYLI DROGERIE +, DAYLI MÓJ SKLEP, DAYLI HOT DOG STATION. Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie roszczeń z tytułu ramowej umowy pożyczki zawartej Jednostkę Dominującą (jako pożyczkobiorcę) ze spółką Polska Ekologia Sp. z o.o. (pożyczkodawcą). Najwyższa suma zabezpieczenia określona umową zastawu wynosi 3,8 mln PLN.

W dniu 2 marca 2016 Zgromadzenie Wspólników spółki DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Charlottenburg pod numerem HRB 168248 podjęło uchwały, na mocy których dokonano następujących zmian w Zarządzie: odwołano Pana Kamila Gerarda Kliniewskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz powołano Pana Romualda Aloisa Kalycioka na stanowisko Prezesa Zarządu DC Service GmbH.

W dniu 15 marca 2016 Jednostka Dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednocześnie Jednostka Dominująca wniosła o powołanie do pełnienia funkcji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym dłużnika kancelarię "PMR Restrukturyzacje" S.A. z siedzibą w Warszawie, ustanowienie kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy w osobie administratora zastawu oraz zezwolenie na wykonywanie Prezesowi Zarządu dłużnika (Panu Romualdowi Kalyciokowi) zarządu nad całością przedsiębiorstwa w toku postępowania sanacyjnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu.

5. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

5.1 Wskazanie: zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Jednostka Dominująca mogła się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych Jednostkę Dominującą praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez nią praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. Wskazanie w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia,

W związku z Uchwałą Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (dalej Dobre Praktyki), zarząd Spółki na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy (w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 roku, z późn. zm.) oświadcza, że Jednostka Dominująca stosuje Dobre Praktyki w niżej wskazanym zakresie:

Dobra Praktyka	TAK/ NIE	Komentarz
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;	TAK	BRAK
Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	TAK	BRAK
Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	NIE DOTYCZY	Papiery wartościowe Kerdos Group S.A. są przedmiotem publicznego obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).	NIE	Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, wielkości Spółki oraz jej wyników ekonomicznych. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.
Członek rady nadzorczej posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki	TAK	BRAK
Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:- nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,- wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.	TAK	BRAK
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	TAK	BRAK
GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.	NIE	Obecnie w Spółce niniejsza rekomendacja nie jest realizowana, co wynika z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Jednostki Dominującej w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie respektowana w przyszłości.
Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie.	TAK	Przedmiotowe wsparcie nie jest w sposób stały wpisane w misję biznesową oraz strategię rozwoju Spółki. Spółka nie przyjęła też zasad prowadzenia działalności w tym zakresie.
Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe – w sytuacji, gdy dotyczące spółki:- publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo	TAK	BRAK

nieprawdziwe, albo stały się takimi później,- publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne.
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	NIE	Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe wynika w szczególności z konieczności poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych związanych z przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki, 2) życiorysy zawodowe członków organów spółki,	TAK	BRAK
2a) corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,	NIE	Spółka nie stosuje i nie zamierza stosować zasady dotyczącej zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych, tak więc nie jest celowe zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej informacji odnośnie udziału kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.
3) raporty bieżące i okresowe, 4) (uchylony) 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,	TAK	W Spółce nie powołano komitetu wynagrodzeń, a funkcję komitetu audytu pełni cały skład Rady Nadzorczej.
7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,	NIE	Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny, czy elektroniczny) przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad WZ, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad Walnego Zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje Przewodniczący WZ, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu WZ, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.
8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, 9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, 10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.	TAK	BRAK
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,	TAK	BRAK
12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach – informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem,	NIE	W Spółce aktualnie funkcjonuje program motywacyjny, o którego prognozowanych kosztach Spółka nie informowała.

13) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy – o ile został opublikowany, 14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.	TAK	BRAK
Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.	NIE	Zasada nie jest i nie będzie przez Hygienika S.A. w pełni stosowana. Spółka prowadzi stronę internetowa i zamieszcza na niej w języku angielskim (a także niemieckim) jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne Jednostki Dominującej. Jednocześnie pełne wypełnianie powyższej zasady związane byłoby z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów z tytułu zewnętrznych tłumaczeń, przy czym w opinii Spółki, niestosowanie w pełni przedmiotowej zasady nie wiąże się z ograniczeniem dostępu do informacji dla obecnych akcjonariuszy Hygienika S.A.
Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).	TAK	Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy, oraz wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. Przyjęte kryterium wartości transakcji powoduje objęcie przedmiotową regulacją wszystkich istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi.
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.	TAK	BRAK
Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	TAK	BRAK
Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	TAK	BRAK
W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.	TAK	BRAK
Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, 2) (uchylony) 3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	TAK / NIE	Dokonywana przez Radę Nadzorczą ocena sytuacji Spółki nie uwzględnia oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.	TAK	BRAK
Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	TAK	BRAK
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.	TAK	BRAK
Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.	TAK	BRAK

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.	TAK	BRAK
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (…).	TAK	W Spółce nie powołano komitetu wynagrodzeń, a funkcję komitetu audytu pełni cały skład Rady Nadzorczej.
Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.	TAK	Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy, oraz wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. Przyjęte kryterium wartości transakcji powoduje objęcie przedmiotową regulacją wszystkich istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi.
Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.	TAK	BRAK
Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.	TAK	BRAK
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	TAK	BRAK
Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.	TAK	BRAK
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.	TAK	BRAK
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.	TAK	BRAK
Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	TAK	BRAK
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,3) wykonywaniu osobiście lub przez	NIE	Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia, jak również nie rejestruje jego przebiegu. Z uwagi na konieczność poniesieniu znaczących kosztów niezbędnych do prowadzenia transmisji oraz rejestrowania przebiegu walnego zgromadzenia Spółka nie planuje w najbliższej przyszłości stosowania się do ww. rekomendacji. Niemniej, w opinii Spółki dotychczasowy sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu oraz jak również o odstąpieniu od rozpatrywania któregokolwiek z punktów

transparentność obrad Walnych Zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie	życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------

5.2 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Jednostki Dominującej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Jednostka Dominująca ze względu na istotnie ograniczoną od I kwartału 2015 roku skalę działalności, nie stosuje spisanego systemu kontroli wewnętrznej. Ryzyko dotyczące procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest istotnie ograniczone, dzięki korzystaniu z usług profesjonalnych podmiotów zewnętrznych.

5.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Akcjonariusze	Liczba akcji i głosów na dzień 31.12.2015 oraz 21.03.2016	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2015 oraz 21.03.2016
Romuald Kalyciok łącznie:	5 273 905	9,00%
w tym
bezpośrednio:	800 000	1,37%
pośrednio poprzez Polska Ekologia Sp. z o.o.	4 473 905	7,63%
Pozostali	53 335 881	91,00%
Razem	58 609 786	100,00%

5.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

W przypadku Jednostki Dominującej brak takich papierów i posiadaczy.

5.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

W przypadku Jednostki Dominującej brak takich papierów i posiadaczy.

5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej,

W przypadku Jednostki Dominującej brak takich papierów i posiadaczy.

5.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą

5.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej,

Statut podlega zmianie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych

5.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Informacje takie wynikają wprost z przepisów prawa

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej "Kerdos Group" S.A. za rok 2015 5.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki Dominującej oraz ich komitetów;

Powyższe zostało opisane w punkcie 2.4 niniejszego sprawozdania.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki:

Prezes Zarządu

Romuald Kalyciok

Warszawa, 31 marca 2016 roku

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

OPINIA I RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP SA

Warszawa, ul. Orzycka 6

za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

• I. Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. w Warszawie ul. Orzycka 6
• skonsolidowanego $II.$ badanie załączonego Przeprowadziliśmy sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej dla której jednostką dominującą jest KERDOS GROUP SA w Warszawie, ul. Orzycka 6 na które składa się:
• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzadzone na dzień 31.12.2015 r. zamykające się sumą aktywów i pasywów w kwocie 50.098 tyś. zł;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2015 do 31.12.2015r. wykazujące stratę netto w wysokości 164.816 tys. zł
• 3) skonsolidowane sprawozdanie zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. wykazujące zwiększenie stanu środków pienieżnych o kwote 3.412 tyś. zł
• 5) dodatkowe informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i oraz inne informacje objaśniające.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej odpowiedzialny jest kierownik jednostki dominującej

Kierownik jednostki dominujacej oraz członkowie rady nadzorczej sa zobowiazani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2009r. Nr 152, poz.1223, z późn. zm.)

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityka) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy grupy kapitałowej.

• III. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
• 1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2009r. Nr 152, poz. 1223z późn. zmianami),
• 2) krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajowa Rade Biegłych Rewidentów w Polsce;

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu.

W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę dominującą i jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że przy uwzględnieniu niepewności o których mowa niżej badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

W przypadku dwóch spółek grupy kapitałowej, w tym jednostki dominującej, istnieją poważne zagrożenia dotyczące kontynuacji działalności tych podmiotów, o których spółki poinformowały w swoich sprawozdaniach finansowych a także informacie te zostały ujęte w dodatkowych informaciach do sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej. Opinie niezależnych biegłych rewidentów z badania jednostkowych sprawozdań finansowych tych podmiotów za rok 2015 zawierały następujące informacje i zastrzeżenia dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności spółek grupy:

• w przypadku jednostki dominującej:

"Zwracamy uwagę na punkt drugi informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych, który wskazuje na istnienie poważnych zagrożeń kontynuacji działalności spółki.

KERDOS GROUP SA złożył 15.03.2016r. do sadu wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Kontynuacja działalności spółki jest zatem uwarunkowana wydaniem postanowienia sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego a następnie jego realizacji. Spółka wskazuje wyraźne elementy umożliwiające realizację procesu restrukturyzacji w postaci oświadczenia administratora zastawu obligacji o poparciu postępowania sanacyjnego a następnie przystąpienia do układu oraz uzyskiwanych przychodów z wynajmu znaku towarowego oraz środków trwałych, które pokrywają bieżące koszty spółki i dają bieżącego regulowania zobowiązań możliwość w trakcie prowadzenia

$\mathfrak{D}$

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

postepowania. Spółka zwraca również uwagę iż posiada źródło finansowania w postaci nie wykorzystanej linii pożyczkowej udzielonej jej przez głównego akcjonariusza. Mając powyższe na względzie można dokonać oceny iż jest szansa na powodzenie procesu restrukturyzacji spółki. Biorąc jednak pod uwage fakt, że na dzień niniejszej opinii postępowanie sanacyjne nie jest jeszcze otwarte należy stwierdzić, że zachodzi niepewność mogąca budzić poważne wątpliwości co do zdolności spółki do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości."

• w przypadku najbardziej istotnej jednostki zależnej DAYLI Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji:

"Jednostka poniosła w 2015 roku stratę netto w wysokości (-) 72.907 tys. zł. jej kapitały własne osiągnęły ujemny poziom (-) 18.512 tys. zł. Przeprowadzona analiza danych finansowych charakteryzujących jednostkę wskazuje na znaczne ryzyko braku kontynuacji działalności w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na podstawie Art. 233. § 1 KSH zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki gdyż sporządzony bilans wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W dniu 4 stycznia 2016 r. Jednostka złożyła w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego wraz z wnioskiem o zabezpieczenie. W dniu 1 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowił:

• · otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa.
• · odebrać dłużnikowi zarząd własny i wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmenrman Filipiak Restrukturyzacia S.A.

W dniu 3 marca 2016 r. Zarządca złożył w sądzie plan restrukturyzacyjny. Na podstawie niekompletnych danych ekonomicznych odnotowanych w I kwartale 2016 r. zidentyfikowaliśmy ryzyko, że plan opiera się na zawyżonej wysokości marży możliwej do zrealizowania. Na dzień wydania opinii nie jesteśmy w stanie ocenić wystarczalności zaplanowanych działań zarządcy oraz poziomu prawdopodobieństwa ich realizacji, gdyż działania te zostały dopiero rozpoczęte".

Mając powyższe na względzie na dzień wydania niniejszej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jesteśmy w stanie ocenić skuteczności podjętych działań zmierzających do poprawy sytuacji finansowej w najistotniejszych spółkach grupy kapitałowej, gdyż działanie te sa w poczatkowej fazie ich realizacji.

Ponadto w ramach badania sprawozdania finansowego najistotniejszej jednostki zależnej DAYLI Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji, której udział w skonsolidowanej sumie bilansowej wynosił 99% a w skonsolidowanym wyniku finansowym 44%

3

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

miały miejsce następujące ograniczenia zakresu badania ujęte również w formie zastrzeżenia w opinii z badania sprawozdania tego podmiotu za rok 2015:

$Nie$ obserwowaliśmy spisów z natury towarów, które jednostka przeprowadziła w okresie od 1.02.2015 r. do 31.12.2015 r., których wartość bilansowa wyniosła 18.994 tys. zł, tj. ok.39 % sumy bilansowej, ponieważ umowa o badanie sprawozdania finansowego jednostki została zawarta po terminie przeprowadzenia spisu. Nie uzyskaliśmy dokumentacji, podsumowującej w sposób całościowy przeprowadzenie i rozliczenie przeprowadzonej inwentaryzacji, tj. zawierającej informację o wszystkich miejscach, datach, osobach dokonujących spisu oraz o stwierdzonych i rozliczonych różnicach. Stwierdziliśmy, że w księgach rachunkowych ujęte zostały różnice inwentaryzacyjne, ale nie uzyskaliśmy potwierdzenia, że spisem z natury objęte zostały wszystkie miejsca składowania towarów, w tym nie uzyskaliśmy dokumentacji spisu towarów w magazynie głównym, których wartość na 31.12.2015 r. wyniosła 2.567 tys. zł. Dokumentacja z przeprowadzenia spisu nie we wszystkich przypadkach została opatrzona podpisami osób dokonujących spisu oraz stan ewidencyjny, w stosunku do którego ustalano różnice inwentaryzacyjne nie zawsze był zgodny ze stanem figurującym w księgach.

W 2016 roku zarządca, powołany postanowieniem z dnia 1.02.2016 r. wydanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, przeprowadził spisy z natury towarów w sklepach, których również nie obserwowaliśmy. Mając na uwadze brak ruchu towarów pomiędzy dniem bilansowym, a dniem przeprowadzenia spisów w 2016 roku, przyjęto że stan spisany w roku 2016 odpowiada stanowi na dzień bilansowy- i w związku z powyższym wyniki tego spisu zostały ujęte w księgach rachunkowych za 2015 r. Ze wzgledu na brak dostępu do placówek sklepowych Zarządca nie przeprowadził spisu z natury w 33 sklepach, dla których wartość towarów na 31.12.2015 wyniosła około 6.460 tys. zł. Zamknięcie sklepów w styczniu i lutym 2016 oraz brak ogrzewania spowodować mogło uszkodzenie towarów, które wymagają przechowywania w określonym zakresie temperatur. Zarządca przekazał próbki towarów do analizy biochemicznej, której wyniki zadecydują o możliwości wprowadzenia towarów do obrotu. Nie posiadamy informacji jaki jest udział wartości zapasów wrażliwych w ogólnej wartość zapasów. Do dnia wydania opinii nie uzyskano informacji o wynikach badania próbek. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów utworzonego przez Jednostke wyniosła 8.250 tys. zł i biorąc pod uwagę wszystkie wymienione wyżej okoliczności nie możemy wypowiedzieć się co do jego wystarczalności.

Jednostka nie przeprowadziła w okresie swojego istnienia tj. od 3.10.2012 r. inwentaryzacji środków trwałych, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 19.093 tys. zł, co stanowi 39,5% wartości sumy bilansowej. Istnieje poważne ryzyko niezidentyfikowania utraty wartości tego aktywu, w szczególności biorąc pod uwagę brak dostępu do sklepów spowodowany wypowiedzeniem umów najmu, duża liczbe przesunieć środków trwałych w czasie istnienia Jednostki, wiążących się ze stałym procesem otwierania i likwidowania sklepów. Z powodów wyżej wymienionych nie możemy wypowiedzieć się co istnienia i prawidłowości wyceny wszystkich środków trwałych wykazanych w bilansie.

Jednostka nie uzyskała potwierdzenia istnienia środków pienieżnych na rachunkach bankowych na kwotę 24 tys. zł, innych środków pienieżnych na kwote 95

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

tys. oraz nie uzyskała potwierdzenia wykazanych w bilansie należności z tytułu dostaw na kwotę 1.273 tys. zł oraz innych należności (kaucje) na kwotę 315 tys. zł. Nie uzyskaliśmy potwierdzenia, że spisem na dzień bilansowy objeto środki pienieżne we wszystkich kasach, co uniemożliwia nam wypowiedzenie się do poprawności wyceny tej pozycji bilansowej.

Dla próby zobowiązań, obejmującej kontrahentów, z którymi obroty przekroczyły w 2015 roku 500 tys. zł lub salda przewyższyły 100 tys. zł, na łaczna kwotę 14.442 tys. zł nie uzyskaliśmy potwierdzenia dla około 60% wartości zobowiązań, co uniemożliwia nam wypowiedzenie się co do kompletności ujęcia zobowiązań ujętych w pasywach bilansu".

Biorac istotność wymienionei pod uwage wyżej jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i fakt, że powyższe ograniczenia zakresu badania w ramach konsolidacji sprawozdań nie zostały wyeliminowane. stwierdzamy że dotyczą one również wymienionych wyżej rodzajów aktywów i pasywów objetych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej.

Jednostka dominująca nie uzyskała również dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania finansowego zagranicznej jednostki zależnej DC Service GmBh. Do konsolidacji przyjęto dane finansowe pochodzace z nie badanych podstawowych elementów sprawozdania finansowego sporządzonego przez tę jednostkę i uzyskanego przez podmiot dominujący na dzień 30.09.2015 r.

W toku badania biegłemu nie przedstawiono podstaw służących do ustalenia wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych na moment objecia kontroli, co uniemożliwia nam odniesienie się do prawidłowości ustalenia wartości firmy i zysków z okazjonalnego nabycia na moment objęcia jednostek zależnych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

• IV. Naszym zdaniem, za wyjątkiem zastrzeżeń co do skutków ewentualnych korekt, które mogłyby okazać się konieczne gdybyśmy mogli zweryfikować wymienione wyżej stany aktywów i pasywów jednostki zależnej oraz odnieść się do prawidłowości ustalenia wartości firmy i zysku z okazjonalnego nabycia na moment obejmowania kontroli przez jednostkę dominującą oraz za wyjatkiem korekt które mogłyby okaząć się konieczne w razie braku kontynuacji działalności wyżej wymienionych jednostek grupy kapitałowej, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
• a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej KERDOS GROUP SA na dzień 31.12.2015r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.:
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. $b)$ Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową;

Nie zgłaszając zastrzeżeń do skonsolidowanego sprawozdania finansowego informujemy, że sprawozdania finansowe 3 jednostek zależnych objęte tym sprawozdaniem, których udział w sumie bilansowej wynosi 30%, a w wyniku finansowym 0,02%, nie były badane przez biegłego rewidenta; jest to zgodne z postanowieniami art. 64 ustawy o rachunkowości.

$V_{\cdot}$ Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust.2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego sa z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej uwzględniają również przepisy rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W świetle posiadanej wiedzy o grupie kapitałowej, oświadczam że w ramach sprawozdania z działalności grupy kapitałowej nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń.

Jednostka dominująca w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawarła stosowne informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Bielsko - Biała, 31 marca 2016r.

PU BOOK - KEEPER Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Bielsko – Biała, ul. Paderewskiego 4/1b

Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 512.

Kluczowy Blęgły Rewident

mgr Michał Waliczek Biegły Rewiden Wr ewid. 11049 Prezes Zarządu

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Grupy Kapitalowej KERDOS GROUP SA

Warszawa, ul. Orzycka 6

za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

ul. Paderewskiego 4/1b 43-300 Bielsko- Biała Rachunek bankowy ING Bank Śląski
70 1050 1256 1000 0001 0265 1635 NIP REGON KRS Kapital podstawowy: 547-02-81-826 002402783 0000082130 50.000,00 zł

tel./ fax (033) 811 55 87 $(033) 811 55 89$ www.book-keeper.pl info@book-keeper.pl

SPIS TREŚCI

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

I.	INFORMACJE OGÓLNE	$\mathbf{1}$
1.	Dane identyfikacyjne jednostki badanej	$\mathbf{1}$
2. 3. 4.	Informacje o jednostkach wchodzących w skład grupy kapitałowej Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych	$\overline{c}$ $\mathfrak{Z}$ 5
П.	OCENA SYTUACJI EKONOMICZNO - FINANSOWEJ	5
	III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE	9
	1. Zasady rachunkowości 2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3. Metody konsolidacji 4. Wyłączenia konsolidacyjne 5. Konsolidacja kapitałów 6. Informacje na temat uwag i zastrzeżeń ujętych w opinii i raporcie dotyczących badania Sprawozdania jednostki dominującej	9 10 10 11 11 10
	Informacja dodatkowa	13
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	13
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	13
	Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej	14

I. INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikacyjne grupy kapitałowej

Nazwa jednostki dominującej: $(a)$

KERDOS GROUP Spółka Akcyjna

$(b)$ Adres i siedziba jednostki dominującej:

ul. Orzycka 6 02-695 Warszawa

• $(c)$ Jednostka dominująca działa na podstawie statutu z dnia 1 grudnia 1995 r. sporządzonego w formie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 8548/95. Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000128922. Rejestracji dokonano dnia 02.09.2002r.
• Kapitał zakładowy jednostki dominującej na dzień 31.12.2015r. wynosił 58.609.786.00 $(d)$ zł i dzielił się na 58.609.786 szt. akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Na dzień 31.12.2015 r. struktura własności w kapitale jednostki dominującej przedstawia sie nastepująco:

Nazwa udziałowca	Liczba akcji	Wartość nominalna	Wartość akcji	Udział w kapitale
Romuald Kalyciok	800.000	$1,00$ zł.	800.000,00 zł	1,36%
Polska Ekologia Sp. z o.o.	4.473.905	$1,00$ zł.	4.473.905,00 zł	7,63%
Pozostali	53.335.881	1.00 z t	53.335.881,00 zł	91,01%
Razem:	58.609.786	$1,00$ zł.	58.609.786,00 zł	100,00%

Kapitał ten jest zgodny z wielkościa określona w statucie i rejestrze sadowym.

W badanym roku obrotowym kapitał zakładowy jednostki dominującej zwiększył się o kwotę 5.328.162,00 zł w wyniku przeprowadzonej emisji 5.328.162 szt. akcji serii J. Emisja akcji została dokonana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy Nr 5/2015 z dnia 5 czerwca 2015 r.

tel./fax (033) 811 55 87 $(033)$ 811 55 89 www.book-keeper.pl info@book-keeper.pl

Podstawowy i zarejestrowany przedmiot działalności jednostki dominującej: $(e)$

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej była działalność holdingowo – inwestycyjna oraz dzierżawa praw do znaków towarowych oraz leasingowanych środków trwałych.

$(f)$ Rejestracja podatkowa i statystyczna

Urząd Skarbowy w Sosnowcu nadał jednostce dominującej NIP: 5220100924.

Główny Urząd Statystyczny nadał jednostce dominującej numer identyfikacyjny REGON: 011302860

$(g)$ W badanym roku obrotowym Zarząd jednostki dominującej ulegał zmianom. Do dnia 31.03.2015r. zarząd funkcjonował w składzie dwu osobowym:

p. Kamil Kliniewski - Prezes Zarządu p. Łucja Latos – Członek Zarządu

następnie od dnia 31.03.2015 r. do dnia 18.11.2015 r. zarząd jednostki dominującej funkcjonował w składzie:

p. Kamil Kliniewski - Prezes Zarządu p. Jagna Stanecka - Członek Zarządu

od dnia 18.11.2015 do dnia 26.11.2015r. zarząd funkcjonował w składzie:

p. Romuald Kalyciok - Prezes Zarządu p. Mariusz Kuciński – Członek Zarządu

od dnia 26.11.2015r. do dnia badania zarząd jednostki dominującej funkcjonuje w składzie jednoosobowym, a funkcję Prezesa Zarządu pełni p. Romuald Kalyciok.

$(h)$ Na dzień 31.12.2015 r. Rada Nadzorcza jednostki dominującej funkcjonowała w następującym składzie:

Pan Rafał Białka Pani Beata Korona Pani Anna Antonik Pan Filip Dopierała Pan Zbigniew Sienkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

$2.$ Informacje o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

• jednostka dominująca KERDOS GROUP SA $a)$
• $b)$ jednostki zależne
• Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• eMarket Sp. z o.o.
• Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.
• DC Service GmBh
• $\mathbf{c}$ ) jednostka stowarzyszona – Meng Drogerie GmBh

3. Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania

• Sprawozdanie finansowe za badany okres tj. od 1.01.2015r. do 31.12.2015r., składa się z: $(a)$
• Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 31.12.2015r. którego suma aktywów i pasywów wynosi 50.098 tyś. zł
• Skonsolidowanego Sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. zamykającego się sumą dochodów całkowitych w wysokości (-) 164.816 tyś. zł
• Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2015r. do 31.12.2015r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kowtę 3.412 tvś. zł
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym
• Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• $(c)$ Podstawa badania

Badanie sprawozdania przeprowadzone zostało na podstawie umowy Nr 25/2015 z dnia 3.02.2016r. zawartej pomiędzy KERDOS GROUP S.A. a Przedsiebiorstwem Usługowym "Book - Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. w Bielsku- Białej - jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - nr ew. 512.

P.U. "Book – Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w Bielsku – Białej została wybrana do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015 uchwałą Nr 3 Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. z dnia 22 stycznia 2016r.

Badanie w siedzibie jednostki przeprowadził biegły rewident p. Michał Waliczek wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 11049 w okresie od 18.02.2016r. do 24.03.2016r..

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

Zarówno podmiot uprawniony jak i przeprowadzający w jego imieniu badanie biegły rewident stwierdzają, że pozostają bezstronni i niezależni od jednostki dominującej oraz jednostek podporządkowanych w rozumieniu art. 56 ust.3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym

$(d)$ Sprawozdanie finansowe za rok poprzedni

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 zostało zbadane przez ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. i otrzymało opinię bez zastrzeżeń.

Sprawozdanie to zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwała Nr 8/2015 z dnia 8 maja 2015r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2014 zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 18.05.2015r.

$(e)$ w trakcie badania nie nastąpiły żadne ograniczenia jego zakresu za wyjatkiem wymienionych poniżej, a jednostka dominująca udostępniła żądane przez biegłego rewidenta dane i informacje, za wyjątkiem nieuzyskanego do dnia badania sprawozdania finansowego za rok 2015 spółki zależnej DC Service GmbH, przedłożyła oświadczenie o kompletności ujęcia danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz poinformowała o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia.

Ograniczenia zakresu badania:

Biegły rewident jednostki zależnej DAYLI Sp. z o.o. w restrukturyzacji nie uczestniczył w inwentaryzacji towarów i środków pieniężnych w kasach, nie uzyskał informacji o zapasach towarów i środków pieniężnych nie objętych spisem w 2015 środkach trwałych nieużywanych, o obniżonej wartości roku. użytkowej. przeznaczonych do likwidacji w tym w drodze sprzedaży. Biegły rewident pomimo prób podjętych przez jednostkę zależną nie uzyskał wszystkich potwierdzeń sald dla środków pieniężnych na rachunkach bankowych, należności i zobowiązań.

Jednostka dominująca nie uzyskała dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ani nie przedstawiła biegłemu, sprawozdania finansowego zagranicznej jednostki zależnej DC Service GmBh za rok 2015. Do konsolidacji przyjęto dane finansowe pochodzące z nie badanych podstawowych elementów sprawozdania finansowego sporządzonego przez tę jednostkę i uzyskanego przez podmiot dominujący na dzień 30.09.2015r.

W toku badania biegłemu nie przedstawiono podstaw służących do ustalenia wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych na moment objęcia kontroli, co uniemożliwia nam odniesienie się do prawidłowości ustalenia wartości firmy i zysków z okazjonalnego nabycia na moment objęcia jednostek zależnych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

$\overline{4}$ . Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych

Nazwa jednostki	Podmiot uprawniony	Dzień bilansowy	Rodzaj opinii
KERDOS GROUP SA	PU BOOK-KEEPER Kancelaria Bieglych Rewidentów Sp. z o.o.	31.12.2015	Bez zastrzeżeń, z objaśnieniem
Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji	PU BOOK-KEEPER Kancelaria Bieglych Rewidentów Sp. z o.o.	31.12.2015	Z zastrzeżeniem
Mega Trade Dystrybucja Sp. Z 0.0.		31.12.2015	Nie podlegała badaniu
Emarket Sp. z o.o.		31.12.2015r.	Nie podlegała badaniu
DC Service GmBh		30.09.2015	Nie podlegała badaniu

II. OCENA SYTUACJI EKONOMICZNO -FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W wyniku ustaleń dokonanych w trakcie badania stwierdzono, że grupa kapitałowa w roku $1.$ 2015 poniosła stratę netto w wysokości (-) 164.816 tyś. zł. W roku poprzednim grupa wypracowała zysk netto na poziomie 7.704 tyś zł.

Podstawą przeprowadzonej niżej analizy majątkowej i finansowej grupy kapitałowej są dane wynikające ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2013, 2014 i 2015.

Wyszczególnienie	2013	2014	2015		Struktura		Dynamika
Przychody ze sprzedaży	176 964,00	219 844,00	112 261,00	100.00%	100.00%	100,00%	124,23%	51,06%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	123 616,00	154 766,00	94 474,00	69,85%	70,40%	84,16%	125,20%	61,04%
Zysk (strata) brutto ze sprzedazy	53 348.00	65 078.00	17.787,00	30.15%	$29.60$ o	15.84%	121,99%	$27.33\%$
Koszty sprzedaży	48 055,00	56 556,00	46 848,00	27,16%	25,73%	41,73%	117,69%	82,83%
Koszty ogólnego zarzadu	4 388.00	9 250,00	5 951,00	2,48%	4,21%	5,30%	210,80%	64,34%
Zvsk(strata) ze sprzedaży	905.00	$-728,00$	-35 012,00	0.51%	$-0.33%$	$-31,19%$	$-80,44$ o 0	4809.34%
Pozostałe przychody operacyjne	25 584,00	16 355,00	6 188,00	14,46%	7,44%	5,51%	63,93%	$37,84^{\circ}$
Pozostałe koszty operacyjne	4 055,00	3765,00	80 404,00	2,29%	1,71%	71,62%	92,85%	2135,56%
Zysk (strata) z dzialalności operacyjnej	22 434,00	11 862.00	$-109228.00$	12.68° o	$5.40\degree$	$-97,30°$ 0	52.88%	$-920.82%$
Przychody finansowe	227,00	531,00	1 339,00	0.13%	0.24%	1.19%	233,92°	252,17%
Koszty finansowe	2751,00	3798,00	23 200,00	1.55%	1,73%	20,67%	138,06%	610,85%
Udział w zyskach i stratach jednostek stowarzyszonych			$-33473,00$	$0.00\%$	$0.00\%$	$-29,82%$
Zysk (strata) brutto	19910.00	8 595,00	$-164562.00$	11.25%	$3.91\%$	146.59° o	43,17%	$-1914.62%$
Podatek dochodowy	271,00	522,00	254,00	$0,15\%$	0,24%	$0.23\%$	192,62%	$48,66\%$
Zyski / straty mniejszości	1016,00	369,00	0,00	$0.57\%$	$0,17\%$	$0.00\%$	36,32°	$0.00\%$
Zvsk (strata) netto	18 623,00	7 704.00	$-164816.00$	10,52%	$3.50\%$	146,82%	41.37%	$-2139.369$ 9

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

W roku 2015 przychody ze sprzedaży grupy w porównaniu z rokiem 2014 zmniejszyły się o 48,94%, co jest głównie wynikiem zaniechania prowadzenia przez jednostke dominującą działalności, którą prowadzono w latach poprzednich oraz zmniejszenia przychodów ze sprzedaży głównej jednostki zależnej. Koszty działalności podstawowej zmniejszyły sie o 38,96%. W wyniku tych zmian zysk brutto ze sprzedaży w porównaniu do roku 2014 zmniejszył się o 72,63%. Poziom zysku brutto ze sprzedaży nie pokrył w roku 2015 kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu co spowodowało wystąpienie straty ze sprzedaży na poziomie 35.012 tyś. zł. W wyniku dokonanych odpisów aktualizujących oraz utworzonych rezerw w sprawozdaniach jednostkowych spółek grupy kapitałowej znacząco wzrosły koszty finansowe jak i pozostałe koszty operacyjne, co jest kolejna istotna przyczyną poniesienia przez grupę straty netto za rok 2015 w kwocie 164.816 tyś. zł.

AKTYWA	2013	2014	2015		Struktura			Dynamika
Aktywa trwałe	90 457.00	120 356,00	20 941,00	47,31°	49.54%	41,77°	133,05%	$17,40^{\circ}$ o
Wartości niematerialne i prawne	53 262,00	57 197,00	458,00	27,86%	23,54%	0,91%	107,39%	0.80%
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	668,00	2 378,00		0,35%	0,98%	$0.00\%$	355,99%	0,00%
Rzeczowe aktywa trwałe	36 402,00	50 598,00	19 590,00	19,04%	20,83%	39,07%	139,00%	38,72%
Inwestycje długoterminowe		8 418,00		0,00%	3,47%	0,00%	٠	0,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	125,00	1512,00	893,00	0.07%	0,62%	1,78%	1209,60%	59,06%
Rozliczenia międzvokresowe		253,00		$0.00\%$	0,10%	$0,00\%$		$0,00\%$
Aktywa obrotowe	100 744,00	122 582,00	29 157,00	52,69%	50,46%	58.23%	21,68%	23,82°
Zapasy	59 271,00	57 762,00	18 994,00	31,00%	23,78%	37,88%	97,45%	32,88%
Należności krótkoterminowe	35 118,00	59 305,00	5 860,00	18,37%	24,41%	11,77%	168,87%	9,88%
Inwestycje krótkoterminowe	4 019,00	2 5 2 8 , 0 0	4 303,00	2,10%	1,04%	8,58%	62,90%	170,21%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 3 3 6 , 0 0	2987,00		1,22%	1,23%	$0.00\%$	127,87%	0,00%
AKTYWA RAZEM	191 201,00	242 938.00	50.098.00	100,00%	$100.00\degree$	100.00 c	$127.06\%$	20,62%

1. Dane do analizy dynamiki i struktury aktywów przedstawiają się następująco:

Aktywa ogółem grupy kapitałowej w porównaniu do roku 2014 zmniejszyły się o 79,38%, w tym aktywa trwałe zmniejszyły się o 82,60% a aktywa obrotowe zmniejszyły się o 76,18%. Na koniec 2015 roku 41,77% aktywów grupy stanowia aktywa trwałe a 58,23% to aktywa obrotowe. W zakresie aktywów trwałych najistotniejszą pozycję rzeczowe aktywa trwałe, których udział w sumie bilansowej wynosi 39,07%. Dynamika poszczególnych pozycji aktywów w roku 2015 wskazuje na znaczne zmiany w nich zachodzące, co widoczne jest w zmniejszeniu należności krótkoterminowych o 90,05%, zmniejszeniu zapasów o 77,12% i zmniejszeniu rzeczowych aktywów trwałych o 71,28%.

PASYWA	2013 2014 2015 Struktura			Dynamika
Kapital własny	93845.00	110 514,00	$-61357,00$	49.08%	45,49 °	122,38%	117,76%	$-55,52%$
Kapital podstawowy	43 282,00	53 282,00	58 610,00	22,64%	21,93%	116,90%	123,10%	110,00%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej			23 977,00	0,00%	$0.00\%$	$47,82\%$		ă.
Kapital zapasowy	4935.00	27 746,00	0,00	2,58%	11,42%	$0.00\%$	562,23%	$0.00\%$
Pozostałe kapitały	387,00	387,00	9 940,00	0,20%	0,16%	19,83%	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
Róznice z przeliczenia		192,00	334,00	$0.00\%$	0.08%	0,67%	$\blacksquare$	173,96%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	660,00	15 733,00	10 598,00	0,35%	6,48%	21,14%	2383,79%	67,36%
Zyska (strata) netto	18 623,00	7 704,00	$-164816,00$	9,74%	3,17%	328,73%	41,37%	$-2139,36\%$
Kapitał mniejszości	25 958,00	5 470,00	0,00	13,58%	2,25%	$0.00\%$
Zobowiązania i rezerwy na zobowiazania	97 356.00	132 424.00	111 455,00	50.92%	54.51%	222.38%	$136,02$ %	84.16°
Rezerwy na zobowiazania	11 396,00	10 938,00	15 669,00	5,96%	4,50%	31,26%	95,98%	143,30%
Zobowiązania dlugoterminowe	12 317,00	38 269,00	27 172,00	6,44%	15,75%	54,42%	310,70%	71,00%
Zobowiązania krótkoterminowe	70 741,00	81822,00	68 614,00	37.00%	33,68%	136,70%	115,66%	83,86%
Rozliczenia międzyokresowe	2 902,00	1 395,00		1,52%	0,57%	$0.00\%$	48,07%	$0.00\%$
PASYWA RAZEM	191 201.00	242 938.00	50 098.00	$100.00\%$	$100.00\degree$	100,00%	127.06%	20.62%

$3.$ Dane do analizy dynamiki i struktury pasywów przedstawiają się następująco:

Na podstawie analizy struktury pasywów należy stwierdzić, że grupa kapitałowa finansowana jest kapitałem obcym. Udział kapitału własnego w finansowaniu majatku grupy na koniec 2015r. wynosi -122,38%, co oznacza że kapitał obcy finansuje cały majątek grupy kapitałowej oraz część poniesionej straty w roku 2015. Zadłużenie grupy kapitałowej na koniec badanego roku wynosi 191,12 % i zwiększyło się w porównaniu do roku 2014 gdzie kształtowało się na poziomie 49,43%. Kapitał własny grupy zmniejszył się i na koniec 2015 r. przyjmuje wartości ujemne Zmniejszenie kapitału własnego jest głównie wynikiem poniesionej straty w 2015r. W zakresie zobowiązań spółki należy zauważyć, że zarówno zobowiązania krótkoterminowe jak i długoterminowe zmniejszyły się w porównaniu do roku 2014. Zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 16.14% a długoterminowe o 29.70%.

$\overline{4}$ . Wskaźniki rentowności kształtowały się na następującym poziomie:

Rentowność brutto sprzedaży	2013	2014	2015
Zysk (strata) na sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	0.51%	$-0,33%$	$-31,19%$
Rentowność netto sprzedaży
Zysk (strata) netto Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	10.52%	3.50%	$-146.82%$
Rentowność kapitału własnego
Zysk (strata) netto Kapitał własny	19,84%	6,97%

Grupa Kapitelova KERDOS GROUP SA - Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015,

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

Rentowność majatku
Zysk (strata) netto Aktywa ogółem	9.74%	3,17%	$-328.73%$

W związku z poniesioną przez grupę w 2015 stratą netto wszystkie wskaźniki rentowności przyjmują wartości ujemne. Na uwagę zasługuje znaczacy poziom poniesionej straty, który przewyższa poziom sumy pozostałych kapitałów o 59.30% oraz stanowi -328,73% sumy aktywów grupy kapitałowej.

5. Wskaźniki zadłużenia kształtowały się na następującym poziomie:

OGÓLNY POZIOM ZADŁUŻENIA	2013	2014	2015
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	0.49	0.54	2,22
Suma pasywów
- 天然大阪大学 WSKAŻNIK TRWAŁOŚCI STRUKTURY FINANSOWANIA
(Kapitał własny + Rezerwy + Zobowiązania długoterminowe)	0.61	0.66	$-0.37$
Aktywa ogółem

Na podstawie analizowanych wskaźników należy stwierdzić, że w roku 2015 nastąpiło pogorszenie wskaźników zadłużenia grupy kapitałowej. W porównaniu do roku 2014 poziom zadłużenia uległ znacznemu zwiększeniu, co przedstawiono w zakresie analizy struktury pasywów. W porównaniu do roku 2014 znacząco zwiększył się ogólny poziom zadłużenia i kształtuje się na poziomie 222% oraz zmniejszył się wskaźnik trwałości struktury finansowania, który wynosi -37% podczas gdy w roku 2014 kształtował się na poziomie 66%

Wskaźniki płynności kształtują się w układzie porównawczym w następującej wysokości: 6.

WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI (I STOPNIA)	2013	$\Delta\vec{r}$ 2014	$-32.35$ 蓊 2015 $\mathcal{L}_{\text{max}}$
Aktywa bieżące Zobowiązania bieżące	1,42	1.50	0,43
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKI (II STOPNIA)			$\mathcal{C} \subset \mathbb{R}^{n \times n}$
Aktywa bieżące minus Zapasy Zobowiązania bieżące	0.55	0,76	0, 15
PLYNNOŚĆ BARDZO SZYBKA (III STOPNIA)		And
Inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania bieżące	0.06	0,03	0,06
KAPITAL PRACUJACY
Aktywa bieżące - Zobowiazania bieżące	30.003 tyś.	40.760 tyś.	$-39.457$ tyś.

W roku 2015 w porównaniu do roku 2014 nastąpiło znaczące zmniejszenie wskaźników płynności. Wskaźnik płynności bieżącej na 31.12.2015r. ukształtował się na poziomie $0,43$ – poziom tego wskaźnika uznawany za bezpieczny to przedział 1,2 – 2,0. Wartość wskaźnika płynności gotówkowej wyniosła 0,06 – przy poziomie akceptowalnym jako zmierzający do 1.0. Kapitał pracujący wg stanu na koniec roku 2015 jest ujemny i kształtuje się na poziomie -39.457 tyś zł.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

Zagrożenie kontynuacji działalności

W zakresie podstawowych wielkości odnoszących się do rentowności, zadłużenia i płynności, jak wskazuje przeprowadzona analiza wystepują zjawiska wskazujące na poważne zagrożenie kontynuacji działalności grupy kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Grupa kapitałowa poniosła znaczącą stratę i utraciła płynność finansową. W przypadku jednostki dominującej złożony został wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego a w przypadku istotnej jednostki zależnej sad otworzył postępowanie sanacyjne z dniem 1.02.2016r.

Kontynuacja działalności najistotniejszych jednostek grupy apitałowej jest zatem uwarunkowana wydaniem postanowienia sądu o otwarciu postępowania a następnie jego realizacji w jednostce dominującej oraz powodzeniem realizacji postepowania sanacyjnego w istotnej jednostce zależnej.

W przypadku jednostki dominującej w złożonym wniosku o otwarcie postepowania sanacyinego spółka wskazuje elementy umożliwiające realizacje procesu restrukturyzacji w postaci oświadczenia administratora zastawu obligacji (tj. podstawowych wierzycieli) o poparciu postępowania sanacyjnego a następnie przystąpienia do układu oraz uzyskiwanych przychodów z wynajmu znaku towarowego i środków trwałych, które pokrywają bieżące koszty spółki i dają możliwość bieżącego regulowania zobowiązań w trakcie prowadzenia postępowania. Spółka zwraca również uwagę iż posiada źródło finansowania w postaci nie wykorzystanej linii pożyczkowej udzielonej jej przez głównego akcjonariusza.

W przypadku jednostki zależnej w ramach postępowania sanacyjnego do sadu złożony został plan restrukturyzacji. Na podstawie niekompletnych danych ekonomicznych odnotowanych w I kwartale 2016 r. zidentyfikowaliśmy ryzyko, że plan opiera się na zawyżonej wysokości marży możliwej do zrealizowania. Na dzień wydania opinii nie jesteśmy w stanie ocenić wystarczalności zaplanowanych działań zarządcy jednostki zależnej oraz poziomu prawdopodobieństwa ich realizacji, gdyż działania te zostały dopiero rozpoczęte.

Mając powyższe na względzie można dokonać oceny iż jest szansa na powodzenie procesu restrukturyzacji w przypadku jednostki dominującej oraz istnieje niepewność co do wystarczalności zaplanowanych działań w procesie restrukturyzacji jednostki zależnej. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności należy stwierdzić, że zachodzi niepewność mogąca budzić poważne watpliwości co do zdolności grupy kapitałowej do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

$\mathbf{1}$ . Zasady rachunkowości

Jednostka dominująca posiada aktualną dokumentację zasad rachunkowości Grupy Kapitałowej przyjętą przez Zarząd jednostki dominującej.

Jednostki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej stosują zasady rachunkowości zgodne z zasadami rachunkowości jednostki dominującej.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

Sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały sporządzone na ten sam dzień bilansowy co sprawozdanie jednostki dominujacej za wyjatkiem wyżej wskazanej jednostki zależnej DC Service GmBh.

$2.$ Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporzadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej a w sprawach nieuregulowanych zgodnie ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości wraz z późniejszymi zmianami oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, przy uwzględnieniu zastrzeżeń, o których mowa w pkt. 6.

Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna obejmująca w szczególności:

• sprawozdania finansowe jednostek powiazanych;

• korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji, niezbędne do sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego;

• obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostki zależnej, przy czym w tym zakresie dokumentacja nie obejmuje podstaw służących do ustalenia wartości godziwej aktywów netto na moment objęcia kontroli przez jednostkę dominująca.

• obliczenia wartości firmy i nadwyżki udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiazań i zobowiazań warunkowych jednostki przejmowanej nad ceną nabycia;

• obliczenia kapitałów mniejszości.

Dokumentacja konsolidacyjna za wyjątkiem braku podstaw służących ustaleniu wartości godziwej aktywów netto na moment przejęcia, jest kompletna i spełnia wymogi rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25.09.2009r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdań finansowych jednostek powiazanych.

$3.$ Metody konsolidacji

Jednostka dominująca sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe metoda pełną obejmującą sprawozdania finansowe następujących jednostek:

• a) jednostka dominujaca KERDOS GROUP SA
• b) jednostki zależne:
• Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji;
• Emarket Sp. z o.o.
• Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.
• DC Service GmBh

Jednostka stowarzyszona – Meng Drogerie SA – została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metoda praw własności.

$\boldsymbol{4}$ . Wyłączenia konsolidacyjne

Podczas konsolidacji dokonano wyłączeń wewnątrzgrupowych rozrachunków dotyczących sprzedaży pomiędzy jednostkami grupy kapitałowej, pozostałych wewnątrzgrupowych przychodów i kosztów operacyjnych oraz przychodów i kosztów finansowych. Dokonano też wyłączeń niezrealizowanych wyników na transakciach wewnątrzgrupowych zawartych w wartości aktywów.

Dane stanowiące podstawę dokonanych korekt konsolidacyjnych uzyskano z ksiąg rachunkowych KERDOS GROUP SA i uzgodniono z informacjami uzyskanymi od jednostek zależnych.

W związku z faktem, że w latach ubiegłych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym posiadane przez jednostki grupy znaki towarowe wycenione zostały w wartości godziwej i uznane za wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, w roku badanym ze względu na brak testów na utratę wartości tych aktywów a także ze względu na nikłe prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tych aktywów dokonano całkowitego odpisu aktualizującego ich wartość.

5. Konsolidacja kapitałów

Kapitałem zakładowym Grupy Kapitałowej jest kapitał zakładowy jednostki dominującej.

Wyliczenie pozostałych składników kapitału własnego grupy kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostki zależnej objetej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadających procentowemu udziałowi jednostki dominującej w kapitale własnym jednostki zależnej według stanu na dzień bilansowy.

Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko te cześci odpowiednich składników kapitału własnego jednostki zależnej, które powstały od dnia objęcia kontroli nad nią przez jednostkę dominującą.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

6. Informacje na temat uwag i zastrzeżeń ujętych w opinii i raporcie dotyczących badania sprawozdania finansowego jednostki dominującej i jednostki zależnej

W opinii i raporcie z badania sprawozdania finansowego za rok 2015 jednostki dominującej KERDOS GROUP SA oraz jednostki zależnej DAYLI Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji biegły rewident zawarł niżej przedstawione zastrzeżenia i uwagi, które maja znaczący wpływ na treść niniejszej opinii i raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej KERDOS GROUP SA:

• w przypadku jednostki dominującej:

"Zwracamy uwagę na punkt drugi informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych, który wskazuje na istnienie poważnych zagrożeń kontynuacji działalności spółki.

KERDOS GROUP SA złożył 15.03.2016r. do sądu wniosek o otwarcie postepowania sanacyjnego. Kontynuacja działalności spółki jest zatem uwarunkowana wydaniem postanowienia sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego a następnie jego realizacji. Spółka wskazuje wyraźne elementy umożliwiające realizację procesu restrukturyzacji w postaci oświadczenia administratora zastawu obligacji o poparciu postępowania sanacyjnego a następnie przystąpienia do układu oraz uzyskiwanych przychodów z wynajmu znaku towarowego oraz środków trwałych, które pokrywają bieżące koszty spółki i dają możliwość bieżącego regulowania zobowiązań w trakcie prowadzenia postępowania. Spółka zwraca również uwagę iż posiada źródło finansowania w postaci nie wykorzystanej linii pożyczkowej udzielonej jej przez głównego akcjonariusza. Mając powyższe na względzie można dokonać oceny iż jest szansa na powodzenie procesu restrukturyzacji spółki. Biorąc jednak pod uwagę fakt, że na dzień niniejszej opinii postępowanie sanacyjne nie jest jeszcze otwarte należy stwierdzić, że zachodzi niepewność mogąca budzić poważne wątpliwości co do zdolności spółki do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości."

• w przypadku najbardziej istotnej jednostki zależnej DAYLI Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji:

"Jednostka poniosła w 2015 roku stratę netto w wysokości (-) 72.907 tys. zł. jej kapitały własne osiągnęły ujemny poziom (-) 18.512 tys. zł. Przeprowadzona analiza danych finansowych charakteryzujących jednostkę wskazuje na znaczne ryzyko braku kontynuacji działalności w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na podstawie Art. 233. § 1 KSH zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki gdyż sporządzony bilans wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W dniu 4 stycznia 2016 r. Jednostka złożyła w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego wraz z wnioskiem o zabezpieczenie. W dniu 1 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy dla

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid. 512

Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowił:

• · otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa,
• · odebrać dłużnikowi zarząd własny i wyznaczyć zarządcę w postaci spółki Zimmenrman Filipiak Restrukturyzacja S.A.

W dniu 3 marca 2016 r. Zarządca złożył w sądzie plan restrukturyzacyjny. Na podstawie niekompletnych danych ekonomicznych odnotowanych w I kwartale 2016 r. zidentyfikowaliśmy ryzyko, że plan opiera się na zawyżonej wysokości marży możliwej do zrealizowania. Na dzień wydania opinii nie jesteśmy w stanie ocenić wystarczalności zaplanowanych działań zarzadcy oraz poziomu prawdopodobieństwa ich realizacji, gdyż działania te zostały dopiero rozpoczęte".

Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające stanowiące integralną część składową sprawozdania zostały opracowane zgodnie postanowieniami Miedzynarodowych $\mathbf{Z}$ Standardów Rachunkowości Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, przy czym stwierdziliśmy, że informacje te nie zawierają:

• informacji na temat zatrudnienia w grupie kapitałowej
• informacji wymaganych przez MSR 12 pkt. 79 do 82.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostało sporządzone prawidłowo zgodnie $\mathbf{Z}$ postanowieniami Miedzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Stwierdzono jego powiązanie ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów a także szczegółowych informacji wynikających z dokumentacji konsolidacyjnej.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym zostało sporządzone prawidłowo zgodnie postanowieniami $\mathbf{z}$ Miedzvnarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Stwierdzono jego powiązanie z pozostałymi elementami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz księgami rachunkowymi.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust.2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają również przepisy rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim.

W świetle posiadanej wiedzy o grupie kapitałowej, oświadczam że w ramach sprawozdania z działalności grupy kapitałowej nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń.

Jednostka dominująca w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawarła stosowne informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Raport sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach. Zawiera on 14 kolejno ponumerowanych i oparafowanych stron.

Bielsko - Biała, 31 marca 2016r.

PU BOOK - KEEPER Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Bielsko - Biała, ul. Paderewskiego 4/1b

Spółka wpisana liste na podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 512.

Kluczowy Biegły Rewident

mgr Miohał Waliczek Biegły Rewident Nr ew. 11049 Prezes Zarządu