Novavis Group S.A. — AGM Information 2025

Mar 6, 2025

Uchwała nr __

z dnia 2 kwietnia 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000724362

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

__________.

Uchwała nr __

z dnia 2 kwietnia 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000724362

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisów art. 448-453 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1.760.000 (jeden milion siedemset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii W3, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będzie Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii W3 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi:
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C zostaną zaoferowane osobie, o której mowa w ust. 2, nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone na piśmie, w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia przez Spółkę oferty ich objęcia.

§ 2.

• 1. Zgodnie z art. 453 §2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii W3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 176.000 zł (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.760.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii W3 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii W3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.
• 1. Uprawionymi do objęcia akcji serii W3 są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii W3 upływa w dniu 31 grudnia 2030 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii W3 zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Cena emisyjna akcji serii C wynosić będzie 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Akcje serii W3 nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii W3 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii W3 wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych
  3. b. akcje serii W3 wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii W3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.

§ 3.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii W3, a także uzasadniającą propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii W3 w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii W3 wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii W3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych celem realizacji porozumienia z Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 4/2025 z dnia 29 stycznia 2025 roku. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może powinna przynieść realizacja przedmiotowego porozumienia z Polska Grupa Militarna S.A., pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii W3 leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie warrantów subskrypcyjnych serii C oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii W3 w wysokości 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję jest wynikiem uzgodnień poczynionych z Polska Grupa Militarna S.A. oraz uwzględnia kurs akcji Spółki na rynku NewConnect i wartość współpracy Spółki z Polska Grupa Militarna S.A. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie emisji

warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały.".

§ 5.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii W3 Spółki, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii W3 Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii W3 Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii W3 Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii W3 Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii W3 Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja warrantów subskrypcyjnych serii C lub akcji serii W3 Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§6b" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§6c", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 kwietnia 2025 roku, o kwotę nie wyższą niż 176.000 zł (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 1.760.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii W3, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii W3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 7.

Działając na podstawie art. 430 §5 k.s.h., Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.