Novavis Group S.A. — AGM Information 2020

Nov 25, 2020

Warszawa, 25 listopada 2020 r.

PROJEKTY UCHWAŁ

na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Novavis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

zwołane na dzień 22 grudnia 2020 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Novavis Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 22 grudnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera Pana/Panią ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: _____________. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: _____________.

Łączna liczba ważnych głosów _____________.

"ZA" przyjęciem uchwały oddano _____________ głosów. "PRZECIW" podjęciu uchwały oddano _____________ głosów. Głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" oddano _____________.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Novavis Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 22 grudnia 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 19 ust. 19.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian statutu spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: _____________. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: _____________.

Łączna liczba ważnych głosów _____________.

"ZA" przyjęciem uchwały oddano _____________ głosów. "PRZECIW" podjęciu uchwały oddano _____________ głosów. Głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" oddano _____________.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Novavis Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 22 grudnia 2020 r. w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Na podstawie § 19 ust. 19.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

§ 1

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: _____________. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: _____________.

Łączna liczba ważnych głosów _____________.

"ZA" przyjęciem uchwały oddano _____________ głosów. "PRZECIW" podjęciu uchwały oddano _____________ głosów. Głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" oddano _____________.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Novavis Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 22 grudnia 2020 r. w sprawie połączenia Spółki

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Novavis S.A. uchwala połączenie Novavis S.A. (zwana dalej "Spółka Przejmująca" z:

1) Voolt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Konstancińskiej 11, 02- 942 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000526729, REGON: 147477946, NIP: 5213680889, zwaną dalej "Voolt" lub "Spółką Przejmowaną 1"; oraz

• 2) Chata Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie, przy ul. Michała Kajki 3 lok. 1, 10- 546 Olsztyn, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000431420, REGON: 281424475, NIP: 7393856019, zwaną dalej "Chata" lub "Spółką Przejmowaną 2"; oraz
• 3) SPV Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Bartycka 26 paw. 58, 00-716 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444396, REGON: 146458496, NIP: 5252544682, zwaną dalej "SPV" lub "Spółką Przejmowaną 3";

podmioty wskazane w punktach 1), 2) i 3) zwane dalej "Spółkami Przejmowanymi", a podmioty wskazane w § 1 zwane łącznie dalej "Spółkami Łączącymi Się".

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Novavis S.A. postanawia, iż połączenie, o którym mowa w §1 powyżej, następuje:

• a) poprzez przeniesienie całego majątku Voolt Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Novavis S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych);
• b) poprzez przeniesienie całego majątku Chata Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Novavis S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych);
• c) poprzez przeniesienie całego majątku SPV Energia Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Novavis S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych).

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Novavis S.A. postanawia, że połączenie Novavis S.A. z Voolt Sp. z o.o., Chata Sp. z o.o. oraz SPV Energia Sp. z o.o. odbędzie się w sposób określony w art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych. bez podwyższenia kapitału zakładowego Novavis S.A. oraz bez zmiany statutu Novavis S.A.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Novavis S.A. wyraża zgodę na plan połączenia Novavis S.A. oraz Voolt Sp. z o.o., Chata Sp. z o.o. i SPV Energia Sp. z o.o. uzgodniony i przyjęty przez Zarządy Spółek Łączących Się w dniu 20 listopada 2020 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek Łączących Się, zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: _____________. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: _____________.

Łączna liczba ważnych głosów _____________.

"ZA" przyjęciem uchwały oddano _____________ głosów.

"PRZECIW" podjęciu uchwały oddano _____________ głosów. Głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" oddano _____________.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Novavis Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 22 grudnia 2020 r. w sprawie zmiany statutu spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Dotychczasowy § 2 statutu w brzmieniu:

"§2

Firma

2.1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą NOVAVIS Spółka Akcyjna.

2.2. Spółka w obrocie może używać skrótu NOVAVIS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo)."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"§2

Firma

2.1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą VOOLT Spółka Akcyjna.

2.2. Spółka w obrocie może używać skrótu VOOLT S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo)."

§ 2

Pozostałe postanowienia statutu Spółki pozostają bez zmian.

Tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik nr. 1 do uchwały.

§ 4

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą od dnia zarejestrowania zmian statutu przez sąd rejestrowy.

Załącznik nr 1: Tekst jednolity statutu Spółki

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: _____________. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: _____________.

Łączna liczba ważnych głosów _____________.

"ZA" przyjęciem uchwały oddano _____________ głosów. "PRZECIW" podjęciu uchwały oddano _____________ głosów. Głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" oddano _____________.