Novavis Group S.A. — AGM Information 2020

Nov 25, 2020

Warszawa, 25 listopada 2020 r.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Novavis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

na dzień 22 grudnia 2020 roku

Zarząd Spółki pod firmą Novavis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Bartyckiej 26, Pawilon 58, 00-716 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, pod nr KRS 0000417992 zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 22 grudnia 2020 roku o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Jolanty Gardockiej w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6, lokal 37, 00-845 Warszawa.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Sporządzenie listy obecności.
• 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki.
• 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian statutu spółki.
• 9. Wolne wnioski.
• 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej (drogą pocztową na adres: ul. Bartycka 26, Pawilon 58, 00-716 Warszawa lub faksową nr +48 (22) 628 11 03) nie później niż do dnia 1 grudnia 2020 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej kontakt@relacje.novavis.pl.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres poczty elektronicznej kontakt@relacje.novavis.pl w formie pliku PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż 4 grudnia 2020 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie uprawnionych akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZA tj. przed 22 grudnia 2020 roku zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową na adres: ul. Bartycka 26, Pawilon 58, 00-716 Warszawa lub faksową nr +48 (22) 628 11 03) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał, wraz z uzasadnieniem w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej kontakt@relacje.novavis.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.relacje.novavis.pl.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikację akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres poczty elektronicznej kontakt@relacje.novavis.pl w formie pliku PDF. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: www.relacje.novavis.pl.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązującego w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu,
• pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
• udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
• pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walnym Zgromadzeniu. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres biura Zarządu Spółki. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres kontakt@relacje.novavis.pl.

Zawiadomienie powinno zawierać:

• imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
• rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców),
• imię i nazwisko pełnomocnika,
• miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
• numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
• datę udzielenia pełnomocnictwa,
• wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
• wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na walnym zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości

potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@relacje.novavis.pl.

Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.relacje.novavis.pl formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (zgodnie z art. 406⁵ kodeksu spółek handlowych).

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Pozostałe informacje

Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZA jest dzień 6 grudnia 2020 roku (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZA mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu, to jest 25 listopada 2020 roku, a pierwszym dniem powszednim po record date (7 grudnia 2020 roku) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (6 grudnia 2020 roku).

Przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w Warszawie przy ul. Bartyckiej 26, Pawilon 58, 00-716 Warszawa, w godzinach od 10:00 do 16:00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (po uprzednim otrzymaniu jej od stosownych organów).

Zarejestrowany akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej kontakt@relacje.novavis.pl. Lista akcjonariuszy zostanie przekazana w momencie otrzymania jej od stosownych organów (zazwyczaj na kilka dni przed terminem NWZA).

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 minut przed rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.relacje.novavis.pl. Ponadto każdy z uprawnionych akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

***

Proponowane zmiany w Statucie Spółki

§ 2 obecne brzmienie:

"§2

Firma

2.1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą NOVAVIS Spółka Akcyjna.

2.2. Spółka w obrocie może używać skrótu NOVAVIS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo)."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"§2

Firma

2.1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą VOOLT Spółka Akcyjna.

2.2. Spółka w obrocie może używać skrótu VOOLT S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo)."