Novavis Group S.A. — AGM Information 2017

Mar 30, 2017

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. zwołane na dzień 27 kwietnia 2017 roku.

Uchwała nr 01/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ….

Uchwała nr 02/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 03/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:

• 1. Sprawozdanie finansowe Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujące:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 563.065.303,17 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt trzy miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzy złote i siedemnaście groszy);
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 16.575.093,17 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i siedemnaście groszy);
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 16.575.093,17 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i siedemnaście groszy);
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 22.383.526,95zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy);
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 7.291.865,94 zł (słownie: siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze);
• f) informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Vistula Group S.A. w 2016 roku.

Uchwała nr 04/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujące:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 751.508.402,16 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt jeden milionów pięćset osiem tysięcy czterysta dwa złote i szesnaście groszy);
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 35.187.879,32 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści dwa grosze);
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 35.187.879,32 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści dwa grosze);
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 40.996.313,10 zł (słownie: czterdzieści milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzynaście złotych i dziesięć groszy);
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 1.249.919,77 zł (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewiętnaście złotych i siedemdziesiąt siedem gorszy);

• f) informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2016 r.

Uchwała nr 05/04/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie sposobu pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 postanawia, że

• a) niepokryta strata netto Spółki z lat ubiegłych wynosząca 455.494,43 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści trzy grosze) powstała w związku z ujęciem w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 skutków wyceny programu lojalnościowego funkcjonującego w Spółce, zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki;
• b) zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2016 w wysokości 16.575.093,17 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i siedemnaście groszy) zostanie w całości przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Propozycja pokrycia w całości z kapitału zapasowego Spółki niepokrytej straty netto Spółki z lat ubiegłych dotyczy straty powstałej w związku z ujęciem w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 skutków wyceny funkcjonującego w Spółce programu lojalnościowego dotyczącego marek Vistula i Wólczanka. Zgodnie z wytycznymi zawartymi w Interpretacji Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości finansowej numer 13, dokonano korekty wyników lat ubiegłych w postaci zwiększenia kwoty zobowiązań z tytułu przychodów przyszłych okresów Spółki łącznie o 562 tys. zł. Kwota ta dotyczy oczekiwań w zakresie udzielenia przyszłych rabatów wynikających z programu lojalnościowego.

Zgodnie z realizowanym przez Zarząd planem rozwoju Spółki, propozycja przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2016 w całości na kapitał zapasowy Spółki, ma na celu umożliwienie finansowania dalszej zrównoważonej rozbudowy sieci dystrybucji detalicznej Spółki oraz przeprowadzenie inwestycji odtworzeniowych w najważniejszych lokalizacjach salonów firmowych poszczególnych marek, zwiększenie kapitału obrotowego, a także zmniejszenie zobowiązań ciążących na Spółce z tytułu zadłużenia długoterminowego.

Uchwała nr 06/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 07/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mateuszowi Żmijewskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 08/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Erwinowi Bakalarzowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 9/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Mazgajowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 10/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Mierzejewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 11/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Katarzynie Basiak-Gała, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 29 czerwca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 12/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Magierze, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 13/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Małkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 31 marca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 14/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mirosławowi Pankowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 6 marca 2016 roku.

.

Uchwała nr 15/04/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ryszardowi Petru, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.