Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 roku: Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. w dniu 27 kwietnia 2017 roku

Vistula Group S.A. z siedzibą Krakowie (dalej zwana również "Spółką") podaje poniżej treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 kwietnia 2017 roku.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Katarzynę Ishikawę."

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano 130.032.543 ważnych głosów z 130.032.543 akcji, stanowiących 72,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 118.740.383 głosy, "przeciw" oddano 11.292.160 głosów, "wstrzymujących się" oddano 0 głosów.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016.
1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016.
1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia."

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano 132.613.002 ważnych głosów z 132.613.002 akcji, stanowiących 74% akcji w kapitale zakładowym Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 132.613.002 głosy, "przeciw" oddano 0 głosów, "wstrzymujących się" oddano 0 głosów.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:

1. Sprawozdanie finansowe Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujące:
a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 563.065.303,17 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt trzy miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzy złote i siedemnaście groszy);
b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 16.575.093,17 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i siedemnaście groszy);
c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 16.575.093,17 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i siedemnaście groszy);
d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 22.383.526,95zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy);
e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 7.291.865,94 zł (słownie: siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze);
f) informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Vistula Group S.A. w 2016 roku."

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujące:
a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 751.508.402,16 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt jeden milionów pięćset osiem tysięcy czterysta dwa złote i szesnaście groszy);
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 35.187.879,32 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści dwa grosze);
c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 35.187.879,32 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści dwa grosze);
d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 40.996.313,10 zł (słownie: czterdzieści milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzynaście złotych i dziesięć groszy);
e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 1.249.919,77 zł (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewiętnaście złotych i siedemdziesiąt siedem gorszy);
f) informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2016 r."

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie sposobu pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 postanawia, że

a) niepokryta strata netto Spółki z lat ubiegłych wynosząca 455.494,43 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści trzy grosze) powstała w związku z ujęciem w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 skutków wyceny programu lojalnościowego funkcjonującego w Spółce, zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki;
b) zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2016 w wysokości 16.575.093,17 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i siedemnaście groszy) zostanie w całości przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego Spółki."

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano 132.613.002 ważnych głosów z 132.613.002 akcji, stanowiących 74% akcji w kapitale zakładowym Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 126.721.923 głosy, "przeciw" oddano 0 głosów, "wstrzymujących się" oddano 5.891.079 głosów.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano 131.412.121 ważnych głosów z 131.412.121 akcji, stanowiących 73,33% akcji w kapitale zakładowym Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 131.412.121 głosy, "przeciw" oddano 0 głosów, "wstrzymujących się" oddano 0 głosów.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mateuszowi Żmijewskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano 132.213.002 ważnych głosów z 132.213.002 akcji, stanowiących 73,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 132.213.002 głosów, "przeciw" oddano 0 głosów, "wstrzymujących się" oddano 0 głosów.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Erwinowi Bakalarzowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano 132.560.337 ważnych głosów z 132.560.337 akcji, stanowiących 73,98% akcji w kapitale zakładowym Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 132.560.337 głosy, "przeciw" oddano 0 głosów, "wstrzymujących się" oddano 0 głosów.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Mazgajowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano 123.909.002 ważnych głosów z 123.909.002 akcji, stanowiących 69,15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 123.909.002 głosów, "przeciw" oddano 0 głosów, "wstrzymujących się" oddano 0 głosów.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Mierzejewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016."