Novavis Group S.A. — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. zwołane na dzień 29 czerwca 2016 roku.

Uchwała nr 01/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ….

Uchwała nr 02/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2015 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku wykazanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia o jedną osobę liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru jednego nowego członka Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 03/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz

sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z

• przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:
• 1. Sprawozdanie finansowe Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2015 obejmujące:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 536.659.722,83 zł (słownie: pięćset trzydzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze);
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 13.378.700,65 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset złotych sześćdziesiąt pięć groszy);
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 13.378.700,65 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset złotych sześćdziesiąt pięć groszy);
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 14.017.428,73 zł (słownie: czternaście milionów siedemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych siedemdziesiąt trzy grosze);
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 8.200.030,40 zł (słownie: osiem milionów dwieście tysięcy trzydzieści złotych czterdzieści groszy);

• f) informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Vistula Group S.A. w 2015 roku.

Uchwała nr 04/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2015 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 obejmujące:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 697.326.281,86 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy);
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28.225.479,50 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy);
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 28.225.479,50 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy );
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.906.191,90 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt groszy);
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 2.364.504,23 zł (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset cztery złote dwadzieścia trzy grosze);

• f) informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2015 r.

Uchwała nr 05/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie przeznaczenia zysku wykazanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015, postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015 w wysokości 13.378.700,65 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset złotych sześćdziesiąt pięć groszy); zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z realizowanym przez Zarząd planem rozwoju Spółki przeznaczenie zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015 na kapitał zapasowy Spółki ma na celu umożliwienie finansowania dalszej rozbudowy sieci dystrybucji detalicznej Spółki oraz przeprowadzenie inwestycji odtworzeniowych w najważniejszych lokalizacjach salonów firmowych poszczególnych marek, zwiększenie kapitału obrotowego, a także zmniejszenie zobowiązań ciążących na Spółce z tytułu zadłużenia długoterminowego.

Uchwała nr 06/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

Uchwała nr 07/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Radosławowi Jakociukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015 w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 marca 2015 roku.

Uchwała nr 08/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mateuszowi Żmijewskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

Uchwała nr 09/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Erwinowi Bakalarzowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015 w okresie od dnia 1 kwietnia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Uchwała nr 10/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Mazgajowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

Uchwała nr 11/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Jędrzejewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015 w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 15 kwietnia 2015 roku.

Uchwała nr 12/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Ilonie Malik, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015 w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 15 kwietnia 2015 roku.

.

.

Uchwała nr 13/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Mierzejewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

Uchwała nr 14/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mirosławowi Pankowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

Uchwała nr 15/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Wójtowiczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015 w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 15 kwietnia 2015 roku.

Uchwała nr 16/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Magierze, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015 w okresie od dnia 15 kwietnia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Uchwała nr 17/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ryszardowi Petru, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015 w okresie od dnia 15 kwietnia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Uchwała nr 18/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie zwiększenia o jedną osobę liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 statutu Spółki zwiększa liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej wspólnej kadencji do sześciu osób.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

.

Uchwała nr 19/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie wyboru jednego nowego członka Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji

Na podstawie § 17 ust.3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera do 6-osobowego składu Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej wspólnej kadencji Pania/Pana […..].

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę nr 24/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ("Rada") i ustala następujące zasady wynagradzania:

1. Miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady, wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń, począwszy od dnia podjęcia uchwały, odpowiadać będzie wysokości przeciętnego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat nagród z zysku) publikowanemu przez Prezesa GUS za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, pomnożonemu przez współczynnik [ ] dla Przewodniczącego Rady, współczynnik [ ] dla Wiceprzewodniczącego Rady oraz współczynnik [ ] dla pozostałych członków Rady.

2. Wynagrodzenie o którym mowa pkt. 1 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji członka Rady, w przypadku gdy powołanie, odwołanie bądź rezygnacja z funkcji członka Rady nastąpiły w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

3. Wynagrodzenie o którym mowa pkt. 1 i pkt. 2 jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obciąża koszty działalności Spółki. Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady. W szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady.

4. Członkowie Rady delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały powierzyć to uprawnienie Radzie.

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada.

6. Spółka stosownie do postanowień ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, oblicza i pobiera podatek od wynagrodzeń członków Rady, o których mowa w niniejszej uchwale.