Novavis Group S.A. — AGM Information 2016

Jun 3, 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji 29.06.2016r.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KERDOS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Zarząd Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 pkt 2 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w dniu 29 czerwca 2016r. (środa) o godz. 11:00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok 1b.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie:
• zaniechania wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015,

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015,

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2015,

• rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2015,

• obniżenia kapitału zakładowego Spółki celem pokrycia straty roku 2015,

• pokrycia straty Spółki oraz decyzja co do dalszego istnienia Spółki,

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 §3KSH,

• zmian zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

• zmiany Statutu Spółki,

• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

• odwołania Pani Beaty Korona na jej wniosek z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,

• odwołania Pana Filipa Dopierała z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,

• powołania …… do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,

• powołania …… do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,

• udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2015,

• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2015,

• zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

• 1. Wolne wnioski
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
• 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 8 czerwca 2016r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Do żądania składanego zarówno w formie elektronicznej jak i pisemnej należy dołączyć dokumenty identyfikujące akcjonariusza, o których mowa w pkt. 3. oraz kopię świadectwa depozytowego lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia lub podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądania składanego zarówno w formie elektronicznej jak i pisemnej należy dołączyć właściwe dokumenty identyfikujące akcjonariusza, o których mowa w pkt. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu zarówno osobiście, jak również poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie i dołączone do protokołu ZWZ. Pełnomocnikami nie mogą być pracownicy Spółki oraz Członkowie Zarządu, jak również Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut oraz regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji 29.06.2016r.

• 1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut oraz regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, przypadającym zgodnie z treścią art. 4061 Kodeks spółek handlowych na szesnaście (16) dni przed datą ZWZ, jest dzień 13 czerwca 2016r.

IV. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ (ogłoszenie zostało dokonane w dniu 3 czerwca 2016r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2016r.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w ZWZ Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW") zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. KDPW sporządza przedmiotowy wykaz na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na dwanaście (12) dni przed datą ZWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych KDPW są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.

Osoby uprawnione z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisane do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Orzycka 6 lok 1b, w godzinach od 8.00 do 16.00, na trzy (3) dni powszednie przed ZWZ, tj. w dniach 24, 27, 28 czerwca 2016r. Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona przez Spółkę w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez KDPW zgodnie z art. 406 3 § 8 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na adres biurozarzadu@kerdosgroup.com

V. Dokumenty i informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia (7 dni) przed ZWZ. Zgodnie z art. 402 3 § 1 Kodeksu spółek handlowych tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas ZWZ wraz z projektami uchwał oraz inne informacje dotyczące Zwyczajne

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji 29.06.2016r.

Walne Zgromadzenie Spółki tegoż Zgromadzenia, będą dostępne od dnia jego zwołania na stronie internetowej Spółki www.kredosgroup.com w zakładce Relacje Inwestorskie/WZA.

VI. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępnione będą na stronie internetowej Spółki www.kerdosgroup.com

VII. Rejestracja obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać formalności rejestracyjnych w dniu ZWZ, w sali obrad od godz.10:30.

VIII. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką.

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w szczególności mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mailowego biurozarzadu@kerdosgroup.com .

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest on dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być sporządzone w formie pliku PDF.