Novaturas

AGM Information • Mar 4, 2025

AKCINĖS BENDROVĖS "NOVATURAS"

VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO DARBOTVARKĖ IR SVARSTOMŲ KLAUSIMŲ SPRENDIMŲ PROJEKTAI

2025 m. kovo 26 d. šaukiamo akcinės bendrovės "Novaturas", juridinio asmens kodas 135567698, registruotos buveinės adresas A. Mickevičiaus g. 27, Kaunas, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – Susirinkimas) darbotvarkė ir svarstomų klausimų sprendimų projektai, patvirtinti Bendrovės valdybos:

Susirinkimo sprendimų projektai procedūriniais klausimais:

Siūlomas sprendimo projektas:

Susirinkimo pirmininku išrinkti Bendrovės generalinį direktorių Kristijoną Kaikarį, Susirinkimo sekretoriumi ir asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalies numatytus veiksmus, išrinkti Bendrovės teisės skyriaus vadovę Ingridą Kuzmickienę.

Susirinkimo sprendimų projektai darbotvarkės klausimais:

Pastaba: Kaip nurodyta Bendrovės valdybos 2025 m. kovo 4 d. pranešime, šiuo metu Bendrovė vykdo derybas su galimais strateginiais investuotojais ir šiame etape nėra žinoma, nei kokiems tiksliai investuotojams bus siūlomi Bendrovės nauji vertybiniai popieriai, nei ar bus siūlomos naujos akcijos, ar konvertuojamosios obligacijos (toliau kartu su naujomis akcijomis – Nauji vertybiniai popieriai), nei tam tikros kitos Naujų vertybinių popierių leidimo sąlygos. Tačiau Bendrovė siekia kuo operatyviau užbaigti derybas su galimais investuotojais, gauti reikiamus Bendrovės organų sprendimus ir įvykdyti kitus formalumus, reikalingus strateginio investuotojo (strateginių investuotojų) pritraukimui. Dėl šios priežasties Bendrovės valdyba šaukia Susirinkimą, neturėdama ir Susirinkimui negalėdama pateikti galutinių sprendimų projektų tam tikrais darbotvarkės klausimais ir pateiks juos, kai tik galės, atsižvelgdama į derybų su potencialiais strateginiais investuotojais rezultatus. Taip pat darbotvarkės klausimai dėl naujų akcijų ir naujų konvertuojamųjų obligacijų leidimo (1-2 darbotvarkės klausimai ir atitinkamai tam tikros dalys kitų darbotvarkės klausimų) laikytini alternatyviais pasiūlymais, t. y., Bendrovės akcininkams nėra siūloma ir išleisti naujas Bendrovės akcijas, ir tuo pačiu – naujas konvertuojamąsias obligacijas.

1. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas.

Pastaba: Atsižvelgiant į tai, kad, priklausomai nuo Bendrovės derybų su potencialiais strateginiais investuotojais rezultatų, Susirinkimas turės priimti arba (i) sprendimą išleisti naujas Bendrovės akcijas (1 darbotvarkės klausimas), arba (ii) sprendimą išleisti naujas Bendrovės konvertuojamąsias obligacijas (2 darbotvarkės klausimas), Bendrovės akcininkai turėtų balsuoti tik "už" vieną iš šių sprendimų projektų (bet ne "už" abu). Be to, detalus sprendimo projektas šiuo darbotvarkės klausimu bus pateiktas Bendrovės valdybos po to, kai įvyks derybos su potencialiais Bendrovės strateginiais investuotojais, pateikiant pilną sprendimo projektą.

Siūlomas sprendimo projektas:

• 1.1. Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais nuo 234 210 EUR iki [_bus nustatyta_] EUR, išleidžiant ne daugiau kaip [_bus nustatyta_] paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,03 EUR (toliau – Naujos akcijos).
• 1.2. Numatyti, kad kiekvienos Naujos akcijos emisijos kaina bus nustatyta atsižvelgiant į Bendrovės akcijų vidutinę svertinę rinkos kainą AB Nasdaq Vilnius ir Varšuvos vertybinių popierių biržoje 3 mėnesius iki 2025 m. kovo 4 d. Bendrovės valdybos pranešimo dėl Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas arba konvertuojamąsias obligacijas atšaukimo (neatsižvelgiant (neįskaitant) į šios dienos vidutinę svertinę rinkos kainą), numatant [_bus nustatyta_] % nuolaidą nuo šios kainos, konkrečią nuolaidą ir galutinę Naujų akcijų emisijos kainą Bendrovės valdybai pasiūlant po to, kai įvyks derybos su potencialiais Bendrovės strateginiais investuotojais, pateikiant pilną sprendimo projektą šiuo darbotvarkės klausimu.
• 1.3. Jei per Naujų akcijų pasirašymui skirtą laikotarpį bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas bus didinamas pasirašytų Naujų akcijų nominaliųjų verčių suma su sąlyga, kad bus pasirašyta Naujų akcijų ne mažiau kaip už 2 500 000 (du milijonai penkti šimtai tūkstančių) EUR. Tokiu atveju valdybai pavedama ir ji įgaliojama priimti atitinkamą sprendimą, nustatantį, kad Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas pasirašius ne visas Naujas akcijas laikomas įvykdytu ir Bendrovės įstatinis kapitalas padidinamas pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių suma. Jeigu per numatytą pasirašymo laikotarpį bus pasirašyta Naujų akcijų už mažiau nei 2 500 000 EUR, valdybai pavedama ir ji įgaliojama nutraukti Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo procedūrą.
• 1.4. Įgalioti Bendrovės valdybą parengti ir nustatyti išsamias Naujų akcijų pasirašymo, apmokėjimo ir paskirstymo sąlygas ir tvarką, be kita ko, Naujų akcijų pasirašymui numatant ne ilgesnį kaip 7 dienų pasirašymo terminą, taip pat nustatyti kitas šiame visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime neaptartas Naujų akcijų siūlymo sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant, galutinį išleidžiamų Naujų akcijų skaičių ir kt.).

2. Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų išleidimas.

Pastaba: Atsižvelgiant į tai, kad, priklausomai nuo Bendrovės derybų su potencialiais strateginiais investuotojais rezultatų, Susirinkimas turės priimti arba (i) sprendimą išleisti naujas Bendrovės akcijas (1 darbotvarkės klausimas), arba (ii) sprendimą išleisti naujas Bendrovės konvertuojamąsias obligacijas (2 darbotvarkės klausimas), Bendrovės akcininkai turėtų balsuoti tik "už" vieną iš šių sprendimų projektų (bet ne "už" abu). Be to, detalus sprendimo projektas šiuo darbotvarkės klausimu bus pateiktas Bendrovės valdybos po to, kai įvyks derybos su potencialiais Bendrovės strateginiais investuotojais, pateikiant pilną sprendimo projektą.

Siūlomas sprendimo projektas:

• 2.1. Išleisti [_bus nustatyta_] vienetus [_bus nustatyta_] EUR nominalios vertės Bendrovės konvertuojamų obligacijų (toliau – Obligacijos).
• 2.2. Šio sprendimo pagrindu išleidžiamų Obligacijų emisijos pagrindiniai duomenys yra šie: (i) Obligacijų skaičius: [_bus nustatyta_] vnt.; (ii) kiekvienos Obligacijos nominali vertė: [_bus nustatyta_] EUR; (iii) kiekvienos Obligacijos emisijos kaina: [_bus nustatyta_] EUR; (iv) šios emisijos Obligacijos suteikia teises, kurias numato Lietuvos Respublikos įstatymai ir Obligacijų pasirašymo sutartis (toliau – Pasirašymo sutartis); (v) Obligacijos išleidžiamos su fiksuotomis [_bus nustatyta_] % metinėmis palūkanomis, kurios bus apskaičiuojamos ir mokamos Pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka; (vi) Obligacijų išpirkimo data – [_bus nustatyta_].
• 2.3. Jei per Obligacijų pasirašymui skirtą laikotarpį bus pasirašytos ne visos Obligacijos, nuosavybės teisė bus įgyjama tik į apmokėtą Obligacijų skaičių, tačiau su sąlyga, kad bus pasirašyta Obligacijų už ne mažiau kaip 2 500 000 EUR. Jeigu per numatytą Obligacijų pasirašymo laikotarpį bus pasirašyta Obligacijų už mažiau nei 2 500 000 EUR, valdybai pavedama ir ji įgaliojama nutraukti Bendrovės Obligacijų išleidimo procedūrą.
• 2.4. Duomenys apie akcijas, į kurias gali būti keičiamos Obligacijos: (i) klasė: Bendrovės paprastosios vardinės nematerialios akcijos; (ii) vienos Bendrovės paprastosios vardinės akcijos nominali vertė: 0,03 EUR; (iii) konvertavimo santykis: [_bus nustatyta_]; (iv) Obligacijos keičiamos į Bendrovės akcijas Pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka ir terminais; (v) akcijų, į kurias gali būti pakeistos Obligacijos, suteikiamos teisės: visos teisės aktuose, Bendrovės įstatuose ir Pasirašymo sutartyje numatytos teisės.
• 2.5. Įgalioti Bendrovės valdybą parengti ir nustatyti išsamias Obligacijų pasirašymo, apmokėjimo ir paskirstymo sąlygas ir tvarką, be kita ko, Obligacijų pasirašymui numatant ne ilgesnį kaip 7 dienų pasirašymo terminą, taip pat nustatyti kitas šiame visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime

neaptartas Obligacijų siūlymo sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant, galutinį išleidžiamų Obligacijų skaičių ir kt.).

3. Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamus vertybinius popierius atšaukimas.

Pastaba: Teikiami du alternatyvūs sprendimų projektai šiuo darbotvarkės klausimu. Už pirmos (I) alternatyvos sprendimų projektus balsuojama tuo atveju, jeigu Susirinkime būtų priimamas sprendimas išleisti naujas Bendrovės akcijas (sprendimas 1 darbotvarkės klausimu), kadangi ši alternatyva reglamentuoja būtent pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas atšaukimą. Už antros (II) alternatyvos sprendimų projektus balsuojama tuo atveju, jeigu Susirinkime būtų priimamas sprendimas išleisti naujas Bendrovės konvertuojamąsias obligacijas (sprendimas 2 darbotvarkės klausimu), kadangi ši alternatyva reglamentuoja būtent pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas Bendrovės konvertuojamąsias obligacijas atšaukimą.

Siūloma I alternatyva:

• 3.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 17 punktu ir 57 straipsnio 5 dalimi, taip pat atsižvelgiant į Bendrovės valdybos 2025 m. kovo 4 d. pranešimą dėl Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas arba konvertuojamąsias obligacijas atšaukimo, atšaukti visų Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti iki [_bus nustatyta_] [__]) Naujų akcijų.
• 3.2. Nustatyti, kad visas iki [_bus nustatyta_] ([__]) Naujų akcijų pasirašys ir įsigys [pavadinimas, bus nustatyta] (kodas [___], buveinė registruota [___]).

Pastaba: Tiksli informacija bus nurodyta Bendrovės valdybos vėlesniame etape, pateikiant pilną sprendimo projektą šiuo darbotvarkės klausimu po to, kai įvyks derybos su potencialiais Bendrovės strateginiais investuotojais.

Siūloma II alternatyva:

• 3.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 17 punktu ir 57 straipsnio 5 dalimi, taip pat atsižvelgiant į Bendrovės valdybos 2025 m. kovo 4 d. pranešimą dėl Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas arba konvertuojamąsias obligacijas atšaukimo, atšaukti visų Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti iki [_bus nustatyta_] ([__]) Obligacijų.
• 3.2. Nustatyti, kad visas iki [_bus nustatyta_] ([__]) Obligacijų pasirašys ir įsigys [pavadinimas, bus įrašyta] (kodas [___], buveinė registruota [___]).

Pastaba: Tiksli informacija bus nurodyta Bendrovės valdybos vėlesniame etape, pateikiant pilną sprendimo projektą šiuo darbotvarkės klausimu po to, kai įvyks derybos su potencialiais Bendrovės strateginiais investuotojais.

4. Bendrovės įstatų pakeitimas.

Pastaba: Teikiami du alternatyvūs sprendimų projektai šiuo darbotvarkės klausimu. Už pirmos (I) alternatyvos sprendimų projektus balsuojama tuo atveju, jeigu Susirinkime būtų priimamas sprendimas išleisti naujas Bendrovės akcijas (sprendimas 1 darbotvarkės klausimu), kadangi ši alternatyva reglamentuoja Bendrovės įstatų keitimą, išleidus būtent Naujas akcijas. Už antros (II) alternatyvos sprendimų projektus balsuojama tuo atveju, jeigu Susirinkime būtų priimamas sprendimas išleisti naujas Bendrovės konvertuojamąsias obligacijas (sprendimas 2 darbotvarkės klausimu), kadangi ši alternatyva reglamentuoja Bendrovės įstatų keitimą, konvertavus būtent Obligacijas į akcijas.

Siūloma I alternatyva:

• 4.1. Atsižvelgiant į priimtą sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, pakeisti Bendrovės įstatų 4.1 ir 4.2 punktus ir juos išdėstyti taip:
  • "4.1. Bendrovės įstatinis kapitalas: [_bus nustatyta_] (_____ eurų).

4.2. Akcijų skaičius: [_bus nustatyta_] (___) paprastos vardinės akcijos (toliau viena paprastoji vardinė Bendrovės akcija – Akcija)."

• 4.2. Tuo atveju jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos ir Bendrovės valdyba nuspręs Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą laikyti įvykusiu, tačiau bet kuriuo atveju, atsižvelgdama į šio visuotinio akcininkų susirinkimo 1.3 sprendime nustatytas sąlygas, Bendrovės valdyba Bendrovės įstatuose atitinkamai pakeis įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių.
• 4.3. Atsižvelgiant į aukščiau priimtą sprendimą, pakeisti Bendrovės įstatus, įgalioti Bendrovės vadovą pasirašyti įstatus.

Siūloma II alternatyva:

• 4.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 56 straipsnio 3 dalimi, šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti Obligacijų emisiją kartu yra ir sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą. Bendrovės įstatinis kapitalas bus didinamas suma, lygia akcijų, į kurias keičiamos Obligacijos pagal šiame sprendime ir Pasirašymo sutartyje nurodytą konvertavimo santykį, nominalių verčių suma.
• 4.2. Patvirtinti Bendrovės įstatų redakciją identišką šiuo metu galiojančiai įstatų redakcijai, išskyrus įstatinio kapitalo dydį ir akcijų skaičių – Bendrovės valdyba, atlikusi Obligacijų keitimą į Bendrovės akcijas turi atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį.

5. Bendrovės naujų akcijų įtraukimas į prekybą reguliuojamose rinkose ir įgaliojimo Bendrovės valdybai suteikimas atlikti su tuo susijusius veiksmus.

5.1. Padidinus Bendrovės įstatinį kapitalą, inicijuoti Bendrovės Naujų akcijų įtraukimą į biržų sąrašus ir prekybą reguliuojamose AB Nasdaq Vilnius ir Varšuvos vertybinių popierių biržos rinkose bei įgalioti Bendrovės valdybą atlikti visus su tuo susijusius veiksmus, įskaitant, bet neapsiribojant, parengti akcijų įtraukimo į prekybą minėtose reguliuojamose rinkose prospektą ir užtikrinti jo patvirtinimą Lietuvos banke.

______________