NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, VERS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÉGLEMENTATIONS PERTINENTES DE CETTE JURIDICTION

CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. DES LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE, CES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES SERONT CONSIDEREES COMME RELEVANT DU DOMAINE PUBLIC

POUR PUBLICATION IMMEDIATE

3 juillet 2023

OFFRE RECOMMANDÉE EN ESPÈCES

par

Novacyt UK Holdings Limited

(filiale à part entière de Novacyt S.A.)

pour

Yourgene Health plc

à effectuer au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006

Sommaire

Les conseils d'administration de Novacyt et de Yourgene ont le plaisir d'annoncer qu'ils sont parvenus à trouver un accord sur les conditions générale d'une offre recommandée en espèce qui sera effectuée par Novacyt UK, une filiale à part entière de Novacyt, pour la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene (« l'acquisition »).
En vertu des conditions de l'acquisition, chaque actionnaire de Yourgene sera autorisé à recevoir :

0,522 pence en espèces par action Yourgene

L'acquisition estime la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene à environ 16,7 millions de livre sterling.
Le prix de l'acquisition représente une prime d'environ :
- 167,7 pour cent au prix de clôture de 0,195 pence par action Yourgene le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
- 111,3 pour cent du prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de trois mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
- 57,2 pour cent du prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de six mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ; et
- 74,0 pour cent par rapport au prix de placement de décembre 2022 de 0,30 pence par action Yourgene.
Si, à compter de la date de cette annonce et au plus tard à la date d'effet, un dividende et/ou une autre distribution et/ou un autre remboursement de capital au titre des actions Yourgene est déclaré, effectué, payé ou devient payable par Yourgene, Novacyt

UK se réserve le droit de réduire la contrepartie payable pour chaque action Yourgene selon les termes de l'acquisition d'un montant allant jusqu'au montant par action Yourgene de ce dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital, auquel cas toute référence dans cette annonce à la contrepartie payable selon les termes de l'acquisition sera réputée être une référence à la contrepartie ainsi réduite. Dans de telles circonstances, les actionnaires de Yourgene auraient le droit de conserver tout dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital.

• Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006 (ou, si Novacyt UK le souhaite, avec l'accord du Takeover Panel, par le biais d'une offre publique d'achat).

Contexte et causes de l'acquisition

Les conseils d'administration de Novacyt et de Novacyt UK estiment que l'acquisition est en parfaite adéquation avec la stratégie post-COVID-19 de Novacyt, définie par Novacyt au début de l'année 2022, qui s'est concentrée sur le double objectif du développement du portefeuille et de l'expansion géographique, et qui comprend la poursuite d'opérations stratégiques de fusion et d'acquisition afin de développer l'échelle et la diversification pour soutenir la croissance à long terme de l'entreprise. C'est pour cette raison que les conseils d'administration de Novacyt et de Novacyt UK sont convaincus qu'il y a une stratégie convaincante et une logique financière pour l'acquisition.
Le groupe élargi devrait créer un opérateur plus important et plus diversifié dans le secteur du diagnostic. L'acquisition combine des technologies et des services très complémentaires et le groupe élargi est en mesure d'exploiter les capacités de recherche mutuelle et de développement pour le développement continu de produit et le perfectionnement du portefeuille afin d'améliorer l'offre à la clientèle.
Le secteur du diagnostic, dans lequel œuvrent Novacyt et Yourgene, est fort compétitif, avec des concurrents de différentes envergures. Continuer à investir dans la recherche et le développement pour développer l'offre de services et de produits de Yourgene sur le long terme demande un gros investissement continu et ciblé. La combinaison des deux groupes va faciliter ce paramètre, notamment grâce à l'utilisation des ressources en capital et de l'infrastructure commerciale combinées.
Novacyt considère que les clients tireront grandement profit de cette combinaison, grâce à la complémentarité des produits et services de diagnostic des deux groupes. Cela permettra d'offrir des solutions plus intégrées grâce à une mise en commun efficace des ressources.
Novacyt estime que l'offre principale NIPT de Yourgene et son portefeuille PCR ont un potentiel de croissance significatif qui peut être accéléré par les ressources et les investissements importants que Novacyt peut fournir, compte tenu de sa forte position financière.
L'acquisition devrait permettre à Novacyt d'apporter une valeur ajoutée significative à ses clients dans l'ensemble des activités combinées grâce à une technologie rationalisée et au partage des meilleures pratiques opérationnelles afin de créer un modèle d'exploitation plus robuste et plus durable au service des partenaires et des clients.
Les administrateurs de Novacyt estiment qu'il existe un potentiel important pour le groupe élargi de renforcer les relations avec les clients et de vendre sa gamme élargie de produits et de services au sein de la base installée combinée, tout en conservant des capacités spécialisées dans des compétences distinctes. Plus particulièrement, Novacyt considère qu'il est possible d'exploiter la technologie propriétaire Ranger® de Yourgene pour différencier le portefeuille de diagnostics moléculaires du groupe élargi, tout en

continuant à explorer d'autres cas d'utilisation au sein des portefeuilles de produits de Yourgene et de Novacyt.

Novacyt pense que Yourgene atteindra son plein potentiel sous l'égide de Novacyt, en accélérant la croissance du chiffre d'affaires et la création de valeur à long terme pour le groupe élargi, grâce à l'investissement accru dans Yourgene qui pourrait être effectué dans le cadre du groupe élargi.
Les directeurs de Novacyt s'attendent à ce que des synergies de coûts soient générées par la rationalisation des fonctions et des systèmes faisant double emploi, l'élimination des installations excédentaires et la combinaison des rôles de direction au sein du groupe élargi.
Les conseils d'administration de Novacyt et de Novacyt UK pensent que le groupe élargi constituera un projet plus attractif en tant qu'entité consolidée pour attirer l'investissement de la part d'une plus large gamme d'investisseurs institutionnels.
Les conseils d'administration de Novacyt et Novacyt UK pensent que le prix de l'acquisition représente une valeur pleine et juste pour les actionnaires de Yourgene. Le prix de l'acquisisiton permet aux actionnaires de Yourgene de cristalliser immédiatement la valeur de leurs parts, en espèces, avec une prime significative par rapport au prix actuel de l'action de Yourgene, tout en ne prenant aucun des risques substantiels qui existent pour Yourgene en tant qu'entité autonome.

Recommandation

Les directeurs de Yourgene, qui ont été conseillés par Stifel Nicolaus Europe Limited (« Stifel ») quant aux conditions financières de l'acquisition, considèrent que les conditions de l'acquisition sont justes et raisonnables. En offrant ses conseils aux directeurs de Yourgene, Stifel a pris en considération les évaluations commerciales des directeurs de Yourgene. Stifel apporte des conseils financiers indépendants aux directeurs de Yourgene aux fins de la Règle 3 du Code.
Par conséquent, les directeurs de Yourgene ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Yourgene de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale relative à l'acquisition qui sera proposée à l'assemblée générale (ou, si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre), comme les directeurs de Yourgene qui détiennent des actions Yourgene (à titre personnel ou par l'intermédiaire d'un mandataire) se sont irrévocablement engagés à le faire, ou comme ils se sont engagés irrévocablement à ordonner (et à faire tous les efforts raisonnables pour s'assurer que) leurs mandataires le fassent, en ce qui concerne leurs propres (et leurs personnes liées) détentions bénéficiaires d'actions Yourgene (ou les actions Yourgene sur lesquelles ils ont le contrôle) autres que les actions Yourgene qu'ils détiennent en vertu du SIP, s'élevant, au total, à 428 977 159 actions Yourgene (représentant, au total, approximativement 13,5 pour cent des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce)).

Engagements irrévocables

• En plus des engagements irrévocables des directeurs de Yourgene, Novacyt UK a également reçu un engagement irrévocable de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale qui sera proposée à l'assemblée générale (ou, si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre) de la part de BGF Investments LP en ce qui concerne 399 264 611 actions Yourgene (représentant approximativement 12,6 pour cent des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce)).

Au total, à la date de cette annonce, Novacyt UK a reçu des engagements irrévocables de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale qui sera proposée à l'assemblée générale (ou, si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre) pour un total de 828 241 770 actions Yourgene (représentant, au total, environ 26,1 % des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce).
Les détails complets des engagements irrévocables reçus par Novacyt UK figurent à l'annexe 3 de cette annonce.

Informations sur le Groupe Novacyt

Novacyt est une entreprise internationale de diagnostic qui propose un large portefeuille de tests de diagnostic in vitro et moléculaire pour un grand nombre de maladies infectieuses, permettant des tests plus rapides, plus précis et plus accessibles afin d'améliorer les résultats des soins de santé. Novacyt fournit à ses clients des flux d'instruments modulaires décentralisés et proches du patient grâce à ses instruments/solutions intégrés et évolutifs. Novacyt est spécialisée dans la conception, la fabrication et la fourniture de kits PCR en temps réel, de réactifs et d'une gamme complète d'instruments de laboratoire et de qPCR pour la recherche en biologie moléculaire et l'utilisation clinique. Novacyt propose une gamme variée et complète de tests qPCR, couvrant les tests humains, vétérinaires, de biodéfense, environnementaux, agricoles et alimentaires. Les actions Novacyt sont admises à la négociation sur l'AIM et sur Euronext Growth Paris.
Novacyt UK est une filiale à part entière de Novacyt.

Informations sur Yourgene

Yourgene est une entreprise internationale de technologies et de services intégrés qui permettent d'assurer la médecine génomique. Yourgene travaille en partenariat avec des leaders mondiaux de la technologie ADN pour faire progresser la science du diagnostic.
Yourgene développe, fabrique et commercialise principalement des solutions de diagnostic moléculaire et de dépistage simples et précises pour la santé reproductive et la médecine de précision. Le portefeuille de produits de diagnostic in vitro de Yourgene comprend des tests prénataux non invasifs (NIPT) pour le syndrome de Down et d'autres troubles génétiques, des tests de dépistage de la mucoviscidose, des tests rapides invasifs d'aneuploïdie et des tests de génotypage DPYD.
Basée sur l'expertise en technologie génomique, la technologie Ranger® de Yourgene offre une sélection de taille nouvelle génération avec une gamme de plateformes de préparation d'échantillons pour un enrichissement dynamique des cibles. La technologie Ranger® peut être utilisée pour améliorer les flux de travail et les performances dans de nombreuses applications, notamment le NIPT, l'oncologie, les tests de maladies infectieuses et la synthèse de gènes.
Yourgene Genomic Services propose un service clinique à partir du Royaume-Uni et de Taïwan, axé sur la médecine de précision et la santé génésique, y compris les NIPT.
Yourgene a son siège à Manchester, au Royaume-Uni, et des bureaux à Taipei (cession en cours), à Singapour, aux États-Unis et au Canada, et les actions Yourgene sont admises à la négociation sur l'AIM.
Comme précédemment divulgué par Yourgene le 18 février 2019, dans le cadre de la restructuration corporative et commerciale du groupe Yourgene de sa relation avec Life Technologies Limited (une filiale de Thermo Scientific Inc.) en février 2019, Yourgene a convenu d'un passif éventuel de 6,5 millions de livres sterling de passif éventuel

payable par Yourgene à Life Technologies Limited dans le cas où, entre autres, toute personne (ainsi que ses personnes liées ou toute autre personne avec laquelle elle agit de concert) acquiert des intérêts dans des titres représentant plus de 50 % des droits de vote de Yourgene ou toute personne ou groupe acquiert la totalité ou la quasi-totalité de l'activité/des actifs de Yourgene. Ce paiement est dû et payable par Yourgene à Life Technologies Limited en espèces à la date de cet événement. Dans le cadre de l'acquisition et conformément à cette obligation, Novacyt financera Yourgene afin qu'elle puisse effectuer ce paiement à Life Technologies Limited à la finalisation de l'acquisition.

• Yourgene dispose d'une facilité de prêt à terme existante auprès de la Silicon Valley Bank (succursale britannique) (le « prêt SVB »). Après la finalisation de l'acquisition, il est prévu que le prêt SVB soit remboursé en totalité.

Programme, conditions et document du plan

Il est prévu que l'acquisition soit effectuée par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la partie 26 du Companies Act. L'objectif du plan est de permettre à Novacyt UK de devenir propriétaire de la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene. Le plan sera soumis aux actionnaires du plan lors de la réunion du tribunal et aux actionnaires de Yourgene lors de l'assemblée générale. Pour devenir effectif, le plan doit être approuvé par une majorité en nombre des actionnaires du plan votant à l'assemblée du tribunal, en personne ou par procuration, représentant au moins 75 % en valeur des actions du plan votées. La mise en œuvre du plan doit également être approuvée par les actionnaires de Yourgene lors de l'assemblée générale.
L'acquisition est soumise aux conditions et à certains autres termes énoncés à l'annexe 1 de cette annonce, ainsi qu'aux conditions générales complètes qui seront énoncées dans le document du plan.
Il est prévu que le document du plan, contenant de plus amples informations sur l'acquisition et les avis de convocation à la réunion du tribunal et à l'assemblée générale, ainsi que les formulaires de procuration associés, soient envoyés aux actionnaires de Yourgene dès que possible et, en tout état de cause, dans les 28 jours suivant la date de la présente annonce, à moins que Novacyt UK et Yourgene n'en conviennent autrement et que le Takeover Panel n'y consente, et qu'ils soient mis à disposition par Yourgene et Novacyt UK respectivement sur https://yourgenehealth.com/our investors/offer-for-yourgene-health-plc/ et https://novacyt.com/investors/ (sous réserve de certaines restrictions concernant les personnes se trouvant dans des juridictions soumises à des restrictions).
L'acquisition devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023, sous réserve que les conditions soient remplies ou qu'il y soit renoncé (le cas échéant). Un planning prévisionnel des principaux événements liés à l'acquisition sera fourni dans le document du plan.

James McCarthy, directeur général par intérim de Novacyt, a fait des commentaires au sujet de l'acquisition et a déclaré :

« Nous sommes ravis d'annoncer cette offre recommandée pour Yourgene. Nous voyons Yourgene comme une entreprise très respectée avec une équipe d'employés de classe mondiale qui offre des solutions différenciées à ses clients. Nous pensons que Novacyt et Yourgene sont véritablement complémentaires et nous espérons que la combinaison des deux entreprises profitera aux parties prenantes de Novacyt, ainsi que de Yourgene ».

Lyn Rees, directeur général de Yourgene, a également donné ses impressions sur l'acquisition :

« La direction de Yourgene accueille l'offre de Novacyt UK. La perspective et l'ampleur de ce que le nouveau groupe élargi pourrait apporter à nos clients, à nos employés et aux autres parties prenantes sont enthousiasmantes, compte tenu de la complémentarité des deux entreprises. Bien que les deux entreprises travaillent dans le même domaine du diagnostic moléculaire, elles présentent toutes deux des atouts distincts et se concentrent sur des segments de marché différents, ce qui ouvre de nouvelles perspectives de croissance ».

Ce résumé doit être lu conjointement avec le texte intégral de cette annonce et de ses annexes, et il est soumis à ces derniers. En particulier, l'acquisition est soumise aux conditions et à certains autres termes énoncés à l'annexe 1 de cette annonce et aux conditions générales complètes qui seront énoncées dans le document du plan. L'annexe 2 de cette annonce contient des détails sur les sources d'information et les bases de calcul contenues dans cette annonce. L'annexe 3 de cette annonce contient un résumé des engagements irrévocables mentionnés dans cette annonce. L'annexe 4 de cette annonce contient les définitions de certains termes et expressions utilisés dans cette annonce.

La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de Novacyt UK est James McCarthy.

La personne chargée d'organiser la diffusion de cette annonce au nom de Yourgene est Lyn Rees.

Demandes :

Novacyt	c/o Numis
James Wakefield (Président) / James McCarthy (Directeur général par intérim)
Numis (Conseiller financier et courtier désigné de Novacyt et conseiller financier de Novacyt UK)	Tél : +44 (0) 20 7260 1000
Freddie Barnfield / Stuart Ord / Duncan Monteith / Jack McLaren
S.P. Angel Corporate Finance LLP (Conseiller désigné et courtier désigné de Novacyt)	Tél : +44 (0) 20 3470 0470
Matthew Johnson / Charlie Bouverat (Finance d'entreprise)
Vadim Alexandre / Rob Rees (Courtage d'entreprise)
Walbrook PR Limited (Relations avec les médias et les investisseurs pour Novacyt)	Tél : +44 (0) 20 7933 8780 / [email protected]
Paul McManus / Stephanie Cuthbert / Phil Marriage
Yourgene	c/o Stifel
Lyn Rees (Directeur général)
Stifel (Conseiller de l'article 3 et conseiller financier unique de Yourgene)	Tél : +44 (0) 20 7710 7600
Nicholas Moore / Samira Essebiyea / William Palmer-Brown (Banque d'investissement dans le secteur de la santé)

Matthew Blawat / Ben Good (Banque d'investissement Royaume-Uni)

Cairn (Conseiller désigné de Yourgene) Tél : +44 (0) 20 7213 0880

Liam Murray / Ludovico Lazzaretti

Walbrook PR Limited (Relations avec les médias et les	Tél : +44 (0) 20 7933 8780
investisseurs pour Yourgene)	/[email protected]
Alice Woodings / Lianne Applegarth	Tél. portable : +44 (0) 7407 804 654 / +44 (0) 7584 391 303

Stephenson Harwood LLP fournit des conseils juridiques à Novacyt et Novacyt UK.

Addleshaw Goddard LLP fournit des conseils juridiques à Yourgene

Remarques importantes

Numis Securities Limited (« Numis »), qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit en tant que conseiller financier de Novacyt et de Novacyt UK et de personne d'autre en ce qui concerne les questions décrites dans cette annonce. En ce qui concerne ces questions, Numis ne considérera aucune autre personne comme son client, et ne sera responsable envers personne d'autre que Novacyt et Novacyt UK de fournir les protections accordées aux clients de Numis ou de fournir des conseils en rapport avec le contenu de cette annonce ou toute question mentionnée dans cette annonce. Ni Numis ni aucune de ses sociétés affiliées (ni leurs directeurs, dirigeants, employés ou agents respectifs) ne doivent ou n'acceptent de devoir, de responsabilité ou d'obligation quelconque (directe, indirecte, consécutive, contractuelle, délictuelle, statutaire ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Numis en rapport avec l'acquisition, les questions mentionnées dans cette annonce, toute déclaration contenue dans ce document ou autre. Numis ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant au contenu de cette annonce.

S.P. Angel Corporate Finance LLP (« SP Angel »), qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit en tant que conseiller désigné et courtier désigné de Novacyt et de personne d'autre en ce qui concerne les questions décrites dans la présente annonce. Angel Corporate Finance LLP ne sera pas responsable envers quiconque d'autre que Novacyt de fournir les protections accordées à ses clients ou de fournir des conseils en ce qui concerne l'acquisition, le contenu de cette annonce ou toute autre question mentionnée dans cette annonce. Ni SP Angel ni aucune de ses filiales, succursales ou sociétés affiliées ne doit ou n'accepte de devoir, de responsabilité ou d'obligation quelconque (directe ou indirecte, contractuelle, délictuelle, statutaire ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de SP Angel en rapport avec toute question mentionnée dans cette annonce ou autrement.

Stifel Nicolaus Europe Limited (« Stifel »), qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit exclusivement pour Yourgene et personne d'autre en ce qui concerne les questions décrites dans cette annonce et ne sera responsable envers personne d'autre que Yourgene de la mise en place des protections accordées aux clients de Stifel, ni de la communication de conseils en ce qui concerne les questions mentionnées dans ce document. Ni Stifel ni aucun de ses affiliés ne doit ou n'accepte de devoir, de responsabilité ou d'obligation quelconque (directe ou indirecte, contractuelle, délictuelle, statutaire ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Stifel en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans ce document, l'acquisition ou autre. Stifel ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant au contenu de cette annonce.

Cairn Financial Advisers LLP (« Cairn »), qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit en tant que conseiller désigné exclusivement pour Yourgene. Les responsabilités de Cairn en tant que conseiller désigné de Yourgene en vertu des règles de l'AIM pour les sociétés et des règles de l'AIM pour les conseillers désignés sont dues uniquement à la Bourse de Londres et à aucune autre personne. Cairn n'a pas autorisé et ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant au contenu de cette annonce.

Cette annonce est faite à titre d'information uniquement et n'est pas destinée à constituer, ni ne fait partie, d'une offre de vente ou de souscription ou d'une invitation à acheter ou à souscrire des titres, ni de la sollicitation d'un vote ou d'une approbation dans une juridiction quelconque dans le cadre de l'acquisition ou d'une autre manière. L'acquisition sera réalisée uniquement par le biais et selon les conditions énoncées dans le document du plan (ou, dans le cas où l'acquisition doit être mise en œuvre au moyen d'une offre publique d'achat, le document d'offre) et les formulaires de procuration qui l'accompagnent, qui contiendront les conditions complètes de l'acquisition, y compris les détails sur la manière de voter en ce qui concerne le plan. Toute approbation, décision ou autre réponse à l'acquisition ne doit être prise que sur la base des informations contenues dans le document du plan. Il est vivement conseillé aux actionnaires du plan de lire la documentation officielle relative à l'acquisition une fois qu'elle aura été envoyée.

Les déclarations contenues dans cette annonce sont faites à la date de cette annonce, à moins qu'un autre moment ne soit spécifié à leur sujet, et la publication de cette annonce ne doit pas donner lieu à une implication qu'il n'y a pas eu de changement dans les faits énoncés dans cette annonce depuis cette date.

Actionnaires étrangers

La diffusion, la publication ou la distribution de cette annonce dans ou vers certaines juridictions autres que le Royaume-Uni peut être restreinte par la loi et la capacité des actionnaires de Yourgene qui ne résident pas au Royaume-Uni à participer à l'acquisition peut être restreinte par les lois et/ou les réglementations de ces juridictions. En particulier, la capacité des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni à voter leurs actions Yourgene en ce qui concerne le plan lors de l'assemblée du tribunal ou en ce qui concerne la résolution spéciale lors de l'assemblée générale, ou à signer et à remettre des formulaires de procuration désignant une autre personne pour voter à l'assemblée du tribunal et/ou à l'assemblée générale en leur nom, peut être affectée par les lois des juridictions concernées dans lesquelles elles se trouvent. Par conséquent, toute personne soumise aux lois et réglementations d'une juridiction autre que le Royaume-Uni, ou les actionnaires de Yourgene qui ne résident pas au Royaume-Uni, doivent s'informer et respecter les exigences applicables dans leur juridiction. Tout manquement aux exigences applicables peut constituer une violation des lois et/ou règlements de ces juridictions. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'acquisition déclinent toute responsabilité quant à la violation de ces restrictions par toute personne. Cette annonce a été préparée dans le but de se conformer à la loi anglaise, aux règles de l'AIM et au Code, et les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulguées si cette annonce avait été préparée en conformité avec les lois de juridictions situées en dehors du Royaume-Uni.

Sauf décision contraire de Novacyt et de Novacyt UK, ou si le Code l'exige, et si les lois et réglementations applicables le permettent, l'acquisition ne sera pas mise à disposition, directement ou indirectement, dans, vers ou à partir d'une juridiction restreinte où cela constituerait une violation des lois de cette juridiction et personne ne peut voter en faveur de l'acquisition par un tel usage, moyen, instrument ou à partir d'une juridiction restreinte ou de toute autre juridiction si cela constituerait une violation des lois de cette juridiction. Par conséquent, des copies de cette annonce et de tous les documents relatifs à l'acquisition ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyées par la poste ou autrement transmises, distribuées ou envoyées dans, vers ou depuis une juridiction restreinte où cela violerait les lois de cette juridiction, et les personnes recevant cette annonce et tous les documents relatifs à l'acquisition (y compris les dépositaires, les nominés et les fiduciaires) doivent respecter ces restrictions et ne doivent pas les envoyer par la poste ou autrement les distribuer ou les envoyer dans, vers ou depuis de telles juridictions où cela violerait les lois de ces juridictions.

De plus amples détails concernant les actionnaires de Yourgene dans les juridictions étrangères seront contenus dans le document du plan.

Actionnaires américains

Les actionnaires de Yourgene aux États-Unis doivent noter que l'acquisition concerne les titres d'une société organisée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles et qu'il est proposé de l'effectuer au moyen d'un plan d'arrangement en vertu du Companies Act. Cette annonce, le document du plan et certains autres documents relatifs à l'acquisition ont été ou seront préparés conformément au droit anglais, aux règles de l'AIM, au Code et aux exigences britanniques en matière d'information, de format et de style applicables à un plan d'arrangement, qui diffèrent tous de ceux en vigueur aux États-Unis. Une transaction effectuée au moyen d'un plan d'arrangement n'est pas soumise aux règles relatives aux offres publiques d'achat ou aux règles relatives à la sollicitation de procurations en vertu de l'U.S. Exchange Act. Par conséquent, le plan est soumis aux obligations d'information et aux pratiques applicables au Royaume-Uni en matière de plans d'arrangement, qui diffèrent des obligations d'information et des pratiques des règles américaines en matière d'offres publiques d'achat et de sollicitation de procurations.

Aucun des titres mentionnés dans cette annonce, ni les informations qu'elle contient, n'ont été approuvés ou désapprouvés par l'U.S. Securities and Exchange Commission, par une commission des valeurs mobilières d'un État des États-Unis ou par toute autre autorité de réglementation américaine, et ces autorités ne se sont pas prononcées sur l'équité ou le bienfondé de la proposition contenue dans cette annonce, ni n'ont déterminé l'adéquation ou l'exactitude des informations qu'elle contient. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.

Les états financiers de Yourgene, et toutes les informations financières qui sont incluses dans cette annonce ou qui peuvent être incluses dans le document du plan, ou tout autre document relatif à l'acquisition, ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière et peuvent ne pas être comparables aux états financiers de sociétés aux États-Unis ou d'autres sociétés dont les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis. Les principes généralement acceptés aux États-Unis diffèrent à certains égards des normes internationales d'information financière. Aucune des informations financières figurant dans cette annonce n'a été vérifiée conformément aux normes d'audit généralement acceptées aux États-Unis ou aux normes d'audit du Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis.

Il peut être difficile pour les détenteurs américains d'actions Yourgene de faire valoir leurs droits et toute réclamation qu'ils pourraient avoir en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières ou des lois de tout État ou autre juridiction aux États-Unis en relation avec l'acquisition, parce que Yourgene est organisée en vertu des lois d'un pays non américain, et certains ou tous ses dirigeants et directeurs peuvent être des résidents d'un pays non américain. Les détenteurs américains d'actions Yourgene peuvent ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières ou des lois de tout État ou autre juridiction aux États-Unis.

Si Novacyt UK choisit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat et décide d'étendre l'offre publique d'achat aux États-Unis, l'acquisition sera réalisée en conformité avec les lois et réglementations américaines applicables, y compris, dans la mesure applicable, les sections 14(d) et 14(e) de l'U.S. Exchange Act et les réglementations 14D et 14E qui en découlent, ainsi qu'en conformité avec le Code. Une telle offre publique d'achat serait faite aux États-Unis par Novacyt UK (et/ou un mandataire de Novacyt UK) et personne d'autre.

La réception d'espèces dans le cadre de l'acquisition par un actionnaire de Yourgene aux États-Unis en contrepartie du transfert de ses actions Yourgene dans le cadre du plan sera probablement une transaction imposable aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis et en vertu de toutes les lois fiscales locales et étatiques applicables aux États-Unis. Chaque actionnaire de Yourgene aux États-Unis est invité à consulter immédiatement son conseiller fiscal ou juridique professionnel indépendant avant de prendre une décision concernant l'acquisition et les conséquences fiscales fédérales, étatiques et locales de l'acquisition qui lui sont applicables, ainsi que les conséquences découlant des lois de toute autre juridiction fiscale.

Conformément aux pratiques britanniques habituelles, Novacyt UK, certaines sociétés affiliées et leurs mandataires ou courtiers respectifs (agissant en tant qu'agents) peuvent de temps à autre effectuer certains achats ou arrangements pour acheter des actions Yourgene en dehors des États-Unis autrement que dans le cadre de l'acquisition jusqu'à la date à laquelle le plan (ou l'offre publique d'achat, le cas échéant) entre en vigueur, devient caduc ou est retiré d'une autre manière. Ces achats peuvent être effectués soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information concernant ces achats sera divulguée conformément aux exigences du Royaume-Uni et des États-Unis et sera communiquée à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site web de la Bourse de Londres à l'adresse https://www.londonstockexchange.com.

Déclarations prospectives

Cette annonce peut contenir certaines « déclarations prospectives » concernant Yourgene, Novacyt et Novacyt UK. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le fait qu'elles ne se rapportent pas uniquement à des faits historiques ou actuels. Les déclarations prospectives utilisent souvent des termes tels que « anticiper », « cibler », « s'attendre à », « estimer », « avoir l'intention », « planifier », « objectif », « croire », « sera », « peut », « devrait », « serait », « pourrait » ou d'autres mots ou termes ayant une signification similaire, ou la forme négative de ceux-ci. Les déclarations prospectives comprennent les déclarations relatives aux éléments suivants : (i) les dépenses d'investissement futures, les dépenses, les revenus, les bénéfices, les synergies, la performance économique, l'endettement, la situation financière, la politique de dividendes, les pertes et les perspectives futures ; (ii) les stratégies commerciales et de gestion de Novacyt et/ou Novacyt UK et/ou Yourgene et l'expansion et la croissance des activités du Groupe Novacyt et/ou du Groupe Yourgene et les synergies potentielles résultant de l'acquisition ; et (iii) les effets de la réglementation gouvernementale sur les activités du Groupe Yourgene ou du Groupe Novacyt.

Ces déclarations prévisionnelles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent entraîner une différence matérielle entre les résultats, les performances ou les développements réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives reposent sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies et les environnements actuels et futurs. Ni Novacyt, ni Novacyt UK, ni Yourgene, ni aucun de leurs associés, directeurs, dirigeants, employés ou conseillers respectifs, ne fournissent de déclaration, d'assurance ou de garantie que les événements exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs de cette annonce se produiront réellement. Nous vous conseillons de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent document. Toutes les déclarations prévisionnelles ultérieures, orales ou écrites, attribuables à Novacyt, Novacyt UK ou Yourgene ou à toute personne agissant en leur nom sont expressément qualifiées dans leur intégralité par la mise en garde ci-dessus. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisent, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent varier sensiblement de ceux décrits dans cette annonce. Novacyt, Novacyt UK et Yourgene n'assument aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations prospectives ou autres contenues dans cette annonce, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Pas de prévisions ou d'estimations de bénéfices

Rien dans cette annonce n'est destiné ou ne doit être considéré comme une prévision, une projection ou une estimation des performances financières futures de Novacyt, Novacyt UK ou Yourgene pour toute période et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que les flux de trésorerie provenant des opérations, les bénéfices, les bénéfices par action Yourgene ou Novacyt, ou les revenus pour l'exercice en cours ou les exercices futurs correspondraient ou dépasseraient nécessairement les flux de trésorerie provenant des opérations, les bénéfices, les bénéfices par action Yourgene ou Novacyt ou les revenus de Yourgene ou Novacyt, selon le cas, publiés par le passé.

Droit de passer à une offre publique d'achat

Novacyt UK se réserve le droit de choisir, avec l'accord du Takeover Panel, de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat comme alternative au plan. Dans ce cas, l'offre publique d'acquisition sera mise en œuvre aux mêmes conditions ou, si Novacyt UK le décide, à d'autres conditions non moins favorables (sous réserve d'amendements appropriés), pour autant que cela soit applicable, que celles qui s'appliqueraient au plan et sous réserve des amendements mentionnés dans la partie B de l'annexe 1 de cette annonce.

Publication sur le site web

Une copie de cette annonce et des documents devant être publiés conformément aux règles 26.1 et 26.2 du Code sera disponible (sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes), gratuitement, sur le site internet de Yourgene à l'addresse https://yourgenehealth.com/our-investors/offer-for-yourgene-health plc/ et sur le site de Novacyt à l'adresse https://novacyt.com/investors/ au plus tard à 12h00 (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de cette annonce.

Ni le contenu de ces sites web, ni le contenu de tout autre site web accessible à partir d'hyperliens sur ces sites web n'est incorporé dans cette annonce ou n'en fait partie.

Demande de copies papier

Conformément à la règle 30.3 du Code, les actionnaires de Yourgene peuvent demander une copie papier de cette annonce (et de toute information incorporée par référence dans cette annonce), gratuitement, en contactant l'officier de l'état civil de Yourgene, Link Group, par : (i) en soumettant une demande écrite à Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Royaume-Uni ; ou (ii) en appelant le +44 (0) 371 664 0300. Les appels sont facturés au tarif géographique standard et varient selon le fournisseur. Les appels provenant de l'extérieur du Royaume-Uni seront facturés au tarif international en vigueur. Les lignes sont ouvertes de 9h00 à 17h30, du lundi au vendredi, à l'exception des jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles.

Pour les personnes qui reçoivent une copie de cette annonce sous forme électronique ou par le biais d'une notification sur le site web, une copie papier de cette annonce ne sera pas envoyée, à moins qu'elles n'en fassent la demande. Ces personnes peuvent également demander que tous les documents, annonces et informations qui leur seront envoyés à l'avenir en relation avec l'acquisition le soient sous forme papier.

Informations relatives aux actionnaires de Yourgene

Veuillez noter que les adresses, les adresses e-mail et certaines informations fournies par les actionnaires de Yourgene, les personnes ayant des droits d'information et d'autres personnes concernées pour la réception de communications de Yourgene peuvent être fournies à Novacyt UK pendant la période d'offre, comme l'exige la section 4 de l'annexe 4 du Code.

Arrondissements

Certains chiffres figurant dans cette annonce ont été arrondis. Par conséquent, les chiffres indiqués pour une même catégorie dans différents tableaux peuvent varier légèrement et les chiffres indiqués comme totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.

Critères de divulgation du Code

En vertu de la règle 8.3(a) du Code, toute personne intéressée par 1 % ou plus d'une catégorie de titres concernés d'une société visée ou d'un offrant d'échange de titres (c'est-à-dire tout offrant autre qu'un offrant pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit faire une déclaration de position initiale après le début de la période d'offre et, si c'est plus tard, après l'annonce dans laquelle un offrant d'échange de titres est identifié pour la première fois. Une déclaration de position initiale doit contenir des détails sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, et les droits de souscription de, toutes les valeurs mobilières pertinentes de chacun d'entre eux : (i) la société visée et (ii) le(s) initiateur(s) d'une offre d'échange de titres. Une divulgation de position initiale par une personne à laquelle la règle 8.3(a) s'applique doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvrable (tel que défini dans le Code) suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvrable (tel que défini dans le Code) suivant l'annonce dans laquelle tout initiateur d'échange de titres est identifié pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée ou d'un initiateur d'échange de titres avant la date limite de divulgation de position initiale doivent effectuer une déclaration de transaction.

En vertu de la règle 8.3(b) du Code, toute personne qui est, ou devient, intéressée par 1 pour cent ou plus de toute catégorie de titres concernés de la société visée ou de tout offrant d'échange de titres doit faire une déclaration de transaction si la personne négocie des titres concernés de la société visée ou de tout offrant d'échange de titres. Une divulgation d'opération doit contenir des détails sur l'opération concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, et les droits de souscription de, toutes les valeurs mobilières concernées de chacun d'entre eux : (i) la société visée et (ii) tout initiateur d'une offre d'échange de titres, sauf dans la mesure où ces informations ont déjà été divulguées en vertu de la règle 8. Une divulgation d'opération par une personne à laquelle la règle 8.3(b) s'applique doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvrable (tel que défini dans le Code) suivant la date de la transaction concernée.

Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler un intérêt dans les titres concernés d'une société visée ou d'un offrant d'échange de titres, elles seront considérées comme une seule personne aux fins de la règle 8.3 du Code.

Les divulgations de position initiale doivent également être faites par la société visée et par tout offrant et les déclarations de transaction doivent également être faites par la société visée, par tout offrant et par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4 du Code).

Les détails concernant les sociétés destinataires de l'offre et les sociétés offrantes pour lesquelles des divulgations de position initiale et des déclarations de transaction doivent être effectuées figurent dans le tableau de divulgation sur le site web du Takeover Panel à l'adresse https://www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails concernant le nombre de titres concernés en circulation, la date à laquelle la période d'offre a commencé et la date à laquelle tout offrant a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter l'unité de surveillance du marché du Takeover Panel au +44 (0) 20 7638 0129 si vous avez des doutes quant à l'obligation de faire une déclaration de position initiale ou une divulgation d'opération.

Il s'agit d'une annonce pas d'un programme

Cette annonce ne constitue pas un programme ou un document équivalent à un programme.

Achats privés

Conformément aux pratiques britanniques habituelles, Novacyt UK ou ses mandataires, ou ses courtiers (agissant en tant qu'agents), peuvent de temps à autre effectuer certains achats ou arrangements pour acheter des actions Yourgene, autrement que dans le cadre de l'acquisition, jusqu'à la date à laquelle le plan (ou l'acquisition, le cas échéant) entre en vigueur, devient caduc ou est retiré d'une autre manière. Ces achats peuvent être effectués soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information concernant ces achats sera divulguée comme l'exige le Royaume-Uni et sera communiquée à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site web de la Bourse de Londres à l'adresse https://www.londonstockexchange.com.

Règle 2.9 du Code

Aux fins de la règle 2.9 du Code, Yourgene confirme que, à la date de cette annonce, elle a 3 176 959 792 actions Yourgene en circulation sous le numéro d'identification international des titres GB00BN31ZD89. Aucune action Yourgene n'est détenue en trésorerie.

Si vous avez des doutes sur le contenu de cette annonce ou sur les mesures à prendre, il vous est recommandé de demander immédiatement un conseil financier indépendant à votre agent de change, à votre directeur de banque, à votre avocat ou à un conseiller financier indépendant dûment autorisé en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié) si vous résidez au Royaume-Uni ou, dans le cas contraire, à un autre conseiller financier indépendant dûment autorisé.

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU VERS UNE JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÉGLEMENTATIONS PERTINENTES DE CETTE JURIDICTION

CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. DES LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE, CES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES SERONT CONSIDEREES COMME RELEVANT DU DOMAINE PUBLIC

POUR PUBLICATION IMMEDIATE

3 juillet 2023

OFFRE RECOMMANDÉE EN ESPÈCES

par

Novacyt UK Holdings Limited

(filiale à part entière de Novacyt S.A.)

pour

Yourgene Health plc

à effectuer au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006

1. Introduction

Les conseils d'administration de Novacyt et de Yourgene ont le plaisir d'annoncer qu'ils sont parvenus à un accord sur les termes et conditions d'une offre recommandée en espèces faite par Novacyt UK, une filiale à part entière de Novacyt, pour la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene.

Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la partie 26 du Companies Act (bien que Novacyt UK se réserve le droit d'effectuer l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, avec le consentement du comité d'examen du Takeover Panel).

2. L'acquisition

Selon les termes de l'acquisition, qui sera soumise aux conditions et à certains autres termes énoncés dans l'annexe 1 de cette annonce et aux conditions générales complètes qui seront énoncées dans le document du plan, chaque actionnaire de Yourgene sera en droit de recevoir :

0,522 pence en espèces par action Yourgene

L'acquisition estime l'ensemble du capital social émis et à émettre de Yourgene à environ 16,7 millions de livres sterling.
Le prix de l'acquisition représente une prime d'environ :
- 167,7 pour cent au prix de clôture de 0,195 pence par action Yourgene le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
- 111,3 pour cent du prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de trois mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
57,2 pour cent du prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de six mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ; et
74,0 pour cent par rapport au prix de placement de décembre 2022 de 0,30 pence par action Yourgene.

Les actions Yourgene seront acquises par Novacyt UK entièrement payées et libres de tous privilèges, intérêts équitables, charges, droits de préemption et autres droits ou intérêts de tiers, quels qu'ils soient, ainsi que de tous les droits existants à la date de cette annonce ou s'y rattachant par la suite, y compris (sans limitation) le droit de recevoir et de conserver, en totalité, tous les dividendes et/ou autres distributions (le cas échéant) déclarés, effectués ou payés et/ou tout autre remboursement de capital (que ce soit par le biais d'une réduction du capital social ou du compte de primes d'émission ou autrement) effectué à partir de la date d'effet en ce qui concerne les actions Yourgene.

Si, à compter de la date de cette annonce et au plus tard à la date d'effet, un dividende et/ou une autre distribution et/ou un autre remboursement de capital au titre des actions Yourgene est déclaré, effectué, payé ou devient payable par Yourgene, Novacyt UK se réserve le droit de réduire la contrepartie payable pour chaque action Yourgene selon les termes de l'acquisition d'un montant allant jusqu'au montant par action Yourgene de ce dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital, auquel cas toute référence dans cette annonce à la contrepartie payable selon les termes de l'acquisition sera réputée être une référence à la contrepartie ainsi réduite. Dans de telles circonstances, les actionnaires de Yourgene auraient le droit de conserver tout dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital.

3. Contexte et causes de l'acquisition

Début 2022, Novacyt a défini une nouvelle stratégie pour passer à un marché post-COVID-19 et se positionner en vue d'une croissance durable à long terme. Cette stratégie se concentre sur le double objectif du développement du portefeuille et de l'expansion géographique, en s'appuyant sur les références de Novacyt en tant que fournisseur agile et leader mondial de RUO intégrées et de diagnostics cliniques. Il s'agissait notamment de poursuivre les opérations stratégiques de fusion et d'acquisition afin de développer l'échelle et la diversification pour soutenir la croissance à long terme de l'entreprise.

Les conseils d'administration de Novacyt et de Novacyt UK estiment que l'acquisition de Yourgene s'inscrit parfaitement dans cette stratégie et qu'il existe une justification stratégique et financière convaincante pour l'acquisition.

Le groupe élargi devrait créer un opérateur plus important et plus diversifié dans le secteur du diagnostic. L'acquisition combine des technologies et des services très complémentaires et le groupe élargi est en mesure d'exploiter les capacités de recherche mutuelle et de développement pour le développement continu de produit et le perfectionnement du portefeuille afin d'améliorer l'offre à la clientèle.

Le secteur du diagnostic, dans lequel œuvrent Novacyt et Yourgene, est fort compétitif, avec des concurrents de différentes envergures. Continuer à investir dans la recherche et le développement pour développer l'offre de services et de produits de Yourgene sur le long terme demande un gros investissement continu et ciblé. La combinaison des deux groupes va faciliter ce paramètre, notamment grâce à l'utilisation des ressources en capital et de l'infrastructure commerciale combinées.

Novacyt considère que les clients tireront grandement profit de cette combinaison, grâce à la complémentarité des produits et services de diagnostic des deux groupes. Cela permettra d'offrir des solutions plus intégrées grâce à une mise en commun efficace des ressources.

Les administrateurs de Novacyt estiment qu'il existe un potentiel important pour le groupe élargi de renforcer les relations avec les clients et de vendre sa gamme élargie de produits et de services au sein de la base installée combinée, tout en conservant des capacités spécialisées dans des compétences distinctes. Plus particulièrement, Novacyt considère qu'il est possible d'exploiter la technologie propriétaire Ranger® de Yourgene pour différencier le portefeuille de diagnostics moléculaires du groupe élargi, tout en continuant à explorer d'autres cas d'utilisation au sein des portefeuilles de produits de Yourgene et de Novacyt.

Novacyt estime que l'offre principale NIPT de Yourgene et son portefeuille PCR ont un potentiel de croissance significatif qui peut être accéléré par les ressources et les investissements importants que Novacyt peut fournir, compte tenu de sa forte position financière.

L'acquisition devrait permettre à Novacyt d'apporter une valeur ajoutée significative à ses clients dans l'ensemble des activités combinées grâce à une technologie rationalisée et au partage des meilleures pratiques opérationnelles afin de créer un modèle d'exploitation plus robuste et plus durable au service des partenaires et des clients.

Novacyt pense que Yourgene atteindra son plein potentiel sous la propriété de Novacyt, accélérant la croissance des revenus et construisant une valeur à long terme pour le groupe élargi, grâce à l'investissement accru dans Yourgene qui pourrait être fourni dans le cadre du groupe élargi.

Les conseils d'administration de Novacyt et de Novacyt UK pensent que le groupe élargi constituera un projet plus attractif en tant qu'entité consolidée pour attirer l'investissement de la part d'une plus large gamme d'investisseurs institutionnels.

Les directeurs de Novacyt s'attendent à ce que des synergies de coûts soient générées par la rationalisation des fonctions et des systèmes faisant double emploi, l'élimination des installations excédentaires et la combinaison des rôles de direction au sein du groupe élargi.

Les conseils d'administration de Novacyt et Novacyt UK pensent que le prix de l'acquisition représente une valeur pleine et juste pour les actionnaires de Yourgene. Le prix de l'acquisisiton permet aux actionnaires de Yourgene de cristalliser immédiatement la valeur de leurs parts, en espèces, avec une prime significative par rapport au prix actuel de l'action de Yourgene, tout en ne prenant aucun des risques substantiels qui existent pour Yourgene en tant qu'entité autonome.

4. Recommandation par les directeurs de Yourgene

Les directeurs de Yourgene, qui ont été conseillés par Stifel quant aux conditions financières de l'acquisition, considèrent que les conditions de l'acquisition sont justes et raisonnables. En conseillant les directeurs de Yourgene, Stifel a pris en compte les évaluations commerciales des administrateurs de Yourgene. Stifel apporte des conseils financiers indépendants aux directeurs de Yourgene aux fins de la Règle 3 du Code.

Par conséquent, les directeurs de Yourgene ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Yourgene de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale relative à l'acquisition qui sera proposée à l'assemblée générale, comme les administrateurs de Yourgene qui détiennent des actions Yourgene (à titre personnel ou par l'intermédiaire d'un mandataire) se sont irrévocablement engagés à le faire, ou comme ils se sont engagés irrévocablement à ordonner (et à faire tous les efforts raisonnables pour s'assurer que) leurs mandataires le fassent, en ce qui concerne leurs propres (et leurs personnes liées) participations bénéficiaires d'actions Yourgene (ou les actions Yourgene sur lesquelles ils ont le contrôle), autres que les actions Yourgene qu'ils détiennent en vertu du SIP, s'élevant, au total, à 428 977 159 actions Yourgene (représentant, au total, approximativement 13,5 pour cent des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce)).

5. Contexte et causes de la recommandation des directeurs de Yourgene

Yourgene est une société internationale de médecine génomique qui propose des technologies et des services intégrés et travaille en partenariat avec les leaders mondiaux de la technologie ADN pour faire progresser la science du diagnostic. Yourgene se concentre sur l'accélération de la croissance au sein des offres principales de services génomiques, NIPT, technologie Ranger® et PCR, reflétant une transition loin des services liés à COVID et des ventes de produits suite à une réduction spectaculaire des revenus liés à la COVID-19 depuis que les directives de test du Royaume-Uni ont changé en mars 2022. A la dernière date praticable avant la date de cette annonce, soit le 26 juin 2023, le solde de trésorerie non audité de Yourgene était de 1,88 million de livres sterling, avec une dette bancaire non auditée de 2,5 millions de livres sterling. En raison de l'incertitude entourant le calendrier et la mise en œuvre des contrats remportés et la réalisation des opportunités de revenus, les niveaux de trésorerie continuent d'être gérés avec soin et des capitaux supplémentaires, ainsi que des options stratégiques plus larges, pourraient s'avérer nécessaires à court terme.

Au début de l'exercice financier se terminant le 31 mars 2023, Yourgene a commencé un exercice de restructuration des coûts afin de réaligner la base de coûts du groupe sur son objectif stratégique principal. En janvier 2023, Yourgene a réalisé une levée de fonds pour couvrir les coûts uniques d'une nouvelle restructuration de la base de coûts. Depuis la levée de fonds, les directeurs de Yourgene se sont concentrés sur la restructuration interne des activités de Yourgene. De plus, le 13 juin 2023, Yourgene a annoncé la cession conditionnelle de son laboratoire de Taïwan, qui devrait être achevée avant septembre 2023, à la suite d'une revue opérationnelle et stratégique de ses activités taïwanaises, afin de prolonger la piste de trésorerie disponible et de reconstruire la valeur actionnariale au fil du temps.

Les directeurs de Yourgene sont convaincus qu'avec les initiatives prises pour améliorer les marges brutes, les économies de coûts et le taux de conversion du pipeline et de mise en œuvre des contrats, Yourgene peut continuer à croître et à générer des rendements soutenus et attrayants, mais ils reconnaissent qu'il existe des risques et des incertitudes quant au calendrier et à l'impact de la conversion de ces initiatives.

Malgré cette confiance dans les perspectives autonomes de Yourgene, les administrateurs de Yourgene reconnaissent les avantages de l'échelle lorsqu'ils opèrent sur un marché concurrentiel mondial. L'opportunité de réaliser des synergies commerciales avec l'infrastructure commerciale mondiale de Novacyt et la suite complémentaire de produits et de services de diagnostic augmenterait la capacité de Yourgene à servir une base de clients plus large et à accélérer le profil de croissance mondiale de son portefeuille de produits.

Les directeurs de Yourgene reconnaissent également que l'acquisition représente une prime significative par rapport au prix de l'action de Yourgene et fournit une opportunité immédiate pour les actionnaires du plan de réaliser, en espèces, la valeur de leurs participations, en particulier dans le contexte du manque relatif de liquidité de Yourgene en tant que société AIM à petite capitalisation. L'acquisition représente une prime d'environ 111,3 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de trois mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date d'annonce).

Par conséquent, après un examen approfondi, les directeurs de Yourgene estiment que les conditions de l'acquisition sont dans le meilleur intérêt des actionnaires de Yourgene dans leur ensemble et de celui de Yourgene. Ainsi, les directeurs de Yourgene ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires du plan de voter, ou de faire voter, en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et aux actionnaires de Yourgene de voter, ou de faire voter, en faveur de la résolution spéciale qui sera proposée à l'assemblée générale. Les directeurs de Yourgene pensent également que l'acquisition est dans le meilleur intérêt des employés et de la direction de Yourgene, car elle permettra à Yourgene de tirer parti des ressources disponibles grâce à son appartenance à une organisation multinationale pour stimuler la vente croisée de produits et de services à une base installée combinée. Cette croissance accrue et les ressources supplémentaires auxquelles Yourgene aura accès du fait de son appartenance au Groupe Novacyt, devraient permettre à Yourgene d'accélérer le rythme de l'innovation, ce qui offrira à son tour des opportunités de développement de carrière plus diversifiées pour les équipes de Yourgene.

Conformément aux termes d'un accord entre Yourgene, BGF Investments LP (« BGF ») et Cairn daté du 21 décembre 2022, BGF (un actionnaire de Yourgene) a le droit, sous certaines conditions, de nommer un directeur non exécutif au conseil de Yourgene. Le 23 janvier 2023, Andrew Leeser a été nommé au conseil d'administration de Yourgene selon les termes de cet accord. Bien qu'Andrew Leeser soit la personne désignée de BGF, il est indépendant de BGF et ne la représente pas.

6. Conditions de l'acquisition

L'acquisition sera soumise aux conditions et autres termes énoncés à l'annexe 1 de cette annonce et qui figureront dans le document du plan, y compris, entre autres :

(a) l'approbation du plan par une majorité en nombre des actionnaires du plan présents et votant, en personne ou par procuration, à l'assemblée du tribunal et représentant au moins 75 % en valeur des actions du plan votées ;
(b) l'adoption de la résolution spéciale nécessaire à la mise en œuvre du plan par la majorité requise lors de l'assemblée générale ;
(c) l'approbation du plan par la cour ; et
(d) l'entrée en vigueur du plan au plus tard à la date d'arrêt prolongé.

Le document du plan, ainsi que les convocations à l'assemblée du tribunal et à l'assemblée générale et les formulaires de procuration associés seront envoyés aux actionnaires de Yourgene et, pour information uniquement, aux participants aux plans d'action Yourgene, aux options CGI et aux warrants dès que possible et en tout état de cause dans les 28 jours suivant la date de cette annonce, à moins que Novacyt UK et Yourgene ne conviennent d'une date ultérieure, et que le Takeover Panel n'y consente.

7. Engagements irrévocables

Novacyt UK a reçu des engagements irrévocables de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale proposée à l'assemblée générale (ou, si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre), d'accepter cette offre) de la part de tous les administrateurs de Yourgene qui détiennent des actions Yourgene (à titre personnel ou par l'intermédiaire d'un mandataire) au titre de leur (et de leurs personnes liées) détention effective d'actions Yourgene (ou des actions Yourgene sur lesquelles ils exercent un contrôle), autres que les actions Yourgene qu'ils détiennent en vertu du SIP, s'élevant, au total, à 428 977 159 actions Yourgene (ce qui représente, au total, environ 13,5 pour cent des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce)).

En plus des engagements irrévocables des directeurs de Yourgene, Novacyt UK a également reçu un engagement irrévocable de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale proposée à l'assemblée générale (ou si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre) de BGF en ce qui concerne 399 264 611 actions Yourgene (représentant environ 12,6 pour cent des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de la présente annonce)).

Au total donc, à la date de cette annonce, Novacyt UK a reçu des engagements irrévocables de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale qui sera proposée à l'assemblée générale (ou, si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre) pour un total de 828 241 770 actions Yourgene (représentant, au total, approximativement 26,1 pour cent des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce)).

De plus amples détails sur ces engagements irrévocables (y compris des détails sur les circonstances dans lesquelles ils cessent d'être contraignants) figurent à l'annexe 3 de cette annonce.

8. Informations sur le Groupe Novacyt

Novacyt est une entreprise internationale de diagnostic qui propose un large portefeuille de tests de diagnostic in vitro et moléculaire pour un grand nombre de maladies infectieuses, permettant des tests plus rapides, plus précis et plus accessibles afin d'améliorer les résultats des soins de santé. Novacyt fournit à ses clients des flux d'instruments modulaires décentralisés et proches du patient grâce à ses instruments/solutions intégrés et évolutifs. Novacyt est spécialisée dans la conception, la fabrication et la fourniture de kits PCR en temps réel, de réactifs et d'une gamme complète d'instruments de laboratoire et de qPCR pour la recherche en biologie moléculaire et l'utilisation clinique. Novacyt propose une gamme variée et complète de tests qPCR, couvrant les tests humains, vétérinaires, de biodéfense, environnementaux, agricoles et alimentaires. Les actions Novacyt sont admises à la négociation sur l'AIM et sur Euronext Growth Paris.

Novacyt UK est une filiale à part entière de Novacyt.

9. Informations sur Yourgene

Yourgene est une entreprise internationale de technologies et de services intégrés, qui permet la mise en œuvre de la médecine génomique. Yourgene travaille en partenariat avec des leaders mondiaux de la technologie ADN pour faire progresser la science du diagnostic.

Yourgene développe, fabrique et commercialise principalement des solutions de diagnostic moléculaire et de dépistage simples et précises pour la santé reproductive et la médecine de précision. Le portefeuille de produits de diagnostic in vitro de Yourgene comprend des tests prénataux non invasifs (NIPT) pour le syndrome de Down et d'autres troubles génétiques, des tests de dépistage de la mucoviscidose, des tests rapides invasifs d'aneuploïdie et des tests de génotypage DPYD.

Basée sur l'expertise en technologie génomique, la technologie Ranger® de Yourgene offre une sélection de taille nouvelle génération avec une gamme de plateformes de préparation d'échantillons pour un enrichissement dynamique des cibles. La technologie Ranger® peut être utilisée pour améliorer les flux de travail et les performances dans de nombreuses applications, notamment le NIPT, l'oncologie, les tests de maladies infectieuses et la synthèse de gènes.

Yourgene Genomic Services propose un service clinique à partir du Royaume-Uni et de Taïwan, axé sur la médecine de précision et la santé génésique, y compris les NIPT.

Yourgene a son siège à Manchester, au Royaume-Uni, et des bureaux à Taipei (cession en cours), à Singapour, aux États-Unis et au Canada, et les actions Yourgene sont admises à la négociation sur l'AIM.

10. Intentions pour le Groupe Yourgene

Les plans stratégiques de Novacyt pour Yourgene

Comme indiqué au paragraphe 3 (Contexte et raisons de l'acquisition) ci-dessus, Novacyt estime que la combinaison de Novacyt et de Yourgene créera un opérateur plus important et plus diversifié dans le secteur du diagnostic. Cela apportera des bénéfices plus importants à toutes les parties prenantes du groupe élargi.

Avant cette annonce, conformément aux pratiques du marché, Novacyt a eu accès à la direction générale de Yourgene dans le cadre d'une due diligence de confirmation. Cependant, en raison des contraintes d'une procédure d'offre publique, Novacyt n'a pas encore eu accès à des informations suffisamment détaillées pour formuler des plans spécifiques concernant l'impact total de l'acquisition sur Yourgene. Par conséquent, après la finalisation de l'acquisition, Novacyt a l'intention de travailler avec la direction de Yourgene pour entreprendre une évaluation détaillée de Yourgene (« l'examen ») L'examen comprendra :

• une évaluation des objectifs à court et à long terme, de la stratégie et du potentiel des

activités de Yourgene ;

l'engagement auprès des principales parties prenantes de l'entreprise Yourgene ;
une analyse des produits clés et des initiatives de recherche et de développement de Yourgene ;
une évaluation et identification des priorités en matière de R&D du groupe élargi ;
l'examen des opportunités et de l'impact que l'acquisition aura sur les activités de Novacyt ;
l'étude des opportunités potentielles pour Yourgene de bénéficier de l'accès amélioré au capital que l'acquisition fournira ; et
l'étude de la meilleure façon de positionner l'activité de Yourgene pour qu'elle soit plus compétitive, ce qui inclurait l'évaluation de la meilleure structure organisationnelle pour le groupe élargi à l'avenir.

Novacyt s'attend à ce que l'examen soit complété dans un délai d'environ six mois à compter de la date d'entrée en vigueur.

Le 26 avril 2022, Yourgene a annoncé une restructuration opérationnelle visant à consolider ses activités au Royaume-Uni par le biais d'un programme de colocalisation et de partage des services de soutien entre les services génomiques et les technologies génomiques (la « restructuration opérationnelle »). La restructuration opérationnelle a commencé au cours du dernier trimestre de l'exercice financier se terminant le 31 mars 2023 et se poursuit actuellement. Yourgene a pris des mesures importantes pour réduire les effectifs et les coûts non salariaux depuis la fin de la pandémie de COVID-19. Yourgene a supprimé le personnel variable en fonction de la baisse des volumes d'activité, a retardé la gestion, a fusionné les divisions de services et de produits, et a regroupé des fonctions similaires dans des équipes de services centrales. L'intention de Novacyt est de poursuivre la restructuration opérationnelle de Yourgene après la date d'entrée en vigueur.

Recherche et développement :

Yourgene a dépensé 1,9 million de livres sterling (non audité) (net de crédits d'impôt) pour la recherche et le développement au cours de l'exercice 2023 et, au 30 juin 2023, employait 32 personnes qui se concentraient sur la recherche et le développement. Yourgene mène des activités de recherche et de développement afin de développer son offre dans les domaines du NIPT, de la santé reproductive, de Ranger®, du DPYD et d'autres technologies. Comme indiqué ci-dessus, l'examen comprendra une évaluation des priorités en matière de R&D du groupe élargi et pourrait entraîner des changements importants dans les effectifs et les priorités de la fonction R&D et des programmes de R&D de Novacyt et de Yourgene.

Employés et direction

Novacyt accorde une grande importance aux compétences et à l'expérience de la direction et des employés de Yourgene et reconnaît que les employés et la direction de Yourgene seront la clé du succès du groupe élargi. Novacyt se réjouit de travailler avec la direction et les employés de Yourgene pour soutenir le développement futur de Yourgene au sein du groupe élargi et pour s'assurer que l'entreprise continue à prospérer.

Novacyt a l'intention de créer une équipe de direction unifiée réunissant les meilleures compétences au sein de Novacyt et de Yourgene. La composition exacte de cette équipe de direction sera finalisée après l'examen, après quoi Novacyt aura eu l'occasion d'identifier les meilleurs talents dans les deux organisations.

Comme indiqué ci-dessus, Novacyt procédera à l'examen après la date d'entrée en vigueur. Cet examen se concentrera sur la maximisation de la valeur pour les parties prenantes du groupe élargi. Le travail de Novacyt jusqu'à présent a confirmé qu'il y avait plusieurs fonctions en double entre les deux entreprises. Des doublons ont été identifiés dans les fonctions financières, de recherche et de développement, de vente et de marketing, de réglementation, de ressources humaines et d'administration de Yourgene et de Novacyt. Novacyt prévoit qu'à l'issue de l'examen, il y aura des réductions matérielles d'effectifs, probablement axées sur les fonctions faisant double emploi entre Yourgene et Novacyt. L'examen pourrait entraîner des réductions d'effectifs importantes pour les employés de Novacyt occupant des fonctions faisant double emploi. Novacyt abordera le processus d'intégration avec l'intention de motiver et de retenir les meilleurs talents au sein du groupe élargi.

Après la date d'entrée en vigueur, il est prévu que Lyn Rees, l'actuel directeur général de Yourgene, et le Dr John Brown, l'actuel président non exécutif de Yourgene, restent au conseil d'administration de Yourgene et rejoignent le conseil d'administration de Novacyt. Après la date d'entrée en vigueur, le conseil d'administration de Novacyt sera donc composé de deux directeurss exécutifs, James McCarthy et Lyn Rees, et de cinq directeurs non exécutifs, James Wakefield, Juliet Thompson, Andrew Heath, Jean-Pierre Crinelli et le Dr John Brown. Chaque autre administrateur non exécutif du conseil d'administration de Yourgene démissionnera du conseil d'administration de Yourgene avec effet à la date d'entrée en vigueur. Le Dr Bill Chang et le Dr Joanne Mason resteront employés par Yourgene mais démissionneront également du conseil d'administration de Yourgene à compter de la date d'entrée en vigueur.

Le conseil d'administration de Novacyt confirme également qu'après la finalisation de l'acquisition, les droits contractuels et statutaires existants en matière d'emploi, y compris les droits à pension, de tous les dirigeants et employés de Yourgene et de ses filiales seront entièrement préservés, et envisage qu'il n'y aura pas de changement important dans leurs conditions d'emploi ou dans l'équilibre de leurs compétences et de leurs fonctions.

De plus, l'examen et toute réduction des effectifs seraient soumis aux exigences applicables en matière d'information et de consultation et conduits conformément à la législation en vigueur.

Novacyt n'a pas conclu et n'a pas discuté d'accords d'incitation avec les membres de la direction de Yourgene. Novacyt n'a pas l'intention de discuter d'une quelconque forme d'accord d'incitation avec les membres de l'équipe de direction de Yourgene avant la finalisation de l'acquisition.

Régimes de retraite

Yourgene ne gère ni ne contribue à aucun régime de retraite à prestations définies pour ses employés.

Yourgene gère un régime de retraite à cotisations définies, Novacyt n'a pas l'intention de modifier le régime de retraite à cotisations définies après la finalisation de l'acquisition.

Siège, sites et immobilisations

Le siège actuel de Novacyt est situé à Vélizy-Villacoublay, en France, et restera le siège du groupe élargi. Le siège de Yourgene se trouve à Manchester, au Royaume-Uni. Dans le cadre de l'examen, la localisation optimale des employés de Yourgene travaillant au siège social de Yourgene à Manchester sera évaluée. De plus, les sites d'autres unités d'exploitation de Novacyt et de Yourgene seront évalués dans le cadre de l'examen. À la suite de l'examen, certains de ces employés pourraient être transférés d'autres sites vers le siège de Manchester ou du siège de Manchester vers d'autres sites.

Installations commerciales

Les actions Yourgene sont actuellement admises à la négociation sur l'AIM et une demande sera faite à la Bourse de Londres pour annuler, sous réserve que le plan devienne effectif, l'admission des actions Yourgene à la négociation sur l'AIM à la date d'entrée en vigueur ou peu de temps après.

Dès que possible après la date d'entrée en vigueur, sous réserve de l'adoption de la résolution spéciale lors de l'assemblée générale, il est prévu que Yourgene soit réenregistrée en tant que société à responsabilité limitée en vertu des dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés.

Aucune déclaration contenue dans ce paragraphe 10 ne constitue ou n'est destinée à devenir un « engagement postérieur à l'offre » aux fins de la règle 19.5 du Code.

11. Financement

L'acquisition sera financée par les liquidités existantes du Groupe Novacyt.

Numis, en sa qualité de conseiller financier de Novacyt UK, est convaincu que Novacyt UK dispose de ressources financières suffisantes pour lui permettre de régler l'intégralité de la contrepartie en numéraire payable aux actionnaires de Yourgene selon les termes de l'acquisition.

12. Actions différées

Yourgene a émis 1 039 640 244 actions différées de 0,9 pence et 228 163 709 actions différées de 9,9 pence. Les actions différées ne sont pas cotées en bourse et ont des droits limités. Les actions différées n'ont pas le droit de participer aux dividendes déclarés, faits ou payés par Yourgene, mais ont le droit de participer à un retour d'actifs dans une liquidation de Yourgene par un remboursement du capital libéré sur cette action différée après que les droits de tous les détenteurs d'actions Yourgene ont été entièrement libérés et qu'une somme de 10 000 £ a été payée pour chaque action Yourgene. À cet égard, les actions différées de 0,9 pence sont prioritaires par rapport aux actions différées de 9,9 pence. Les détenteurs d'actions différées n'ont aucun autre droit de participer aux actifs de Yourgene.

Les actions différées ne confèrent à leurs détenteurs aucun droit de recevoir un avis de convocation, d'assister ou de voter aux assemblées générales de Yourgene (à moins qu'une résolution visant à modifier ou à abroger les droits attachés à la catégorie concernée d'actions différées ne soit proposée à cette occasion).

Par conséquent, les actions différées ne constituent pas un « capital social » aux fins du Code et les actions différées ne feront pas partie de l'acquisition ou du plan et aucune offre comparable en vertu de la règle 14 du Code ne sera faite pour les actions différées.

Novacyt UK et Yourgene ont l'intention d'annuler les actions différées conformément à la loi sur les sociétés et aux statuts de Yourgene à la date d'entrée en vigueur ou peu de temps après.

13. Arrangements commerciaux de Yourgene

Comme précédemment divulgué par Yourgene le 18 février 2019, dans le cadre de la restructuration corporative et commerciale du Groupe Yourgene de sa relation avec Life Technologies Limited (une filiale de Thermo Scientific Inc.) en février 2019, Yourgene a convenu d'un passif éventuel de 6,5 millions de livres sterling de passif éventuel payable par Yourgene à Life Technologies Limited dans le cas où, entre autres, toute personne (ainsi que ses personnes liées ou toute autre personne avec laquelle elle agit de concert) acquiert des intérêts dans des titres représentant plus de 50 % des droits de vote de Yourgene ou toute personne ou groupe acquiert la totalité ou la quasi-totalité de l'activité/des actifs de Yourgene. Ce paiement est dû et payable par Yourgene à Life Technologies Limited en espèces à la date de cet événement. Dans le cadre de l'acquisition et conformément à cette obligation, Novacyt financera Yourgene afin qu'elle puisse effectuer ce paiement à Life Technologies Limited à la finalisation de l'acquisition.

Yourgene dispose d'une facilité de prêt à terme existante auprès de la Silicon Valley Bank (succursale britannique) (le « prêt SVB »). Après la finalisation de l'acquisition, il est prévu que le prêt SVB soit remboursé en totalité.

14. Arrangements liés à l'offre

Accord de confidentialité

Novacyt et Yourgene ont conclu un accord de confidentialité le 16 mai 2023 (« l'accord de confidentialité ») en vertu duquel, entre autres, Novacyt s'est engagée à garder confidentielles certaines informations relatives à Yourgene et à ne pas les divulguer à des tiers (autres que les parties autorisées), et à n'utiliser ces informations confidentielles que dans le cadre de l'acquisition. Les obligations de confidentialité restent en vigueur jusqu'à la première des dates suivantes : (i) si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'un plan, ce plan devenant effectif conformément à ses termes ; (ii) si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat, Novacyt ou tout membre du groupe Novacyt acquérant 50 pour cent ou plus du capital social émis de Yourgene ou (iii) le 16 novembre 2024, soit la date tombant 18 mois après la date de l'accord de confidentialité. L'accord de confidentialité comprend des obligations de suspension qui empêchent Novacyt, les membres du groupe Novacyt et les personnes agissant de concert avec l'un d'entre eux d'acquérir ou d'offrir d'acquérir des intérêts dans certains titres de Yourgene ; ces restrictions ont cessé de s'appliquer à la suite de la publication de cette annonce. L'accord de confidentialité contient également des restrictions pour Novacyt, les membres du Groupe Novacyt et leurs directeurs, dirigeants, employés, conseillers, agents, consultants et fournisseurs potentiels de financement respectifs de solliciter ou d'employer certains employés de Yourgene.

15. Structure de l'acquisition et le document du plan

Plan

Il est prévu que l'acquisition soit effectuée par un plan d'arrangement approuvé par le tribunal entre Yourgene et les actionnaires du plan en vertu de la partie 26 du Companies Act.

L'objectif du plan est de permettre à Novacyt UK de devenir propriétaire de la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene. Après l'entrée en vigueur du plan, les actions du plan seront transférées à Novacyt UK, en contrepartie de quoi les actionnaires du plan dont les noms figurent dans le registre des membres de Yourgene à l'heure d'enregistrement du plan recevront 0,522 pence par action du plan en numéraire.

Les actions émises après l'heure d'enregistrement du plan ne seront pas soumises au plan. Par conséquent, il est proposé que les statuts de Yourgene soient modifiés de sorte que les actions Yourgene émises après l'heure d'enregistrement du plan autres que celles destinées à Novacyt UK soient automatiquement acquises par Novacyt UK dans les mêmes conditions que dans le cadre du plan. Cela évitera qu'une personne autre que Novacyt UK ou son/ses mandataire(s) ne se retrouve avec des actions Yourgene après la date d'entrée en vigueur.

Approbation par l'assemblée du tribunal et l'assemblée générale

Pour entrer en vigueur, le plan doit, entre autres, remplir les conditions suivantes :

(a) l'approbation d'une majorité en nombre des actionnaires de l'accord présents et votant, en personne ou par procuration, à l'assemblée du tribunal (ou à toute reprise de celleci), représentant au moins 75 % en valeur des actions de l'accord détenues par ces actionnaires de l'accord ;
(b) l'approbation d'au moins 75 % des votes exprimés, en personne ou par procuration, de la résolution spéciale à proposer à l'assemblée générale (qui se tiendra directement après l'assemblée du tribunal) nécessaire pour mettre en œuvre le plan, y compris pour approuver les amendements aux statuts de Yourgene. Lors de l'assemblée générale,

tous les actionnaires de Yourgene figurant sur le registre des membres de Yourgene à l'heure d'enregistrement du vote auront le droit de voter sur la résolution spéciale et d'exprimer une voix pour chaque action Yourgene détenue ; et

Demande à la cour de sanctionner le plan

Une fois que les approbations requises ont été obtenues lors de l'assemblée du tribunal et de l'assemblée générale et que les autres conditions ont été remplies ou (le cas échéant) levées, le plan doit être sanctionné par le tribunal lors de l'audience de sanction avant de pouvoir entrer en vigueur.

Le plan ne deviendra effectif, conformément à ses termes, qu'à la remise de l'ordonnance du tribunal à l'officier de l'état civil des sociétés.

Le plan devient effectif

Lorsque le plan sera effectif, il sera contraignant pour tous les actionnaires de Yourgene, qu'ils aient ou non assisté ou voté à la réunion du tribunal ou à l'assemblée générale, ou qu'ils aient voté en faveur ou contre le plan.

La contrepartie due à chaque actionnaire de Yourgene sera envoyée par Novacyt UK aux actionnaires de Yourgene au plus tard 14 jours après la date d'entrée en vigueur. Les certificats d'actions concernant les actions Yourgene cesseront d'être valides et les droits aux actions Yourgene détenus dans le système CREST seront annulés.

Le plan contiendra une disposition permettant à Novacyt UK et Yourgene de consentir conjointement, au nom de toutes les personnes concernées, à toute modification ou ajout au plan ou à toute condition que le tribunal peut approuver ou imposer. Yourgene a été informé qu'il est peu probable que le tribunal approuve une modification, un ajout ou une condition au plan qui pourrait être important pour les intérêts des actionnaires de Yourgene, à moins que les actionnaires de Yourgene ne soient informés de cette modification, de cet ajout ou de cette condition. Il appartiendrait au tribunal de décider, à sa discrétion, si une nouvelle assemblée des actionnaires de Yourgene doit être tenue dans ces circonstances.

Tous les détails du plan seront exposés dans le document du plan

Le document du plan comprendra tous les détails du plan, ainsi que les convocations à l'assemblée du tribunal et à l'assemblée générale, le calendrier prévu et précisera les actions à entreprendre par les actionnaires de Yourgene. Le plan est régi par le droit anglais. Le plan sera soumis aux exigences applicables du Code, du Takeover Panel, des règles de l'AIM, de la Bourse de Londres et de la FCA.

Le document du plan, ainsi que les formulaires de procuration, seront envoyés aux actionnaires de Yourgene et, pour information uniquement, aux participants aux plans d'actions de Yourgene et (dans la mesure où ils n'ont pas été exercés lorsque le document du plan est envoyé aux actionnaires de Yourgene) aux détenteurs d'options CGI et au détenteur de warrants, dès que possible et, en tout état de cause, dans les 28 jours suivant la date de cette annonce, à moins que Novacyt UK et Yourgene ne conviennent d'une date ultérieure et que le Takeover Panel n'y consente. Sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes, le document du plan sera également disponible sur le site web de Yourgene à l'adresse https://yourgenehealth.com/our-investors/offer-for-yourgene-health plc/ et sur le site web de Novacyt à l'adresse https://novacyt.com/investors/.

À ce stade, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions et de certaines autres conditions énoncées à l'annexe 1 de cette annonce, Novacyt UK et Yourgene s'attendent à ce que l'acquisition devienne effective au troisième trimestre 2023.

Si le plan ne devient pas effectif au plus tard à la date d'arrêt prolongé (ou à une date ultérieure convenue par Novacyt UK et Yourgene, avec l'accord du Takeover Panel et, le cas échéant, du tribunal), il deviendra caduc et l'acquisition ne sera pas réalisée (à moins que le Takeover Panel n'en décide autrement).

Droit de passer à une offre publique d'achat

Novacyt UK se réserve le droit de choisir, avec l'accord du Takeover Panel, de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat sur l'ensemble du capital social émis et à émettre de Yourgene comme alternative au Scheme. Dans ce cas, l'offre publique d'acquisition sera mise en œuvre aux mêmes conditions ou, si Novacyt UK le décide, à d'autres conditions non moins favorables (sous réserve d'amendements appropriés), pour autant que cela soit applicable, que celles qui s'appliqueraient au plan et sous réserve des amendements mentionnés dans la partie B de l'annexe 1 de cette annonce.

16. Plans d'action Yourgene, options CGI, warrants et droits de préemption

Plans d'actions Yourgene

Les participants aux plans d'actions Yourgene seront contactés concernant l'effet de l'acquisition sur leurs droits dans le cadre des plans d'actions Yourgene. Étant donné que toutes les options en circulation qui ont été attribuées dans le cadre des plans d'actions Yourgene ont un prix d'exercice qui est supérieur à la valeur en espèces par action du plan, aucune proposition ne sera faite à ces participants en ce qui concerne leurs options en vertu de la règle 15 du Code.

De plus amples détails sur l'impact de l'acquisition sur les plans d'actions Yourgene seront présentés dans le document du plan (ou, selon le cas, dans le document de l'offre) et dans des lettres séparées qui seront envoyées aux participants des plans d'actions Yourgene en temps voulu.

Options CGI

Conformément aux conditions de l'acquisition de CGI, 178 753 actions Yourgene et 10 249 624 actions Exchangeco ont été émises et attribuées à certains anciens actionnaires de CGI en tant que contrepartie partielle à la réalisation de l'acquisition de CGI, suivies de 4 696 065 actions Exchangeco supplémentaires en avril 2021 et de 4 880 971 actions Exchangeco supplémentaires en août 2021 conformément aux dispositions relatives aux compléments de prix de l'accord d'acquisition de CGI.

Selon les termes de l'accord d'option CGI, les actions Exchangeco peuvent être échangées par le biais d'un mécanisme d'échange contre des actions Yourgene à tout moment après la réalisation de l'acquisition CGI. Callco a le droit, suite à la récente augmentation de capital approuvée par les actionnaires de Yourgene lors de l'assemblée générale du 9 janvier 2023, de forcer l'exercice des options CGI sur notification écrite aux détenteurs d'options CGI.

Il est prévu que cet avis soit transmis aux détenteurs d'options CGI après la date de cette annonce, de sorte que les actions Yourgene soient émises et attribuées en échange des actions Exchangeco avant l'heure d'enregistrement du plan. Aucune proposition ne sera faite à ces participants en ce qui concerne leurs options en vertu de la règle 15 du Code.

Au 30 juin 2023 (dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce), 16 506 723 actions ExchangeCo sont disponibles pour être échangées contre des actions Yourgene, ce qui, une fois échangées contre des actions Yourgene, représente environ 0,5 % des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce).

Le plan s'étendra à toutes les actions Yourgene qui sont inconditionnellement attribuées ou émises avant l'heure d'enregistrement du plan, y compris celles attribuées ou émises à la suite de l'exercice des options CGI.

Toutes les actions Yourgene auxquelles les détenteurs d'options CGI ont droit suite à l'exercice des options CGI après l'heure d'enregistrement du plan seront automatiquement acquises par Novacyt UK au même prix d'acquisition que celui payable dans le cadre du plan, conformément à l'amendement des statuts de Yourgene proposé à l'assemblée générale (tel que décrit au paragraphe 15 (Structure de l'acquisition et du document du plan) ci-dessus).

Warrants et droits de préemption

Le détenteur de warrants sera contacté concernant l'effet de l'acquisition sur ses warrants et ses droits de préemption et une proposition appropriée sera faite au détenteur de warrants en temps voulu en ce qui concerne tous les warrants en circulation et conformément aux droits de préemption qui découleront de l'émission d'actions Yourgene résultant de l'exercice des options CGI.

Étant donné que tous les warrants en circulation ont un prix d'exercice supérieur à la valeur en espèces par action, aucune proposition formelle ne sera faite au détenteur de mandat concernant ses mandats en vertu de la règle 15 du Code.

Conformément aux termes des instruments de warratt, le détenteur du warrant a des droits de préemption concernant toute émission de titres Yourgene (à l'exclusion d'un événement d'ajustement (tel que défini dans l'instrument de warrant)), de sorte qu'il a le droit de participer aux mêmes conditions et au même prix que n'importe quel autre participant. Si la question correspondante doit être tranchée :

(i) sur la base d'un droit de préemption, le détenteur de warrants a le droit de participer comme s'il avait exercé ses droits de souscription en relation avec les warrants dans leur intégralité avant la date de l'émission en question ; ou
(ii) sans droit de préemption, le détenteur de warrants a le droit de participer pour un nombre de titres tel que, s'il est entièrement absorbé, le détenteur de warrants conserverait la même proportion du capital social entièrement dilué de Yourgene que celle qu'il avait immédiatement avant l'attribution.

Conformément aux termes de l'acte de blocage, tant que le détenteur du warrant (ou l'un de ses bénéficiaires autorisés (tel que défini dans l'acte de blocage)) est le détenteur enregistré des actions Yourgene, si des titres sont proposés à l'attribution par Yourgene (sauf dans certaines circonstances spécifiques), le détenteur du warrant a des droits de préemption proportionnels à sa participation dans Yourgene au même prix et dans les mêmes conditions que l'attribution proposée.

Le détenteur du warrant doit être notifié et disposer d'au moins 10 jours ouvrables pour accepter l'offre de ces titres Yourgene. Si elle n'est pas acceptée dans ce délai, cette offre sera considérée comme refusée par le détenteur de warrant. Les titres non souscrits par le détenteur de warrants (qu'ils soient réputés refusés ou que le détenteur de warrants ait formellement renoncé à ses droits) à cette date peuvent être offerts, attribués et émis à un ou plusieurs tiers à un prix et à des conditions au moins aussi favorables au cours des trois mois civils suivants.

Il est prévu que la notification de l'exercice des options CGI (qui déclenche l'exercice des droits de préemption) soit signifiée au détenteur de warrant à la date de cette annonce. Dans le cas où le détenteur de warrant choisit par écrit de renoncer à ses droits de préemption, aucune autre action Yourgene ne sera émise au détenteur de warrant. Au cas où le détenteur de warrant confirme qu'il souhaite exercer les droits de préemption, il est prévu que Yourgene envoie au détenteur de warrant un avis expliquant le fonctionnement des droits de préemption et faisant une recommandation appropriée au détenteur de warrant.

Les détails de la proposition faite au détenteur de warrants, tant en ce qui concerne ses droits de préemption liés à l'exercice des options CGI que des warrants, seront exposés dans le document du plan (ou, selon le cas, dans le document d'offre) et dans une lettre séparée qui sera envoyée au détenteur de warrants.

Dans le cas des actions Yourgene émises pour satisfaire l'exercice des droits de préemption et/ou des warrants avant l'heure d'enregistrement du plan, ces actions seront des actions du plan et seront acquises par Novacyt UK dans le cadre du plan. Après l'heure d'enregistrement du plan, toutes les actions Yourgene auxquelles le détenteur de warrants a droit suite à l'exercice des droits de préemption et/ou des warrants seront automatiquement acquises par Novacyt UK au même prix d'acquisition que celui payable dans le cadre du plan, conformément à l'amendement des statuts de Yourgene proposé à l'assemblée générale (tel que décrit au paragraphe 15 (Structure de l'acquisition et du document du plan) ci-dessus).

17. Annulation de l'admission à la négociation sur l'AIM et réenregistrement

Avant la date d'effet, Yourgene fera une demande à la Bourse de Londres pour annuler l'admission à la négociation sur l'AIM des actions Yourgene, avec effet à partir de la date d'entrée en vigueur ou peu de temps après. Il est prévu que le dernier jour de négociation des actions Yourgene sur l'AIM sera le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'entrée en vigueur et qu'aucun transfert ne sera enregistré après 18 heures à cette date. Dès l'entrée en vigueur du plan, les certificats d'actions relatifs aux actions Yourgene cesseront d'être valides et devront être détruits. De plus, les droits aux actions Yourgene détenues dans le système CREST seront annulés à la date d'entrée en vigueur.

Dès que possible après la date effective et l'annulation de l'admission à la négociation sur l'AIM des actions Yourgene, sous réserve de l'adoption de la résolution spéciale proposée à l'assemblée générale, il est proposé que Yourgene soit réenregistrée en tant que société à responsabilité limitée en vertu des dispositions pertinentes du Companies Act.

18. Divulgation d'intérêts chez Yourgene

À l'heure de fermeture des bureaux le 30 juin 2023, soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce, à l'exception des engagements irrévocables mentionnés à l'annexe 3 de cette annonce, ni Novacyt UK ni, pour autant que Novacyt UK en ait connaissance, aucune personne n'agit, ou n'est réputée agir, de concert avec Novacyt UK :

(a) si elle avait un intérêt dans, ou le droit de souscrire à, des actions pertinents de Yourgene ;
(b) si elle avait une position courte (qu'elle soit conditionnelle ou absolue et qu'elle soit dans l'argent ou autre), y compris une position courte dans le cadre d'un dérivé, un accord de vente ou une obligation de livraison ou un droit de demander à une autre personne d'acheter ou de prendre livraison des titres concernés de Yourgene ;
(c) si elle avait obtenu un engagement irrévocable ou une lettre d'intention pour accepter les conditions de l'acquisition en ce qui concerne les titres pertinents de Yourgene ; ou
(d) si elle avait emprunté ou prêté des actions Yourgene.

De plus, à l'exception des engagements irrévocables décrits au paragraphe 7 (Engagements irrévocables) ci-dessus, aucun accord n'existe entre Novacyt UK ou Yourgene ou une personne agissant de concert avec Novacyt UK ou Yourgene en ce qui concerne les actions Yourgene. A ces fins, un « arrangement » comprend tout accord d'indemnisation ou d'option, tout accord ou toute entente, formel ou informel, de quelque nature que ce soit, relatif aux actions Yourgene, qui peut être une incitation à négocier ou à s'abstenir de négocier de tels titres.

19. Documents disponibles sur le site web

Conformément à la règle 26.2, des copies des documents suivants seront disponibles, au plus tard à 12h00 (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de cette annonce, sur le site web de Yourgene à l'adresse https://yourgenehealth.com/our-investors/offer-for-yourgene health-plc/ et sur le site web de Novacyt https://novacyt.com/investors/ jusqu'à la fin de la période d'offre :

cette annonce ;
les engagements irrévocables mentionnés au paragraphe 7 ;
l'accord de confidentialité mentionné au paragraphe 14; et
les lettres de consentement de Numis, SP Angel, Stifel et Cairn mentionnées au paragraphe 20 ci-dessous.

Ni le contenu du site web de Yourgene et du site web de Novacyt, ni le contenu de tout autre site web accessible à partir de liens hypertextes sur l'un ou l'autre de ces sites web, n'est incorporé ou ne fait partie de cette annonce.

20. Général

L'acquisition et le plan seront soumis aux conditions et à certains autres termes énoncés à l'annexe 1 de cette annonce et aux conditions générales complètes qui seront énoncées dans le document du plan. L'annexe 2 de cette annonce contient des détails sur les sources d'information et les bases de calcul contenues dans cette annonce. L'annexe 3 de cette annonce contient certains détails relatifs aux engagements irrévocables mentionnés dans cette annonce. L'annexe 4 de cette annonce contient les définitions de certains termes utilisés dans cette annonce.

Cette annonce ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une offre ou une invitation à acheter ou à souscrire des titres. Il est conseillé aux actionnaires de Yourgene de lire attentivement le document du plan et les formulaires de procuration connexes une fois que ces documents auront été publiés.

Pour décider s'il faut ou non voter ou faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale proposée à l'assemblée générale, les actionnaires de Yourgene doivent s'appuyer sur les informations contenues dans le document du plan et suivre les procédures qui y sont décrites.

Numis (en tant que conseiller financier de Novacyt et Novacyt UK), SP Angel (en tant que conseiller désigné et courtier commun de Novacyt), Stifel (en tant que conseiller de la Règle 3 et seul conseiller financier de Yourgene) et Cairn (en tant que conseiller désigné de Yourgene) ont chacun donné et n'ont pas retiré leur consentement à l'inclusion dans cette annonce des références à leur nom sous la forme et dans le contexte où elles apparaissent.

Demandes :

Novacyt

James Wakefield (Président) / James McCarthy (Directeur général par intérim) c/o Numis

Numis (Conseiller financier et courtier désigné de Novacyt et conseiller financier de Novacyt UK)

Freddie Barnfield / Stuart Ord / Duncan Monteith / Jack McLaren Tél : +44 (0) 20 7260 1000

S.P. Angel Corporate Finance LLP (Conseiller désigné et courtier désigné de Novacyt)

Matthew Johnson / Charlie Bouverat (Finance d'entreprise) Tél : +44 (0) 20 3470 0470

Vadim Alexandre / Rob Rees (Courtage d'entreprise)

Walbrook PR Limited (Relations avec les médias et les investisseurs pour Novacyt)

Paul McManus / Stephanie Cuthbert / Phil Marriage	Tél : +44 (0) 20 7933 8780 or [email protected]
Yourgene
Lyn Rees (Directeur général)	c/o Stifel
Stifel (Conseiller de l'article 3 et conseiller financier unique de Yourgene)
Nicholas Moore / Samira Essebiyea / William Palmer-Brown (Banque d'investissement dans le secteur de la santé)	Tél : +44 (0) 20 7710 7600
Matthew Blawat / Ben Good (Banque d'investissement Royaume-Uni)
Cairn (Conseiller désigné de Yourgene)
Liam Murray / Ludovico Lazzaretti	Tél : +44 (0) 20 7213 0880
Walbrook PR Limited (Relations avec les médias et les investisseurs pour Yourgene)
Alice Woodings / Lianne Applegarth	Tél : +44 (0) 20 7933 8780 or [email protected]
	Tél. portable : +44 (0) 7407 804 654 / +44 (0) 7584 391 303

Stephenson Harwood LLP fournit des conseils juridiques à Novacyt et Novacyt UK.

Addleshaw Goddard LLP fournit des conseils juridiques à Yourgene.

Remarques importantes

Actionnaires étrangers

Sauf décision contraire de Yourgene et Novacyt UK, ou requise par le Code, et autorisée par les lois et réglementations applicables, l'acquisition ne sera pas mise à disposition, directement ou indirectement, dans, vers ou à partir d'une juridiction restreinte où cela constituerait une violation des lois de cette juridiction et aucune personne ne peut voter en faveur de l'acquisition par un tel usage, moyen, instrument ou à partir d'une juridiction restreinte ou de toute autre juridiction si cela constituait une violation des lois de cette juridiction. Par conséquent, des copies de cette annonce et de tous les documents relatifs à l'acquisition ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyées par la poste ou autrement transmises, distribuées ou envoyées dans, vers ou depuis une juridiction restreinte où cela violerait les lois de cette juridiction, et les personnes recevant cette annonce et tous les documents relatifs à l'acquisition (y compris les dépositaires, les nominés et les fiduciaires) doivent respecter ces restrictions et ne doivent pas les envoyer par la poste ou autrement les distribuer ou les envoyer dans, vers ou depuis de telles juridictions où cela violerait les lois de ces juridictions.

De plus amples détails concernant les actionnaires de Yourgene dans les juridictions étrangères seront contenus dans le document du plan.

Actionnaires américains

Déclarations prospectives

La présente annonce peut contenir certaines « déclarations prospectives » concernant Yourgene, Novacyt et Novacyt UK. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le fait qu'elles ne se rapportent pas uniquement à des faits historiques ou actuels. Les déclarations prospectives utilisent souvent des termes tels que « anticiper », « cibler », « s'attendre à », « estimer », « avoir l'intention », « planifier », « objectif », « croire », « sera », « peut », « devrait », « serait », « pourrait » ou d'autres mots ou termes ayant une signification similaire, ou la forme négative de ceux-ci. Les déclarations prospectives comprennent les déclarations relatives aux éléments suivants : (i) les dépenses d'investissement futures, les dépenses, les revenus, les bénéfices, les synergies, la performance économique, l'endettement, la situation financière, la politique de dividendes, les pertes et les perspectives futures ; (ii) les stratégies commerciales et de gestion de Yourgene et/ou Novacyt UK et/ou Novacyt et l'expansion et la croissance des opérations du Groupe Novacyt et/ou du Groupe Yourgene et les synergies potentielles résultant de l'acquisition ; et (iii) les effets de la réglementation gouvernementale sur les activités du Groupe Yourgene ou du Groupe Novacyt.

Pas de prévisions ou d'estimations de bénéfices

Rien dans cette annonce n'est destiné ou ne doit être considéré comme une prévision, une projection ou une estimation des performances financières futures de Novacyt, Novacyt UK ou Yourgene pour toute période et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que les flux de trésorerie provenant des opérations, les bénéfices, les bénéfices par action Yourgene ou Novacyt ou les revenus pour l'exercice en cours ou les exercices futurs correspondraient nécessairement ou dépasseraient les flux de trésorerie provenant des opérations, les bénéfices, les bénéfices par action Yourgene ou Novacyt ou les revenus de Yourgene ou Novacyt, selon le cas, publiés par le passé.

Droit de passer à une offre publique d'achat

Publication sur le site web

Une copie de cette annonce et des documents devant être publiés conformément aux règles 26.1 et 26.2 du Code sera mise à disposition (sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes), gratuitement, sur le site web de Novacyt à l'adresse https://novacyt.com/investors/ et sur le site web de Yourgene à l'adresse https://yourgenehealth.com/our-investors/offer-for-yourgene-health-plc/ au plus tard à 12h00 (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de cette annonce.

Ni le contenu de ces sites web, ni le contenu de tout autre site web accessible à partir d'hyperliens sur ces sites web n'est incorporé dans cette annonce ou n'en fait partie.

Demande de copies papier

Informations liées à Actionnaires Yourgene

Arrondissements

Critères de divulgation du Code

Il s'agit d'une annonce pas d'un programme

Cette annonce ne constitue pas un programme ou un document équivalent à un programme.

Achats privés

Règle 2.9 du Code

ANNEXE 1

CONDITIONS DE L'ACQUISITION ET AUTRES CONDITIONS

Partie A : Conditions de l'acquisition

1 L'acquisition est subordonnée à la condition que le plan devienne inconditionnel et prenne effet, sous réserve des dispositions du Code, au plus tard à 23h59 à la date d'arrêt prolongé.

Approbation du plan

2 Le plan sera subordonné aux conditions suivantes :
- 2.1
(a) il est approuvé par une majorité en nombre représentant pas moins de 75 pour cent en valeur des actionnaires du plan qui sont sur le registre des membres de Yourgene à l'heure d'enregistrement du vote et qui sont présents et votent, en personne ou par procuration, à l'assemblée du tribunal et à toute assemblée de classe séparée qui peut être exigée par le tribunal (ou, dans les deux cas, tout ajournement de celle-ci) ; et
(b) une telle assemblée du tribunal se tenant au plus tard le 22ème jour après la date prévue de l'assemblée du tribunal qui sera indiquée dans le document de l'offre (ou toute autre date ultérieure que Novacyt UK et Yourgene pourront convenir avec l'accord du Takeover Panel et, si nécessaire, que le tribunal pourra autoriser) ;
2.2
(a) les résolutions requises pour approuver et mettre en œuvre le plan sont dûment adoptées par les actionnaires de Yourgene à la majorité requise lors de l'assemblée générale (ou de tout ajournement de celle-ci) ; et
(b) cette assemblée générale se tiendra au plus tard le 22e jour après la date prévue de l'assemblée générale indiquée dans le document du plan (ou à une date ultérieure, le cas échéant, que Novacyt UK et Yourgene pourront convenir avec l'accord du Takeover Panel et, le cas échéant, que le tribunal pourra autoriser) ;
2.3
(a) l'approbation du plan par le tribunal (avec ou sans modification, mais sous réserve que toute modification soit faite dans des conditions acceptables pour Novacyt UK et Yourgene) ; et
(b) cette audience d'approbation se tiendra au plus tard le 22e jour après la date prévue de l'audience d'approbation qui sera indiquée dans le document du plan (ou à une date ultérieure, le cas échéant, que Novacyt UK et Yourgene peuvent convenir avec l'accord du Takeover Panel et, si nécessaire, que le tribunal peut autoriser) ; et
2.4 la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal à l'officier de l'état civil des sociétés.

Conditions générales

3 De plus, sous réserve de ce qui est indiqué dans la Partie B ci-dessous et des exigences du Takeover Panel et conformément au Code, l'acquisition sera subordonnée aux conditions suivantes et, par conséquent, les mesures nécessaires pour rendre le plan effectif ne seront pas prises à moins que ces conditions (modifiées le cas échéant) n'aient été remplies ou, le cas échéant, qu'il n'y ait été renoncé :

Autorisations générales des tiers et réglementation

(A) aucun tiers n'a notifié par écrit sa décision d'entreprendre, d'engager ou de mettre en œuvre une action, une procédure, un procès, une enquête, une investigation ou un renvoi (et, dans chaque cas, ne l'a pas retiré), ni n'a exigé qu'une action soit entreprise ou n'a fait quoi que ce soit, ni n'a promulgué, pris ou proposé une loi, un règlement, une décision, une ordonnance ou une modification de la pratique publiée (et, dans chaque cas, ne l'a pas retiré), dans chaque cas qui serait important dans le contexte du Groupe Novacyt élargi ou du Groupe Yourgene élargi dans chaque cas pris dans son ensemble, et qu'aucune loi, aucun règlement, aucune décision ou aucune ordonnance ne reste en vigueur, ce qui, dans chaque cas, aurait pour effet ou pourrait raisonnablement avoir pour effet :
- (i) d'exiger, empêcher ou retarder matériellement la cession, ou modifier matériellement les conditions envisagées pour une telle cession, par tout membre du Groupe Novacyt élargi ou par tout membre du Groupe Yourgene élargi, de tout ou partie de leurs activités respectives, des actifs ou des biens, ou imposer une limitation à la capacité de tout ou partie d'entre eux à conduire leurs activités respectives (ou une partie de celles-ci) ou à posséder, contrôler ou gérer leurs actifs ou biens respectifs (ou une partie de ceux-ci), ce qui, dans tous les cas, est important dans le contexte du Groupe Novacyt élargi ou du Groupe Yourgene élargi, dans les deux cas pris dans leur ensemble ;
- (ii) d'imposer une limitation importante ou d'entraîner un retard important dans la capacité de tout membre du Groupe Novacyt élargi, directement ou indirectement, d'acquérir, de détenir ou d'exercer effectivement tout ou partie des droits de propriété relatifs aux actions ou titres convertibles en actions ou autres titres de Yourgene ou sur la capacité de tout membre du Groupe Yourgene élargi ou de tout membre du Groupe Novacyt élargi, directement ou indirectement, de détenir ou d'exercer effectivement des droits de propriété sur des actions ou d'autres titres de Yourgene, ou d'exercer un contrôle de gestion ou de vote sur un membre du Groupe Yourgene élargi, dans chaque cas dans une mesure significative dans le contexte du Groupe Novacyt élargi ou du Groupe Yourgene élargi, selon le cas, pris dans son ensemble ;
- (iii) de rendre l'acquisition, sa mise en œuvre ou l'acquisition ou la proposition d'acquisition d'actions ou d'autres titres de Yourgene, ou le contrôle ou la gestion de Yourgene par tout membre du Groupe Novacyt élargi, nuls, illégaux et/ou inapplicables en vertu des lois de toute juridiction pertinente, ou autrement, directement ou indirectement, restreindre, limiter, interdire, retarder ou interférer de toute autre manière avec la mise en œuvre, ou imposer des conditions ou des obligations supplémentaires importantes concernant l'acquisition ou l'acquisition ou la proposition d'acquisition d'actions ou d'autres titres de Yourgene, ou le contrôle ou la gestion de Yourgene par tout membre du Groupe Novacyt élargi, ou encore remettre en cause, entraver, interférer ou exiger des modifications défavorables importantes de l'acquisition ;
- (iv) autrement que dans le cadre de la mise en œuvre du plan ou, le cas échéant, des articles 974 à 991 du Companies Act, exiger de tout membre du Groupe Novacyt élargi ou du Groupe Yourgene élargi qu'il acquière ou offre d'acquérir des actions ou d'autres titres (ou

l'équivalent) ou des intérêts dans tout membre du Groupe Yourgene élargi, autrement que dans le cadre de la mise en œuvre de l'acquisition ;

(v) d'imposer une limitation importante ou entraîner un retard important dans la capacité de tout membre du Groupe Novacyt élargi ou de tout membre du Groupe Yourgene élargi à mener, intégrer ou coordonner tout ou partie de ses activités avec tout ou partie des activités de tout autre membre du Groupe Novacyt élargi et/ou du Groupe Yourgene élargi, dans tous les cas dans une mesure importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi ou du Groupe Novacyt élargi, selon le cas, pris dans son ensemble ;
(vi) de faire en sorte qu'un membre du Groupe Yourgene élargi cesse d'être en mesure d'exercer ses activités sous le nom sous lequel il le fait actuellement dans une mesure qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi ;
(vii) d'affecter de manière négative tout ou partie de l'activité, des actifs, des bénéfices ou des perspectives de tout membre du Groupe Yourgene élargi dans une mesure qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble,

et toutes les périodes d'attente et autres périodes de temps applicables (y compris toute extension de celles-ci) pendant lesquelles un tel tiers pourrait décider d'entreprendre, d'instituer, de mettre en œuvre ou de menacer une action, une procédure, un procès, une enquête, une investigation ou une référence ou de prendre toute autre mesure en vertu des lois de toute juridiction applicable en ce qui concerne l'acquisition ou l'acquisition ou la proposition d'acquisition de toute action de Yourgene ou d'intervenir autrement ayant expiré, expiré ou été résilié ;

(B) tous les dépôts, demandes et/ou notifications nécessaires ou appropriés ont été effectués dans le cadre de l'acquisition et tous les délais d'attente et autres délais nécessaires (y compris toute prolongation de ceux-ci) en vertu de toute législation ou réglementation applicable dans toute juridiction ont expiré, été dépassé, ou résilié (selon le cas) et toutes les obligations légales et réglementaires dans toute juridiction ont été respectées, dans chaque cas, en relation avec le plan, l'acquisition, sa mise en œuvre et toutes les autorisations raisonnablement nécessaires ou appropriées pour l'acquisition proposée, par tout membre du Groupe Novacyt élargi, d'actions ou d'autres titres dans, ou le contrôle ou la gestion de, Yourgene ou tout autre membre du Groupe Yourgene élargi, ayant été obtenues dans des conditions et sous une forme raisonnablement satisfaisantes pour Novacyt UK de la part de tous les tiers appropriés ou (sans préjudice de la généralité de ce qui précède) de toute personne ou organisme avec lequel tout membre du Groupe Yourgene élargi ou du Groupe Novacyt élargi a conclu des accords contractuels et toutes les autorisations nécessaires ou appropriées pour exercer l'activité de tout membre du Groupe Yourgene élargi dans toute juridiction importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi ayant été obtenues, et toutes ces autorisations resteront pleinement en vigueur au moment où l'acquisition deviendra inconditionnelle ;

Résolution des actionnaires Yourgene

(C) sauf avec le consentement ou l'accord de Novacyt UK, aucune action n'ayant été entreprise ou proposée par un membre du Groupe Yourgene élargi, ou ayant été approuvée par une résolution des actionnaires de Yourgene, ou consentie par le Takeover Panel, qui tombe sous le coup de la Règle 21.1 du Code ;

Certaines questions résultant d'un arrangement, d'un accord, etc.

(D) à l'exception de ce qui a été divulgué, il n'existe aucune disposition de tout accord, arrangement, bail, licence, franchise, permis ou autre instrument auquel un membre du Groupe Yourgene élargi est partie ou par lequel un tel membre ou l'un de ses actifs peut être lié, autorisé ou soumis, ou tout événement ou circonstance qui, en conséquence de l'acquisition ou de l'acquisition ou de l'acquisition proposée par un membre du Groupe Novacyt élargi d'actions ou d'autres titres (ou l'équivalent) dans Yourgene, ou en raison d'un changement dans le contrôle ou la gestion de tout membre du Groupe Yourgene élargi ou autre, aurait ou pourrait raisonnablement avoir pour conséquence, dans une mesure significative dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble :
- (i) toute somme empruntée par, ou toute autre dette ou passif, réel ou éventuel, de, ou toute subvention disponible pour, tout membre du Groupe Yourgene élargi étant ou devenant remboursable, ou pouvant être déclarée remboursable, immédiatement ou avant sa ou leur date d'échéance ou date de remboursement, ou la capacité de tout tel membre à emprunter de l'argent ou à contracter toute dette étant retirée ou inhibée ou pouvant devenir ou être retirée ou inhibée ;
- (ii) sauf dans le cours normal des affaires, la création ou l'exécution de toute hypothèque, charge ou autre sûreté sur l'ensemble ou une partie de l'activité, des biens ou des actifs de tout membre du Groupe Yourgene élargi ou toute hypothèque, charge ou autre sûreté (quelle que soit la manière dont elle est créée, naît ou est née) qui deviendrait exécutoire ;
- (iii) tout arrangement, accord, bail, licence, franchise, permis ou autre instrument étant résilié ou les droits, responsabilités, obligations ou intérêts de tout membre du Groupe Yourgene élargi en vertu de celui-ci étant résiliés ou modifiés ou affectés de manière défavorable ou toute obligation ou responsabilité survenant ou toute action étant prise ou survenant en vertu de celui-ci ;
- (iv) toute responsabilité de tout membre du Groupe Yourgene élargi de verser des indemnités de départ, de cessation d'emploi, des primes ou d'autres paiements à l'un de ses directeurs ou autres dirigeants ;
- (v) les droits, responsabilités, obligations, intérêts ou activités de tout membre du Groupe Yourgene élargi en vertu de tout accord, arrangement, bail, licence, permis ou autre instrument, ou les intérêts ou activités de tout membre du Groupe Yourgene élargi dans ou avec toute autre personne, organisme, entreprise ou société (ou tout accord ou arrangement relatif à ces intérêts ou activités) étant ou pouvant être résiliés, ou modifiés ou affectés de manière défavorable, ou toute obligation ou responsabilité onéreuse survenant ou toute action défavorable étant prise en vertu de ceux-ci ;
- (vi) tout membre du Groupe Yourgene établi cessant d'être en mesure d'exercer ses activités sous tout nom sous lequel il exerce actuellement ses activités ;
- (vii) la valeur de, ou la position financière ou commerciale ou les perspectives de, tout membre du Groupe Yourgene élargi étant lésé ou affecté négativement ; ou
- (viii) la création ou l'accélération de tout passif (réel ou éventuel) par tout membre du Groupe Yourgene élargi autre que les officiers de l'état civil commerciaux ou d'autres passifs encourus dans le cours normal des affaires,

et, à l'exception de ce qui a été divulgué, aucun événement ne s'est produit qui, en vertu de toute disposition de tout arrangement, accord, licence, permis, franchise, bail ou autre instrument auquel un membre du Groupe Yourgene élargi est partie ou par lequel ou auquel un tel membre ou l'un de ses actifs est lié, autorisé ou soumis, aurait ou pourrait raisonnablement être attendu pour entraîner l'un des événements ou circonstances mentionnés dans les conditions (D)(i) à (viii) dans une mesure dans ce cas qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;

Certains événements survenus depuis le 30 septembre 2022

(E) à l'exception de ce qui a été divulgué, aucun membre du Groupe Yourgene élargi n'ayant depuis le 30 septembre 2022 :
- (i) à l'exception des actions Yourgene émises dans le cadre ou à la suite de l'exercice d'options ou de l'acquisition d'attributions accordées dans le cadre des plans d'actions Yourgene ou en relation avec les options CGI ou les warrants et à l'exception, le cas échéant, entre le groupe Yourgene élargi et ses filiales détenues à 100 %, émis ou convenu d'émettre, autorisé ou proposé l'émission d'actions supplémentaires de toute catégorie ;
- (ii) proposé, accepté de fournir ou modifié les conditions de l'un des plans d'actions Yourgene ou d'un autre avantage constituant un changement important relatif à l'emploi ou à la cessation d'emploi d'une catégorie importante de personnes employées par le groupe Yourgene élargi ou qui constitue un changement important des conditions d'emploi de tout employé principal du groupe Yourgene élargi, sauf accord du Takeover Panel (si nécessaire) et de Novacyt UK ;
- (iii) autre que dans le cadre de l'acquisition (et à l'exception des transactions entre le Groupe Yourgene élargi et ses filiales détenues à 100 % et des transactions dans le cours normal des affaires) mis en œuvre, effectué, autorisé ou proposé ou annoncé son intention de mettre en œuvre, d'effectuer ou d'autoriser toute fusion, scission, reconstruction, fusion, plan, engagement ou acquisition ou cession d'actifs ou d'actions ou de capital d'emprunt (ou l'équivalent) dans toute entreprise ou entreprises dans une mesure qui, dans ce cas, est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
- (iv) à l'exception des transactions dans le cours normal des affaires ou entre le Groupe Yourgene élargi et ses filiales détenues à 100 %, cédé, ou transféré, hypothéqué ou créé une sûreté sur tout actif important ou tout droit, titre ou intérêt dans tout actif important ou autorisé, proposé ou annoncé toute intention de le faire dans chaque cas, dans la mesure où cela est important dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
- (v) conclu une licence ou une autre cession de droits de propriété intellectuelle qui sont importants dans le contexte du Groupe Yourgene élargi et en dehors du cours normal des affaires ;
- (vi) à l'exception des transactions entre le Groupe Yourgene élargi et ses filiales à part entière, émis, autorisé ou proposé, ou annoncé une intention d'autoriser ou de proposer, l'émission d'obligations ou apporté des modifications aux conditions de ces obligations ou, sauf dans le cours normal des affaires, devenir sujet à un passif éventuel ou (autre qu'un crédit commercial contracté dans le cadre normal des affaires) contracter ou augmenter une dette, sauf entre Yourgene et l'une de ses filiales à part entière ou entre de telles filiales qui, dans tous les cas, sont importantes dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
- (vii) sauf dans le cours normal des affaires, conclu ou modifié les conditions de, ou fait une offre (qui reste ouverte à l'acceptation) pour conclure ou modifier les

conditions de tout contrat, arrangement, transaction, accord ou engagement important (qu'il s'agisse de dépenses en capital ou autres) qui est à long terme, inhabituel ou de nature ou d'ampleur onéreuse dans une mesure qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;

(viii) établi un nouveau plan d'options sur actions, un plan d'incitation ou un autre avantage pour le Groupe Yourgene élargi ;
(ix) acheté, racheté ou remboursé ou annoncé une proposition d'achat, de rachat ou de remboursement de ses propres actions ou autres titres ou réduit ou, sauf en ce qui concerne les questions mentionnées au sous-paragraphe (i) ci-dessus, fait tout autre changement à toute partie de son capital social (sauf, dans chaque cas, le cas échéant, entre le Groupe Yourgene élargi et ses filiales détenues à 100 % ou en relation avec les plans d'actions Yourgene, les options CGI ou les warrants) ;
(x) sauf dans le cours normal des affaires, renoncé, compromis ou réglé toute réclamation importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
(xi) résilié ou modifié les termes de tout accord ou arrangement entre tout membre du Groupe Yourgene élargi et toute autre personne d'une manière qui aurait ou pourrait raisonnablement avoir un effet négatif important sur la situation financière du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
(xii) à l'exception de ce qui est envisagé conformément aux conditions du plan ou autrement en rapport avec l'acquisition, n'a apporté aucune modification à son acte constitutif, à ses statuts ou à d'autres documents constitutifs ;
(xiii) sauf en ce qui concerne les modifications apportées ou convenues à la suite ou découlant de modifications de la législation, a apporté ou convenu ou consenti à toute modification substantielle :
- (i) les termes des actes de fiducie et des règles constituant le(s) régime(s) de retraite établi(s) pour ses directeurs, ses employés ou les personnes à leur charge ;
- (ii) aux prestations qui en découlent ou aux pensions qui sont payables ;
- (iii) la base sur laquelle sont calculés ou déterminés les droits à ces prestations ou pensions, ou l'accumulation ou le droit à ces prestations ou pensions ; ou
- (iv)à la base sur laquelle les engagements (y compris les pensions) de ces régimes de retraite sont financés ou effectués, ou convenus ou acceptés,

ce qui est important dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;

(xiv) n'a pas été en mesure, ou a admis par écrit qu'il n'était pas en mesure, de payer ses dettes à leur échéance ou a entamé des négociations avec un ou plusieurs de ses créanciers en vue de rééchelonner ou de restructurer l'une quelconque de ses dettes, ou a arrêté ou suspendu (ou menacé d'arrêter ou de suspendre) le paiement de ses dettes en général ou a cessé ou menacé de cesser l'exercice de la totalité ou d'une partie substantielle de son activité ;
(xv) sauf en ce qui concerne un membre du Groupe Yourgene élargi qui est en sommeil et qui était solvable au moment considéré, n'a pris ou proposé de prendre des mesures, des actions de société ou n'a fait l'objet d'une procédure judiciaire instituée ou menacée par écrit en relation avec la suspension des

paiements, un moratoire sur toute dette, sa liquidation (volontaire ou autre), sa dissolution, sa réorganisation ou la nomination d'un administrateur judiciaire, administrateur, gérant, administrateur judiciaire, fiduciaire ou autre responsable similaire de l'ensemble ou d'une partie importante de ses actifs ou revenus ou de toute autre mesure ou procédure analogue ou équivalente dans une juridiction quelconque, ou a nommé une personne analogue dans une juridiction quelconque, ou a fait nommer une telle personne dans une mesure qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;

(xvi) à l'exception des transactions entre le Groupe Yourgene élargi et ses filiales détenues à 100 %, n'a fait, autorisé, proposé ou annoncé son intention de proposer une modification de son capital d'emprunt, dans chaque cas significatif dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
(xvii) conclu, mis en œuvre ou autorisé la conclusion d'une co-entreprise, d'un accord de partage d'actifs ou de bénéfices, d'un partenariat ou d'une fusion d'entreprises ou de personnes morales dans chaque cas qui est important dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition ; ou
(xviii) conclu un accord, un arrangement, un engagement ou un contrat, adopté une résolution ou fait une offre (qui reste ouverte à l'acceptation) concernant l'une des transactions, questions ou événements mentionnés dans cette condition (E), ou annoncé son intention d'effectuer ou de proposer d'effectuer l'une de ces transactions, questions ou événements ;

Aucun changement défavorable, litige, enquête réglementaire ou autre n'est à déplorer

(F) à l'exception de ce qui a été divulgué, depuis le 30 septembre 2022, il n'y a eu :
- (i) aucun changement défavorable et aucune circonstance n'est survenue qui entraînerait ou pourrait raisonnablement entraîner un changement défavorable dans l'activité, les actifs, la position financière ou commerciale ou les bénéfices, la performance opérationnelle ou les perspectives de tout membre du Groupe Yourgene élargi, dans chaque cas qui est important dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
- (ii) aucun litige, procédure d'arbitrage, poursuite ou autre procédure judiciaire à laquelle un membre du Groupe Yourgene élargi est ou peut devenir partie (que ce soit en tant que demandeur, défendeur ou autre) n'a été menacé, annoncé, mis en œuvre ou institué par ou contre un membre du Groupe Yourgene élargi ou restant en suspens à l'égard d'un membre du Groupe Yourgene élargi, dans chaque cas qui est important dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
- (iii) aucune enquête, examen ou investigation par, ou plainte ou référence à, un tiers contre ou à l'égard de tout membre du Groupe Yourgene élargi n'a été menacé, annoncé, mis en œuvre ou institué par ou à l'égard de, ou restant en suspens à l'égard de, tout membre du Groupe Yourgene élargi, dans chaque cas qui est important dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
- (iv) aucune responsabilité éventuelle ou autre d'un membre du Groupe Yourgene élargi n'est apparue ou n'a augmenté autrement que dans le cours normal des affaires, ce qui est raisonnablement susceptible d'affecter négativement les activités, les actifs, la position financière ou commerciale, les bénéfices ou la performance opérationnelle d'un membre du Groupe Yourgene élargi dans une

mesure qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;

(v) aucune mesure n'a été prise et aucune omission n'a été faite qui soit raisonnablement susceptible d'entraîner le retrait, l'annulation, la résiliation ou la modification d'une licence ou d'un permis détenu par un membre du Groupe Yourgene élargi qui est nécessaire à la bonne marche de ses activités et dont le retrait, l'annulation, la résiliation ou la modification pourrait raisonnablement avoir un effet négatif important sur le Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ; et
(vi) aucun membre du Groupe Yourgene élargi n'a mené ses activités en violation des lois et réglementations applicables d'une manière qui soit importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ou importante dans le contexte de l'acquisition ;

Non-découverte de certains éléments

(G) à l'exception de ce qui a été divulgué, Novacyt UK n'a découvert :
- (i) aucune information financière, commerciale ou autre concernant le Groupe Yourgene élargi annoncée publiquement par ou au nom de Yourgene par l'intermédiaire d'un RIS avant la date de cette annonce ou divulguée par ou au nom de tout membre du Groupe Yourgene élargi à tout membre du Groupe Novacyt élargi ou à l'un de leurs conseillers avant la date de cette annonce est trompeuse, contient une fausse déclaration ou omet d'énoncer un fait nécessaire pour que cette information ne soit pas trompeuse et qui n'a pas été corrigé par la suite avant la date de cette annonce par une divulgation publique, dans chaque cas, dans une mesure qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ;
- (ii) aucun membre du Groupe Yourgene élargi ou tout partenariat, société ou autre entité dans laquelle un membre du Groupe Yourgene élargi a un intérêt économique significatif et qui n'est pas une entreprise filiale de Yourgene est, autrement que dans le cours normal des affaires, soumis à une responsabilité, éventuelle ou autre, dans une mesure qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ou qui est importante dans le contexte de l'acquisition ;
- (iii) aucune information qui affecte la portée de toute information divulguée à tout moment par ou au nom de tout membre du Groupe Yourgene élargi et qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble ou qui est importante dans le contexte de l'acquisition ;
- (iv) (A) aucun membre, directeur, dirigeant ou employé passé ou présent du Groupe Yourgene élargi n'est ou a été à tout moment engagé dans toute activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction au UK Bribery Act 2010, au U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 et/ou à toute autre loi, règle ou réglementation anti-corruption ou anti-pots-de-vin applicable B) toute personne qui fournit ou a fourni des services pour ou au nom du Groupe Yourgene élargi est ou a été à tout moment engagée dans une activité, une pratique ou une conduite en rapport avec la fourniture de tels services qui constituerait une infraction au UK Bribery Act 2010, au U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 ou à toute autre loi, règle ou réglementation anti-corruption ou anti-pots-devins applicable ou à toute autre loi, règle ou réglementation applicable ;
- (v) aucun membre, directeur, dirigeant ou employé, passé ou présent, du Groupe Yourgene élargi ne s'est engagé dans des affaires avec, n'a fait des investissements dans, n'a mis des fonds ou des actifs à la disposition de ou n'a reçu des fonds ou des actifs de la part de : (i) tout gouvernement, toute entité

ou tout individu à l'égard duquel des ressortissants des États-Unis, du Royaume-Uni ou de l'Union européenne, ou des personnes opérant sur ces territoires, se voient interdire d'exercer des activités ou de faire des affaires, ou de recevoir ou de mettre à disposition des fonds ou des ressources économiques en vertu des lois ou réglementations applicables des États-Unis, du Royaume-Uni ou de l'Union européenne, y compris les sanctions économiques administrées par l'Office of Foreign Assets Control des États-Unis ou par le HMRC ; ou (ii) tout gouvernement, entité ou individu visé par les sanctions économiques des Nations unies, des États-Unis, du Royaume-Uni, de l'Union européenne ou de l'un de ses États membres ou de tout autre organisme ou autorité gouvernemental ou supranational dans toute juridiction ;

(vi) tout actif d'un membre du Groupe Yourgene élargi constitue un bien criminel tel que défini par la section 340(3) du Proceeds of Crime Act 2002 (mais sans tenir compte du paragraphe (b) de cette définition) ou un produit du crime en vertu de toute autre loi, règle ou réglementation applicable concernant le blanchiment d'argent ou le produit du crime, ou tout membre du Groupe Yourgene élargi est considéré comme s'étant engagé dans des activités constituant un blanchiment d'argent en vertu de toute loi, règle ou réglementation applicable concernant le blanchiment d'argent ; ou
(vii) depuis le 30 septembre 2022, aucune circonstance n'est survenue ou aucun événement ne s'est produit en relation avec un membre du Groupe Yourgene élargi perdant son titre de propriété intellectuelle, ou toute propriété intellectuelle détenue ou licenciée par un membre du Groupe Yourgene élargi étant révoquée, annulée ou déclarée invalide, dans chaque cas dans une mesure qui est importante dans le contexte du Groupe Yourgene élargi pris dans son ensemble.

Partie B : Conditions supplémentaires de l'acquisition

1 Sous réserve des exigences du Takeover Panel et du Code, Novacyt UK se réserve le droit, à sa seule discrétion, de renoncer (s'il est possible d'y renoncer) :
- (i) au délai fixé dans la condition du paragraphe 1 de la Partie A de cette Annexe 1 et tout délai fixé dans les conditions du paragraphe 2 de la Partie A de cette Annexe 1 pour la tenue de l'assemblée du tribunal, de l'assemblée générale et de l'audience d'approbation ; et
- (ii) en tout ou en partie, tout ou partie des conditions ci-dessus énoncées aux paragraphes 3(A) à (G) de la Partie A (incluse).
2 Sous réserve des dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, il ne peut être dérogé aux conditions énoncées aux paragraphes 1 et 2 de la Partie A cette Annexe 1.
3 Novacyt UK n'aura aucune obligation de renoncer (si elle peut y renoncer), de déterminer que l'une des conditions énoncées aux paragraphes 3(A) à (G) de la Partie A de cette Annexe 1 (incluse) est ou reste remplie ou de la considérer comme remplie à une date antérieure à la date limite pour le respect ou la renonciation à cette condition spécifiée ci-dessus, nonobstant le fait que les autres conditions peuvent à cette date antérieure avoir fait l'objet d'une renonciation ou avoir été remplies et qu'il n'existe à cette date antérieure aucune circonstance indiquant que l'une de ces conditions pourrait ne pas être en mesure d'être remplie.
4 En vertu de la règle 13.5(a) du Code, Novacyt UK ne peut invoquer une condition à l'acquisition de manière à empêcher l'acquisition, à la rendre caduque ou à la retirer

qu'avec l'accord du Takeover Panel. Le Takeover Panel ne donnera normalement son accord que si les circonstances qui donnent lieu au droit d'invoquer la condition sont d'une importance significative pour Novacyt UK dans le contexte de l'acquisition. Novacyt UK ne peut invoquer une condition soumise à la règle 13.5(a) du Code qu'avec le consentement du Takeover Panel et toute condition soumise à la Règle 13.5(a) peut être levée par Novacyt UK. Les conditions contenues dans les paragraphes 1 et 2 de la Partie A de cette Annexe 1 et, le cas échéant, la condition d'acceptation d'une offre publique d'achat visée au paragraphe 7 de la présente Partie B de l'Annexe 1, ne sont pas soumises à cette disposition du Code.

5 En vertu de la règle 13.6 du Code, Yourgene ne peut pas invoquer, ou faire en sorte ou permettre à Novacyt UK d'invoquer, une condition à l'acquisition, à moins que les circonstances qui donnent lieu au droit d'invoquer la condition soient d'une importance significative pour les actionnaires de Yourgene dans le contexte de l'acquisition.
6 Si Novacyt UK est tenu par le Takeover Panel de faire une offre pour les actions Yourgene en vertu des dispositions de la Règle 9 du Code, Novacyt UK peut apporter des modifications à l'une ou l'autre des conditions et à certains autres termes de l'acquisition qui sont nécessaires pour se conformer aux dispositions de cette règle.
7 Novacyt UK se réserve le droit de choisir (avec l'accord du Takeover Panel) de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat comme alternative au plan. Dans ce cas, l'acquisition sera mise en œuvre dans les mêmes termes et conditions, pour autant qu'ils soient applicables, que ceux qui s'appliqueraient au plan, sous réserve des modifications appropriées, y compris (sans limitation) une condition d'acceptation fixée à 90 pour cent des actions auxquelles cette offre se rapporte (ou un pourcentage plus faible, représentant plus de 50 pour cent des actions Yourgene assorties de droits de vote, comme Novacyt UK peut le décider). Si l'acquisition est réalisée par le biais d'une offre publique d'achat, la condition d'acceptation ne pourra être remplie que lorsque toutes les autres conditions de l'offre publique d'achat auront été remplies ou (si elles peuvent faire l'objet d'une renonciation) auront fait l'objet d'une renonciation. De plus, si un nombre suffisant d'acceptations de l'offre publique d'achat est reçu et/ou si un nombre suffisant d'actions Yourgene est acquis, Novacyt UK a l'intention d'appliquer les dispositions de la loi sur les sociétés pour acquérir obligatoirement toutes les actions Yourgene en circulation auxquelles l'offre publique d'achat se rapporte.
8 Novacyt se réserve le droit, avec l'accord préalable du Takeover Panel, de confier la réalisation de l'acquisition à toute autre entité qu'elle détient.
9 Les actions Yourgene à acquérir dans le cadre de l'acquisition seront acquises par Novacyt UK entièrement payées et libres de tous privilèges, intérêts équitables, charges, droits de préemption et autres droits et intérêts de tiers, quels qu'ils soient, et avec tous les droits existants à la date de la présente annonce ou qui s'y rattachent par la suite, y compris (sans limitation) les droits de vote et le droit de recevoir et de conserver, dans leur intégralité, tous les dividendes et autres distributions (le cas échéant) déclarés, effectués ou payés ou tout autre remboursement de capital (que ce soit par le biais d'une réduction du capital social ou du compte de primes d'émission ou autrement) effectués à partir de la date d'entrée en vigueur en ce qui concerne les actions Yourgene.
10 Novacyt UK se réserve le droit de réduire la valeur de la contrepartie payable pour chaque action Yourgene à hauteur du montant par action Yourgene de tout dividende, distribution ou retour de valeur payé ou effectué à partir de la date de cette annonce et à la date effective ou avant. Si un tel dividende, une telle distribution ou un tel retour de valeur est payé ou effectué après la date de cette annonce et que Novacyt UK exerce ses droits décrits ci-dessus, toute référence dans cette annonce à la contrepartie payable dans le cadre de l'acquisition sera considérée comme une référence à la contrepartie ainsi réduite. Tout exercice par Novacyt UK de ses droits visés dans ce paragraphe sera soumis au Code et au Takeover Panel et fera l'objet d'une annonce et,

pour éviter toute ambiguïté, ne sera pas considéré comme constituant une révision ou une modification des termes de l'acquisition. Si Novacyt UK exerce son droit de réduire la contrepartie de l'offre de tout ou partie du montant d'un dividende (ou d'une autre distribution) qui n'a pas été payé, les actionnaires de Yourgene auront le droit de recevoir et de conserver ce dividende (ou cette autre distribution).

11 La disponibilité de l'acquisition pour les personnes ne résidant pas au Royaume-Uni peut être affectée par les lois des juridictions concernées. Par conséquent, toute personne soumise aux lois d'une juridiction autre que le Royaume-Uni et tout actionnaire de Yourgene qui ne réside pas au Royaume-Uni devront s'informer et respecter les exigences applicables.
12 L'acquisition n'est pas, et ne sera pas, réalisée, directement ou indirectement, dans, vers ou par l'utilisation du courrier ou de tout autre moyen ou instrument (y compris, mais sans s'y limiter, la télécopie, le courrier électronique ou toute autre transmission électronique, le télex ou le téléphone) du commerce interétatique ou étranger ou de toute installation d'une bourse de valeurs nationale, d'État ou autre d'une juridiction soumise à des restrictions.
13 Chacune des conditions est considérée comme une condition distincte et n'est pas limitée par référence à une autre condition.
14 Cette annonce et tous les droits ou obligations qui en découlent, l'acquisition, le plan et les formulaires de procuration sont régis par le droit anglais et relèvent de la compétence des tribunaux anglais. L'acquisition sera soumise aux exigences applicables du Code, du Takeover Panel, de la Bourse de Londres et de l'AIM.

ANNEXE 2

SOURCES D'INFORMATIONS ET BASES DE CALCUL

Dans cette annonce, sauf indication contraire ou si le contexte l'exige, les sources et bases suivantes ont été utilisées :

1. La valeur attribuée à l'action ordinaire émise entièrement diluée de Yourgene est basée sur :
2. 3 176 959 792 actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
3. 16 506 723 actions Yourgene qui seront émises à la suite de l'échange des 16 506 723 actions Exchangeco dans le cadre de l'exercice des options CGI, qui devrait avoir lieu après cette annonce, de sorte que ces actions Yourgene soient émises et attribuées avant l'heure d'enregistrement du plan ; et
4. 214 877 actions Yourgene à émettre et à attribuer avant l'heure d'enregistrement du plan dans le cas où les droits de préemption sont exercés par le détenteur du warrant après la date de cette annonce,

mais exclut (i) les options dans le cadre du plan d'option sur actions de l'Enterprise Management Incentive (EMI)(car le prix d'exercice est supérieur au prix d'acquisition par action) et (ii) les warrants (car les warrants en circulation ont un prix d'exercice supérieur au prix d'acquisition par action).

1. Les références au capital social ordinaire existant de Yourgene sont le nombre d'actions Yourgene en circulation au dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce, qui était de 3 176 959 792 actions Yourgene. Le numéro d'identification international des titres pour les actions Yourgene est GB00BN31ZD89.
1. Sauf indication contraire, tous les prix et les prix moyens pondérés en fonction du volume pour les actions Yourgene proviennent de Bloomberg.
1. Les primes ont été calculées sur la base des éléments suivants :
2. a. le cours de clôture de l'action au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) de 0,195 pence par action Yourgene ;
3. b. le prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de trois mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) de 0,247 pence par action Yourgene ;
4. c. le prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de six mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) de 0,332 pence par action Yourgene ; et
5. d. le prix de placement de décembre 2022 de 0,30 pence par action Yourgene.

ANNEXE 3

DÉTAILS DES ENGAGEMENTS IRRÉVOCABLES

Novacyt UK a reçu des engagements irrévocables de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale proposée à l'assemblée générale pour un total de 828 241 770 actions Yourgene (représentant, au total, environ 26,1 % des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce)), composées comme suit :

Engagements irrévocables des directeurs de Yourgene

Nom	Nombre d'actions Yourgene	Pourcentage d'actions Yourgene en circulation
Dr Bill Chang	302 920 142	9,5
Lyn Rees	85 371 235	2,7
Dr John Brown	33 685 783	1,1
Dr Joanne Mason(¹)	6 999 999	0,2
Total	428 977 159	13,5

Note (¹) : Le Dr Joanne Mason détient au total 7 782 770 actions Yourgene, dont 782 771 sont détenues dans le cadre du SIP. Yourgene a l'intention de demander à l'administrateur du SIP de confirmer qu'il demandera des instructions de vote à tous les participants du SIP en ce qui concerne l'assemblée du tribunal et l'assemblée générale. Selon les règles du SIP, l'administrateur du SIP peut demander des instructions de vote, mais il n'est pas obligé de le faire. Par conséquent, les 782 771 actions Yourgene détenues par le Dr Joanne Mason dans le cadre du SIP n'ont pas été comptabilisées dans le nombre total d'actions Yourgene pour lesquelles Novacyt UK a reçu des engagements irrévocables de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale proposée lors de l'assemblée générale.

Les engagements irrévocables pris par les administrateurs de Yourgene comme indiqué cidessus s'appliqueront à toutes les actions de Yourgene acquises à la suite d'attributions ou d'options exercées par les administrateurs de Yourgene en vertu du plan d'options sur actions Enterprise Management Incentive (EMI) géré par Yourgene.

Les engagements irrévocables des directeurs de Yourgene ne cesseront d'être contraignants que si :

(a) le document du plan ou le document d'offre (selon le cas) n'est pas publié dans les 28 jours suivant la publication de cette annonce ou à une date et une heure ultérieures déterminées par Novacyt UK avec l'accord de Yourgene et du Takeover Panel ;
(b) Novacyt UK annonce, avec l'accord du Takeover Panel et avant la publication du document du plan ou du document d'offre (selon le cas), qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition ;
(c) le plan (ou l'offre publique d'acquisition, selon le cas) n'entre pas en vigueur (ou n'est pas devenu ou n'a pas été déclaré inconditionnel à tous égards conformément aux exigences du Code, selon le cas) à la date d'arrêt prolongé ou à toute autre date ou heure ultérieure convenue par écrit entre Novacyt UK et Yourgene avec le consentement du Takeover Panel ;
(d) le plan (ou l'offre publique d'achat, selon le cas) devient caduc ou est retiré conformément à ses conditions ;
(e) toute offre concurrente pour l'ensemble du capital social émis et à émettre de Yourgene devient ou est déclarée inconditionnelle (si elle est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat) ou, si elle est mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement, devient effective conformément à ses conditions ; ou
(f) le Takeover Panel annonce que, suite à une demande de Novacyt UK, il a libéré Novacyt UK de son obligation de procéder au plan ou à l'offre (selon le cas) ou confirme à Novacyt UK ou à Yourgene ou à leurs conseillers financiers respectifs que, suite à une telle demande, il l'a fait.

Autre engagement irrévocable de l'actionnaire de Yourgene

Nom	Nombre d'actions Yourgene	Pourcentage d'actions Yourgene en circulation
BGF Investments LP (« BGF ») Total	399 264 611	12,6
	399 264 611	12,6

L'engagement irrévocable de BGF cessera d'être contraignant si :

(a) le document du plan ou le document d'offre (selon le cas) n'est pas publié dans les 28 jours suivant la publication de cette annonce ou à une date et une heure ultérieures déterminées par Novacyt UK avec l'accord de Yourgene et du Takeover Panel ;
(b) Novacyt UK annonce, avec l'accord du Takeover Panel et avant la publication du document du plan ou du document d'offre (selon le cas), qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition ;
(c) le plan (ou l'offre publique d'acquisition, selon le cas) ne devient pas effectif (ou n'est pas devenu ou n'a pas été déclaré inconditionnel à tous égards conformément aux exigences du Code, selon le cas) à la date d'arrêt prolongé ou à toute autre date ou heure ultérieure convenue par écrit entre Novacyt UK et Yourgene avec le consentement du Takeover Panel ;
(d) le plan (ou l'offre publique d'achat, selon le cas) devient caduc ou est retiré conformément à ses conditions ;
(e) toute offre concurrente pour la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene (i) remplit les conditions requises d'une offre concurrente (définie cidessous), (ii) devient ou est déclarée inconditionnelle (si elle est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat) ou (iii) si elle est mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement, devient effective conformément à ses conditions ; ou
(f) le Takeover Panel annonce que, suite à une demande de Novacyt UK, il a libéré Novacyt UK de son obligation de procéder au plan ou à l'offre (selon le cas) ou confirme à Novacyt UK ou à Yourgene ou à leurs conseillers financiers respectifs que, suite à une telle demande, il l'a fait.

De plus, l'engagement fourni par BGF mentionné dans le tableau ci-dessus cessera d'être contraignant si, avant que le plan (ou l'offre publique d'achat, selon le cas) ne devienne effectif, toute personne autre que Novacyt UK ou toute personne agissant de concert avec Novacyt UK annonce une ferme intention (conformément à la Règle 2.7 du Code, de faire une offre (au sens du Code) (« l'annonce pertinente ») pour acquérir la totalité du capital social de

Yourgene) (une « offre concurrente »), à condition que :

(a) l'offre concurrente est à un prix, ou est en échange d'un nombre d'actions (ou d'autres titres) qui, de l'avis raisonnable de Yourgene, après avoir pris l'avis de son conseiller financier, implique une valeur pour chaque action Yourgene d'au moins 0,5742 pence par action Yourgene, soit au moins 10 pour cent de plus que le prix d'acquisition ; et
(b) Novacyt UK n'a pas annoncé une intention ferme de faire une offre révisée pour toutes les actions Yourgene qui ne sont pas déjà détenues par elle (ou par des personnes agissant de concert avec elle) qui n'est pas soumise à des conditions préalables pour une contrepartie équivalente ou améliorée (de l'avis raisonnable du conseiller financier de Yourgene) à celle disponible dans le cadre de cette offre concurrente avant 17h le troisième jour ouvrable après la date de l'annonce pertinente, à moins que l'offre concurrente ne devienne caduque ou ne soit retirée avant 17h à cette même date. Si Novacyt UK annonce une telle intention ferme à cette date, l'engagement pris par BGF restera valable.

ANNEXE 4

DEFINITIONS

Dans cette annonce, les mots et expressions suivants ont la signification suivante, à moins que le contexte ne s'y oppose :

Actions différées 0,9p	les actions différées de 0,9 pence chacune dans le capital de Yourgene ;
Actions différées 9,9p	les actions différées de 9,9 pence chacune dans le capital de Yourgene ;
Instrument de warrant 2015	l'acte signé par Yourgene en date du 11 décembre 2015 régissant l'émission des warrants 2015 ;
Instrument de warrant 2016	l'acte signé par Yourgene en date du 22 septembre 2016 régissant l'émission des warrants 2016 et des warrants 2017 ;
Warrants 2015	les warrants pour l'émission de 20 325 204 actions Yourgene à 24,6 pence par action Yourgene, tels qu'émis conformément à l'instrument de warrants 2015 et au certificat de warrant correspondant le 11 décembre 2015 ;
Warrants 2016	les warrants pour l'émission de 17 094 018 actions Yourgene à 11,7 pence par action Yourgene, tels qu'émis conformément à l'instrument de warrant 2015 et au certificat de warrant correspondant le 22 septembre 2016 ;
Warrants 2017	les warrants pour l'émission de 16 913 319 actions Yourgene à 11,83 pence par action Yourgene, tels qu'émis conformément à l'instrument de warrant 2016 et au certificat de warrant correspondant le 31 mars 2017 ;
Acquisition	l'offre recommandée faite par Novacyt UK pour acquérir la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene au moyen du plan (ou, si Novacyt UK le souhaite et sous réserve de l'accord du Takeover Panel, d'une offre publique d'achat) selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans le document du plan ;
Prix d'acquisition	0,522 pence par action du plan ;
AIM	le marché du même nom géré par la Bourse de Londres ;
Règles AIM	les règles de l'AIM telles que définies dans les « Règles de l'AIM pour les entreprises » publiées par la Bourse de Londres de temps à autre concernant les titres négociés sur l'AIM et le fonctionnement de l'AIM ;
Annonce	cette annonce de l'acquisition faite conformément à la règle 2.7 du Code ;
Autorisations	les autorisations réglementaires, les ordonnances, les reconnaissances, les subventions, les déterminations, les consentements, les autorisations, les confirmations, les certificats, les licences, les permissions, les exemptions ou les approbations ;

Jour ouvrable	un jour, autre qu'un samedi, un dimanche, un jour férié ou un jour de congé bancaire, au cours duquel les banques sont généralement ouvertes pour des activités normales dans la ville de Londres ;
Callco	Yourgene Canada Ltd, une filiale de Yourgene, constituée en vertu des lois de la Colombie-Britannique, Canada ;
CGI	Coastal Genomics, Inc., une filiale de Yourgene, constituée en vertu des lois de la Colombie-Britannique, Canada ;
Acquisition CGI	l'acquisition de la totalité du capital social émis de CGI par Exchangeco, telle qu'annoncée par Yourgene à un service d'information réglementaire le 7 août 2020 ;
Accord d'acquisition CGI	l'accord de vente et d'achat d'actions daté du 7 août 2020 entre (1) les vendeurs (tels que définis dans cet accord), (2) Exchangeco et (3) Yourgene dans le cadre de l'acquisition de CGI ;
Accord d'option CGI	l'accord d'option daté du 7 août 2020 entre (1) les vendeurs (tels que définis dans cet accord), (2) Callco et (3) Yourgene ;
Détenteurs d'options CGI	les détenteurs d'options CGI en vertu de la convention d'options CGI ;
Options CGI	les options de vente et d'achat accordées à Yourgene et aux détenteurs d'options CGI (selon le cas) conformément aux termes de la convention d'options CGI ;
Prix de clôture	la valeur de clôture du marché intermédiaire pour une action Yourgene, telle qu'elle est dérivée de l'annexe AIM de la Daily Official List ce jour-là ;
Code	le Code municipal sur les offres publiques d'achat et les fusions ;
Companies Act	le Companies Act 2006 du Royaume-Uni, tel que modifié ;
Conditions	les conditions de mise en œuvre du plan et de l'acquisition, qui figurent à l'Annexe 1 de cette annonce et qui seront exposées dans le document du plan ;
Accord de confidentialité	l'accord de confidentialité conclu entre Novacyt et Yourgene le 16 mai 2023, dont un résumé figure au paragraphe 14 (arrangements liés à l'offre) de cette annonce ;
Tribunal	la Haute Cour de justice, Chancery Division (Companies Court), en Angleterre et au Pays de Galles ;
Assemblée du tribunal	l'assemblée (ou tout ajournement, report ou reconventionnement de celle-ci) des actionnaires du plan (ou de la ou des catégories concernées) devant être convoquée par ordonnance de la Cour conformément à l'article 896 du Companies Act afin d'examiner et, le cas échéant, d'approuver le plan (avec ou sans modification) ;
Ordonnance du tribunal	l'ordonnance de la Cour approuvant le plan ;

CREST	le système concerné (tel que défini dans le Règlement) pour lequel Euroclear UK & International Limited est l'opérateur (tel que défini dans le Règlement) ;
Daily Official List	le Daily Official List de la Bourse de Londres ;
Divulgation des opérations	a la même signification que la Règle 8 du Code ;
Actions différées	les actions différées de 0,9 pence et/ou les actions différées de 9,9 pence, selon le contexte ;
Divulgué	(i) les questions divulguées équitablement par ou au nom de Yourgene dans les informations mises à la disposition de Novacyt et Novacyt UK (et leurs dirigeants, employés, agents ou conseillers respectifs) dans la salle de données virtuelle établie par Addleshaw Goddard LLP au nom de Yourgene pour les besoins de l'acquisition avant 17h le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce), que ce soit ou non en réponse à une demande spécifique d'information faite par Novacyt, Novacyt UK ou l'un de leurs dirigeants, employés, agents ou conseillers respectifs ; (ii) les informations divulguées équitablement par écrit (ce qui inclut par e-mail) par ou au nom de Yourgene à Novacyt et Novacyt UK (ou leurs dirigeants, employés, agents ou conseillers respectifs (spécifiquement en leur qualité de tels)) avant 17h le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de publication de cette annonce) ; (iii) les informations incluses dans le rapport annuel et les comptes du groupe Yourgene pour l'exercice clos le 31 mars 2022 et/ou incluses dans le rapport semestriel non audité du groupe Yourgene pour la période de 6 mois close le 30 septembre 2022 ; (iv) les informations divulguées dans une annonce publique à un service d'information réglementaire faite par, ou au nom de, Yourgene avant la date de publication de cette annonce ; (v) les dépôts effectués auprès de l'officier de l'état civil des entreprises et figurant dans le dossier de Yourgene à la Companies House au cours des deux années se terminant à la date de cette annonce ; ou (vi) les informations divulguées dans cette annonce ;
Tableau de divulgation	le tableau de divulgation sur le site web du Takeover Panel ;
Effectif	Dans le contexte de l'acquisition : (a) si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'un plan, le plan étant devenu effectif conformément à ses conditions, dès la remise de l'ordonnance du tribunal à l'officier de l'état civil des entreprises ; ou (b) si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat, l'offre publique d'achat ayant été déclarée ou étant devenue inconditionnelle conformément aux exigences du Code ;
Date d'entrée en vigueur	date à laquelle : (a) le plan devient effectif ; ou (b) si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat, l'offre publique d'achat devient effective ;
Groupe élargi	le Groupe Novacyt tel qu'élargi par le Groupe Yourgene suite à la finalisation de l'acquisition ;

Exchangeco	Yourgene Health Canada Investments Ltd, une filiale de Yourgene, constituée en vertu des lois de la Colombie Britannique, Canada ;
Actions Exchangeco	les actions de catégorie B sans valeur nominale du capital d'Exchangeco ;
Actions exclues	(a) toutes les actions Yourgene détenues légalement ou à titre bénéficiaire par Novacyt UK ou tout membre du groupe Novacyt élargi ; et (b) toutes les actions Yourgene détenues en trésorerie par Yourgene, dans chaque cas à l'heure d'enregistrement du plan ;
FCA	le Financial Conduct Authority du Royaume-Uni ou son successeur de temps à autre ;
Formulaires de procuration	les formulaires de procuration à utiliser lors de l'assemblée du tribunal et de l'assemblée générale, respectivement, qui accompagneront le document du plan ;
FSMA	le Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié ;
Assemblée générale	l'assemblée générale (ou tout ajournement, report ou reconventionnement de celle-ci) des actionnaires de Yourgene à convoquer dans le cadre du plan ;
Informations confidentielles	tel que défini dans le règlement britannique sur les abus de marché et aux fins de celui-ci ;
Acte de blocage	l'acte daté du 17 février 2019 entre (1) le détenteur de warrants et (2) Yourgene ;
Bourse de Londres	Groupe de la Bourse de Londres Plc ;
Date d'arrêt prolongé	29 décembre 2023 ou à une date ultérieure (le cas échéant) que Novacyt UK et Yourgene peuvent, avec l'accord du Takeover Panel, choisir et (si nécessaire) que la Cour peut autoriser ;
NIPT	dépistage prénatal non invasif ;
Novacyt	Novacyt S.A.
Directeurs de Novacyt	Les directeurs de Novacyt et de Novacyt UK ;
Groupe Novacyte	Novacyt et ses filiales et entreprises subsidiaires ;
Action Novacyt	une action d'une valeur nominale de 1/15e d'euro chacune dans le capital de Novacyt ;
Novacyt UK	Novacyt UK Holdings Limited, une filiale à 100 % de Novacyt ;
Période d'offre	la période qui a commencé à la date de cette annonce et qui se termine à la date à laquelle l'acquisition devient effective, devient caduque ou est retirée (ou à toute autre date décidée par le Takeover Panel) ;
Divulgation de la position d'ouverture	a la même signification que la Règle 8 du Code ;

Restructuration opérationnelle	a la signification qui lui est donnée au paragraphe 10 (Intentions pour le groupe Yourgene) de cette annonce ;
PCR	réaction en chaîne de la polymérase ;
Droits de préemption	les droits de préemption en faveur du détenteur de warrant en relation avec les titres concernés de Yourgene conformément aux termes de l'acte de blocage et des instruments de warrant tels que décrits dans le paragraphe 16 (Plans d'actions Yourgene, options CGI, warrants et droits de préemption) ;
qPCR	réaction en chaîne de la polymérase quantitative ;
Officier de l'état civil des entreprises	l'officier de l'état civil des entreprises en Angleterre et au Pays de Galles
Règlements	les Uncertificated Securities Regulations 2001 (SI 2001/3755) ;
Service d'information réglementaire	un service approuvé par la Bourse de Londres pour la distribution au public d'annonces et inclus dans la liste maintenue sur le site web de la Bourse de Londres ;
Juridictions restreintes	toute juridiction où les lois ou réglementations locales peuvent entraîner un risque significatif d'exposition civile, réglementaire ou criminelle si des informations concernant l'acquisition sont envoyées ou mises à la disposition des actionnaires de Yourgene dans cette juridiction ;
Examen	a la signification qui lui est donnée au paragraphe 10
	(Intentions pour le groupe Yourgene) de cette annonce ;
RUO	Réservé à la recherche ;
Audience d'approbation	l'audience de la Cour pour approuver le plan et, si cette audience est ajournée, les références au début d'une telle audience signifient le début de l'ajournement final de celle-ci ;
Plan	le plan d'arrangement proposé en vertu de la partie 26 du Companies Act pour réaliser l'acquisition entre Yourgene et les actionnaires de l'arrangement (dont les termes complets seront exposés dans le document du plan), avec ou sous réserve de toute modification, ajout ou condition que Novacyt UK et Yourgene peuvent convenir, et, si nécessaire, que la Cour peut approuver ou imposer ;
Document du plan	le document à envoyer (entre autres) aux actionnaires de Yourgene contenant, entre autres, les termes et conditions du plan, les convocations à la réunion du tribunal et à l'assemblée générale ;
Temps d'enregistrement du plan	à l'heure et à la date qui seront précisées dans le document du plan, en principe à 18h le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'entrée en vigueur ;
Actionnaires du plan	détenteurs d'actions du plan ;

	(a) en circulation à la date du document du plan ;
	(b) (le cas échéant) émises après la date du document du plan et avant l'heure d'enregistrement du vote ; et
	(c) (le cas échéant) émises à l'heure d'enregistrement du vote ou après celle-ci et à l'heure d'enregistrement du plan ou avant celle-ci, à des conditions telles que leurs détenteurs initiaux ou ultérieurs seront liés par le plan, ou à l'égard desquels ces détenteurs sont ou ont accepté par écrit d'être ainsi liés,
	dans chaque cas, restant en circulation à l'heure d'enregistrement du plan et excluant les actions exclues ;
SIP	le Share Intensive Plan géré par Yourgene ;
Résolution spéciale	la résolution spéciale à proposer à l'assemblée générale en relation, entre autres, avec l'approbation du plan et la modification des statuts de Yourgene et d'autres questions qui peuvent être nécessaires pour mettre en œuvre le plan ;
Intérêt substantiel	en ce qui concerne une entreprise, une participation directe ou indirecte de 10 % ou plus du total des droits de vote conférés par le capital social (tel que défini à l'article 548 du Companies Act) d'une telle entreprise ;
Offre publique d'achat	si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat telle que définie dans la section 974 du Companies Act 2006, l'offre à faire par ou au nom de Novacyt UK pour acquérir la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene et, lorsque le contexte l'exige, toute révision, modification, extension ou renouvellement ultérieur de cette offre ;
Takeover Panel	le panel britannique sur les offres publiques d'achat et les fusions ;
Tiers	une banque centrale, un gouvernement ou une autorité gouvernementale, quasi-gouvernementale, supranationale, statutaire, réglementaire, professionnelle ou d'enquête (y compris toute autorité antitrust ou de contrôle des fusions), un tribunal, une agence commerciale, une association professionnelle, une institution, un comité d'entreprise, un organe de représentation des salariés ou tout autre organisme ou personne similaire, quel qu'il soit, dans quelque juridiction que ce soit ;
UK Market Abuse Regulation	Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (telle que modifiée).
Royaume-Uni ou UK	le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et l'Irlande du Nord ;
États-Unis ou USA	les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, toutes les régions soumises à leur juridiction ou toute subdivision de celle-ci, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia ;

U.S. Exchange Act le United States Securities Exchange Act de 1934 et les règles et règlements qui en découlent ;
Prix moyen pondéré par le volume la moyenne pondérée par le volume des prix de négociation par action des actions Yourgene à la Bourse de Londres, telle que rapportée par Bloomberg ;
Heure d'enregistrement des votes la date et l'heure spécifiées dans le document du plan par rapport auxquelles les droits de vote sur le plan seront déterminés, en principe à 18h le jour qui précède de deux jours la date de l'assemblée du tribunal ou, si l'assemblée du tribunal est ajournée, à 18h le deuxième jour avant la date de l'assemblée ajournée ;
Certificat de warrant les certificats de warrant signés par Yourgene et émis au détenteur de warrant conformément à l'instrument de warrant concerné ;
Détenteur de warrant Life Technologies Limited (une filiale de Thermo Fisher Scientific Inc.), le détenteur de warrants qui a reçu des warrants en vertu de l'instrument de warrant et du certificat de warrant correspondants ;
Instruments de warrant l'instrument de warrant 2015, l'instrument de warrant 2016 et liInstrument de warrant 2017, étant ensemble les actes signés par Yourgene régissant l'émission des warrants et « instrument de warrant » désigne l'un d'entre eux ;
Warrants les warrants de 2015, les warrants de 2016 et les warrants de 2017 ;
Groupe Novacyt élargi Novacyt UK, Novacyt et leurs filiales respectives, leurs entreprises associées et toute autre personne morale, partenariat, co-entreprise ou personne dans laquelle Novacyt UK, Novacyt et/ou ces entreprises (en cumulant leurs intérêts) ont un intérêt substantiel ou l'équivalent ;
Groupe Yourgene élargi Yourgene, ses filiales, ses entreprises filiales, ses entreprises associées et toute autre entreprise, personne morale, partenariat, co-entreprise ou personne dans laquelle Yourgene et/ou ces entreprises (regroupant leurs intérêts) ont un intérêt substantiel direct ou indirect ou l'équivalent ;
Yourgene Yourgene Health plc;
Articles Yourgene les articles de l'association de Yourgene ;
Direction Yourgene le conseil d'administration de Yourgene à l'heure actuelle ;
Directeurs Yourgene les directeurs de Yourgene à l'heure actuelle ;
Groupe Yourgene Yourgene et ses filiales et entreprises subsidiaires ;
Plans d'actions Yourgene le plan d'options sur actions Enterprise Management Incentive (EMI) géré par Yourgene et le SIP ;
Actionnaires Yourgene les détenteurs d'actions Yourgene ;
Actions Yourgene les actions ordinaires de 0,1 pence chacune dans le capital de Yourgene et « action Yourgene » désigne l'une d'entre elles

; et

£ ou pence livres sterling ou pence, la monnaie légale du Royaume-Uni.

Dans cette annonce :

(a) toutes les heures mentionnées sont à l'heure de Londres, sauf indication contraire ;
(b) les références au singulier incluent le pluriel et vice versa, à moins que le contexte ne s'y oppose ;
(c) « filiale », « entreprise filiale » et « entreprise » ont les significations données par le Companies Act et « entreprise associée » a la signification qui lui est donnée par le paragraphe 19 de l'Annexe 6 des règlements de 2008 sur les grandes et moyennes entreprises et les groupes (comptes et rapports), à l'exception du paragraphe 1(b) qui est exclu à cette fin ; et
(d) toute référence à une disposition légale ou réglementaire ou à une ordonnance ou un règlement doit être interprétée comme une référence à cette disposition, à cette loi, à cette ordonnance ou à ce règlement tels qu'ils sont étendus, modifiés, remplacés ou réadoptés de temps à autre, ainsi qu'à tous les instruments statutaires, règlements et ordonnances pris de temps à autre en vertu de ceux-ci ou qui en découlent.

AI assistant

Novacyt — M&A Activity 2023

1557_iss_2023-07-03_0f1c07d3-20c3-44fb-bee2-0a85e0e6e13f.pdf

CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. DES LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE, CES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES SERONT CONSIDEREES COMME RELEVANT DU DOMAINE PUBLIC

POUR PUBLICATION IMMEDIATE

OFFRE RECOMMANDÉE EN ESPÈCES

Novacyt UK Holdings Limited

(filiale à part entière de Novacyt S.A.)

Yourgene Health plc

à effectuer au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006

Sommaire

0,522 pence en espèces par action Yourgene

Contexte et causes de l'acquisition

Recommandation

Engagements irrévocables

Informations sur le Groupe Novacyt

Informations sur Yourgene

Programme, conditions et document du plan

James McCarthy, directeur général par intérim de Novacyt, a fait des commentaires au sujet de l'acquisition et a déclaré :

Lyn Rees, directeur général de Yourgene, a également donné ses impressions sur l'acquisition :

Demandes :

Cairn (Conseiller désigné de Yourgene) Tél : +44 (0) 20 7213 0880

Remarques importantes

Actionnaires étrangers

Actionnaires américains

Déclarations prospectives

Pas de prévisions ou d'estimations de bénéfices

Droit de passer à une offre publique d'achat

Publication sur le site web

Demande de copies papier

Informations relatives aux actionnaires de Yourgene

Arrondissements

Critères de divulgation du Code

Il s'agit d'une annonce pas d'un programme

Achats privés

Règle 2.9 du Code

CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. DES LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE, CES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES SERONT CONSIDEREES COMME RELEVANT DU DOMAINE PUBLIC

POUR PUBLICATION IMMEDIATE

OFFRE RECOMMANDÉE EN ESPÈCES

Novacyt UK Holdings Limited

(filiale à part entière de Novacyt S.A.)

Yourgene Health plc

à effectuer au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006

1. Introduction

2. L'acquisition

0,522 pence en espèces par action Yourgene

3. Contexte et causes de l'acquisition

4. Recommandation par les directeurs de Yourgene

5. Contexte et causes de la recommandation des directeurs de Yourgene

6. Conditions de l'acquisition

7. Engagements irrévocables

8. Informations sur le Groupe Novacyt

9. Informations sur Yourgene

10. Intentions pour le Groupe Yourgene

Recherche et développement :

Employés et direction

Régimes de retraite

Siège, sites et immobilisations

Installations commerciales

11. Financement

12. Actions différées

13. Arrangements commerciaux de Yourgene

14. Arrangements liés à l'offre

Accord de confidentialité

15. Structure de l'acquisition et le document du plan

Plan

Approbation par l'assemblée du tribunal et l'assemblée générale

Demande à la cour de sanctionner le plan

Le plan devient effectif

Tous les détails du plan seront exposés dans le document du plan

Droit de passer à une offre publique d'achat

16. Plans d'action Yourgene, options CGI, warrants et droits de préemption

Plans d'actions Yourgene

Options CGI

Warrants et droits de préemption

17. Annulation de l'admission à la négociation sur l'AIM et réenregistrement

18. Divulgation d'intérêts chez Yourgene

19. Documents disponibles sur le site web

20. Général

Demandes :

Novacyt M&A Activity 2023