Novacyt — Capital/Financing Update 2015

Aug 4, 2015

NOVACYT SECURISE UN NOUVEAU FINANCEMENT A HAUTEUR DE 5 MILLIONS D'EUROS

Paris, France et Cambridge, Royaume-Uni – 4 août 2015 – Novacyt (ALTERNEXT : ALNOV), spécialiste de taille mondiale du diagnostic du cancer et des maladies infectieuses, annonce avoir sécurisé un financement obligataire flexible d'un montant maximum de 5 millions d'euros sur trois ans, dans le cadre d'un placement privé qui a été souscrit par le fonds YA Global Master SPV Ltd.

L'information sur ce financement par obligations convertibles suit la communication récente faite sur la croissance des ventes pro forma du premier semestre de +26 % par rapport à l'an dernier, la réalisation d'une augmentation de capital de 2,0 M€ et de la clôture d'un financement obligataire de 3,5 M€ auprès de Kreos Capital.

La combinaison de ce financement par obligations convertibles, du financement par capitaux propres de 2,0 M€ et du produit net (après remboursement de la dette existante) d'un refinancement obligataire d'environ 2,0 M€ signifie que la société a un accès à de nouveaux fonds à hauteur de 9,0 M€ pour soutenir sa croissance en 2016. Après la mise en place en cours de la première tranche de 250.000 €, l'emprunt obligataire convertible de Yorkville fournit à Novacyt une option de financement complémentaire flexible jusqu'à 4,75 M€ prélevés à son entière discrétion et sous le contrôle de la société.

Anthony Dyer, directeur financier de Novacyt commente: « Nous sommes ravis d'avoir obtenu cet accord avec Yorkville qui nous fournit un outil de financement souple qui permettra d'améliorer la capacité de l'entreprise à répondre à la forte croissance des ventes enregistrée actuellement. Notre intention est d'utiliser ce financement flexible pour soutenir la croissance qu'il est difficile de planifier dans les premières étapes d'une stratégie d'expansion organique. Yorkville dispose d'un track record solide de collaborations réussies avec des entreprises du domaine de la santé et nous sommes impatients de travailler avec l'équipe de Yorkville. »

Le 31 juillet 2015, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015, a approuvé le principe d'une émission de 20 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Emission ») exerçables à la discrétion de Novacyt au cours des 36 prochains mois, en plusieurs tranches successives représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 5 millions d'euros, dans le cadre d'une opération de placement privé.

La Société a immédiatement exercé un (1) Bon d'Emission, donnant lieu à la souscription de 25 OCABSA, soit un emprunt obligataire de 250.000 euros. Les 475 obligations convertibles restantes pourront être émises au cours des 36 prochains mois dans le cadre de l'exercice des 19 Bons d'Emission restants, étant entendu que la Société n'est nullement dans l'obligation d'exercer ces Bons d'Emission.

Les Bons d'Emission, qui seront incessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les obligations convertibles (OCA) émises le 31 juillet 2015 et celles qui seront émises ultérieurement sur exercice des Bons d'Emission ont les mêmes caractéristiques.

Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 € chacune, avec un taux d'intérêt de 2% par an et auront une maturité de 9 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par Novacyt.

La créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants) pourra être convertie en actions à la demande du porteur, selon le taux de conversion suivant : 95% du plus bas des cinq (5) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Novacyt (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action Novacyt, soit 1/15ème d'euro. Les OCA ne seront cessibles que sur accord préalable et écrit de Novacyt.

Le nombre de bons de souscription d'actions (BSA) à émettre à l'occasion de chaque émission d'OCABSA est celui qui sera multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après). Le montant obtenu sera égal à la moitié du montant nominal des 25 OCA émises, soit 125.000 €.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés à compter de leur émission et ce jusqu'au 36ème mois inclus suivant leur date d'émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une (1) action nouvelle Novacyt.

Le prix d'exercice des BSA sera égal à 110% du cours de clôture de l'action Novacyt du jour précédant immédiatement la date de demande d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission des OCA desquelles les BSA seront détachés (ou la date d'émission des OCA, s'agissant de la première tranche d'OCA).

Les OCA et les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché d'Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010397232).

A la suite de la souscription des OCABSA et en cas de conversion des OCA et/ou d'exercice des composantes BSA, les augmentations de capital en résultant seront limitées à un montant nominal global de 100.000 euros, à raison d'une valeur nominale de 1/15ème d'euro par action conformément aux résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015.

A titre indicatif, l'incidence théorique (sur la base du cours de clôture du 29 juillet 2015, à savoir 5 euros) de la conversion de la totalité des 500 OCA et de l'exercice de tous les BSA sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de Novacyt serait de 0,83%.

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A propos du Groupe Novacyt

Le Groupe Novacyt est un leader dans le secteur du diagnostic médical et dispose d'un portefeuille de produits et services pour le cancer et les maladies infectieuses en croissance. Grâce à sa plaque-forme technologique propriétaire NovaPrep® et à un vaste réseau international Novacyt est capable de mettre à disposition une offre produits très large et très innovante dans le domaine de l'cancérologie et des maladies infectieuses. Le Groupe est aussi présent dans la vente de réactifs utilisés en cancérologie, microbiologie, hématologie et sérologie. Ses clients et partenaires figurent parmi les plus grandes sociétés du secteur.

Novacyt est cotée sur Alternext Paris - ISIN : FR0010397232 – Mnémo : ALNOV

Pour plus d'informations, consulter le site : www.novacyt.com

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