Novacyt — Audit Report / Information 2014

May 20, 2015

NOVACYT

Société Anonyme

13 avenue Morane Saulnier 78140 Vélizy-Villacoublay

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr

NOVACYT

Société Anonyme

13 avenue Morane Saulnier 78140 Vélizy-Villacoublay

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Société anonyme au capital de 1 723 040 €

Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris Ile-de-France Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TVA: FR 02 572 028 041

Deloitte

NOVACYT

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Conventions de prêts « Bonds » conclues le 10 octobre 2014 $\bullet$

Le 10 octobre 2014, quatre conventions de prêts « Bonds » ont été conclues entre d'une part la Société NOVACYT et d'autre part :

• Monsieur Michel PROUST, pour 75 KE,
• La société Nexus Medical Partners II, pour 50 KE,
• Monsieur Isamel SASSI, pour 175 KE,
• Monsieur Denis MENANT, pour 50 KE,

au taux d'intérêt annuel de 25 % pour la période allant du 15 octobre 2014 au 15 octobre 2015. Les intérêts annuels sont dus en totalité en cas de remboursement anticipé par la Société.

Ces conventions ont été autorisées par le conseil d'administration du 7 octobre 2014.

Au 31 décembre 2014, la dette au bilan au titre du prêt consenti par Monsieur Denis MENANT s'établit à 50 K $\epsilon$ .

Les autres prêts consentis à NOVACYT ont donné lieu à une augmentation de capital de 515 KE (incluant une prime d'émission de 506 KE) via l'émission de 128 751 actions au prix de 4 $\epsilon$ par action, par compensation de créances.

Ces conventions ont été approuvées par le conseil d'administration du 7 octobre 2014.

Avenant n°3 à la convention de crédit vendeur conclue avec la société MACLIP $\bullet$

Par acte du 30 octobre 2014, un avenant a été conclu entre les parties afin de permettre à NOVACYT de régler les sommes restant dues à cette date, soit 180 560 euros TTC au plus tard le 31 décembre 2014. Cet avenant prévoit de décompter un intérêt de 3 % net annuel sur la somme restant due à compter du 1^er juillet 2013.

Cette convention a été approuvée par le conseil d'administration du 7 octobre 2014.

La personne concernée est Monsieur Eric PELTIER, administrateur de votre société et gérant et actionnaire de la société MACLIP.

Deloitte.

NOVACYT

Pour rappel, cet avenant fait suite à la convention initiale et aux avenants suivants :

Convention de crédit-vendeur conclue avec la société MACLIP $\bullet$

La société MACLIP (détenue et gérée par Monsieur Eric PELTIER) a accordé, le 18 juillet 2012, un crédit-vendeur à votre Société, payable au 31 décembre 2012, relatif au règlement de la somme de 120 000 euros que votre Société devait lui remettre à la signature de l'acte sous seing privé du 27 avril 2012, relatif à la cession des brevets.

Avenant n^ol à la convention de crédit-vendeur conclue avec la société MACLIP $\bullet$

Par acte du 26 avril 2013, un avenant a été conclu entre les parties : la Société Maclip après avoir constaté que le règlement de 120 000 € que la Société NOVACYT devait lui remettre au 31 décembre 2012, n'est finalement pas intervenu, accepte expressément de proroger le délai de paiement accordé dans le cadre dudit crédit-vendeur au 30 juin 2013.

La conclusion de cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 25 avril 2013.

Avenant n°2 à la convention de crédit-vendeur conclue avec la société MACLIP $\bullet$

Par acte du 27 juin 2013, un second avenant a été conclu entre les parties afin de permettre à NOVACYT de régler les sommes restant dues à cette date, soit 180 560 euros TTC au plus tard le 30 juin 2014. Cet avenant prévoit de décompter un intérêt de 3 % net annuel sur la somme restant due à compter du 1^er juillet 2013.

Convention non autorisée préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

• Avenant n°4 à la convention de crédit vendeur conclue avec la société MACLIP

Par acte du 31 décembre 2014, un quatrième avenant a été conclu entre les parties afin de permettre à NOVACYT de régler les sommes restant dues à cette date, soit 180 560 euros TTC au plus tard le 30 juin 2015. Cet avenant prévoit de décompter un intérêt de 3 % net annuel sur la somme restant due à compter du 1^er juillet 2013.

Deloitte.

NOVACYT

Au 31 décembre 2014, la dette de NOVACYT envers MACLIP s'élève à 188 K€ dont 9 K€ d'intérêts courus. Les intérêts constatés en charges pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élèvent à 5 K $\epsilon$ .

La personne concernée est Monsieur Eric PELTIER, administrateur de votre société et gérant et actionnaire de la société MACLIP.

Cette convention n'a pas été approuvée préalablement par omission.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225.30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de cession de brevets conclue avec la société MACLIP $\bullet$

Par acte sous seing privé du 27 avril 2012, la société MACLIP (détenue et gérée par Monsieur Eric PELTIER) a cédé à la société NOVACYT les brevets suivants :

• Brevet n°03 14907 du 13 décembre 2003 dont le titre est « flacon de préparation d'une suspension cytologique à base de fixateur »,

• Brevet nº 04 12710 du 30 novembre 2004 dont le titre est « flacon de préparation d'une suspension cytologique »,

• Brevet n°05 03487 du 07 avril 2005, dont le titre est « combinaison d'un fixateur histologique ou cytologique, et d'un ou plusieurs composés photoactivables de la famille des quinones, en particulier l'hypericine, l'hypocrelline A et l'hypocrelline B »,

• Brevets nº2 792 332 (99 04662), nº2 792 333 (99 04663) et nº2 792 331 (99 04664) du 14 avril 1999, dont les titres respectifs sont les suivants : « Procédé de préparation d'une suspension cytologique », « Dispositif de dépôt de cellules sur une plaque d'analyse », « Flacon de préparation d'une suspension cytologique ».

Cette cession s'est régularisée sur la base d'un prix fixe de 360 000 € et d'une clause d'earn out de 5 % des ventes nettes hors taxes que réalisera NOVACYT jusqu'à l'expiration ou l'invalidation du dernier des Brevets cédés sur la commercialisation des produits fabriqués en application du Brevet n°04 12710 du 30 novembre 2004.

Deloitte.

NOVACYT

Ce complément de prix ne trouvera à s'appliquer qu'à condition que les sommes exigibles excèdent la somme de 360 000 €.

Aucun complément au titre de la clause d'earn out n'a été constaté au cours de l'exercice 2014.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Clause de non concurrence au profit de Monsieur Eric PELTIER $\bullet$

Lors de la cessation de ses fonctions de mandataire social au sein de la société NOVACYT, de quelque manière qu'elle intervienne, Monsieur Eric PELTIER reconnaît et accepte expressément qu'il ne pourra acquérir, posséder, exploiter, diriger ou administrer une quelconque entreprise dont l'activité est similaire ou connexe à celle exercée par NOVACYT. ceci à peine de tous dommages et intérêts au profit de la société, sans préjudice du droit, pour cette dernière, de faire cesser la contravention.

Cette interdiction de concurrence est limitée à une durée de 2 ans à compter du jour où la cessation des fonctions de mandataire social de Monsieur Eric PELTIER est effective et à une zone couvrant l'Europe.

En contrepartie, Monsieur Eric PELTIER recevra durant la période d'interdiction une indemnité égale au 2/3 de sa rémunération mensuelle calculée sur la base des 6 derniers mois. Pour mémoire, l'indemnité mensuelle brute de son mandat de Président Directeur Général est fixée à 9 750 $\epsilon$ .

Cette clause n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice.

Neuilly-sur-Seine, le 13 mai 2015 Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

$\frac{1}{2}$

Laurent HALFON