Nova Klúbburinn — Remuneration Information 2025

Mar 26, 2025

Stjórn Nova Klúbbsins hf., kt. 620916-0560, Lágmúla 9, 108 Reykjavík ("félagið"), gerir eftirfarandi áætlun um kauprétt forstjóra, framkvæmdastjóra og annarra stjórnenda ("rétthafar") félagsins og dótturfélaga á hlutum í félaginu:

1 MARKMIÐ

• 1.1 Markmið kaupréttaráætlunar þessarar er að tengja hagsmuni rétthafa við afkomu og langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess.
• 1.2 Með samningum gerðum á grundvelli kaupréttaráætlunarinnar gefst rétthöfum félagsins kostur á að kaupa hlutabréf í félaginu á fyrir fram skilgreindu verði.

2 KAUPRÉTTARHAFAR

• 2.1 Rétthafar geta verið forstjóri, framkvæmdastjóri og aðrir stjórnendur félagsins og dótturfélaga þess, samkvæmt ákvörðun stjórnar hverju sinni.
• 2.2 Starfskjaranefnd félagsins skal gera tillögu til stjórnar um hvaða starfsmönnum félagsins skal veita kauprétt hverju sinni. Að fenginni tillögu starfskjaranefndar skal stjórn taka ákvörðun um veitingu kauprétta og er stjórn heimilt að víkja frá tillögu starfskjaranefndar.
• 2.3 Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt vegna á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar er 110.500.000. Stjórn, að fenginni umsögn starfskjaranefndar, ákveður hverju sinni þann fjölda hluta sem hver rétthafi hefur rétt á að kaupa. Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu skal úthlutað í framhaldi af aðalfundi félagsins 2025. Heimilt er að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag. Hver rétthafi getur átt rétt á kaupréttum sem nemur allt að 0,4% af hlutafé Nova klúbbsins hf. við samþykkt kerfisins. Forstjóri skal njóta réttar til jafns við aðra framkvæmdastjóra félagsins.
• 2.4 Samningur um kauprétt verður gerður við hvern kaupréttarhafa á því formisem stjórn ákveður hverju sinni.

3 RÉTTINDI OG SKYLDUR

• 3.1 Hlutum keyptum á grundvelli kaupréttaráætlunarinnar fylgja öll sömu réttindi og öðrum hlutum í félaginu.
• 3.2 Í kaupréttarsamningum, gerðum á grundvelli kaupréttaráætlunar þessarar, verður kveðið á um að kaupréttur ávinnist á þremur árum frá gerð kaupréttarsamnings, og nýtingartímabil skilgreint að ávinnslutímabili loknu, sbr. nánar 4. og 6. gr.
• 3.3 Stjórn er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir hlutum sem nema 25% hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar og kostnaður hefur verið dreginn frá, allt til starfsloka.
• 3.4 Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, og yfirtökutilboð gert, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).
• 3.5 Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.
• 3.6 Í kaupréttarsamningum gerðum á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar verður kveðið á um að kaupréttur sé ekki framseljanlegur og ekki er heimilt að veðsetja hann.

4 ÁVINNSLA KAUPRÉTTA

• 4.1 Kaupréttarhafi ávinnur sér 1/3 hluta kaupréttarins í hvert sinn þegar 12, 24 og 36 mánuðir eru liðnir frá úthlutun.
• 4.2 Komi til þess að ráðningarsambandi kaupréttarhafa sé slitið fyrir lok sérhvers ávinnslutímabils, skal kaupréttur fyrir viðkomandi og síðari ávinnslutímabil almennt falla niður. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, t.d. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma falla kaupréttir ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.
• 4.3 Eftir ávinnslutíma falla kaupréttir ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.

5 KAUPVERÐ

• 5.1 Kaupverð hluta samkvæmt kaupréttaráætlun þessari skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings. Endanlegt kaupverð hluta, reiknað út í samræmi við framangreint, skal tilgreint í hverjum kaupréttarsamningi.
• 5.2 Kaupverðið skal hækka miðað við 5,5% árlega vexti frá gerð kaupréttarsamnings og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi hvers nýtingartímabils.
• 5.3 Greiði félagið arð (eða aðra samsvarandi úthlutun) til hluthafa eða verði hlutafé félagsins breytt vegna samruna eða með útgáfu jöfnunarhluta eða samsvarandi útgáfu hluta, þ.m.t. skiptingu hluta (e. stock split) áður en kaupréttur er nýttur, að hluta eða öllu leyti, skal útistandandi kaupréttur breytast þannig að kaupgengi skal aðlagað í samræmi við breytingar á hlutafé.

6 NÝTING OG AFHENDING HLUTA

• 6.1 Kaupréttarsamningar munu skilgreina nýtingartímabil en miðað verður við 10 viðskiptadaga eftir birtingu hvers af næstu fjórum ársfjórðungsuppgjörum félagsins eftir að kaupréttir eru nýtanlegir.
• 6.2 Kaupréttarhafi getur nýtt sér að hluta eða að fullu áunninn kauprétt á hverju nýtingartímabili. Að loknu fjórða nýtingartímabili falla allir ónýttir kaupréttir niður.
• 6.3 Við nýtingu kaupréttar skalstjórn þá í framhaldi afhenda hlutafé, gegn greiðslu kaupverðsins.
• 6.4 Til fullnustu á skyldum sínum samkvæmt samningum gerðum á grundvelli áætlunar þessarar er gert ráð fyrir að hluthafafundur veiti stjórn heimild til að gefa út nýja hluti í félaginu til kaupréttarhafa vegna nýtingar á kauprétti eða að félagið nýti eigin hluti.

7 HEIMILD TIL NIÐURFELLINGAR ÁÆTLUNAR

• 7.1 Stjórn félagsins skal, ef ríkar ástæður mæla með því, vera heimilt að fella niður áætlun þessa í heild og gildir þá sama um öll réttindi og skyldur sem af henni má leiða. Heimild stjórnar skal virkjast í eftirtöldum tilvikum:
  • (a) Vegna slita félagsins.
  • (b) Komi til fjárhagslegrar endurskipulagningar.
  • (c) Óski félagið eftir heimild til greiðslustöðvunar eða leiti nauðasamninga.
  • (d) Í öðrum tilfellum, mæli ríkar ástæður með því.

8 FYRIRVARI VEGNA AFHENDINGAR HLUTABRÉFA

8.1 Áætlun þessi, kaupréttarsamningar og skuldbindingar félagsins gagnvart kaupréttarhöfum skulu ávallt vera bundnar því skilyrði að félagið geti afhent hlutabréf til að efna samninga.

9 SAMÞYKKT ÁÆTLUNAR

• 9.1 Gerð kaupréttaráætlunar þessarar var samþykkt á hluthafafundi félagsins sem haldinn var þann [-] 2025.
• 9.2 Stjórn Nova Klúbbsins hf. samþykkti kaupréttaráætlun þessa á stjórnarfundi sem haldinn var þann [•] 2025, því til staðfestu undirritar stjórnarformaður kaupréttaráætlunina, fyrir hönd stjórnar.

Reykjavík, 2025

Fh. stjórnar Nova Klúbbsins hf.