Nova Klúbburinn — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 6, 2025

INOVA
KLÚBBURINN

Skýrsla tilnefningarnefndar
Nova klúbbsins hf.
vegna aðalfundar 27. mars 2025

---

INOVA KLUBBURINN

Inngangur

Tilnefningarnefnd Nova klubbsins hf. (hér eftir nefnt „Nova“) var sett á laggirnar með ákvörðun hluthafafundar sem fór fram 2. nóvember 2022. Markmið með skipun tilnefningarnefndar var að koma á skýru og gagnsæju ferli er varðar tilnefningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins og þannig skapa hluthöfum forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku.

Hlutverk nefndarinnar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu og tryggja að samsetning stjórnar sé í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins. Nefndin skal gæta þess að stjórnini beri með sér nægilega fjölbreytni í reynslu og hæfni til að myndu sterka heild.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar sem nálgast má á vefsíðu félagsins, https://www.nova.is/fjarfestar

Skipan tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd skal skipuð tveimur nefndarmönnum sem kjörnir voru á aðalfundi félagsins. Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar skulu nefndarmenn vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess og að lágmarki einn nefndarmæður skal vera óháður stærstu hluthöfum. Auk þess mega stjórnarmenn félagsins ekki taka sæti í tilnefningarnefnd.

Á aðalfundi Nova þann 21. mars 2024 voru eftirtaldir nefndarmenn kjörnir í tilnefningarnefndina:

• Thelma Kristín Kvaran
• Margrét Kristmannsdóttir

Formaður nefndarinnar er Thelma Kristín Kvaran og ritari nefndarinnar er Ásta Guðjónsdóttir, yfirlögfræðingur Nova. Báðir nefndarmenn eru óháðir félaginu, stjórnendum þess og stórum hluthöfum félagsins.

Starfsemi tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd fundaði fimm sinnum á tímabilinu og starfaði samkvæmt fyrrnefndum starfsreglum. Á fyrsta fundi nefndarinnar voru gerð drög að starfsáætlun og tímasetningar funda og aðgerða bókaðar.

Nefndarmenn funduðu með öllum sitjandi stjórnarmönnum félagsins auk forstjóra, á tímabilinu 5-7. nóvember 2024. Á fundunum með stjórnarmönnum var stuðst við staðlaðan viðtalsramma og var markmiðið að fá upplýsingar um störf stjórnar, mat þeirra á stöðu og stefnu Nova, auk upplýsinga um rekstur félagsins, helstu verkefni og áskoranir. Þær upplýsingar sem fengust á fundum með stjórnarmönnum voru notaðar til að leggja mat á hæfni og reynslu einstakra stjórnarmanna auk frammistöðu og framlags þeirra inn í stjórnarstarfið. Tilnefningarnefndin hafði einnig til hliðsjónar árangursmat stjórnar sem lagt var fyrir stjórnarmenn í desember 2024. Á fundum nefndarmanna með

---

INOVA
KLÚBBURINN

stjórnarmönnum kom fram að allir hlutaðeigandi hyggðust gefa kost á sér til áframhaldandi starfa fyrir félagið.

Líkindi voru með niðurstöðum árangursmats stjórnar og þess sem fram kom í viðtölum við einstaka stjórnarmenn. Núverandi stjórn sem heild er með fjölbreyttan bakgrunn og hefur reynslu af ólíkum rekstri. Auk þess er til staðar mikil þekking og reynsla sem fellur vel að skilgreindri lykilhæfni, þekkingu og reynslu sem fjallað er nánar um í kaflanum „mat tilnefningarnefndar“.

Tilnefningarnefnd sendi þann 21. janúar sl. bréf í tölvupósti til 20 stærstu hluthafa félagsins. Hluthöfum var boðið að hitta nefndina til að ræða m.a. reynslu sína af störfum stjórnar, hvort þeir hefðu í huga að tilnefna einstaklinga í stjórn og einnig var rætt um störf tilnefninganefndarinnar. Þeim var jafnframt boðið upp á að ræða önnur þau mál sem þeir kynnu að hafa áhuga á að ræða. Fulltrúar sex hluthafa þáðu boðið og var fundað með þeim á tímabilinu 27.-31. janúar. Samtöl við hluthafa reyndust gagnleg fyrir nefndarmenn.

Þann 3. febrúar 2025 var auglýsing birt á fréttavef Kauphallar Íslands og vefsíðu Nova þar sem tilnefningarnefnd auglýsti eftir framboðum til stjórnar. Frestur til að senda inn framboð, til að eiga möguleika á að fá umfjöllun tilnefningarnefndar, var til 10. febrúar 2025. Frambjóðendum var heitið trúnaði. Fram kom í auglýsingu að allir núverandi stjórnarmenn hyggðust gefa kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu.

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd hafði til hliðsjónar mat á lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn Nova, sem áður hafði verið skilgreint. Var það mat haft til hliðsjónar við mat á framboðum til setu í stjórn félagsins.

• Reynsla af fjármálum og rekstri
• Þekking á stjórnarháttum
• Reynsla af stefnumótun og áætlanagerð
• Reynsla af mannaðsstjórnun
• Reynsla af sölu- og markaðsmálum
• Reynsla af upplýsingatækni/stafræni þróun
• Reynsla af fjarskiptum
• Reynsla af nýsköpun

Ákvörðunarvald um stjórnarsetu er ávallt hjá hluthöfum og hefur tilnefningarnefnd einungis ráðgefandi hlutverk. Við mat á framboðum til stjórnar horfir tilnefningarnefnd til þess að stjórninn myndi sterkt og faglegt teymi í þágu Nova og hluthafa sem hefur reynslu af ofangreindum þáttum. Auk þess var horft til umfangs annarra starfa frambjóðenda og getu þeirra til að sinna þeim krefjandi verkefnum sem stjórnarseta felur í sér. Þar að auki var horft til þess að meirihluti stjórnarmanna sé óháður félaginu, að

---

INOVA
KLÚBBURINN

stjórnin sé með fjölbreyttan bakgrunn í menntun, reynslu og aldri og að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórn séu uppfyllt. Auk þess var lögð áhersla á að viðhalda ákveðnum stöðugleika, þ.e. að ekki yrðu of miklar breytingar á stjórn.

Framboð til stjórnar og niðurstaða tilnefningarnefndar

Ekkert framboð barst til tilnefningarnefndar Nova en eins og áður hefur komið fram gáfu allir núverandi stjórnarmenn kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu.

Tilnefningarnefnd er einhuga í niðurstöðu sinni og leggur til við hluthafa að í stjórn Nova verði kosin Hrund Rudolfsdóttir, Jóhannes Þorsteinsson, Jón Óttar Birgisson, Magnús Árnason og Sigríður Olgeirsdóttir.

Meðfylgjandi er stutt samantekt á náms- og starfsferli ofangreindra einstaklinga sem nefndin gerir tillögu um að skipi stjórn Nova frá aðalfundi 27. mars 2025.

Hrund Rudolfsdóttir

Hrund Rudolfsdóttir er framkvæmdastjóri Sólvalla Rekstrarfélags. Hún var forstjóri Veritas frá 2013-2023. Hún var framkvæmdastjóri mannauðsmála hjá Marel frá 2009-2013 og sat í framkvæmdastjórn félagsins. Á árunum 2003-2009 var hún framkvæmdastjóri rekstrar- og fjárfestingaverkefna í erlendum heilbrigðistengdum fjárfestingum Milestone, ásamt því að gegna stöðu rekstarstjóra og þar áður stöðu framkvæmdastjóra Lyf & heilsu á árunum 2001-2006.

Hrund hefur breiða þekkingu af rekstri innlendra og erlendra fyrirtækja, en hefur jafnframt setið í stjórnum ýmissa fyrirtækja og hagsmunaaðila. Í dag situr Hrund í stjórn Skaga, Expectus, Veitna og Nova. Áður sat Hrund m.a. í stjórn og framkvæmdastjórn Viðskiptaráðs Íslands á 2018-2024, Eimskip á árunum 2013-2020, stjórnarformaður Stefnis 2009-2019, lífeyrissjóðs Verslunarmanna 2007-2009, formaður Samtaka verslunar og þjónustu 2005-2009. Einnig stjórnarformaður allra dótturfyrirtækja Veritas samstæðunnar; Artasan, Distica, MEDOR, Stoð og Vistor.

Hrund lauk M.Sc. gráðu í alþjóðaviðskiptum frá Copenhagen Business School árið 2000, Cand.Oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands á árinu 1994, ásamt því að hafa lokið Advanced Management Program (AMP) frá IESE Business School í NY 2018.

Hrund er hluthafi í Nova Klúbbnum hf. bæði persónulega og sem einn eigenda einkahlutafélagsins Stjánkur ehf., en samtals nemur hlutfjáreign Hrundar og fjárhagslega tengdra aðila 10.262.434 hlutum. Hrund á ekki í hagsmunatengslum við helstu viðskiptaaðila félagsins, samkeppnisaðila þess eða stóra hluthafa í félaginu. Hrund telst óháður stjórnarmaður skv. Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

---

INOVA KLUBBURINN

Jóhannes Þorsteinsson

Jóhannes hefur nærri tveggja áratuga stjórnunarreynslu á markaði fjarskiptafyrirtækja, í fyrirtækjaráðgjöf og fjárfestingarbankastarfsemi. Í dag starfar Jóhannes sem yfirmaður fjárstýringar (Senior Vice President & Treasurer) hjá T-Mobile US Inc., þar sem hann ber ábyrgð á allri fjármögnun fyrirtækisins, fjármögnun fjárfestinga, tryggingum, áhættustýringu og greiðslumiðlun verslana félagsins. T-Mobile er í dag verðmætasta fjarskiptafyrirtæki í heimi, með markaðsverðmæti hluta sem nemur yfir USD 300 milljarða. Áður starfaði Jóhannes sem framkvæmdastjóri hjá Deutsche Bank í 13 ár við að ráðleggja og framkvæma fjármögnun og samruna fjarskiptafyrirtækja í Bandaríkjunum, Evrópu og Asíu. Hann hefur auk þess umfangsmikla reynslu af stefnumótun fyrirtækja á fjarskiptamarkaði. Hjá Deutsche Bank vann hann fyrir mörgu af stærstu fjarskiptafyrirtækjum heims (t.d. T-Mobile, SoftBank, Verizon, Deutsche Telekom og Charter) og fjárfestingarsjóðum (t.d. Carlyle, Apollo, Blackstone, EQT) í umsvifamiklum verkefnum. Reynsla Jóhannesar nær bæði til strategískra ákvarðana og taktískra útfærslna á flestu sem viðkemur rekstri fjarskiptafyrirtækja, og nú á síðustu árum sem yfirmaður fjárstýringar. Jóhannes var kjörinn í stjórn Nova frá árinu 2023 en situr einnig í stjórn Smith School Foundation, University of Maryland School of Business.

Jóhannes á enga hluti í Nova Klúbbnum hf. og á ekki í hagsmunatengslum við helstu viðskiptaaðila félagsins, samkeppnisaðila þess eða stóra hluthafa í félaginu. Jóhannes telst óháður stjórnarmaður skv. Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

Jón Óttar Birgisson

Jón Óttar hefur um 25 ára reynslu af rekstri fyrirtækja og úr fjármálakerfinu. Jón Óttar er stofnandi og framkvæmdastjóri Stöpla Advisory ehf. frá 2015, sem sérhæfir sig í fyrirtækjaráðgjöf, aðstoð við fjármögnun og kaup og sölu fyrirtækja. Áður starfaði hann sem forstöðumaður fyrirtækjaráðgjafar hjá MP banka og framkvæmdastjóri fyrirtækjaráðgjafar hjá Saga Capital. Þar áður gegndi Jón Óttar framkvæmdastjórastöðum hjá Strax í Bretlandi og Hong Kong. Jón Óttar situr eða hefur setið í fjölda stjórna, m.a. Lyfju, Men & Mice, Stefnis, MF1, Leigufélags aldraðra og Billboard. Jón Óttar er hagfræðingur frá Háskóla Íslands og hefur auk þess lokið prófi í verðbréfaviðskiptum. Jón Óttar hefur setið í stjórn Nova frá apríl 2022.

Jón sinnti m.a. ráðgjöf við Stefni hf., sjóðastýringarfélag, fram til ársins 2023, en sjóðir Stefnis fara með alls 279.474.570 hluti í Nova Klúbbnum hf. Jón telst því háður stjórnarmaður skv. Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

Magnús Árnason

Magnús Árnason er eigandi og ráðgjafi hjá Marka Ráðgjöf. Hann starfaði sem framkvæmdarstjóri markaðsmála og stafrænnar þróunar hjá Nova á árunum 2016-2023 þar sem vefmál, hugbúnaðarþróun

---

INOVA KLÚBBURINN

og gagnastjórnun fèllu einnig undir hans ábyrgðarsvið. Þar áður starfaði hann sem vörustjóri hjá hugbúnaðarfyrirtækinu Oz og sem framkvæmdastjóri alþjóða-vörumerkjamála hjá LazyTown. Magnús stofnaði markaðsstofuna Vatikanið árið 2003 og gegndi þar stöðu rekstrar- og viðskiptastjóra í tæp sjö ár. Hafandi starfað á fjarskiptamarkaði í sjö ár hefur Magnús öðlast góða þekkingu á starfsemi Nova og fjarskiptatækni. Auk þess hefur hann yfirgripsmikla reynslu stjórnun, rekstri, markaðsmálum og stafrænni þróun. Magnús hefur verið mentor innan Klak, Innovit og Icelandic startups í að verða 9 ár og hefur einnig unnið með mörgum sprotafyrirtækjum í gegnum árin í gegnum fyrirtækið sitt. Magnús situr og hefur setið í fjölda stjórna, m.a. Cintamani, Jurt Hydroponics, Ímark, Rue de Net og Ölgerðinni. Hann hefur setið í stjórn Nova frá árinu 2023.

Magnús á, í gegnum eignarhaldsfélagið Sprengistjarna ehf., 2.617.416 hluti í Nova Klúbbnum hf. Magnús á ekki í hagsmunatengslum við helstu viðskiptaaðila félagsins, samkeppnisaðila þess eða stóra hluthafa í félaginu. Vegna fyrri starfa sinna hjá Nova telst Magnús háður stjórnarmaður skv. Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

Sigríður Olgeirsdóttir

Sigríður er stofnandi og meðeigandi Magnavita. Hún er með yfirgripsmikla reynslu af stjórnarstörfum og auk þess viðtæka stjórnunarreynslu á sviði upplýsingatækni. Sigríður var sviðsstjóri hjá Völku ehf. frá 2019-2021 og framkvæmdastjóri rekstrar- og upplýsingatæknisviðs Íslandsbanka 2010-2019. Áður var hún m.a. stofnandi og framkvæmdastjóri Ax Business Intelligence í Danmörku, framkvæmdastjóri Ax hugbúnaðarhúss, forstjóri Humac (Apple umboðið á Íslandi auk 4 dótturfélaga á Norðurlöndunum) og framkvæmdastjóri hjá Skiptum og Tæknivali. Hún býr yfir góðri þekkingu á íslensku atvinnulífi og hefur leitt fjárfestingar í rekstri s.s. í tækni-, fjármála- og framleiðslufyrirtækjum sem starfa í hátækni og alþjóðlegum viðskiptum. Sigríður hefur setjið í stjórnum upplýsingatæknifyrirtækja hérlands og á Norðurlöndum og er stjórnarformaður DTE og situr nú í stjórn Haga og Íslandshótela. Auk þess er hún í tilnefningarnefnd Sjóvá. Áður sat hún m.a. í stjórn Opinna Kerfa og var auk þess varamaður í bankaráði Landsbankans. Sigríður var kjörin í stjórn Nova árið 2023.

Sigríður lauk MBA frá Háskólanum í Reykjavík og stjórnunarnámi (AMP) frá Harvard Business School í Boston. Þá hefur hún lokið námskeiði hjá Háskólanum í Reykjavík um ábyrgð og hlutverk í stjórnum. Sigríður lauk námi í kerfisfræði frá EDB-skólanum í Danmörku og prófi í rekstrar- og viðskiptafræði frá Endurmenntun Háskóla Íslands. Auk þess hefur hún lokið hæfnismati stjórnarmanna Fjármálaeftirlits og Seðlabanka Íslands.

Sigríður er hluthafi í Nova Klúbbnum, en hún á persónulega 473.000 hluti í félaginu. Sigríður á ekki í hagsmunatengslum við helstu viðskiptaaðila félagsins, samkeppnisaðila þess eða stóra hluthafa í félaginu. Sigríður telst óháður stjórnarmaður skv. Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

---

INOVA KLUBBURINN

Samantekt og rökstuðningur

Í samtölum við forstjóra Nova og stjórnarmenn kom fram að ánægja væri með samsetningu og samstarf stjórnar og að stjórnarmenn hefðu fjölbreytta reynslu og hæfni. Er það mat tilnefningarnefndar að allir núverandi stjórnarmenn séu hæfir til að gegna áfram stjórnarstörfum fyrir Nova. Byggir nefndin þá niðurstöðu á viðtölum við stjórnarmennina, greiningu á þeim út frá þeirri lykilhæfni sem áður hafði verið skilgreind og auk þess mjög sterkri kosningu á síðasta aðalfundi. Öll bú a þau yfir víðtækri reynslu af rekstri fyrirtækja, stjórnarsetu og sem stjórnendur bæði hérlendis og erlendis, en auk þess er til staðar reynsla af nýsköpun, tækni og markaðsmálum ásamt reynslu af fjarskiptamarkaði. Þess ber einnig að geta að stjórninn hefur ekki starfað lengi saman, en fyrir tveimur árum komu þrír nýir stjórnarmenn inn og höfðu hinir stjórnarmennirinr, sem fyrir voru í stjórn, þá einungis starfað rúmt eitt ár. Það er mat nefndarinnar að hópurinn sé líklegur til að starfa áfram vel saman og viðhalda öflugu og árangursríku stjórnarstarfi og telur nefndin ekki þjóna hagsmunum Nova að gera breytingar á samsetningu hennar.

Með tillögu sinni telur nefndin að stjórn félagsins verði áfram skipuð hæfum einstaklingum með fjölbreytta reynslu. Þau hafa starfað í ýmsum geirum atvinnulífsins og hafa sýnt einlægan áhuga á að skila árangursríku starfi hluthöfum og félaginu til hagsbóta.

Reykjavík, 6. mars 2025

Thelma Kristín Kvaran, formaður
Margrét Kristmannsdóttir