Nova Klúbburinn — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 22, 2023

INOVA KLUBBURINN

Aðalfundur Nova Klúbbsins hf.

1. mars 2023

Aðalfundur Nova Klúbbsins hf. verður haldinn miðvikudaginn 29. mars 2023, klukkan 16, að Lágmúla 9, 108 Reykjavík, 4. hæð. Fundurinn verður einnig haldinn með rafrænum hætti og eru nánari upplýsingar um rafræna þátttöku hluthafa aðgengilegar á vef félagsins https://www.nova.is/fjarfestar. Fundurinn fer fram á íslensku.

Dagskrá:

1. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og rekstur þess á liðnu starfsári
2. Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til sampýkktar
3. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar
4. Kjör endurskoðenda
5. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins
6. Stjórnarkjör
7. Tillaga stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar
8. Kjör tilnefningarnefndarmanna
9. Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna
10. Tillaga stjórnar um þóknun til nefndarmanna í endurskoðunarnefnd
11. Tillaga stjórnar um þóknun til nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd
12. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga
13. Önnur mál löglega fram borin.

Stjórn Nova Klúbbsins leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfundinn:

Dagskrárliður 2 – Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til sampýkktar

Tillaga: Stjórn leggur til að fyrirliggjandi endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2022 verði sampýkktir.

Dagskrárliður 3 – Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar

Tillaga: Stjórn leggur til að hagnaði ársins verði bætt við óráðstafað eigið fé og arður ekki greiddur út á árinu 2023.

Dagskrárliður 4 – Kjör endurskoðenda

Tillaga: Stjórn leggur til að PwC verði kosið endurskoðunarfélag félagsins.

SKENMATADUR

---

INOVA
KLUBBURINN

Dagskrárliður 5 - Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga: Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna félagsins verði sambykkt.

Stjórn leggur til að sú breyting verði gerð á gildandi starfskjarastefnu félagsins að fækkað verði í nefndinni úr þremur nefndarmónnum í tvo. Pannig munu 1. og 2. mgr. 2. gr. í stefnunni breytast og eftirleiðis hljóða svo:

2.1 The Board of Directors shall appoint a Remuneration Committee consisting of two members. The committee shall work in accordance with the Rules of Procedure of the Remuneration Committee set by the Board.

2.2 Both committee members shall be independent of the company and its day-to-day management, in addition to which the committee members shall be independent of the company's auditors. Employees of the Company and the CEO may not be members of the committee. The committee members shall have knowledge and experience in accordance with the committee's work.

Að auki leggur stjórn til að 3. mgr. 10. gr. stefnunnar færist og verði 3. mgr. nýrrar 10. gr., og að núverandi 10. gr. hennar falli að öðru leyti brott, enda fer um upplýsingaskyldu félagsins að þessu leyti eftir lögum og reglum kauphallar. Pannig verði fyrum 11. gr. stefnunnar að nýrri 10. gr.

Þá leggur stjórn til minniháttar leiðréttingar á efni stefnunnar í samræmi við eftirfarandi:

• Í gr. 7.1, verður eytt út orðinu „on“, sem er ofaukið; og
• Í gr. 9.2, kemur „CFO“ í stað „Director of Human Resources“

Greinargerð stjórnar: Stjórn leggur til fækkun í starfskjaranefnd félagsins með það að markmiði að auka skilvirkni í vinnu nefndarinnar og lækka kostnað af starfsemi hennar. Stjórn leggur til að báðir nefndarmenn í starfskjaranefnd félagsins verði óháðir félaginu, daglegum stjórnendum þess og endurskoðendum í samræmi við ákvæði Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja.

Dagskrárliður 7 – Tillaga stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur sambykki að breytingar verið gerðar á starfsreglum tilnefningarnefndar félagsins þannig að fækkað verði í nefndinni úr þremur nefndarmónnum í tvo.

SKENMÝ
STADUR
WEIM

---

INOVA
KLUBBURINN

Pannig munu 1. og 2. mgr. 3. gr. reglnanna breytast og eftirleïðis hljóða svo:

3.1 A shareholder meeting shall appoint two members to the Committee. Both committee members shall be independent of the Company and its daily operations and at least one of them shall be independent of all large shareholders in the Company. Independence of Committee members shall be evaluated with reference to chapter 2.3 of the Guidelines.

3.2 A member of the Board of Directors shall not be appointed to the Committee. No directors of the Company's daily operations shall hold a seat in the Committee.

Jafnframt mun 2. mgr. 6. gr. reglnanna breytast og hljóða svo:

6.2 The Committee is competent for resolution if both members are present. The chairman's vote prevails to decide on motions.

Þá leggur stjórn til að ákvæði reglnanna verði nümeruð til þess að auðvelda tilvísun til þeirra.

Greinargerð stjórnar: Stjórn leggur til fækkun í tilnefningarnefnd félagsins með það að markmiði að auka skilvirkni í vinnu nefndarinnar og lækka kostnað af starfsemi hennar. Stjórn leggur til að báðir nefndarmenn í tilnefningarnefnd félagsins verði óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess, auk þess sem a.m.k. annar þeirra skuli vera óháður stórum hluthöfum í félaginu í samræmi við ákvæði Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja.

Dagskrárliður 9 – Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til stjórnarmanna félagsins verði óbreytt frá ákvörðun hluthafafundar í nóvember sl., eða í samræmi við eftirfarandi:

Stjórnarformaður: kr. 700.000 pr. mánuð
Stjórnarmaður: kr. 350.000 pr. mánuð

Dagskrárliður 10 – Tillaga stjórnar um þóknun til nefndarmanna í endurskoðunarnefnd

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði óbreytt frá ákvörðun hluthafafundar í nóvember sl., eða í samræmi við eftirfarandi:

Formaður nefndar: kr. 100.000 pr. mánuð
Nefndarmaður: kr. 75.000 pr. mánuð

SKENMATALA
IFARF

---

INOVA
KLUBBURINN

Dagskrárliður 11 – Tillaga stjórnar um þóknun til nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd verði í samræmi við eftirfarandi:

Nefndarmaður: kr. 25.000 pr. klst.

Dagskrárliður 12 – Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa í eitt skipti eða oftar, fyrir þess hönd, hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 381.727.646 hluti að nafnverði, eða sem samsvarar að hámarki 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilbod um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópupingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum. Heimild þessi er tímabundin og gildir í 12 mánuði, eða fram að aðalfundi félagsins árið 2024.

Greinargerð stjórnar: Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilbod um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, í því skyni að lækka hlutafé félagsins. Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkupeins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Lagt er til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og gildi í 12 mánuði, eða fram að næsta aðalfundi félagsins.

SKENMÝ TRADEMARK