Nova Klúbburinn — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 5, 2022

NOVA KLÚBBURINN

Tillögur stjórnar

Hluthafafundur í Nova Klúbbnum hf.

1. nóvember 2022

Stjórn Nova Klúbbsins hf. leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir hluthafafund:

Dagskrárliður 1 – Tillaga stjórnar um breytingar á ákvæði gr. 4.1. í samþykktum félagsins, þannig að gert sé ráð fyrir 5 stjórnarmönnum í stað 3-5 áður.

Tillaga: Stjórn leggur til að gr. 4.1. í samþykktum Nova Klúbbsins verði breytt þannig að í stað þess að gert sé ráð fyrir að stjórn félagsins skipi 3-5 stjórnarmenn verði það eftirleiðis þannig að stjórnina skipi 5 stjórnarmenn, til þess að tryggja nægilega þekkingu og fjölbreytni í stjórn félagsins. Verði tillagan samþykkt mun ákvæðið eftirleiðis hljóða svo:

Stjórn félagsins skal skipuð fimm stjórnarmönnum. Stjórn félagsins skal kosin á aðalfundi til eins árs. Meirihluti stjórnar skuldbindur félagið. Stjórn félagsins stýrir málfnum félagsins milli hluthafafunda og skal hún gæta hagsmuna félagsins gagnvart þriðja aðila. Það sem gerist á stjórnarfundum skulu stjórnarmenn skrá í fundargerðabók félagsins.

The Board of Directors of the Company shall consist of five Directors. The Directors shall be elected at the Annual General Meeting for one year at a time. The signature of the majority of the Board of Directors is binding upon the Company. The Company's Board of Directors directs the Company's affairs between shareholders' meetings and shall safeguard its interests against any third party. Matters discussed and decided at Board Meetings shall be entered into the Record of Minutes.

Dagskrárliður 2 – Tillaga stjórnar um að bæta við samþykktir félagsins nýju ákvæði, gr. 4.2., um skipun tilnefningarnefndar fyrir félagið

Tillaga: Stjórn leggur til að nýju ákvæði, gr. 4.2, verði bætt við samþykktir félagsins um skipun tilnefningarnefndar, hlutverk hennar og starfshætti, og breytistnúmeraröð eftirstandandi ákvæða greinar 4 til samræmis. Verði tillagan samþykkt mun nýtt ákvæði gr. 4.2. hljóða svo:

Hluthafafundur skal skipa félaginu tilnefningarnefnd og setja henni starfsreglur þar sem hlutverk hennar og verklag skal skilgreint.

A shareholder's meeting shall appoint members to the Nomination Committee and approve the Committee's procedural rules by which the Committee's role and responsibilities are determined.

Dagskrárliður 3 – Tillaga stjórnar um aðrar breytingar á samþykktum félagsins

Tillaga: Stjórn leggur til að neðangreindar frekari breytingar og lagfæringar verði gerðar á samþykktum félagsins.

• Titill samþykktanna breytist og verður:

Samþykktir

Nova Klúbburinn hf.

Articles of Association

Nova Klúbburinn hf.

---

• Ákvæði gr. 2.2. á íslensku breytist þannig að samræmist enskri þýðingu ákvæðisins og hljóðar svo:

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ákvörðun hluthafafundar og þarf til hækkunarinnar sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutfjár.

• Ákvæði gr. 2.8. breytist til þess að endurspegla að aðeins er um einn útgefinn hlutaflokk að ræða í félaginu og hljóðar eftirleiðis svo:

Engin sérrettindi fylgja hlutum í félaginu. Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna nema landslög standi til annars.

The Company's shares do not grant their holders any privileges. The shares are not subject to redemption unless otherwise stipulated by Law.

• Ákvæði gr. 3.4. breytist til þess að samræmast lagakröfum um boðun til hlutahafafunda í félögum skráðum á markað og hljóðar eftirleiðis svo:

Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda með rafrænum hætti eða á annan sannanlegan hátt, svo sem með auglýsingu í fjölmiðlum eða í gegnum fréttakerfi kauphallarinnar, til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingum á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Til hluthafafundar skal boðað með minnst 3 - þriggja - vikna fyrirvara.

The Company's Board of Directors shall call shareholder’s meetings by electronic means or by other verifiable means, such as via the media or via the stock exchange news system, to ensure fast access on a non-discriminatory basis. Reliable media shall be used to ensure active circulation to the general public in the European Economic Area. Shareholders’ meetings shall be called with a minimum advance notice of 3 - three - weeks.

• Nýrri grein, gr. 3.8. er bætt við, og breytist números eftirstandandi ákvæða greinar 3. til samræmis. Ný gr. 3.8. verði svohljóðandi:

Rétt til setu á hluthafafundum eiga hluthafar félagsins, umboðsmenn hluthafa, stjórn félagsins, forstjóri félagsins og endurskoðandi félagsins. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundinum en hluthafa er heimilt að gefa ráðgjafanum orðið fyrir sína hönd. Þá getur stjórn boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.

The right to attend a shareholders’ meeting is granted to shareholders, shareholders’ proxies, the Board of Directors, the Company auditors and the CEO of the Company, irrespective of whether he/she is a shareholder or not. Shareholders have the right to be accompanied by an advisor, but the advisor neither has the right to submit proposals nor to vote at the meeting, although the shareholder is allowed to request for the advisor to speak on his behalf. The Board of Directors can invite specialists to individual meetings if their expertise or assistance is needed.

• Nýrri gr. 4.3. er bætt við, og breytist números eftirstandandi ákvæða greinar 4. til samræmis. Ný gr. 4.3. verði svohljóðandi:

Framboðum til stjórnar skal skilað skriflega til stjórnar félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör skal fara fram. Í framboðstilkynningu skulu frambjóðendur veita upplýsingar um nafn sitt, kennítölu, heimilisfang, aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skulu frambjóðendur einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa félagsins sem eiga meira en 10% hlut í því. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu gerðar aðgengilegar á vefsíðu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund.

Notices of candidacy for election to the Board shall be delivered to the Board of Directors in writing no later than five days prior to the commencement of the shareholders' meeting at which the election is to take place. In such notice candidates shall provide details including their name, identification number, address, principal employment, other directorships held, education, experience, and holding in the Company. Disclosure shall also be made of interest connections with the Company's principal customers and competitors, as well as with shareholders holding more than 10% in the Company. Information on the candidates to the Board of Directors shall be made available on the Company's website no later than two days before the shareholders' meeting.

• Ákvæði gr. 4.6. á ensku breytist þannig að samræmist íslenskri útgáfu ákvæðisins og hljóðar svo:

---

The Managing Director undertakes the management of the Company's daily operations and represents the Company in all matters pertaining to ordinary operations.

• Ákvæði gr. 6 færíst upp og verður gr. 5, og ákvæði gr. 5.2 (áður gr. 6.2) er breytt og hljóðar eftirleiðis svo:
  Ársreikningur, þ.m.t. samstæðureikningur, skal unninn og gerður í samræmi við ákvæði laga, góða reikningsskilavenju og þá reikningsskilastaðla sem félagrið hefur ákvæðið að fylgja.
  The Annual financial statements, including the consolidated statements, shall be prepared and compiled in accordance with law, good accounting practice and the financial reporting standards which the Company has decided to follow.

• Ákvæði gr. 5 færíst niður og verður gr. 6.

• Orðinu „ágóðans“ er skipt út fyrir orðið „hagnaðar“ í gr. 7.1.

• Orðalag í gr. 9.1 er leiðrétt þannig að við bætist orðið „teljist“ í eftirfarandi málsgrein: „Þarf atkvæði hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 – tveimur þriðju – hlutum af heildarhlutfé félagsins til að ákvörðun um slit eða samruna teljist gild“.

Meðfylgjandi eru samþykktir félagsins með framangreindum breytingum sjáanlegum.

Dagskrárliður 4 - Tillaga stjórnar um skipun tilnefningarnefndar

Tillaga: Stjórn leggur til að hluthafafundur skipi félaginu tilnefningarnefnd.

Auglýst er eftir framboðum í nefndina í fundarboði.

Dagskrárliður 5 – Tillaga stjórnar um starfsreglur tilnefningarnefndar

Tillaga: Stjórn leggur til að hluthafafundur samþykki meðfylgjandi starfsreglur fyrir tilnefningarnefnd.

Dagskrárliður 7 – Tillaga stjórnar um að hluthafafundur samþykki tillögu starfskjaranefndar um þóknun til stjórnarmanna

Tillaga: Stjórn leggur til að hluthafafundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til stjórnarmanna félagsins verði, frá og með næstu mánaðarmótum eftir samþykki fundarins, í samræmi við eftirfarandi:

Stjórnarformaður: kr. 700.000 pr. mánuð
Stjórnarmaður: kr. 350.000 pr. mánuð

Dagskrárliður 8 – Tillaga stjórnar um að hluthafafundur samþykki tillögu starfskjaranefndar um þóknun til nefndarmanna í undirnefndum stjórnar

Tillaga: Stjórn leggur til að hluthafafundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til nefndarmanna í undirnefndum stjórnar verði, frá og með næstu mánaðarmótum eftir samþykki fundarins, í samræmi við eftirfarandi:

Formaður nefndar: kr. 100.000 pr. mánuð
Nefndarmaður: kr. 75.000 pr. mánuð

---

Dagskrárliður 9 – Tillaga stjórnar um að hluthafafundur samþykki tillögu starfskjaranefndar um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd

Tillaga: Stjórn leggur til að hluthafafundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði í samræmi við eftirfarandi:

Nefndarmaður: kr. 25.000 pr. klst.