Nova Klúbburinn — AGM Information 2025

Mar 27, 2025

FUNDARGERÐ Aðalfundar Nova Klúbbsins hf.

Fimmtudaginn 27. mars 2024, kl. 16.00, var haldinn aðalfundur hjá Nova Klúbbnum hf. rafrænt og á skrifstofu félagsins að Lágmúla 9, 108 Reykjavík.

Sigríður Olgeirsdóttir, stjórnarformaður, setti fundinn og bauð fundarmenn velkomna. Lagt var til að Svanhildur Anna Magnúsdóttir, lögmaður, yrði kjörin fundarstjóri, og að Ásta Guðjónsdóttir, lögfræðingur Nova Klúbbsins hf., yrði kjörin fundarritari og sætti það ekki andmælum.

Fundarstjóri kannaði lögmæti fundarboðunar og staðfesti að hún hefði verið í samræmi við lagakröfur og samþykktir félagsins og því teldist fundurinn lögmætur og bær til þess að afgreiða þær tillögur sem fyrir honum lægju. Þá upplýsti fundarstjóri að mætt væri fyrir 71,1% virks hlutafjár í félaginu.

Meðal fundargagna voru m.a. fundarboð, tillögur stjórnar, upplýsingar um fjölda hluta hluthafa á fundardegi og upplýsingar um framboð til stjórnar og tilnefningarnefndar.

Á fundinn mættu allir sitjandi stjórnarmenn félagsins, þau Sigríður Olgeirsdóttir, Hrund Rudolfsdóttir, Magnús Árnason, Jóhannes Þorsteinsson og Jón Óttar Birgisson. Vignir Rafn Gíslason og Daníel Guðjónsson, endurskoðendur hjá PwC voru einnig viðstaddir og þá voru skemmtana- og forstjóri félagsins og framkvæmdastjórn einnig viðstödd.

Fundarstjóri upplýsti um að fyrirkomulag fundarins yrði það að hún myndi kynna dagskráliði fundarins stuttlega, gefa orðið laust og síðan ganga til atkvæða, þar sem það ætti við.

Fundarstjóri upplýsti að kosning yrði eingöngu rafræn og að fundargestum væri rétt að skrá sig inn á vefsíðu fundarins.

Því næst var gengið til boðaðrar dagskrár.

2. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og rekstur þess á liðnu starfsári

Sigríður Olgeirsdóttir, stjórnarformaður, flutti skýrslu stjórnar vegna starfsársins 2024.

3. Skýrsla forstjóra og ársreikningur

Margrét Tryggvadóttir, skemmtana- og forstjóri Nova, fór yfir liðið starfsár og helstu rekstrarniðurstöður.

4. Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til samþykktar

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að fyrirliggjandi endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2024 verði samþykktir."

Fundarstjóri gaf orðið laust vegna liða 2 - 4 á dagskránni. Jón Finnbogason frá Stefni og Ólafur Sigurðsson frá Birtu kváðu sér hljóðs og þökkuðu stjórn og starfsmönnum félagsins fyrir góðan árangur.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

1. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að greiddur verði arður til hluthafa félagsins sem nemur 0.082 kr. á hlut, sem jafngildir um 300 milljónum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa félagsins. "

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

1. Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvararandi breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar, svohljóðandi:

"Stjórn félagsins leggur til breytingu á samþykktum félagsins til lækkunar á hlutafé félagsins vegna kaupa á eigin hlutum í samræmi við 1. tl. 3. mgr. 54. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Þannig verði hlutafé félagsins lækkað um það sem nemur fjölda eigin hluta, eða 130.091.708 kr. að nafnvirði, sem verði ógiltir. Tillagan er háð endanlegu samþykki fyrirtækjaskrár Skattsins. "

Umrætt ákvæði samþykktanna hljóði því eftirleiðis svo:

2.1. 1 krónu. The Share Capital of the Company is 3,553,874,756. The shares shall be divided into multiple of 1 krona.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

7. Skýrsla starfskjaranefndar

Hrund Rudolfsdóttir, formaður starfskjaranefndar, flutti skýrslu starfskjaranefndar vegna starfsársins 2024-2025.

8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um starfskjarastefnu félagsins, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna félagsins verði samþykkt."

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

9. Tillaga stjórnar um kaupréttaráætlanir

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um kaupréttaráætlanir, sem fylgdi boðun til fundarins.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

10. Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna í endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar að þóknun til stjórnamanna. Tillagan er eftirfarandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna félagsins starfsárið 2024-2025 verði í samræmi við eftirfarandi:

Stjórnarformaður:	kr. 750.000 pr. mánuð
Stjórnarmaður:	kr. 375.000 pr. mánuð
Formaður endurskoðunarnefndar:	kr. 107.000 pr. mánuð
Nefndarmaður í endurskoðunarnefnd:	kr. 80.000 pr. mánuð
Nefndarmaður í tilnefningarnefnd:	kr. 26.750 pr. klst.
Nefndarmaður í starfskjaranefnd:	kr. 26.750 pr. klst.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Spurning barst frá hluthafa um fyrirkomulag launagreiðslna, hvort greitt væri fyrir setna fundi eða á mánaðarlegum grunni. Fundarstjóri svaraði því til að um mánaðarlegar greiðslur væri að ræða.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

1 1. Skýrsla og tillögur tilnefningarnefndar um skipan stjórnar

Thelma Kristín Kvaran, flutti skýrslu tilnefningarnefndar vegna starfsársins 2024-2025.

12. Stjórnarkjör

Fundarstjóri upplýsti fundinn um að eftirfarandi einstaklingar hefðu tilkynnt skriflega um framboð til stjórnar innan lögboðins frests og stjórn staðfest lögmæti framboðanna:

Hrund Rudolfsdóttir

Jón Óttar Birgisson Jóhannes Þorsteinsson Sigríður Olgeirsdóttir Steinunn Hlíf Sigurðardóttir

Þá lýsti fundarstjóri því að þar sem samþykktir félagsins kveða á um að stjórn skipi fimm einstaklingar, væru framangreindir frambjóðendur sjálfkjörnir sem stjórnarmenn Nova Klúbbsins.

13. Tillaga stjórnar um breytingu á samþykktum varðandi kjörtímabil stjórnar

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um breytingu á samþykktum varðandi kjörtímabil stjórnar að þóknun til stjórnamanna. Tillagan er eftirfarandi:

"Stjórn leggur til við aðalfund að kjörtímabili stjórnar verði breytt úr einu ári í tvö ár. Þannig verði ákvæðum 5) tl. greinar 3.11. og gr. 4.1. í samþykktum félagsins breytt og hljóði eftirleiðis svo: "

5) tl. gr. 3.11 .:

Kosning í stjórn félagsins skal fara fram annað hvert ár, nema þörf sé á stjórnarkjöri vegna afsagnar úr stjórn á kjörtímabili stjórnar, eða vegna breytinga á stjórn af öðrum ástæðum. Stjórnarkjör skal vera skriflegt sé þess óskað.

Elections to the board of directors of the company shall be held every other year, unless a board election is necessary due to resignation from the board during the term of the current board, or due to changes in the board for other reasons. Board elections shall be in writing if so requested.

ar. 4.1 .:

Stjórn félagsins skal skipuð fimm stjórnarmönnum. Stjórn félagsins á aðalfundi til tveggja eins ára. Meirihluti stjórnar skuldbindur félagjð. Stjórn félagsins stýrir málefnum félagsins milli hluthafafunda og skal hún gæta hagsmuna félagsins gagnvart þriðja aðila. Það sem gerist á stjórnarfundum skulu stjórnarmenn skrá í fundargerðabók félagsins.

The Board of Directors of the Company shall consist of five Directors. The Directors shall be elected at the Annual General Meeting for two years at a time. The signature of the majority of the Board of Directors is binding upon the Company. The Company's Board of Directors directs the Company's affairs between shareholders' meetings and shall safeguard its interests against any third party. Matters discussed and decided at Board Meetings shall be entered into the Record of Minutes.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Einar Örn Einarsson frá Festu kvað sér hljóðs og gerði grein fyrir atkvæði Festu sem studdi ekki tillöguna. Þá tók Jón Finnbogason til máls og gerði grein fyrir atkvæði Stefnis sem studdi hana. Ræddir voru möguleikar á því að kjósa tvo stjórnarmenn annað árið og þrjá hitt, fremur en að kjósa alla stjórnarmenn í einu á tveggja ára fresti. Lögfræðingur félagsins gerði grein fyrir því að þessi möguleiki hafi verið skoðaður en hlutafélagalöggjöfin komi í veg fyrir hann m.a. vegna minnihlutaverndar.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

14. Tillaga stjórnar um starfsreglur tilnefningarnefndar

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um starfsreglur tilnefningarnefndar, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki meðfylgjandi starfsreglur fyrir tilnefningarnefnd félagsins"

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

15. Kjör tilnefningarnefndarmanna

Fundarstjóri upplýsti fundinn um að eftirfarandi einstaklingar hefðu tilkynnt skriflega um framboð til tilnefningarnefndar félagsins innan lögboðins frests og stjórn staðfest lögmæti framboðanna:

Thelma Kristín Kvaran Helgi Bjarnason Kristján Pétur Sæmundsson

Þá lýsti fundarstjóri því stuttlega hvernig kjör nefndarmanna færi fram og bauð svo fundarmönnum að ganga til kjörs.

Niðurstaða kjörs tilnefningarnefndarmanna var eftirfarandi:

Frambjóðandi	Fjöldi atkvæða
Thelma Kristin Kvaran	2.161.533.804
Helgi Bjarnason	1.126.327.180
Kristián Pétur Sæmundsson	1.035.402.318

Fundarstjóri lýsti því að eftirfarandi einstaklingar teldust réttkjörnir nefndarmenn í tilnefningarnefnd Nova Klúbbsins:

Thelma Kristín Kvaran Helgi Bjarnason

16. Tilnefning utanaðkomandi nefndarmanns í endurskoðunarnefnd

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar, svohljóðandi:

Tillaga: Stjórn leggur til að Helgi F. Arnarson, endurskoðandi, verði tilhefndur í endurskoðunarnefnd félagsins.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

17. Tillaga stjórnar um kjör endurskoðenda

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um kjör endurskoðenda, svohljóðandi:

Tillaga: Stjórn leggur til að PwC verði endurkjörið sem endurskoðunarfyrirtæki félagsins til næsta árs.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðu, .

1. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa í eitt skipti eða oftar, fyrir þess hönd, hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 368.396.646 hluti að nafnverði, eða sem samsvarar að hámarki 10% af hlutafé þess (að teknu tilliti til lækkunar skv. tillögu dagskrárliðar 6 hér að ofan). Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptillboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum. Heimild þessi er tímabundin og gildir í 12 mánuði, eða fram að aðalfundi félagsins árið 2026. "

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

19. Önnur mál sem löglega eru fram borin

Önnur mál voru ekki rædd. Fundarstjóri upplýsti að hann myndi, ásamt fundaritara, ganga frá fundargerð sem yrði síðan aðgengileg hluthöfum á vefsíðu félagsins. Þá myndi félagið ganga frá nauðsynlegum til fyrirtækjaskrár og kauphallar vegna samþykkta fundarins. Engar athugasemdir bárusf.

Stjórnarformaður þakkaði fundarmönnum fyrir fundinn.

Að því loknu sleit fundarstjóri fundinum. Fundi var slitið kl. 17:35.