Nova Klúbburinn — AGM Information 2024

Mar 14, 2024

Aðalfundur Nova Klúbbsins hf. 21. mars 2024

Aðalfundur Nova Klúbbsins hf. verður haldinn fimmtudaginn 21. mars 2024, klukkan 16, að Lágmúla 9, 108 Reykjavík, 4. hæð. Fundurinn verður einnig haldinn með rafrænum hætti og eru nánari upplýsingar um rafræna þátttöku hluthafa aðgengilegar á vefsíðu félagsins, https://www.nova.is/fjarfestar. Fundurinn fer fram á íslensku.

Dagskrá:

• 1. Kosning fundarstjóra og ritara
• 1. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og rekstur þess á liðnu starfsári
• 1. Skýrsla forstjóra og ársreikningur
• এ. Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til samþykktar
• 1. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar
• 1. Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvararandi breytingu á samþykktum félagsins
• 1. Tillaga stjórnar um breytingu á samþykktum félagsins til þess að tryggja rétt kynjahlutföll í stjórn félagsins
• 1. Skýrsla starfskjaranefndar
• 1. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins
• 1. Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna í endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd
• 1. Skýrsla og tillögur tilnefningarnefndar um skipan stjórnar
• 1. Stjórnarkjör
• 1. Kjör tilnefningarnefndarmanna
• 1. Tilnefning utanaðkomandi nefndarmanns í endurskoðunarnefnd
• 1. Tillaga stjórnar um kjör endurskoðenda
• 1. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga
• 1. Önnur mál löglega fram borin

Stjórn Nova Klúbbsins leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfundinn:

Dagskrárliður 4 – Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til samþykktar

Tillaga: Stjórn leggur til að fyrirliggjandi endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2023 verði samþykktir

Dagskrárliður 5 – Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar

Tillaga: Stjórn leggur til að hagnaði ársins verði bætt við óráðstafað eigið fé og arður ekki greiddur út á árinu 2024.

Dagskrárliður 6 - Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvararandi breytingu á samþykktum félagsins

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til breytingu á samþykktum félagsins til lækkunar á hlutafé félagsins vegna kaupa á eigin hlutum í samræmi við 1. tl. 3. mgr. 54. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Þannig verði hlutafé félagsins lækkað um það sem nemur fjölda eigin hluta, eða 133.310.000 kr. að nafnvirði, sem verði ógilfir. Tillagan er háð endanlegu samþykki fyrirtækjaskrár Skattsins.

Stjórn leggur til eftirfarandi breytingu á gr. 2.1. í samþykktum félagsins

2.1. krónu. The Share Capital of the Company is ISK-3.817-276.464 3.683.966.464. The shares shall be divided into multiple of 1 krona.

Akvæðið hljóði því eftirleiðis svo:

2.1. The Share Capital of the Company is ISK 3,683,966,464. The shares shall be divided into multiple of 1 krona.

Dagskráilður 7 – Tillaga stjórnar um breytingu á samþykktum félagsins til þess að tryggja rétt kynjahlutföll í stjórn félagsins

• Tillaga: Stjórn leggur til við aðalfund að ný gr. 4.2. verði bætt við 4. gr. samþykkta félagsins til þess að tryggja rétt kynjahlutföll í stjórn í samræmi við tilgang og meginreglu 63. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, í samræmi við eftirfarandi:
  • 4.2. (2) karlar sem fá flest atkvæði og sá einstaklingur sem fær flest atkvæði næst á eftir áðurgreindum einstaklingum í kosningu til stjórnar félagsins, skulu teljast réttkjörin sem stjórnarmenn félagsins. Náist ekki nægilegur fjöldi fulltrúa af hvoru kyni til að ná framangreindu hluffalli, skal fresta stjórnarkjöri til framhaldsfundar sem skal haldinn innan mánaðar. Þar til lögmæt kosning hefur farið fram þar sem áskilið kynjahlutfall hefur náðst, skal fyrri stjórn sitja áfram. The proportion of each gender among directors shall be at least 40%. The two (2) female candidates and two (2) male candidates who receive the most votes and the person who receives the most votes after the aforementioned candidates in Board elections shall be deemed as the rightfully elected Board members. Should the aforementioned gender ratio not be reached, the election shall be postponed to a follow-up shareholders´ meeting, which shall be convened within one month. Until a legitimate election has taken place, resulting in the required gender representation, the mandate of the previous directors is extended accordingly.

Þá skulu númer eftirfarandi málsgreina greinar 4 uppfærast til samræmis og verða mgr. 4.3 til 4.8.

Dagskrárliður 9 - Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga: Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna félagsins verði samþykkt.

Greinargerð stjórnar:

Starfskjarastefna félagsins hefur verið þýdd á íslensku, auk þess sem breytingar voru gerð á gr. 5.1 og 7.2 frá gildandi stefnu, sem samþykkt var í enskri útgáfu af aðalfundi þann 29. mars 2023.

Uppfærð gr. 5.1. hljóðar nú svo:

5.1 Forstjóri ræður stjórnendur og aðra lykilstarfsmenn. Skilmálar ráðningarsamninga þeirra skulu taka mið af sömu þáttum og meginreglum og um getur í 4. grein.

Uppfærð gr. 7.2. hljóðar nú svo:

7.2. Hvatagreiðslur til handa viðkomandi starfsmönnum geta verið í formi reiðufjár eða annarra hlunninda, s.s. sérstakra lífeyrisréttinda eða hluta í félaginu, umfram föst laun og eru að jafnaði háð frammistöðu. Hámarks möguleg greiðsla miðað við að öll markmið náist skal ákveðin í upphafi hvers árs og getur í tilviki hvers starfsmanns numið að hámarki fimmföldum mánaðarlaunum (grunnlaunum) viðkomandi starfsmanns. Þá skal í upphafi hvers árs fjöldi þátttakenda í hvatakerfinu ákveðinn og hvaða markmið skulu sett, en fjárhæð hvatagreiðslna verður þannig ekki ákveðin fyrr en niðurstaða ársins liggur fyrir.

Dagskrárliður 10 – Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna

Tillaga: Stjórn leggur till að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna félagsins starfsárið 2024-2025 verði í samræmi við eftirfarandi:

Stjórnarformaður:	kr. 724.500 pr. mánuð
Stjórnarmaður:	kr. 362.250 pr. mánuð
Formaður endurskoðunarnefndar: Nefndarmaður í endurskoðunarnefnd: kr. 77.625 pr. mánuð	kr. 103.500 pr. mánuð
Nefndarmaður í tilnefningarnefnd:	kr. 25.875 pr. klst.
Nefndarmaður í starfskjaranefnd:	kr. 25.875 pr. klst.

Greinargerð stjórnar:

Stjórn tekur undir tillögur starfskjaranefndar sem lagði til 3,5% hækkun launa stjórnar og nefndarmanna á milli ára.

Dagskrárliður 11 - Skýrsla og tillögur tilnefningarnefndar um skipan stjórnar

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtaldir frambjóðendur verði kjörnir í stjórn félagsins:

• Sigríður Olgeirsdóttir
• Hrund Rudolfsdóttir
• Jón Óttar Birgisson
• Jóhannes Þorsteinsson
• Magnús Árnason

Greinargerð:

Sjá nánar skýrslu tilnefningarnefndar sem finna má á vefsíðu félagsins, https://www.nova.is/fjarfestar.

Dagskrárliður 14 – Tilnefning utanaðkomandi nefndarmanns í endurskoðunarnefnd

Tillaga: Stjórn leggur til að Helgi F. Arnarson, endurskoðandi, verði tilhefndur í endurskoðunarnefnd félagsins.

Greinargerð:

Helgi hefur setið í endurskoðunarnefnd félagsins frá árinu 2022 og hefur víðtæka reynslu og og þekkingu sem endurskoðandi og og nefndarmaður í endurskoðunarnefndum. Auk Helga taka sæti í nefndinni tveir stjórnarmenn, sem tilnefndir verða af stjórn á fyrsta fundi hennar eftir aðalfund.

Dagskrárliður 15 – Tillaga stjórnar um kjör endurskoðenda

Tillaga: Stjórn leggur til að PwC verði endurskoðunarfyrirtæki félagsins til næsta árs.

Dagskrárliður 16 - Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa í eitt skipti eða oftar, fyrir þess hönd, hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 368.396.646 hluti að nafnverði, eða sem samsvarar að hámarki 10% af hlutafé þess (að teknu tilliti til lækkunar skv. tillögu dagskrárliðar 5 hér að ofan). Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum. Heimild þessi er tímabundin og gildir í 12 mánuði, eða fram að aðalfundi félagsins árið 2025.

Greinargerð stjórnar:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi.

Ákveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga og skal fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmt samkvæmt samningi. Þá skal heimildin hvað varðar tilboð til hluthafa (útboðsfyrirkomulag) aðeins framkvæmd að því marki sem formleg endurkaupaáætlun þykir ekki duga til þess að ná fram þeim markmiðum sem að er stefnt, s.s. samkvæmt arðgreiðslustefnu félagsins eða hagkvæmri fjármagnsskipan.

Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.

Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Lagt er til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og gildi í 12 mánuði, eða fram að næsta aðalfundi félagsins.