Nova Klúbburinn — AGM Information 2024

Mar 21, 2024

FUNDARGERÐ Aðalfundar Nova Klúbbsins hf.

Fimmtudaginn 21. mars 2024, kl. 16.00, var haldinn aðalfundur hjá Nova Klúbbnum hf. rafrænt og á skrifstofu félagsins að Lágmúla 9, 108 Reykjavík.

Sigríður Olgeirsdóttir, stjórnarformaður, setti fundinn og bauð fundarmenn velkomna. Lagt var til að Svanhildur Anna Magnúsdóttir, lögmaður, yrði kjörin fundarstjóri, og að Ásta Guðjónsdóttir, lögfræðingur Nova Klúbbsins hf., yrði kjörin fundarritari og sætti það ekki andmælum.

Fundarstjóri kannaði lögmæti fundarboðunar og staðfesti að hún hefði verið í samræmi við lagakröfur og samþykktir félagsins og því teldist fundurinn lögmætur og bær til þess að afgreiða þær tillögur sem fyrir honum lægju. Þá upplýsti fundarstjóri að mætt væri fyrir 73, 1% virks hlutafjár í félaginu.

Meðal fundargagna voru m.a. fundarboð, tillögur stjórnar, upplýsingar um fjölda hluta hluthafa á fundardegi og upplýsingar um framboð til stjórnar og tilnefningarnefndar.

Á fundinn mættu allir stjórnarmenn félagsins, þau Sigríður Olgeirsdóttir, Hrund Rudolfsdóttir, Magnús Árnason, Jóhannes Þorsteinsson og Jón Óttar Birgjsson. Daníel Guðjónsson endurskoðandi hjá PwC var einnig viðstaddur og þá voru skemmtanaog forstjóri félagsins og framkvæmdastjórn einnig viðstödd.

Fundarstjóri upplýsti um að fyrirkomulag fundarins yrði þannig að hún myndi kynna dagskráliði fundarins stuttlega, gefa orðið laust og síðan ganga til atkvæða, þar sem það ætti við. Þá yrði tillögum, eftir atvikum varpað upp á skjá til skoðunar.

Fundarstjóri upplýsti að kosning yrði eingöngu rafræn og að fundargestum væri rétt að skrá sig inn á vefsíðu fundarins.

Því næst var gengið til boðaðrar dagskrár.

2. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og rekstur þess á liðnu starfsári

Sigríður Olgeirsdóttir, stjórnarformaður, flutti skýrslu stjórnar vegna starfsársins 2023.

3. Skýrsla forstjóra og ársreikningur

Margrét Tryggvadóttir, skemmtana- og forstjóri Nova, fór yfir liðið starfsár og helstu rekstrarniðurstöður.

4. Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til samþykktar

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að fyrirliggjandi endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2023 verði samþykktir. "

Fundarstjóri gaf orðið laust vegna liða 2 - 4 á dagskránni. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

5. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að hagnaði ársins verði bætt við óráðstafað eigið fé og arður ekki greiddur út á árinu 2024. "

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

ó. Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvararandi breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar, svohljóðandi:

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til breytingu á samþykktum félagsins til lækkunar á hlutafé félagsins vegna kaupa á eigin hlutum í samræmi við 1. tl. 3. mgr. 54. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Þannig verði hlutafé félagsins lækkað um það sem nemur fjölda eigin hluta, eða 133.310.000 kr. að

nafnvirði, sem verði ógiltir. Tillagan er háð endanlegu samþykki fyrirtækjaskrár Skattsins.

Umrætt ákvæði samþykktanna hljóði því eftirleiðis svo:

2.1. l krónu. The Share Capital of the Company is ISK 3,683,966,464. The shares shall be divided into multiple of 1 krona.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

1. Tillaga stjórnar um breytingu á samþykktum félagsins til þess að tryggja rétt kynjahlutföll í stjórn félagsins

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um breytingu á samþykktum félagsins, svohljóðandi:

• Tillaga: Stjórn leggur til við aðalfund að ný gr. 4.2. verði bætt við 4. gr. samþykkta félagsins til þess að tryggja rétt kyniahlutföll í stjórn í samræmi við tilgang og meginreglu 63. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, í samræmi við eftirfarandi:
  • 4.2. Hlutfall hvors kyns í stjórn skal ekki vera lægra en 40%. Þær tvær (2) konur og tveir (2) karlar sem fá flest atkvæði og sá einstaklingur sem fær flest atkvæði næst á eftir áðurgreindum einstaklingum í kosningu til stjórnar félagsins, skulu teljast réttkjörin sem stjórnarmenn félagsins. Náist ekki nægilegur fjöldi fulltrúa af hvoru kyni til að ná framangreindu hlutfalli, skal fresta stjórnarkjöri til framhaldsfundar sem skal haldinn innan mánaðar. Þar til lögmæt kosning hefur farið fram þar sem áskilið kynjahlutfall hefur náðst, skal fyrri stjórn sitja áfram.

The proportion of each gender among directors shall be at least 40%. The two (2) female candidates and two (2) male candidates who receive the most votes and the person who receives the most votes after the aforementioned candidates in Board elections shall be deemed as the rightfully elected Board members. Should the aforementioned gender ratio not be reached, the election shall be postponed to a follow-up shareholders´ meeting, which shall be convened within one month. Until a legitimate election has taken

place, resulting in the required gender representation, the mandate of the previous directors is extended accordingly.

Þá skulu númer eftirfarandi málsgreina greinar 4 uppfærast til samræmis og verða mgr. 4.3 til 4.8.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

Skýrsla starfskjaranefndar 8.

Hrund Rudolfsdóttir, formaður starfskjaranefndar, flutti skýrslu starfskjaranefndar vegna starfsársins 2023-2024.

9. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um starfskjarastefnu félagsins, svohljóðandi:

Tillaga: Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna félagsins verði samþykkt.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

10. Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar að þóknun til stjórnamanna. Tillagan er eftirfarandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna félagsins starfsárið 2024-2025 verði í samræmi við eftirfarandi:

Stjórnarformaður:	kr. 724.500 pr. mánuð
Stjórnarmaður:	kr. 362.250 pr. mánuð
Formaður endurskoðunarnefndar:	kr. 103.500 pr. mánuð

Nefndarmaður í endurskoðunarnefnd:	kr. 77.625 pr. mánuð
Nefndarmaður í tilnefningarnefnd:	kr. 25.875 pr. klst.
Nefndarmaður í starfskjaranefnd:	kr. 25.875 pr. klst.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

11. Skýrsla og tillögur tilnefningarnefndar um skipan stjórnar

Thelma Kristín Kvaran, flutti skýrslu tilnefningarnefndar vegna starfsársins 2023-2024.

Stjórnarkjör 12.

Fundarstjóri upplýsti fundinn um að eftirfarandi einstaklingar hefðu tilkynnt skriflega um framboð til stjórnar innan lögboðins frests og stjórn staðfest lögmæti framboðanna:

Hrund Rudolfsdóttir Jón Óttar Birgisson Jóhannes Þorsteinsson Magnús Árnason Sigríður Olgeirsdóttir

Þá lýsti fundarstjóri því að þar sem samþykktir félagsins kveða á um að stjórn skipi fimm einstaklingar, væru framangreindir frambjóðendur sjálfkjörnir sem stjórnarmenn Nova Klúbbsins hf.

13. Kjör tilnefningarnefndarmanna

Fundarstjóri upplýsti fundinn um að eftirfarandi einstaklingar hefðu tilkynnt skriflega um framboð til tilnefningarnefndar félagsins innan lögboðins frests og stjórn staðfest lögmæti framboðanna:

Margrét Kristmannsdóttir Thelma Kristín Kvaran

Þá lýsti fundarstjóri því að þar sem starfsreglur tilnefningarnefndar kveða á um að tilnefningarnefnd skipi tveir nefndarmenn, væru framangreindir frambjóðendur sjálfkjörnir sem nefndarmenn.

14. Tilnefning utanaðkomandi nefndarmanns í endurskoðunarnefnd

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar, svohljóðandi:

Tillaga: Stjórn leggur til að Helgi F. Arnarson, endurskoðandi, verði tilhefndur í endurskoðunarnefnd félagsins.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

15. Tillaga stjórnar um kjör endurskoðenda

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um kjör endurskoðenda, svohljóðandi:

Tillaga: Stjórn leggur til að PwC verði endurkjörið sem endurskoðunarfyrirtæki félagsins til næsta árs.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

1. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga, svohljóðandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa í eitt skipti eða oftar, fyrir þess hönd, hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 368.396.646 hluti að nafnverði, eða sem samsvarar að hámarki 10% af hlutafé þess (að teknu tilliti til lækkunar skv. tillögu dagskrárliðar 5 hér að ofan). Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tillboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum. Heimild þessi er tímabundin og gildir í 12 mánuði, eða fram að aðalfundi félagsins árið 2025.

Þá las fundarstjóri greinargerð stjórnar sem fylgdi tillögunni, svohljóðandi:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi.

Akveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga og skal fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmd samkvæmt samningi. Þá skal heimildin hvað varðar tilboð til hluthafa (útboðsfyrirkomulag) aðeins framkvæmd að því marki sem formleg endurkaupaáætlun þykir ekki duga til þess að ná fram þeim markmiðum sem að er stefnt, s.s. samkvæmt arðgreiðslustefnu félagsins eða hagkvæmri fjármagnsskipan.

l öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.

Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Lagt er til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og gildi í 12 mánuði, eða fram að næsta aðalfundi félagsins.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

17. Onnur mál sem löglega eru fram borin

Onnur mál voru ekki rædd. Fundarstjóri upplýsti að hann myndi, ásamt fundarifara, ganga frá fundargerð sem yrði síðan aðgengileg hluthöfum á vefsíðu félagsins. Þá myndi félagið ganga frá nauðsynlegum tilkynningum til fyrirtækjaskrár og kauphallar vegna samþykkta fundarins. Engar athugasemdir bárust.

Að því loknu var fundi slitið kl. 16:50.

Svanhildur Anna Magnúsdóttir, lögmaður, fundarstjóri

Ásta Guðjónsdóttir, lögmaður, fundarritari

Undirritunarsíða

Svanhildur Magnúsdóttir

Undirritað af: Svanhildur Magnúsdóttir 0805835329 Dags: 21.03.2024 Tími: 19:05:27 Ástæða: Samþykkt Signet ID: 5c88bf08-50a3- 44ce-92f5-de5051b9e9c5

Ásta Guðjónsdóttir

Undirritað af: Ásta Guðjónsdóttir 1711774139 Dags: 21.03.2024 Tími: 19:06:12 Ástæða: Samþykkt Signet ID: 5c88bf08-50a3- 44ce-92f5-de5051b9e9c5