Nova Klúbburinn — AGM Information 2023

Mar 29, 2023

FUNDARGERÐ Aðalfundar Nova Klúbbsins hf.

Miðvikudaginn 29. mars 2023, kl. 16.00, var haldinn aðalfundur hjá Nova Klúbbnum hf. rafrænt og á skrifstofu félagsins að Lágmúla 9, 108 Reykjavík.

Hrund Rudolfsdóttir, stjórnarkona, setti fundinn og bauð fundarmenn velkomna. Lagt var til að Svanhildur Magnúsdóttir, lögmaður, yrði kjörin fundarstjóri, og að Ásta Guðjónsdóttir, lögfræðingur Nova Klúbbsins hf., yrði kjörin fundarritari og sætti það ekki andmælum.

Fundarstjóri kannaði lögmæti fundarboðunar og staðfesti að hún hefði verið í samræmi við lagakröfur og því teldist fundurinn lögmætur og bær til þess að afgreiða þær tillögur sem fyrir honum lægju. Þá upplýsti fundarstjóri að mætt væri fyrir 77,3% hlutafjár.

Meðal fundargagna voru fundarboð, tillögur stjórnar, um fjölda hluta hluthafa á fundardegi og upplýsingar um framboð til stjórnar og tilnefningarnefndar.

A fundinn mættu meirihluti stjórnar félagsins, þau Hugh Short, Kevin Payne, Hrund Rudolfsdóttir og Jón Ottar Birgisson. Endurskoðendur félagsins, þeir Vignir Rafn Gíslason og Daníel Guðjónsson hjá PwC voru viðstaddir og þá voru skemmtana- og forstjóri félagsins og framkvæmdastjórn einnig viðstödd.

Fundarstjóri upplýsti um að dagskrárliðir væru þrettán talsins og að hún myndi kynna þá stuttlega, ásamt samantekt á ensku, gefa orðið laust og síðan ganga til atkvæða. Þá yrði tillögum varpað upp á skjá til skoðunar auk þess sem sömu glærur yrðu aðgengilegar í gegnum rafræna fundargátt.

Fundarstjóri upplýsti að kosning yrði eingöngu rafræn og að fundargestum væri rétt að skrá sig inn á vefsíðu fundarins.

Því næst var gengið til boðaðrar dagskrár.

1. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og rekstur þess á liðnu starfsári

Hrund Rudolfsdóttir, stjórnarkona, flutti skýrslu stjórnar vegna starfsársins 2022.

2. Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til samþykktar

Margrét Tryggvadóttir, skemmtana- og forstjóri Nova, fór yfir liðið starfsár og helstu rekstrarniðurstöður.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að fyrirliggjandi endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2022 verði samþykktir."

Fundarstjóri gaf orðið laust vegna liða 1 og 2 á dagskránni.

Tvær spurningar bárust frá hluthöfum;

• Af hverju var ákveðið að stækka útboðið á síðustu stundu? Þórhallur Jóhannsson, fjármálastjóri Nova, svaraði og lýsti því að sú framkvæmd hafi verið í samræmi við útboðslýsingu og þar sem umframeftirspurn var í útboðinu hafi þessi ákvörðun verið tekin.
• Hrund Rudolfsdóttir, stjórnarkona, svaraði og lýsti því að það væri von og væntingar stjórnar að svo verði, þótt erfitt sé að spá fyrir um þróun markaða almennt.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

3. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að hagnaði ársins verði bætt við óráðstafað eigið fé og arður ekki greiddur út á árinu 2023. "

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún með öllum greiddum atkvæðum.

Kjör endurskoðenda 4.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um kjör endurskoðenda, svohljóðandi:

"Stjórn leggur til að PwC verði kosið endurskoðunarfélag félagsins."

Fundarstjóri gaf orðið laust og þar sem enginn kvað sér hljóðs og bar upp aðra tillögu lýsti hann PwC rétt kjörna endurskoðendur félagsins.

5. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins og stefnan, svo breytt, fylgdi fundarboði og var aðgengileg hluthöfum á skrifstofu félagsins og á vefsíðu þess fyrir fundinn.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um starfskjarastefnu félagsins, sem birt var fundarmönnum á glæru, svohljóðandi:

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna félagsins verði samþykkt.

-

---

Loks gaf fundarstjóri orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

6. Stjórnarkjör

Fundarstjóri upplýsti fundinn að eftirfarandi einstaklingar hefðu tilkynnt skriflega um framboð til stjórnar innan lögboðins frests og stjórn staðfest lögmæti framboðanna:

Hugh Short Hrund Rudolfsdóttir Jón Óttar Birgisson Jóhannes Þorsteinsson Magnús Árnason Sigríður Olgeirsdóttir

Þá lýsti fundarstjóri því stuttlega hvernig stjórnarkjör færi fram og bauð svo fundarmönnum að ganga til stjórnarkjörs.

Niðurstaða stjórnarkjörs var eftirfarandi:

Frambjóðandi	Fjöldi atkvæða	Hutfall greiddra
		atkvæða
Hugh Short	567.970.982	19.24%
Hrund Rudolfsdóttir	2.951.708.152	100%
Jón Ottar Birgisson	2.951.616.176	99,99%
Jóhannes Þorsteinsson	2.951.708.152	100%
Magnús Arnason	2.385.175.931	80.80%
Sigríður Olgeirsdóttir	2.950.850.602	99.75%

Fundarstjóri lýsti því að eftirfarandi einstaklingar teldust því réttkjörnir stjórnarmenn Nova Klúbbsins hf.:

Hrund Rudolfsdóttir Jón Óttar Birgisson Jóhannes Þorsteinsson Magnús Árnason Sigríður Olgeirsdóttir

7. Tillaga stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar

Tillaga stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar og starfsreglurnar, svo breyttar, fylgdu fundarboði og voru aðgengilegar hluthöfum á skrifstofu félagsins og á vefsíðu þess fyrir fundinn.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar, sem birt var nefndarmönnum á glæru, svohljóðandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki að breytingar verið gerðar á starfsreglum tilnefningarnefndar félagsins þannig að fækkað verði í nefndinni úr þremur nefndarmönnum í tvo.

Þannig munu 1. og 2. mgr. 3. gr. reglnanna breytast og eftirleiðis hljóða svo:

• 3.1 A shareholder meeting shall appoint two members to the Committee. Both committee members shall be independent of the Company and its daily operations and at least one of them shall be independent of all large shareholders in the Company. Independence of Committee members shall be evaluated with reference to chapter 2.3 of the Guidelines.
• 3.2 A member of the Board of Directors shall not be appointed to the Committee. No directors of the Company's daily operations shall hold a seat in the Committee.

Jafnframt mun 2. mgr. 6. gr. reglnanna breytast og hljóða svo:

6.2 The Committee is competent for resolution if both members are present. The chairman's vote prevails to decide on motions.

Þá leggur stjórn til að ákvæði reglnanna verði númeruð til þess að auðvelda tilvísun til þeirra.

Tillögu stjórnar fylgdi eftirfarandi greinargerð:

Stjórn leggur til fækkun í tilnefningarnefnd félagsins með það að markmiði að auka skilvirkni í vinnu nefndarinnar og lækka kostnað af starfsemi hennar. Stjórn leggur til að báðir nefndarmenn í tilnefningarnefnd félagsins verði óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess, auk þess sem a.m.k. annar þeirra skuli vera óháður stórum hluthöfum í félaginu í samræmi við ákvæði Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja.

Loks gaf fundarstjóri orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meiri hluta atkvæða.

8. Kjör tilnefningarnefndarmanna

Fundarstjóri upplýsti fundinn að eftirfarandi einstaklingar hefðu tilkynnt skriflega um framboð til tilnefningarnefndar:

Margrét Kristmannsdóttir Thelma Kristín Kvaran

Þá lýsti fundarstjóri því að þar sem nýsamþykktar breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar kveða á um að tilnefningarnefnd skipi tveir nefndarmenn, eru framangreindir frambjóðendur sjálfkjörnir sem nefndarmenn.

9. Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar að þóknun til stjórnamanna. Tillagan er eftirfarandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til stjórnarmanna félagsins verði óbreytt frá ákvörðun hluthafafundar í nóvember sl., eða í samræmi við eftirfarandi:

Stjórnarformaður: kr. 700.000 pr. mánuð Stjórnarmaður: kr. 350.000 pr. mánuð.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan var borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

10. Tillaga stjórnar um þóknun til nefndarmanna í endurskoðunarnefnd

Fundarstjóri bar upplagði fram tillögu starfskjaranefndar um þóknun nefndarmanna í undurnefndum stjórnar. Tillagan er eftirfarandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði óbreytt frá ákvörðun hluthafafundar í nóvember sl., eða í samræmi við eftirfarandi:

Formaður nefndar: kr. 100.000 pr. mánuð Nefndarmaður: kr. 75.000 pr. mánuð.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Spurning barst frá hluthafa um hlutverk endurskoðunarnefndar og lýsti Þórhallur Jóhannsson, því í stuttu máli.

Þá var tillagan var borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

l í Tillaga stjórnar um þóknun til nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um þóknun nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd, svohljóðandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd verði í samræmi við eftirfarandi:

Nefndarmaður: kr. 25.000 pr. klst.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan var borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meiri hluta atkvæða.

12. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga, svohljóðandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa í eitt skipti eða oftar, fyrir þess hönd, hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 381.727.646 hluti að nafnverði, eða sem samsvarar að hámarki 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er

hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum. Heimild þessi er tímabundin og gildir í 12 mánuði, eða fram að aðalfundi félagsins árið 2024.

Þá las fundarstjóri greinargerð stjórnar sem fylgdi tillögunni, svohljóðandi:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagj, í því skyni að lækka hlutafé félagsins. Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Lagt er til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og gildi í 12 mánuði, eða fram að næsta aðalfundi félagsins.

Loks gaf fundarstjóri orðið laust. Eftirfarandi spurning barst frá hluthafa:

• Þórhallur Jóhannsson, fjármálastjóri, lýsti því að þessi leið útiloki ekki ákvörðun um arðgreiðslu einnig, en að þessu sinni hafi stjórn lagt til að greiða ekki arð.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meiri hluta atkvæða.

13. Önnur mál sem löglega eru fram borin

Onnur mál voru ekki rædd. Fundarstjóri upplýsti að hann myndi, ásamt fundarritara, ganga frá fundargerð sem yrði síðan aðgengileg hluthöfum á vefsíðu félagsins. Þá myndi félagið ganga frá nauðsynlegum tilkynningum til fyrirtækjaskrár og kauphallar vegna samþykkta fundarins. Engar athugasemdir bárust.