Nova Klúbburinn — AGM Information 2023

Mar 29, 2023

INOVA KLUBBURINN

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Nova Klúbbsins hf.

Miðvikudaginn 29. mars 2023, kl. 16.00, var haldinn aðalfundur hjá Nova Klúbbnum hf. rafrænt og á skrifstofu félagsins að Lágmúla 9, 108 Reykjavík.

Hrund Rudolfsdóttir, stjórnarkona, setti fundinn og bauð fundarmenn velkomna. Lagt var til að Svanhildur Magnúsdóttir, lögmaður, yrði kjörn fundarstjóri, og að Ásta Guðjónsdóttir, lögfræðingur Nova Klúbbsins hf., yrði kjörn fundarritari og sætti það ekki andmælum.

Fundarstjóri kannaði lögmæti fundarboðunar og staðfesti að hún hefði verið í samræmi við lagakröfur og því teldist fundurinn lögmætur og bær til þess að afgreiða bær tillögur sem fyrir honum lægju. Þá upplýsti fundarstjóri að mætt væri fyrir 77,3% hlutafjár.

Meðal fundargagna voru fundarboð, tillögur stjórnar, upplýsingar um fjölda hluta hluthafa á fundardegi og upplýsingar um framboð til stjórnar og tilnefningarnefndar.

Á fundinn mættu meirihluti stjórnar félagsins, þau Hugh Short, Kevin Payne, Hrund Rudolfsdóttir og Jón Óttar Birgisson. Endurskoðendur félagsins, þeir Vignir Rafn Gíslason og Daníel Guðjónsson hjá PwC voru viðstaddir og þá voru skemmtana- og forstjóri félagsins og framkvæmdastjórn einnig viðstödd.

Fundarstjóri upplýsti um að dagskrárliðir væru þrettán talsins og að hún myndi kynna þá stuttlega, ásamt samantekt á ensku, gefa orðið laust og síðan ganga til atkvæða. Þá yrði tillögum varpað upp á skjá til skoðunar auk þess sem sömu glæur yrðu aðgengilegar í gegnum rafræna fundargátt.

Fundarstjóri upplýsti að kosning yrði eingöngu rafræn og að fundargestum væri rétt að skrá sig inn á vefsíðu fundarins.

SKENNE TABUR HEIM

---

INOVA KLUBBURINN

Pvi næst var gengið til boðaðrar dagskrár.

1. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og rekstur þess á liðnu starfsári

Hrund Rudolfsdóttir, stjórnarkona, flutti skýrslu stjórnar vegna starfsársins 2022.

1. Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til samþykktar

Margrét Tryggvadóttir, skemmtana- og forstjóri Nova, fór yfir liðið starfsár og helstu rekstrarniðurstöður.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar, svohljóðandi:

„Stjórn leggur til að fyrirliggjandi endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2022 verði samþykktir.“

Fundarstjóri gaf orðið laust vegna liða 1 og 2 á dagskránni.

Tvær spurningar bárust frá hluthófum:

• Af hverju var ákveðið að stækka útboðið á síðustu stundu?
  Pórhallur Jóhannsson, fjármálastjóri Nova, svaraði og lýsti því að sú framkvæmd hafi verið í samræmi við útboðslýsingu og þar sem umframeftirspurn var í útboðinu hafi þessi ákvörðun verið tekin.

• Á stjórn von á því að viðri félagsins fari að aukast á næstu misserum?
  Hrund Rudolfsdóttir, stjórnarkona, svaraði og lýsti því að það væri von og væntingar stjórnar að svo verði, þótt erfitt sé að spá fyrir um þróun markaða almennt.

Pá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

SKEMISTADUR HEIM

---

INOVA KLUBBURINN

3. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar, svohljóðandi:

„Stjórn leggur til að hagnaði ársins verði bætt við óráðstafað eigið fé og arður ekki greiddur út á árinu 2023.“

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún með öllum greiddum atkvæðum.

4. Kjör endurskoðenda

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um kjör endurskoðenda, svohljóðandi:

„Stjórn leggur til að PwC verði kosið endurskoðunarfélag félagsins.“

Fundarstjóri gaf orðið laust og þar sem enginn kvað sér hljóðs og bar upp aðra tillögu lýsti hann PwC rétt kjörna endurskoðendur félagsins.

5. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins og stefnan, svo breytt, fylgdi fundarboði og var aðgengileg hluthöfum á skrifstofu félagsins og á vefsíðu þess fyrir fundinn.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um starfskjarastefnu félagsins, sem birt var fundarmónnum á glæru, svohljóðandi:

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna félagsins verði samþykkt.

SKENNE TABUR MEIM

---

INOVA KLUBBURINN

Stjórn leggur til að sú breyting verði gerð á gildandi starfskjarastefnu félagsins að fækkæ verði í nefndinni úr þremur nefndarmónnum í tvo. Þannig munu 1. og 2. mgr. 2. gr. í stefnunni breytast og eftirleiðis hijóða svo:

2.1 The Board of Directors shall appoint a Remuneration Committee consisting of two members. The committee shall work in accordance with the Rules of Procedure of the Remuneration Committee set by the Board.

2.2 Both committee members shall be independent of the company and its day-to-day management, in addition to which the committee members shall be independent of the company's auditors. Employees of the Company and the CEO may not be members of the committee. The committee members shall have knowledge and experience in accordance with the committee's work.

Að auki leggur stjórn til að 3. mgr. 10. gr. stefnunnar færíst og verði 3. mgr. nýrrar 10. gr., og að núverandi 10. gr. hennar falli að öðru leyti brott, enda fer um upplýsingaskyldu félagsins að þessu leyti eftir lögum og reglum kauphallar. Þannig verði fyrum 11. gr. stefnunnar að nýrri 10. gr.

Þá leggur stjórn til minniháttar leiðréttingar á efni stefnunnar í samræmi við eftirfarandi:

• Í gr. 7.1, verður eytt út orðinu „on“, sem er ofaukið; og
• Í gr. 9.2, kemur „CFO“ í stað „Director of Human Resources“

Tillögu stjórnar fylgdi eftirfarandi greinargerð:

Stjórn leggur til fækkun í starfskjaranefnd félagsins með það að markmiði að auka skilvirkni í vinnu nefndarinnar og lækka kostnað af starfsemi hennar. Stjórn leggur til að báðir nefndarmenn í starfskjaranefnd félagsins verði óháðir félaginu, daglegum stjórnendum þess og endurskoðendum í samræmi við ákvæði Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja.

SKENNE TABUR MEIMUN

---

INOVA KLUBBURINN

Loks gaf fundarstjóri orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

6. Stjórnarkjör

Fundarstjóri upplýsti fundinn að eftirfarandi einstaklingar hefðu tilkynnt skriflega um framboð til stjórnar innan lögboðins frests og stjórn staðfest lögmæti framboðanna:

• Hugh Short
• Hrund Rudolfsdóttir
• Jón Óttar Birgisson
• Jóhannes Þorsteinsson
• Magnús Árnason
• Sigríður Olgeirsdóttir

Þá lýsti fundarstjóri því stuttlega hvernig stjórnarkjör færi fram og bauð svo fundarmónnum að ganga til stjórnarkjörs.

Niðurstaða stjórnarkjörs var eftirfarandi:

Frambjóðandi	Fjöldi atkvæða	Hlutfall greiddra atkvæða
Hugh Short	567.970.982	19,24%
Hrund Rudolfsdóttir	2.951.708.152	100%
Jón Óttar Birgisson	2.951.616.176	99,99%
Jóhannes Þorsteinsson	2.951.708.152	100%
Magnús Árnason	2.385.175.931	80,80%
Sigríður Olgeirsdóttir	2.950.850.602	99,75%

Fundarstjóri lýsti því að eftirfarandi einstaklingar teldust því réttkjörnir stjórnarmenn Nova Klúbbsins hf.:

SKEMMA TABUR NEIM

---

INOVA KLUBBURINN

Hrund Rudolfsdóttir
Jón Óttar Birgisson
Jóhannes Þorsteinsson
Magnús Árnason
Sigríður Olgeirsdóttir

7. Tillaga stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar

Tillaga stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar og starfsreglurnar, svo breyttar, fylgdu fundarboði og voru aðgengilegar hluthöfum á skrifstofu félagsins og á vefsíðu þess fyrir fundinn.

Fundarstjóri bar upp tillõgu stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar, sem birt var nefndarmönnum á glæru, svohljóðandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki að breytingar verið gerðar á starfsreglum tilnefningarnefndar félagsins þannig að fækkáð verði í nefndinni úr þremur nefndarmönnum í tvo.

Þannig munu 1. og 2. mgr. 3. gr. reglnanna breytast og eftirleiðis hljóða svo:

3.1 A shareholder meeting shall appoint two members to the Committee. Both committee members shall be independent of the Company and its daily operations and at least one of them shall be independent of all large shareholders in the Company. Independence of Committee members shall be evaluated with reference to chapter 2.3 of the Guidelines.

3.2 A member of the Board of Directors shall not be appointed to the Committee. No directors of the Company's daily operations shall hold a seat in the Committee.

SKENNE ITALIANO

---

INOVA KLUBBURINN

Jafnframt mun 2. mgr. 6. gr. reglnanna breytast og hljóða svo:

6.2 The Committee is competent for resolution if both members are present. The chairman's vote prevails to decide on motions.

På leggur stjórn til að ákvæði reglnanna verði número til þess að auðvelda tilvísun til þeirra.

Tillögu stjórnar fylgdi eftirfarandi greinargerð:

Stjórn leggur til fækkun í tilnefningarnefnd félagsins með það að markmiði að auka skilvirkni í vinnu nefndarinnar og lækka kostnað af starfsemi hennar. Stjórn leggur til að báðir nefndarmenn í tilnefningarnefnd félagsins verði óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess, auk þess sem a.m.k. annar þeirra skuli vera óháður stórum hluthöfum í félaginu í samræmi við ákvæði Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja.

Loks gaf fundarstjóri orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

På var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meiri hluta atkvæða.

8. Kjör tilnefningarnefndarmanna

Fundarstjóri upplýsti fundinn að eftirfarandi einstaklingar hefðu tilkynnt skriflega um framboð til tilnefningarnefndar:

Margrét Kristmannsdóttir
Thelma Kristín Kvaran

På lýsti fundarstjóri því að þar sem nýsamþykktar breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar kveða á um að tilnefningarnefnd skipi tveir nefndarmenn, eru framangreindir frambjóðendur sjálfkjörnir sem nefndarmenn.

SKEMISTADUR HEIM

---

INOVA KLUBBURINN

9. Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar að þóknun til stjórnarmanna. Tillagan er eftirfarandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til stjórnarmanna félagsins verði óbreytt frá ákvörðun hluthafafundar í nóvember sl., eða í samræmi við eftirfarandi:

Stjórnarformaður: kr. 700.000 pr. mánuð
Stjórnarmaður: kr. 350.000 pr. mánuð.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan var borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

10. Tillaga stjórnar um þóknun til nefndarmanna í endurskoðunarnefnd

Fundarstjóri bar upplagði fram tillögu starfskjaranefndar um þóknun nefndarmanna í undurnefindum stjórnar. Tillagan er eftirfarandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði óbreytt frá ákvörðun hluthafafundar í nóvember sl., eða í samræmi við eftirfarandi:

Formaður nefndar: kr. 100.000 pr. mánuð
Nefndarmaður: kr. 75.000 pr. mánuð.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Spurning barst frá hluthafa um hlutverk endurskoðunarnefndar og lýsti Þórhallur Jóhannsson, því í stuttu máli.

Þá var tillagan var borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meirihluta atkvæða.

SKENNE ITABUR
8

---

INOVA KLUBBURINN

11. Tillaga stjórnar um þóknun til nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd

Fundarstjóri bar upp tillógu stjórnar um þóknun nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd, svohljóðandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillógur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til nefndarmanna í starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd verði í samræmi við eftirfarandi:

Nefndarmaður: kr. 25.000 pr. klst.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn kvað sér hljóðs.

Þá var tillagan var borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meiri hluta atkvæða.

12. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp tillógu stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga, svohljóðandi:

Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa í eitt skipti eða oftar, fyrir þess hónd, hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 381.727.646 hluti að nafnverði, eða sem samsvarar að hámarki 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthófum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er

SKENASTO KALMÞOR

---

INOVA KLUBBURINN

hærra. Slik kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum. Heimild þessi er tímabundin og gildir í 12 mánuði, eða fram að aðalfundi félagsins árið 2024.

Þá las fundarstjóri greinargerð stjórnar sem fylgdi tillögunni, svohljóðandi:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, í því skyni að lækka hlutafé félagsins. Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Lagt er til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og gildi í 12 mánuði, eða fram að næsta aðalfundi félagsins.

Loks gaf fundarstjóri orðið laust. Eftirfarandi spurning barst frá hluthafa:

• Af hverju velur stjórn þessa leið frekar en að greiða arð?
  Þórhallur Jóhannsson, fjármálastjóri, lýsti því að þessi leið útiloki ekki ákvörðun um arðgreiðslu einnig, en að þessu sinni hafi stjórn lagt til að greiða ekki arð.

Þá var tillagan borin undir atkvæði hluthafa og var hún samþykkt með miklum meiri hluta atkvæða.

13. Önnur mál sem löglega eru fram borin

Önnur mál voru ekki rædd. Fundarstjóri upplýsti að hann myndi, ásamt fundarritara, ganga frá fundargerð sem yrði síðan aðgengileg hluthöfum á vefsíðu félagsins. Þá myndi félagið ganga frá nauðsynlegum tilkynningum til fyrirtækjaskrár og kauphallar vegna samþykka fundarins. Engar athugasemdir bárust.

SKEMSTADUR HEIM

---

INOVA
KLÚBBURINN

Að því loknu var fundi slitið kl. 16:55.

Svanhildur Magnúsdóttir,
lögmaður, fundarstjóri

Ásta Guðjónsdóttir,
lögmaður, fundarritari

SKENNE ITABOR
11