Nouveau Monde Graphite Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 3, 2021

Nomination d'un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») de Nouveau Monde Graphite Inc. (la « Société »), je nomme/nous nommons par la présente : M. Éric Desaulniers, président et chef de la direction de la Société, ou à défaut de cette personne M. Charles-Olivier Tarte, chef de la direction financière de la Société, ou

_________________________________________________________________________________ Inscrivez en caractères d'imprimerie le nom de la personne que vous nommez s'il ne s'agit pas de l'une des personnes mentionnées ci-dessus

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires de la Société qui sera tenue au moyen d'une webémission en direct au https://web.lumiagm.com/169684233, à 10 h 00 (heure avancée de l'Est) le 23 mars 2021, et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s). Pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, les participants (autres que les invités) auront besoin d'un Numéro de contrôle (voir le Numéro de contrôle dans la présente procuration pour les actionnaires inscrits) et du mot de passe « nou2021 » (respectez la casse). Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que les deux nommés ci-dessus, VOUS DEVEZ retourner votre procuration par la poste, par télécopieur, par courriel ou par Internet à AST et VOUS DEVEZ ÉGALEMENT communiquer avec AST au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754 (autres pays) au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 19 mars 2021 pour inscrire correctement votre fondé de pouvoir afin qu'AST puisse lui fournir par courriel un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir diffère du Numéro de contrôle indiqué dans la présente procuration. Sans ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir pourra assister à l'Assemblée comme « invité » seulement, mais ne pourra pas y participer, y interagir, y poser des questions ni y voter.

La direction recommande de voter EN FAVEUR des résolutions suivantes. Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. Regroupement d'Actions ordinaires

Considérer et, s'il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte intégral est reproduit à l'Annexe « I » de la circulaire de sollicitation par la direction ci-jointe) (la « Circulaire ») autorisant une modification aux statuts de constitution de la Société aux fins de regrouper les Actions ordinaires émises et en circulation

2. Adoption de nouveaux règlements généraux

considérer et, s'il est jugé à propos, confirmer et ratifier par une résolution ordinaire (dont le texte est reproduit à l'Annexe « II » de la Circulaire), l'adoption, avec ou sans modification, des nouveaux règlements généraux de la Société, le tout tel que plus amplement décrit dans la Circulaire

EN FAVEUR	CO CONTRE

EN FAVEURCONTRE

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l'égard de l'Assemblée. Si aucune instruction de vote n'est indiquée ci-dessus, cette procuration confère le pouvoir à la personne désignée par la direction de voter EN FAVEUR d'une question ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de tout changement ou de toute variation proposée ou de toute nouvelle question soumis correctement à l'Assemblée.

Signature(s) Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu'il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues avant le 19 mars 2021 à 10 h 00 (heure avancée de l'Est).

Procuration – Assemblée extraordinaire des actionnaires de Nouveau Monde Graphite Inc. qui se tiendra le 23 mars 2021 (l'« Assemblée »).

Notes

1. Chaque porteur a le droit de nommer une personne ou une société de son choix, qui n'est pas tenue d'être un porteur, pour assister et agir en son nom à l'Assemblée ou à toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement. Si vous désirez nommer une personne ou une société autre que celles dont les noms figurent aux présentes, veuillez inscrire son nom à l'endroit prévu à cette fin (voir au verso).

2. Cette procuration doit être signée par un porteur ou par son mandataire dûment autorisé par écrit. Si vous êtes un particulier, veuillez signer votre nom exactement tel qu'il apparaît sur cette procuration. Si le porteur est une société, un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé doit signer cette procuration, et si la société a un sceau, son sceau doit y être apposé.

3. Si les titres sont inscrits au nom d'un exécuteur testamentaire, administrateur ou fiduciaire, veuillez signer votre nom exactement tel qu'il apparaît sur cette procuration. Si les titres sont inscrits au nom d'un porteur décédé ou d'un autre porteur, cette procuration doit être signée par le représentant légal avec son nom imprimé au-dessous de sa signature et une preuve d'autorité pour signer au nom du porteur décédé ou d'un autre porteur doit être jointe à la présente procuration.

4. Certains porteurs peuvent détenir des titres à la fois à titre de porteur inscrit ou non inscrit : dans ce cas, vous pouvez recevoir plus d'une circulaire de sollicitation de procurations et vous devrez voter séparément en tant que porteur inscrit et non inscrit. Les porteurs non inscrits peuvent recevoir soit un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire ou un formulaire d'instructions de vote qui permet de voter leurs titres. Les porteurs non inscrits doivent suivre les instructions de vote qui leur sont transmises par leurs intermédiaires.

5. Si un titre est détenu par deux ou plusieurs particuliers et que l'un d'entre eux est présent ou est représenté par procuration à l'Assemblée, celui-ci peut, en l'absence de l'autre ou des autres, voter à l'Assemblée. Toutefois, si un ou plusieurs d'entre eux sont présents ou représentés par procuration, ils doivent voter ensemble le nombre de titres indiqués sur la procuration.

Tous les porteurs sont invités à consulter la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour de plus amples détails en rapport avec l'exécution de cette procuration ou pour toute information relative à l'Assemblée.

Cette procuration est sollicitée par la direction de la Société et en son nom.

Comment Voter

INTERNET

TÉLÉPHONE

• • Allez à www.astvotezmaprocuration.com
• • Enregistrez votre vote en ligne
• • Voir les documents de l'Assemblée

Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis

1 888 489-7352 et suivez les instructions vocales

Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.

POSTE, TÉLÉCOPIEUR OU COURRIEL

• Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l'enveloppe fournie à cet effet ou à :

Société de fiducie AST (Canada) C.P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

• Vous pouvez également l'envoyer par télécopieur au (416) 368-2502 ou au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis seulement au 1 866 781 3111 ou la numériser et la transmettre par courriel à votezprocuration@astfinancial.com.

Si votre procuration n'est pas datée, elle sera présumée comme portant la date du jour à laquelle la direction vous l'a envoyée par la poste.

Si vous désirez recevoir des documents par voie électronique, veuillez vous inscrire au https://ca.astfinancial.com/transmissionelectronique.

Toutes les procurations doivent être reçues avant le 19 mars 2021 à 10 h 00 (heure avancée de l'Est).