Nouveau Monde Graphite Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 3, 2021

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Le 22 février 2021 Date de clôture des registres : Le 19 février 2021

MENÉE AU MOYEN D'UNE WEBÉMISSION EN DIRECT https://web.lumiagm.com/169684233

Nous tiendrons notre assemblée extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires en mode virtuel seulement le 23 mars 2021 à 10 h 00 heures. Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l'assemblée par webémission ou en remplissant un formulaire de procuration.

VOTRE VOTE EN TANT QU'ACTIONNAIRE EST IMPORTANT. VOTEZ DÈS AUJOURD'HUI.

Should you wish to receive an English copy of the Notice of Meeting, the Management Proxy Circular and the Proxy Form for this meeting, please contact in writing Mr. David Torralbo, Chief Legal Officer and Corporate Secretary at Nouveau Monde Graphite Inc., 331, Brassard Street, Saint-Michel-des-Saints (Québec) J0K 3B0 or by email at dtorralbo@nouveaumonde.ca or consult said documents under the corporation's profile on the SEDAR website at www.sedar.com.

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 1
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 3
ÉNONCÉS PROSPECTIFS 3
RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE 3
SOLLICITATION DE PROCURATIONS 3
NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR 4
EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR 5
DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS 5
INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES
VÉRITABLES 5
INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE 7
RÉSULTATS DU VOTE 8
QUORUM 8
TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS 8
POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE 9
REGROUPEMENT D'ACTIONS ORDINAIRES 9
ADOPTION DE NOUVEAUX RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ 15
AUTRES RENSEIGNEMENTS 15
AGENT DES TRANSFERT ET CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 15
PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR 15
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 16
AUTRES QUESTIONS À TRANSIGER À L'ASSEMBLÉE 16INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE 16
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS 17
ANNEXE « I »RÉSOLUTION RELATIVE AU REGROUPEMENT D'ACTIONS I-1
ANNEXE « II »RÉSOLUTION RELATIVE AUX RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX II-1

ANNEXE « III » NOUVEAUX RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ ....................... III-1

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Nouveau-Monde Graphite Inc. :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») de Nouveau-Monde Graphite Inc. (la « Société ») sera tenue au moyen d'une webémission en direct, à 10 h 00 (heure avancée de l'Est) le 23 mars 2021 aux fins suivantes :

• 1. considérer et, s'il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte intégral est reproduit à l'Annexe « I » de la circulaire de sollicitation par la direction ci-jointe) (la « Circulaire ») autorisant une modification aux statuts de la Société aux fins de regrouper les Actions ordinaires émises et en circulation selon un ratio à être établi par le conseil d'administration de la Société, à sa seule discrétion, qui ne devra pas dépasser une nouvelle Action ordinaire contre chaque tranche de dix anciennes Actions ordinaires de la Société, tel que plus amplement décrit dans la Circulaire;
• 1. considérer et, s'il est jugé à propos, confirmer et ratifier par une résolution ordinaire (dont le texte est reproduit à l'Annexe « II » de la Circulaire, l'adoption, avec ou sans modification, des nouveaux règlements généraux de la Société (dont le texte intégral est reproduit à l'Annexe « III » de la Circulaire), le tout tel que plus amplement décrit dans la Circulaire; et
• 1. traiter toute autre question pouvant être soumise avant l'Assemblée ou lors de toute(s) reprise(s) ou ajournement (s) de celle-ci.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration pour l'Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Montréal (Québec), le 22 février 2021

Par ordre du conseil d'administration,

(s) David Torralbo David Torralbo Chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif

En vue de soutenir les efforts du gouvernement du Québec pour freiner la propagation de la pandémie du COVID-19 et pour préserver la santé et la sécurité de ses actionnaires, employés, familles et autres personnes qui assistent habituellement à l'Assemblée, l'Assemblée ne sera pas tenue dans un lieu physique. L'Assemblée se déroulera au moyen d'une webémission en direct par l'entremise d'une plateforme virtuelle avec diapositives intégrées et scrutin en temps réel. Nous espérons que la tenue de l'Assemblée virtuelle favorisera la participation de nos actionnaires, étant donné qu'elle leur permettra d'assister aisément à l'Assemblée peu importe leur emplacement géographique. Les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée en personne. Même si vous prévoyez assister à l'Assemblée, nous vous recommandons de voter avant la tenue de l'Assemblée afin que votre vote puisse être compté à l'avance.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites à leur nom dans les registres de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instruction de vote. Si vous êtes dans l'impossibilité d'être présent à l'assemblée au moyen d'une webémission, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote ci-joint. Les procuration doivent être reçues par l'agent de transfert et registraire de la Société au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est) vendredi le 19 mars 2021, ou 48 heures, à l'exclusion des samedis et des jours fériés, précédant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement i) par la poste à Société de fiducie AST (Canada), C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ii) par télécopieur au 416-368-2502 ou par numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-866-781-3111; iii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352; iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com; v) par la numérisation et l'envoi par courriel à votezprocuration@astfinancial.com; ou vi) par la numérisation du code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l'aide de leur téléphone intelligent.

Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. De tels énoncés peuvent être repérés à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « croire », « planifier », « projeter », « présumer », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d'autres termes semblables, y compris leur forme négative ou leurs variations grammaticales, à la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ou à l'emploi d'énoncés laissant croire que certains événements ou que certaines conditions pourraient survenir ou surviendront, ou par des énoncés relatifs à la stratégie. Rien ne garantit que les attentes indiquées dans les énoncés prospectifs s'avéreront exactes et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans cette Circulaire.

Les énoncés prospectifs contenus dans cette Circulaire, y compris, mais sans s'y limiter : l'augmentation du prix du marché des actions ordinaires résultant du Regroupement d'actions (tel que défini aux présentes), les avantages accessoires additionnels du Regroupement d'actions et l'obtention de l'approbation du Regroupement d'actions, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSXV (la « TSXV »), comprennent des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. L'information prospective est fondée sur des hypothèses raisonnables qui ont été faites par la Société à la date de cette information et est soumise à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels soient significativement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, y compris, mais sans s'y limiter à d'autres risques décrits dans la rubrique « Facteurs de risque » de notre notice annuelle et tels que décrits à la rubrique « Points à l'ordre du jour – Regroupement des Actions ordinaires – Risques associés au Regroupement des actions ».

Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent significativement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas tels qu'anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que cet énoncé se révèle exact, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans cet énoncé. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'énoncé prospectif. La Société ne prévoit pas mettre à jour tout énoncé prospectif qui est inclus ou intégré par renvoi dans cette Circulaire, sauf tel que l'exigent les lois en valeurs mobilières applicables.

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Nouveau Monde Graphite Inc. (la « Société ») est transmise en vue de l'assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») qui se tiendra en format virtuel, au moyen d'une webémission en direct par l'entremise de la plateforme virtuelle LUMI à l'adresse https://web.lumiagm.com/169684233 mardi le 23 mars 2021 à l'heure et pour les fins énoncées à l'avis de convocation de l'Assemblée (l'« Avis ») qui précède, et lors de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement. Dans cette Circulaire, sauf indication contraire, tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens. Les Actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée en personne.

Bien que les procurations seront principalement sollicitées par la poste, certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent les solliciter directement, en personne, par téléphone ou par d'autres moyens de communication électronique, mais sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également mandater une agence externe de sollicitation de procurations pour l'aider à cette fin. Le coût de la sollicitation sera acquitté par la Société; il n'est pas prévu que celui-ci soit important. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables des Actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

Les Actionnaires dont les actions sont inscrites à leur nom dans les registres de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instruction de vote. Si vous êtes dans l'impossibilité d'être présent à l'assemblée au moyen d'une webémission, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote ci-joint. Les procuration doivent être reçues par l'agent de transfert et registraire de la Société au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est) vendredi le 19 mars 2021, ou 48 heures, à l'exclusion des samedis et des jours fériés, précédant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement i) par la poste à Société de fiducie AST (Canada), C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ii) par télécopieur au 416-368-2502 ou par numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-866-781-3111, iii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352, iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com, v) par la numérisation et l'envoi par courriel à votezprocuration@astfinancial.com ou vi) par la numérisation du code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l'aide de leur téléphone intelligent.

Si vous n'êtes pas un Actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans cette Circulaire

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de votes ci-joint ont été choisies par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration »). Tout Actionnaire habile à voter à l'Assemblée a le droit de désigner toute personne en remplacement des personnes désignées au formulaire de procuration ou au formulaire d'instruction de vote ci-joints pour le représenter à l'Assemblée. Pour exercer ce droit, il suffit d'insérer, dans l'espace prévu à cette fin, le nom de la personne choisie par l'Actionnaire pour le représenter à l'Assemblée. Une personne ainsi désignée comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être un Actionnaire de la Société.

Pour pouvoir être utilisées lors de l'Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l'agent des transferts et l'agent chargé de la tenue des registres de la Société au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est), le vendredi 19 mars 2021 ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, précédant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement i) par la poste à la Société de fiducie AST (Canada), C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ii) par télécopieur au 416-368-2502 ou par numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-866-781-3111, iii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352, iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com, v) par la numérisation et l'envoi par courriel à votezprocuration@astfinancial.com ou vi) par la numérisation du code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l'aide de leur téléphone intelligent.

Un Actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir DOIT ÉGALEMENT contacter la Société de fiducie AST (Canada) au 1-866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1 (212) 235-5754 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est) le 19 mars 2021 pour inscrire correctivement le fondé de pouvoir afin que la Société de fiducie AST (Canada) puisse fournir à tel fondé de pouvoir un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres sera différent de celui indiqué dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote. Sans ce numéro de contrôle à 13 chiffres, un fondé de pouvoir ne pourra participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, mais il pourra assister à l'Assemblée en tant qu'invité. Par ailleurs, un fondé de pouvoir peut demander un numéro de contrôle à 13 chiffres en remplissant un formulaire en ligne en utilisant le lien : https://lp.astfinancial.com/control-number-request-en.html.

Si vous n'êtes pas un Actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

L'Actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu'il apparaît au formulaire de procuration. Si l'Actionnaire est une société, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette société. Également, pour l'Actionnaire qui est une personne morale, toute personne physique accréditée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l'Assemblée et exercer tous les pouvoirs d'un Actionnaire, sans procuration.

Si les Actions ordinaires sont enregistrées au nom d'un liquidateur, d'un administrateur ou d'un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure dans les registres de la Société. Si les Actions ordinaires sont enregistrées au nom d'un Actionnaire décédé, ou d'un autre porteur, le nom de l'Actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l'espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l'Actionnaire décédé ou de cet autre porteur doit être annexée au formulaire de procuration.

Une personne agissant pour un Actionnaire comme administrateur du bien d'autrui peut participer et voter à l'Assemblée.

Si deux ou plusieurs personnes détiennent des Actions ordinaires conjointement, l'un de ces Actionnaires présent ou représenté par procuration à l'Assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote afférent à ces Actions ordinaires. Si deux ou plusieurs de ces Actionnaires sont présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, ils peuvent voter ensemble pour le nombre d'Actions ordinaires indiqué sur la procuration.

Dans de nombreux cas, les Actions ordinaires qui appartiennent à un propriétaire véritable sont enregistrées au nom d'un courtier en valeurs mobilières, d'un autre intermédiaire ou au nom d'une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l'intention des propriétaires véritables » et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour toute question prévue dans l'Avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux Actions ordinaires pour lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions reçues des Actionnaires. Si aucune instruction spécifique n'est donnée par l'Actionnaire, les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires seront exercés en faveur de l'adoption des questions énoncées dans l'Avis. Les personnes nommées comme fondés de pouvoir auront le pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications ou variations aux questions mentionnées dans l'Avis et autres questions pouvant être dûment soumises à l'Assemblée, à condition que i) la direction de la Société ne soit pas mise au courant dans un délai raisonnable avant le moment où la sollicitation est faite que toutes ces modifications ou autres questions devront être présentées pour action à l'Assemblée et ii) une déclaration spécifique soit faite dans cette Circulaire ou dans le formulaire de procuration que la procuration confère cette autorité discrétionnaire. Toutefois, les personnes nommées comme fondés de pouvoir ne peuvent avoir un pouvoir discrétionnaire autre que de voter à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci. En date de cette Circulaire, les administrateurs de la Société n'ont connaissance d'aucune modification aux questions prévues dans l'Avis ni d'aucune autre question pouvant être soumise à l'Assemblée en bonne et due forme.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Tout Actionnaire qui accorde une procuration peut en tout temps la révoquer en déposant un avis de révocation écrit, y compris un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signé par l'Actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l'Actionnaire est une personne morale, l'avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé. L'acte nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout acte antérieur nommant un autre fondé de pouvoir.

L'avis de révocation écrit ainsi que le formulaire de procuration doivent être transmis i) par la poste au siège de la Société, au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est) vendredi le 19 mars 2021 ou 48 heures, à l'exclusion du samedi, dimanche ou jour férié, précédant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement de celle-ci au cours de laquelle la procuration doit être utilisée, ou ii) par courrier à AST, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou par télécopieur au 416-368-2502 ou au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-866-781-3111, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'Assemblée ou toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement de celle-ci au cours de laquelle la procuration doit être utilisée, ou iii) par courriel au président ou au secrétaire de l'Assemblée à dtorralbo@nouveaumonde.ca, le jour de l'Assemblée ou de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement de celle-ci au cours de laquelle la procuration doit être utilisée ou iv) de toute autre manière permise par la loi. Toute procuration donnée par un Actionnaire peut également être révoquée par l'Actionnaire à sa demande. Si un Actionnaire inscrit suit la procédure pour assister et voter à l'Assemblée en ligne, le fait de voter à l'Assemblée en ligne révoquera également sa procuration.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Les renseignements contenus dans cette section sont d'une grande importance pour plusieurs Actionnaires, car un bon nombre de ceux-ci détiennent leurs Actions ordinaires par l'entremise de courtiers en valeurs mobilières et leurs prêtenoms, et non en leur nom personnel. Ces Actionnaires (les « Propriétaires véritables ») doivent être sensibilisés au fait que seulement les procurations déposées par les Actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des Actions ordinaires peuvent être reconnues et peuvent faire l'objet d'un droit de vote à l'Assemblée. Si les Actions ordinaires sont inscrites dans un relevé de compte qui est remis à un Actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces Actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l'Actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces Actions ordinaires soient inscrites au nom du courtier de l' Actionnaire

ou d'un prête-nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces Actions ordinaires sont inscrites au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux Actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du Propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d'exercer les droits de vote afférents aux Actions ordinaires de leurs clients à défaut d'instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires à l'Assemblée, les propriétaires véritables doivent s'assurer que des instructions précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée de leur courtier ou prête-nom bien avant l'Assemblée.

Conformément au Règlement 54-101, les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des Propriétaires véritables leurs instructions de vote avant la tenue d'une assemblée des Actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier applique ses propres règles concernant l'utilisation de la poste et l'acheminement des formulaires d'instructions de vote (les « FIVs »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que tous les autres documents transmis aux Actionnaires pour les fins d'une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les Propriétaires véritables afin de s'assurer que les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires puissent être exercés lors de l'Assemblée. Le FIV remis aux Propriétaires véritables par l'intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux Actionnaires inscrits; cependant, son but est simplement de donner à l'intermédiaire ou au courtier des instructions quant à la manière d'exercer les droits de vote au nom du Propriétaire véritable. La majorité des intermédiaires et courtiers délègue maintenant la responsabilité d'obtenir des instructions de vote de leurs clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Broadridge fournit des FIVs et les achemine aux Propriétaires véritables par la poste. Broadridge demande à ces derniers de lui retourner les FIVs ou d'appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires, ou d'accéder à son site Web à l'adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions concernant le vote. Broadridge calcule alors les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l'égard de l'exercice des droits de vote afférents aux Actions ordinaires qui seront représentées à l'Assemblée. Un Propriétaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut l'utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires directement à l'Assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est) vendredi le 19 mars 2021 ou dans un délai de 48 heures, à l'exclusion du samedi, du dimanche ou d'un jour férié, avant l'Assemblée pour que les droits de vote afférents aux Actions ordinaires soient exercés lors de l'Assemblée.

Bien qu'un Propriétaire véritable puisse ne pas être reconnu directement à l'Assemblée aux fins de l'exercice des droits de vote afférents aux Actions ordinaires inscrites au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, un Propriétaire véritable peut assister à l'Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l'Actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux Actions ordinaires. Le Propriétaire véritable qui souhaite assister à l'Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir de l'Actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l'espace sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prêtenom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête-nom) avant l'Assemblée. Le Propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l'espace sur le FIV d'une personne qu'il autorise à participer à l'Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l'espace sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l'Assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans cette Circulaire. Le propriétaire véritable peut s'adresser à un conseiller juridique s'il souhaite modifier l'autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l'Avis, de cette Circulaire et du formulaire de procuration (collectivement, les « Documents de l'Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d'envoi aux propriétaires véritables non opposé. La Société assumera les frais pour l'envoi des Documents de l'Assemblée aux propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la Société s'est servie d'une liste de propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l'Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l'Assemblée ont été envoyés aux propriétaires inscrits et non inscrits des Actions ordinaires. Si vous êtes un propriétaire non inscrit, et que la Société ou son agent vous a envoyé directement les Documents de l'Assemblée, vos noms et adresses et les renseignements concernant les Actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières auprès de l'intermédiaire qui détient les Actions ordinaires pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l'Assemblée, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité de i) vous remettre ces documents et ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote au destinataire indiqué dans votre demande d'instructions de vote.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

En vue de soutenir les efforts du gouvernement du Québec pour freiner la propagation de la pandémie du COVID-19 et pour préserver la santé et la sécurité de ses Actionnaires, employés, familles et autres personnes qui assistent habituellement à l'Assemblée, l'Assemblée ne sera pas tenue dans un lieu physique. L'Assemblée se déroulera au moyen d'une webémission en direct par l'entremise d'une plateforme virtuelle avec diapositives intégrées et scrutin en temps réel. Nous espérons que la tenue de l'Assemblée virtuellement favorisera la participation de nos Actionnaires, étant donné qu'elle leur permettra d'assister aisément à l'Assemblée peu importe leur emplacement géographique. Les Actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée en personne. Même si vous prévoyez assister à l'Assemblée, nous vous recommandons de voter avant la tenue de l'Assemblée afin que votre vote puisse être compté à l'avance.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés seront en mesure d'assister à l'Assemblée virtuelle et d'y voter en temps réel, à condition d'avoir une connexion Internet et de suivre les instructions figurant dans cette Circulaire. Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir seront en mesure d'assister à l'Assemblée virtuelle en tant qu'invités, mais ils ne pourront pas y exercer un droit de vote.

Les Actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne que les membres de la direction désignés dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instruction de vote (y compris un Actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même pour assister à l'Assemblée virtuelle) doivent suivre attentivement les instructions figurant dans cette Circulaire ainsi dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote. Ces instructions prévoient une étape supplémentaire pour l'inscription de ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts et chargé de la tenue des registres, AST, après l'envoi du formulaire de procuration ou du formulaire d'instruction de vote. Un fondé de pouvoir qui omet de s'inscrire auprès de AST ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour prendre part à l'Assemblée virtuelle et sera seulement en mesure d'y assister comme invité. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ils ne pourront pas y exercer un droit de vote.

Nous vous recommandons d'ouvrir une session pour l'Assemblée au moins une heure (1 h) avant le début de celle-ci. Vous pourrez ouvrir une session sur la plateforme de l'Assemblée virtuelle à compter de 9 h 00 (heure normale de l'Est) le 23 mars 2021. L'assemblée débutera à 10 h 00 (heure normale de l'Est) le 23 mars 2021.

COMMENT VOTER

Vous pouvez exercer le droit de vote se rattachant à vos Actions ordinaires de deux façons :

• l'envoi de votre formulaire de procuration ou autre formulaire d'instruction de vote, conformément aux instructions précisées; ou
• pendant l'Assemblée, au moyen d'un scrutin en ligne, au moment de passer au vote, par l'intermédiaire de la plateforme virtuelle.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) qui assistent à l'Assemblée en ligne pourront voter en remplissant un bulletin de vote en ligne, au moment de passer au vote, pendant l'assemblée par l'entremise de la plateforme virtuelle.

Les invités (y compris les Actionnaires non inscrits qui ne sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront ouvrir une session à l'Assemblée, comme il est précisé ci-après. Les invités pourront écouter l'Assemblée, mais ils ne pourront pas voter pendant celle-ci.

Pour accéder à l'Assemblée virtuelle et y voter :

• Étape 1 : Ouvrir une session sur la plateforme virtuelle en ligne à l'adresse https://web.lumiagm.com/169684233
• Étape 2 : Suivre ces instructions :

Actionnaires inscrits : Cliquer sur « j'ai un numéro de contrôle », puis entrer votre numéro de contrôle unique à 13 chiffres et le mot de passe « nou2021 » (sensible à la casse). Le numéro de 13 chiffres apparaissant sur le formulaire de procuration envoyé par AST est votre numéro de contrôle. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour accéder à l'Assemblée, l'exercice d'un droit de vote à l'Assemblée entraînera la révocation d'une procuration remise précédemment. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration remise précédemment, il ne faut pas voter pendant l'Assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Cliquer sur « j'ai un numéro de contrôle », puis entrer votre numéro de contrôle unique de fondé de pouvoir à 13 chiffres et le mot de passe « nou2021 » (sensible à la casse). Le numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres vous aura été fourni dans un courriel provenant d'AST par suite de votre inscription au 1-866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou 1-212-235-5754 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est) le 19 mars 2021. Alternativement, un fondé de pouvoir peut demander un numéro de contrôle du fondé de pouvoir à 13 chiffres en remplissant un formulaire en ligne en utilisant le lien suivant : https://lp.astfinancial.com/control-number-request-en.html .Un fondé de pouvoir qui omet de s'inscrire ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour exercer un droit de vote à l'Assemblée.

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RÉSULTATS DU VOTE

Après l'Assemblée, un rapport sur les résultats du vote sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur www.sedar.com.

QUORUM

Selon les règlements généraux de la Société, le quorum est atteint, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque le ou les détenteurs d'actions disposant de plus de 10 % des voix pouvant être exprimées lors d'une assemblée des Actionnaires sont présents ou représentés.

Il suffit que le quorum soit atteint à l'ouverture de l'assemblée des Actionnaires pour que celle-ci soit légalement constituée même si le quorum n'est pas maintenu tout au cours de telle assemblée.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. En date de cette Circulaire, il y avait 369 913 932 Actions ordinaires émises et en cours. Les porteurs d'Actions ordinaires ont le droit de voter à toute assemblée des Actionnaires. Seuls les Actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 19 février 2021 ont le droit de recevoir l'Avis. Ils ont également le droit de voter à l'Assemblée et à toute reprise de celle-ci, s'ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, aucune personne n'est le propriétaire véritable de 10 % ou plus des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de la Société ou n'exerce une emprise, directe ou indirecte, sur de tels titres autres que Pallinghurst Graphite International Limited, le propriétaire véritable de 56 288 770 Actions ordinaires représentant 15,22 % des Actions ordinaires émises et en cours et Investissement Québec, agissant à titre de mandataire du gouvernement du Québec (« Investissement Québec »), le propriétaire véritable de 38 172 414 Actions ordinaires représentant 10,32 % des Actions ordinaires émises et en circulation.

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

REGROUPEMENT D'ACTIONS ORDINAIRES

Lors de l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner pour approbation, avec ou sans modification, une résolution spéciale portée à l'Annexe I de cette Circulaire (la « Résolution relative au Regroupement d'actions ») autorisant la Société à déposer des statuts de modification (les « Statuts de modification ») afin de modifier ses statuts pour regrouper les Actions ordinaires en circulation selon un ratio d'une nouvelle Action ordinaire pour un maximum de dix anciennes Actions ordinaires (le « Regroupement d'actions ») détenues, étant entendu que le ratio de regroupement d'actions et le moment de la mise en œuvre du Regroupement d'actions seront déterminés par le Conseil d'administration, à sa seule discrétion. La Résolution relative au Regroupement d'actions conférera au Conseil d'administration le pouvoir discrétionnaire de mettre en œuvre le Regroupement d'actions jusqu'au 31 mars 2022.

Si la Résolution relative au Regroupement d'actions est approuvée, le Regroupement d'actions ne sera mis en œuvre, le cas échéant, que sur décision du Conseil d'administration qu'il soit dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires, à ce moment. La détermination par le Conseil d'administration du ratio spécifique sera fondée principalement sur le cours des Actions ordinaires à la TSX V à ce moment et sur la stabilité prévue du cours des Actions ordinaires suite au Regroupement d'actions.

CONTEXTE ET MOTIFS POUR LE REGROUPEMENT D'ACTIONS

Le Conseil d'administration sollicite l'autorisation de mettre en œuvre le Regroupement d'actions, car il estime que l'augmentation du cours des Actions ordinaires suite au Regroupement d'actions pourrait potentiellement, et principalement, i) permettre à la Société de satisfaire à certaines exigences de prix de négociation minimaux des bourses de grandes capitalisations aux États-Unis pour une éventuelle inscription des Actions ordinaires de la Société et ii) élargir le bassin d'investisseurs qui pourraient envisager d'investir ou serait en mesure d'investir dans la Société.

La Société prévoit que le Regroupement d'actions pourrait entraîner certains avantages accessoires additionnels. Atteindre une valeur de marché plus élevée pour les Actions ordinaires par le biais du Regroupement d'actions pourrait améliorer la comparabilité de la Société par rapport à ses pairs en ce qui concerne les mesures par action, et pourrait réduire la volatilité du prix des Actions ordinaires. Le Regroupement d'actions pourrait également rendre les Actions ordinaires admissibles à l'inclusion dans certains indices boursiers qui ont des exigences de prix de négociation d'actions minimaux et qui pourraient à leur tour attirer des investissements de fonds indiciels. Cela pourrait également attirer des investisseurs dont les politiques internes d'investissement leur interdisent ou les découragent d'acheter des actions se négociant en dessous d'un certain prix minimal. Le Regroupement d'actions pourrait également accroître l'intérêt des analystes et des courtiers, car les politiques régissant les analystes et les courtiers découragent potentiellement de suivre ou de recommander des sociétés dont le cours des actions est bas. En outre, de nombreuses maisons de courtage et investisseurs institutionnels peuvent avoir des politiques et des pratiques internes qui leur interdisent d'investir dans des actions à bas prix ou qui ont tendance à décourager les courtiers individuels de recommander des actions à bas prix à leurs clients, en partie parce que le traitement de transactions d'actions à bas prix peut être économiquement peu intéressant.

PRINCIPAUX EFFETS DU REGROUPEMENT D'ACTIONS

Généralités

Si le Regroupement d'actions est approuvé et mis en œuvre, son principal effet sera de réduire proportionnellement le nombre d'Actions ordinaires émises et en circulation d'un facteur égal au ratio de regroupement choisi par le Conseil d'administration. À la fermeture des affaires, le 25 janvier 2021, le cours de clôture des Actions ordinaires à la TSXV était de 2,29 $ et il y avait 369 913 932 Actions ordinaires émises et en circulation. Sur la base du nombre d'Actions ordinaires actuellement émises et en circulation, immédiatement après le Regroupement d'actions, à des fins d'illustration seulement, selon le ratio de Regroupement d'actions choisi, le nombre d'Actions ordinaires alors émises et en circulation (sans tenir compte des fractions d'Actions ordinaires résultantes) sera comme suit :

Ratio de Regroupementd'actions	Réduction approximative enpourcentage des Actionsordinaires en circulation	Actions ordinaires encirculation
2 : 1	50 %	184 956 966
5: 1	80 %	73 982 786
10 : 1	90 %	36 991 393

Étant donné que la Société a actuellement un nombre illimité d'Actions ordinaires dont l'émission est autorisée, le Regroupement d'actions n'aura aucun effet sur le nombre d'Actions ordinaires de la Société pouvant être émises.

Le Regroupement d'actions n'aura pas d'incidence importante sur les droits de vote proportionnels d'un Actionnaire donné. Chaque Action ordinaire regroupée en circulation après le Regroupement d'actions aura les mêmes droits et privilèges que les Actions ordinaires existantes. La mise en œuvre du Regroupement d'actions n'affectera pas le total des capitaux propres de la Société ni aucun élément des capitaux propres tels que reflétés dans les états financiers de la Société, sauf pour modifier le nombre d'Actions ordinaires émises et en circulation afin de refléter le Regroupement d'actions.

Aucune fraction d'Action ordinaire ne sera émise dans le cadre du Regroupement d'actions et, si un Actionnaire avait par ailleurs le droit de recevoir une fraction d'Action ordinaire à la suite du Regroupement d'actions, le nombre d'Actions ordinaires devant être reçues par cet Actionnaire sera arrondi au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche.

Le Regroupement d'actions peut amener certains Actionnaires à détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 Actions ordinaires ou des « lots mixtes » de moins que des multiples pairs de 100 Actions ordinaires. Les actions de lots irréguliers (y compris la partie de lot irrégulier d'un lot mixte) peuvent être plus difficiles à vendre, et les commissions de courtage ou autres coûts de transaction peuvent être plus élevés que les coûts des transactions d'unités de négociation standard de multiples pairs de 100 Actions ordinaires (les « lots réguliers »). De plus, étant donné que les flux de données publiques qui affichent les cours boursiers incluent généralement uniquement les unités de négociation standard, les ordres portant sur les lots irréguliers et les ordres portant sur les parties de lot irrégulier de lots mixtes ne peuvent pas négocier avec la liquidité affichée et, par conséquent, ne sont pas couverts par les normes de protection applicables aux ordres qui exigent qu'un ordre de vente soit effectué au meilleur cours acheteur disponible (c'est-à-dire le plus élevé). Par conséquent, les détenteurs qui vendent des actions de lots irréguliers peuvent le faire à un prix inférieur au cours acheteur coté et peuvent avoir une capacité réduite à déterminer s'ils obtiennent ou non le meilleur prix disponible lorsqu'ils vendent leurs actions.

Suite à la prise d'effet du Regroupement d'actions, les prix d'exercice et le nombre d'Actions ordinaires pouvant être émises suite à l'exercice ou à l'exercice réputé de toute option d'achat d'actions ou d'autres titres convertibles ou échangeables de la Société seront automatiquement ajustés en fonction du ratio de regroupement choisi par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a tenu compte de ces effets potentiels, ainsi que de sa compréhension des procédures mises en place par la TSXV pour l'exécution des ordres portant sur des lots irréguliers, incluant les lots irréguliers, et estime que les détenteurs qui souhaitent vendre leurs avoirs en lots irréguliers devraient pouvoir le faire sans difficulté significative et que tous les désavantages qui pourraient être subis par ces détenteurs seront compensés par les avantages attendus du Regroupement d'actions.

Répercussions sur les Propriétaires véritables

Les Propriétaires véritables (soit les Actionnaires non inscrits) qui détiennent leurs Actions ordinaires par l'entremise d'un intermédiaire (un courtier en valeurs mobilières, une banque ou une institution financière) doivent prendre note que l'intermédiaire pourrait avoir des procédures de traitement du regroupement des actions différentes de celles qui seront mises en place par la Société pour les Actionnaires inscrits. Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions ordinaires par l'entremise d'un intermédiaire et qui ont des questions à cet égard sont priés de communiquer avec leur intermédiaire.

Répercussions sur les options d'achat d'actions

À la date de cette Circulaire, il y avait 22 925 000 options émises et en cours (les « Options ») aux termes du régime d'options de la Société (le « Régime d'options ») permettant à leur détenteur d'acquérir un même nombre d'Actions ordinaires.

Le Régime d'options prévoit que chaque Option en circulation, dans la mesure où elle n'a pas été entièrement levée avant le Regroupement d'actions, donnera droit à son détenteur, lors de la levée de cette Option conformément aux modalités du Régime d'options, au nombre d'Actions ordinaires auquel ce porteur aurait eu droit suite à la réalisation du Regroupement d'actions si ce détenteur avait réellement levé la partie non levée de l'Option immédiatement avant la réalisation du Regroupement d'actions et le prix de levée sera ajusté en conséquence comme si les Actions ordinaires optionnelles de la Société étaient achetées aux termes de celui-ci. Aucune fraction d'Actions ordinaires ni aucun autre titre ne peuvent être émis à la levée d'Options et donc, si par suite de la réalisation du Regroupement d'actions, un porteur a le droit d'obtenir une fraction d'Action ordinaire ou un autre titre, tel porteur aura uniquement le droit d'acheter le nombre d'Actions ordinaires ou d'autres titres correspondant au prochain nombre entier inférieur, et aucun paiement ni rajustement ne seront effectués eu égard à la fraction annulée.

À la réalisation du Regroupement d'actions, le nombre maximum d'Actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du Régime d'options sera rajusté en conséquence

APPROBATIONS RÉGLEMENTAIRES

Le Regroupement d'actions est assujetti à une approbation réglementaire, y compris l'approbation de la TSXV, au moment du regroupement proposé. Aux termes de Politique 5.8 – Dénomination sociale, changement de dénomination sociale, regroupements d'actions et fractionnement d'actions de la TSXV, la TSXV exige, entre autres, que la Société se conforme aux exigences de maintien d'inscription contenues la Politique 2.5 - Exigences relatives au maintien de l'inscription et changement de groupe de la TSX. Le Regroupement d'actions ne devrait pas avoir d'incidence défavorable sur la capacité de la Société de continuer de respecter les exigences d'inscription de la TSX.

Si la Résolution relative au Regroupement d'actions est approuvée, le Conseil d'administration déterminera quand et si les statuts de modification donnant effet au Regroupement d'actions seront déposés, le cas échéant, et déterminera le ratio de regroupement d'actions. Aucune autre action de la part des Actionnaires ne sera requise pour que le Conseil d'administration mette en œuvre le Regroupement d'actions.

Nonobstant l'approbation du Regroupement d'actions proposé par les Actionnaires de la Société, le Conseil d'administration, à sa seule discrétion, peut retarder la mise en œuvre du Regroupement d'actions ou révoquer la Résolution relative au Regroupement d'actions et abandonner le Regroupement d'actions sans autre approbation ou action par les Actionnaires ou préavis leur étant adressé.

CERTIFICATS D'ACTIONS SUITE À LA MISE EN ŒUVRE DU REGROUPEMENT D'ACTIONS

Si le Regroupement d'actions est approuvé par les Actionnaires et mis en œuvre par la suite, ces Actionnaires inscrits qui détiendront au moins une nouvelle Action ordinaire devront échanger leurs certificats d'actions représentant les anciennes Actions ordinaires pour de nouveaux certificats d'actions représentant les nouvelles Actions ordinaires ou, à défaut, un relevé du système d'inscription directe (« DRS ») représentant le nombre de nouvelles Actions ordinaires qu'ils détiennent suite au Regroupement d'actions. Le système d'inscription DRS permet de détenir de façon électronique les Actions ordinaires au nom des Actionnaires sous forme d'inscription en compte représentée par une attestation DRS plutôt qu'un certificat physique.

Dans le cadre de la mise en œuvre du Regroupement d'actions, à la suite de l'annonce publique par la Société de la date d'entrée en vigueur du Regroupement d'actions, les Actionnaires inscrits recevront une lettre d'accompagnement par l'agent des transferts et agent charté de la tenue des registres de la Société, la Société de fiducie AST (Canada), contenant des instructions sur la façon d'échanger leurs certificats d'actions représentant des anciennes Actions ordinaires pour les nouveaux certificats d'actions représentant des nouvelles Actions ordinaires. Chaque Actionnaire inscrit doit remplir et signer une lettre de transmission après la mise en œuvre du Regroupement d'actions. Les Actionnaires non inscrits (qui sont des Actionnaires qui détiennent leurs Actions ordinaires par l'intermédiaire d'un courtier, d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un représentant ou d'un autre intermédiaire) doivent noter que ces intermédiaires peuvent avoir des procédures de traitement pour le Regroupement d'actions différentes de celles qui seront mises en place par la Société pour les Actionnaires inscrits. Si vous détenez vos Actions ordinaires auprès d'un intermédiaire et si vous avez des questions à cet égard, nous vous encourageons à communiquer directement avec lui (voir Répercussions sur les Propriétaires véritables ci-dessus). L'agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société enverra à chaque Actionnaire inscrit qui suit les instructions fournies dans la lettre de transmission et qui a transmis les documents requis pour un nouveau certificat représentant le nombre de nouvelles Actions ordinaires auxquelles l'Actionnaire a droit, arrondi à la hausse ou à la baisse au nombre entier le plus proche ou, à défaut un relevé DRS représentant le nombre de nouvelles Actions ordinaires que l'Actionnaire inscrit détient après le Regroupement d'actions.

Jusqu'à sa remise, chaque certificat d'actions représentant des anciennes Actions ordinaires sera réputé à toutes fins représenter le nombre de nouvelles Actions ordinaires auxquelles le porteur a droit par suite du Regroupement d'actions. Jusqu'à ce que les Actionnaires inscrits aient remis leur lettre de transmission dûment remplie et dûment signée et remis leur(s) ancien(s) certificat(s) d'actions pour échange, les Actionnaires inscrits n'auront pas le droit de recevoir des distributions, le cas échéant, qui pourraient être déclarées et payables aux détenteurs inscrits après le Regroupement d'actions.

Tout Actionnaire inscrit dont l'ancien ou les anciens certificats ont été perdus, détruits ou volés aura droit à un remplacement de certificat d'actions seulement après s'être conformé aux exigences de la Société et de l'agent des transferts et chargé de la tenue des registres en cas de perte, de vol ou de destruction de certificats.

La méthode choisie pour la remise des certificats d'actions et des lettres de transmission à l'agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société est la responsabilité de l'Actionnaire inscrit et ni l'agent des transferts et chargé de la tenue des registres ni la Société ne seront responsables en ce qui concerne des certificats d'actions ou des lettres de transmissions qui ne seront pas reçus par l'agent des transferts.

Les Actionnaires ne doivent détruire aucun(s) certificat(s) représentant leurs Actions ordinaires et ne doivent pas soumettre de certificat(s) d'actions jusqu'à ce qu'on leur demande de le faire.

INCIDENCES FISCALES

Le texte qui suit est un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant des dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »), des règlements d'application en vigueur à la date des présentes (les « Règlements ») qui sont généralement applicables à un porteur d'Actions ordinaires dont les Actions ordinaires sont regroupées dans le cadre du Regroupement d'actions et qui, aux fins de l'application de la Loi de l'impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à toute époque considérée, i) détient les Actions ordinaires à titre d'immobilisations et ii) traite sans lien de dépendance avec la Société et n'est pas affilié à la Société (un « Porteur »). En règle générale, les Actions ordinaires seront considérées comme des immobilisations pour le Porteur, à condition que le Porteur ne les détienne pas ou ne les utilise pas ou qu'il ne soit pas réputé les détenir ou les utiliser dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de commerce de titres ou d'opérations sur ces titres ou qu'il ne les ait pas acquises ou ne soit pas réputé les avoir acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations jugées être des projets comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains Porteurs dont les Actions ordinaires pourraient ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable autorisé en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que les Actions ordinaires et tous les autres « Titres canadiens », tel que défini dans la Loi de l'impôt, détenus par ces Porteurs au cours de l'année d'imposition pendant laquelle le choix est fait et au cours de toutes les autres années d'imposition subséquentes, soient considérés comme des immobilisations.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et des Règlements en vigueur en à la date des présentes, de toutes les propositions particulières visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte (les « Propositions fiscales ») avant la date des présentes et la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et de cotisation de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») actuellement publiées par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé présume que les Propositions fiscales seront adoptées sous la forme proposée et ne tient pas compte ni ne prévoit d'autres changements de droit, que ce soit par voie de mesures législatives, administratives ou judiciaires, ni ne tient compte de la législation ou des considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer grandement des considérations fiscales fédérales canadiennes décrites dans le présent résumé. Rien ne garantit que les Propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée ou pas du tout, ou que des changements législatifs, judiciaires ou administratifs ne modifieront pas ou ne changeront pas les déclarations exprimées dans le présent document.

La présent résumé ne s'applique pas à un Porteur : i) qui est une « institution financière » aux fins de l'article 142.2 de la Loi de l'impôt; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; iii) à qui s'appliquent les règles sur la déclaration dans une « monnaie fonctionnelle » du paragraphe 261 de la Loi de l'impôt; iv) qui détient une participation qui constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; v) qui est une société résidente du Canada et qui est ou qui devient, ou bien qui a un lien de dépendance avec une société résidente du Canada qui est ou devient, dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition des Actions ordinaires, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes (composé de toute combinaison de sociétés non résidentes, de particuliers non-résidents ou de fiducies non résidentes) aux fins des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » de l'article 212.3 de la Loi de l'impôt; vi) qui a conclu ou qui conclura, relativement aux Actions ordinaires, un « arrangement de disposition factice », un « contrat dérivé à terme » ou un « mécanisme de

transfert de dividendes », chacun de ces termes étant défini dans la Loi de l'impôt; ou vii) qui est une société de personnes. De plus, ce résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales applicables au Porteur qui a acquis des Actions ordinaires aux termes d'un régime de rémunération, comme le régime général. Ces Porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour déterminer les conséquences fiscales fédérales canadiennes particulières qui leur sont applicables quant au Regroupement d'actions.

Aux fins de la Loi de l'impôt, tous les montants liés à l'acquisition, à la détention ou à la disposition des Actions ordinaires doivent être libellés en dollars canadiens (ce qui comprend le prix de base rajusté, le produit de disposition et les dividendes) et tous les montants libellés dans une monnaie étrangère doivent généralement être convertis en dollars canadiens à l'aide du taux de change affiché par la Banque du Canada à midi le jour où ces montants sont affichés pour la première fois ou de tout autre taux de change qui est acceptable pour l'ARC.

CE RÉSUMÉ N'EST PAS EXHAUSTIF DE TOUTES LES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES POSSIBLES APPLICABLES AU REGROUPEMENT D'ACTIONS. LE PRÉSENT RÉSUMÉ EST DE NATURE GÉNÉRALE SEULEMENT ET NE CONSTITUE PAS, ET NE DOIT PAS ÊTRE INTERPRÉTÉ COMME CONSTITUANT, UN CONSEIL JURIDIQUE OU FISCAL À L'INTENTION D'UN PORTEUR EN PARTICULIER ET AUCUNE DÉCLARATION N'EST FAITE AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES POUR UN PORTEUR EN PARTICULIER. EN CONSÉQUENCE, LES PORTEURS DEVRAIENT CONSULTER LEUR PROPRE CONSEILLER EN FISCALITÉ QUANT AUX CONSÉQUENCES FISCALES DU REGROUPEMENT D'ACTIONS SELON LEUR SITUATION PARTICULIÈRE.

Résidents du Canada

La présente partie du présent résumé est généralement applicable à un Porteur qui, à toute époque considérée aux fins de la Loi de l'impôt, est ou est réputé être un résident du Canada (un « Porteur résident »). En règle générale, un Porteur résident ne réalisera aucun gain en capital ou de perte en capital en raison du Regroupement d'actions et, en règle générale, le prix de base rajusté de la totalité des Actions ordinaires détenues par un Porteur résident sera le même après le Regroupement d'actions que ce qu'il était avant le Regroupement d'actions. À la suite du Regroupement d'actions, la totalité des Actions ordinaires détenues par un Porteur résident seront remplacées par un plus petit nombre d'Actions ordinaires et le prix de base rajusté de chacune de ces Actions ordinaires sera augmenté proportionnellement. Le prix de base rajusté de chacune des Actions ordinaires détenues par un Porteur résident devra être recalculé.

Non-résidents du Canada

Le texte qui suit s'applique généralement à un Porteur qui, à toute époque considérée, aux fins de l'application de la Loi de l'impôt et de toute convention ou traité fiscal applicable, n'est ni résident ni réputé résident du Canada et n'utilise ni ne détient, et n'est pas réputé utiliser ou détenir, des Actions ordinaires dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou d'une partie d'entreprise au Canada (un « Porteur non-résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, pourraient s'appliquer à un assureur non résident qui exerce des activités d'assurance au Canada et ailleurs.

Généralement, un Porteur non-résident ne réalisera aucun gain en capital ou de perte en capital en raison du Regroupement d'actions et, en règle générale, le prix de base rajusté de la totalité des Actions ordinaires détenues par un Porteur non-résident sera le même après le Regroupement d'actions que ce qu'il était avant le Regroupement d'actions. À la suite du Regroupement d'actions, la totalité des Actions ordinaires détenues par un Porteur non-résident seront remplacées par un plus petit nombre d'Actions ordinaires et le prix de base rajusté de chacune de ces Actions ordinaires sera augmenté proportionnellement. Le prix de base rajusté de chacune des Actions ordinaires détenues par un Porteur non-résident devra être recalculé.

PROCÉDURES DE MISE EN ŒUVRE

Si la Résolution relative au Regroupement d'actions est approuvée par les Actionnaires et que le Conseil d'administration autorise la mise en œuvre du Regroupement d'actions, la Société déposera des statuts de modification auprès du Directeur des Corporations en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») en la forme prescrite par la LCSA pour modifier les statuts de la Société. Le Regroupement d'actions entrera en vigueur de la manière stipulée au certificat de modification et aux statuts de modification l'accompagnant émis par le Directeur des Corporations en vertu de la LCSA.

AUCUN DROIT À LA DISSIDENCE

L'article 173(1)(h) de la LCSA exige que les actionnaires d'une société approuvent par voie d'une résolution spéciale la modification du nombre d'actions, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou de les changer de catégorie ou de série. En vertu de l'article 190 de la LCSA, les Actionnaires n'ont aucun droit à la dissidence ni à l'évaluation à l'égard du Regroupement d'actions.

INCIDENCES COMPTABLES

Si le Regroupement des actions est réalisé, le bénéfice net ou la perte nette par Action ordinaire, de même que d'autres montants par Action ordinaire, augmentera puisqu'il y aura moins d'Actions ordinaires émises et en circulation. Dans les états financiers futurs, le bénéfice net ou la perte nette par Action ordinaire et les autres montants par Action ordinaire établis pour les périodes closes avant la date de prise d'effet du Regroupement des actions ordinaires seront recalculés de manière à tenir compte rétroactivement du Regroupement des actions

RISQUES ASSOCIÉS AU REGROUPEMENT DES ACTIONS ORDINAIRES

La réduction du nombre d'Actions ordinaires émises et en circulation au moyen du Regroupement des actions vise, en l'absence d'autres facteurs, à augmenter le cours par action des Actions ordinaires. Toutefois, le cours des Actions ordinaires sera aussi influencé par les résultats financiers et les résultats d'exploitation de la Société, sa situation financière, y compris, sa liquidité et ses sources de financement, la mise en valeur de ses réserves et ressources, la conjoncture du secteur, la perception qu'a le marché des activités de la Société de même que d'autres facteurs qui n'ont aucun lien avec le nombre d'Actions ordinaires en circulation.

On s'attend à ce que le cours des Actions ordinaires soit, immédiatement après la réalisation du Regroupement des actions, environ égal au cours des Actions ordinaires avant la réalisation du Regroupement des actions, multiplié par le ratio du Regroupement des actions, mais rien ne garantit que le cours qui est anticipé immédiatement à la suite de la réalisation du Regroupement des actions s'avérera ou, s'il s'avère, qu'il se maintiendra ou qu'il augmentera. Il existe un risque que la capitalisation boursière totale des Actions ordinaires (soit le cours des Actions ordinaires multiplié par le nombre d'Actions ordinaires en circulation) après la réalisation du Regroupement des actions puisse être inférieure à la capitalisation boursière totale des Actions ordinaires avant la réalisation du Regroupement des actions.

Même si la Société croit que le fait de fixer un cours des Actions ordinaires plus élevé pourrait i) accroître l'intérêt pour des investissements dans les Actions ordinaires sur les marchés boursiers en élargissant potentiellement le bassin d'investisseurs susceptibles d'envisager d'investir dans la Société, notamment les investisseurs dont les politiques d'investissement internes leur interdisent ou les dissuadent d'acheter des actions qui se négocient sous un certain cours minimum, et ii) permettre à la Société de satisfaire à certaines exigences de prix de négociation minimaux des bourses de grandes capitalisations aux États-Unis pour une éventuelle inscription des Actions ordinaires de la Société, rien ne saurait garantir que la réalisation du regroupement des actions permettra d'atteindre cet objectif.

Si le Regroupement des actions est réalisé et que le cours des Actions ordinaires (ajusté pour tenir compte du ratio du Regroupement des actions) baisse, la diminution en pourcentage, calculée en nombre absolu et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société, pourrait être supérieure à ce qu'elle aurait été sans la réalisation du Regroupement des actions. Tant la capitalisation boursière totale d'une société que le cours ajusté des actions de celle-ci après un regroupement ou un fractionnement inversé des actions peuvent être inférieurs à ce qu'ils étaient avant la prise d'effet du regroupement ou du fractionnement inversé des actions. Le nombre réduit d'Actions ordinaires qui seraient en circulation après la réalisation du Regroupement des actions pourrait avoir des incidences défavorables sur la liquidité des Actions ordinaires.

Le Regroupement des actions peut faire en sorte que certains Actionnaires se retrouvent à détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 Actions ordinaires après le Regroupement des actions. Il peut être plus difficile ou plus coûteux par action de vendre des Actions ordinaires en lot irrégulier et les commissions de courtage et les autres frais liés aux opérations sur des lots irréguliers peuvent être plus élevés que ceux qui s'appliquent aux « lots réguliers » de multiples égaux de 100 Actions ordinaires.

APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

La Résolution relative au Regroupement des actions est une résolution spéciale requérant le vote d'au moins les deux tiers (c'est-à-dire 66 ⅔ %) des votes exprimés à l'Assemblée, que ce soit en personne, par procuration ou autrement.

Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter
POUR la Résolution relative au Regroupement d'actions.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la Résolution relative au Regroupement d'actions, dont le texte intégral est reproduit à l'Annexe « I » de cette Circulaire.

ADOPTION DE NOUVEAUX RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ

Les Actionnaires de la Société seront invités au cours de l'Assemblée à considérer et, s'il est jugé à propos, confirmer et ratifier par une résolution ordinaire (dont le texte est reproduit à l'Annexe « II » de cette Circulaire) (la « Résolution relative aux Nouveaux règlements généraux », l'adoption, avec ou sans modification, des nouveaux règlements généraux de la Société (les « Nouveaux règlements généraux ») en remplacement des règlements généraux originaux de la Société adoptés le 15 novembre 2012 (les « Règlements généraux originaux »). Le texte intégral des Nouveaux règlements généraux est reproduit à l'Annexe « III » de la Circulaire.

Le paragraphe (1) de l'article 103 de la LCSA stipule que, à moins que les statuts, les règlements administratifs ou les conventions unanimes des actionnaires n'en disposent autrement, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou abroger tout règlement régissant l'entreprise ou les affaires internes d'une société. Les Règlements généraux originaux de la Société n'ont pas été modifiés depuis leur adoption le 15 novembre 2012. Compte tenu de ce qui précède et à des fins de mise à jour, le Conseil d'administration a jugé approprié, conformément aux résolutions adoptées en date du 22 février 2021, d'approuver les Nouveaux règlements généraux en remplacement des Règlements généraux originaux.

Conformément aux dispositions du paragraphe (2) de l'article 103 de la LCSA, toute mesure prise par le Conseil d'administration pour adopter de nouveaux règlements généraux doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par procuration à l'Assemblée et habilités à voter à l'Assemblée. Dans l'éventualité où la Résolution relative aux Nouveaux règlements généraux n'est pas adoptée par les Actionnaires, les Nouveaux règlements généraux approuvés par le Conseil d'administration en date du 22 février 2021 cesseront d'avoir effet.

Dans l'éventualité où les résolutions relatives aux Nouveaux règlements généraux n'étaient pas adoptées par les Actionnaires, les Nouveaux règlements généraux, tels qu'approuvés par le Conseil d'administration en date du 22 février 2021 cesseront d'avoir effet.

APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

La Résolution relative aux Nouveaux règlements généraux est une résolution ordinaire requérant le vote de la simple majorité (c'est-à-dire 50 %+1) des votes exprimés à l'Assemblée, que ce soit en personne, par procuration ou autrement.

Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voterPOUR la Résolution relative aux Nouveaux règlements généraux.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la confirmation et la ratification des Nouveaux règlements généraux.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

AGENT DES TRANSFERT ET CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société est la Société de fiducie AST (Canada), C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe que celles-ci n'a d'intérêt important, direct ou indirect, relativement à certains points à l'ordre du jour, notamment parce qu'ils sont propriétaires véritables de titres.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est décrit aux présentes, aucune personne informée (tel que ce terme est défini dans les lois sur les valeurs mobilières applicables) de la Société (et toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe), n'a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou dans toute transactions proposée qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou qui aurait une incidence importante sur la Société ou l'une de ses filiales.

Pallinghurst Graphite Limited est la filiale en propriété exclusive de Pallinghurst Graphite International Limited (collectivement, le « Groupe Pallinghurst »), le propriétaire véritable d'un nombre total de 56 288 770 Actions ordinaires, représentant 15,22 % des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Investissement Québec est le propriétaire véritable de 38 172 414 Actions ordinaires représentant 10,32% des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Le 16 mars 2020, la Société a conclu un deuxième financement non garanti (le « Financement non garanti ») avec le Groupe Pallinghurst pour un montant total de 2 000 000 $. Le Financement non garanti porte intérêt au taux de 9 % l'an et le remboursement du capital et des intérêts courus venait à échéance le 31 décembre 2020.

Le 29 avril 2020, la Société a conclu une entente de financement avec Investissement Québec pour un montant en capital total de 1 802 050 $ aux termes de deux offres de prêt. Les conditions incluaient également des frais d'émission de 1 % calculé sur le montant en capital total. Les Offres de prêt sont composées d'un prêt de 641 909 $ portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,07 % et d'un prêt de 1 353 315 $ portant intérêt au taux préférentiel sans majoration. Le remboursement du capital s'effectuera au plus tard à l'échéance du terme, soit le 30 juin 2021. Afin de garantir ses obligations aux termes des Offres de prêt, la Société a consenti deux hypothèques de premier rang d'un montant total des prêts et grevant l'universalité de ses créances incluant l'universalité de ces crédits d'impôt.

Le 15 juillet 2020, la Société a annoncé la conclusion d'opérations de financement totalisant approximativement 20 000 000 $ avec le Groupe Pallinghurst. La Société a conclu une convention de souscription d'une obligation convertible avec le Groupe Pallinghurst aux termes de laquelle la Société a convenu d'émettre une obligation convertible garantie d'un montant en capital de 15 000 000 $. Simultanément, la Société a également conclu une convention d'achat d'une redevance avec le Groupe Pallinghurst aux termes de laquelle il a été convenu d'échanger le capital et les intérêts courus au titre de sa facilité d'emprunt existante contre une redevance du rendement net de fonderie sur la Propriété de graphite de Matawinie, avec une option de rachat partiel en faveur de la Société.

AUTRES QUESTIONS À TRANSIGER À L'ASSEMBLÉE

Les administrateurs de la Société n'ont connaissance d'aucune question à soumettre à l'Assemblée autres que celles énoncées dans cette Circulaire. CEPENDANT SI D'AUTRES QUESTIONS QUI NE SONT PAS CONNUES DE LA DIRECTION DEVRAIENT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE, LES PERSONNES NOMMÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT VOTERONT SUR CES QUESTIONS SELON LEUR BON JUGEMENT.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

L'information financière concernant la Société figure dans les états financiers annuels audités consolidés et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019. Copie de ces états financiers annuels et du rapport de gestion peuvent être obtenus sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com ou par une demande écrite au chef des affaires juridiques comme suit :

Par courriel : dtorralbo@nouveaumonde.ca

Par courrier : Nouveau Monde Graphite Inc. 331, rue Brassard Saint-Michel-des-Saints (Québec) J0K 3B0 a/s David Torralbo, chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu de cette Circulaire et sa remise à chaque administrateur de la société et aux actionnaires habilités à être convoqué à l'Assemblée ont été approuvés par le conseil d'administration.

Le 22 février 2021

(s) David Torralbo David Torralbo Chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif

ANNEXE « I »

RESOLUTION RELATIVE AU REGROUPEMENT DES ACTIONS

« EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU, à titre de résolution spéciale des actionnaires de Nouveau Monde Graphite inc. (la « Société ») :

• 1. D'AUTORISER la Société à regrouper toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « Actions ordinaires ») selon un ratio d'une nouvelle Action ordinaire pour un maximum de dix anciennes Actions ordinaires, ce ratio devant être déterminé par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration »), à sa seule discrétion, toute fraction d'Actions ordinaires devant être arrondi au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche (le « Regroupement d'actions »);
• 1. D'AUTORISER le Conseil d'administration à déposer une modification aux statuts de la Société afin de donner effet au Regroupement d'actions (les « Statuts de modification ») au moment où le Conseil d'administration juge être dans le meilleur intérêt de la Société de mettre le Regroupement d'actions en oeuvre, sous réserve de la réception de toutes les approbations des bourses requises et la date d'entrée en vigueur du Regroupement d'actions sera la date indiquée dans le certificat de modification émis par le Directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le « Directeur ») ou à toute autre date indiquée dans les Statuts de modification, à la condition que, dans tous les cas, cette date soit antérieure au 31 mars 2022;
• 1. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer, livrer et poser tous les gestes requis pour déposer les Statuts de modification auprès du Directeur;
• 1. QUE, malgré l'adoption par les Actionnaires de la Société de cette résolution spéciale, le Conseil d'administration peut, à sa seule discrétion, révoquer cette résolution spéciale en totalité ou en partie à tout moment avant qu'il n'y soit donné effet, sans en aviser les porteurs des Actions ordinaires de la Société ni demander leur approbation; et
• 1. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé, pour et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que tel administrateur ou tel dirigeant juge nécessaires ou utiles afin d'exécuter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions.

ANNEXE « II »

RESOLUTION RELATIVE AUX NOUVEAUX RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX

« EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU, à titre de résolution ordinaires des actionnaires de Nouveau Monde Graphite inc. (la « Société ») :

• 1. D'ABROGER les règlements généraux originaux de la Société adoptés par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») le 15 novembre 2012;
• 1. DE CONFIRMER ET DE RATIFIER, en vue d'une modernisation, l'adoption, sans aucune modification, des nouveaux règlements généraux de la Société adoptés par le Conseil d'administration de la Société le 22 février 2021, dont le texte intégral est porté à l'Annexe III de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires prévue pour le 23 mars 2021; et
• 1. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé, pour et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que tel administrateur ou tel dirigeant juge nécessaires ou utiles afin d'exécuter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions.

.

ANNEXE « III »

NOUVEAUX RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX

DE

BY-LAWS

OF

NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC. NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC.

RÈGLEMENT PREMIER BY-LAW ONE

INTERPRÉTATION INTERPRETATION

Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont employés dans les règlements de la Société ont, à moins d'incompatibilité avec le contexte, les significations suivantes:

1.1 « administrateur » ("director") désigne, indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste, et les termes «administrateurs» et «conseil d'administration» comprennent un administrateur unique;

1.2 « Loi » ("Act") signifie la Loi régissant les sociétés par actions de régime fédéral et toute autre loi qui peut lui être substituée, telle qu'amendée de temps à autre;

1.3 « règlements » ("by-laws") signifie les règlements administratifs de la Société, numérotés de premier à treizième inclusivement, et tous autres règlements de la Société de temps à autre en vigueur;

1.4 « règlement d'application » ("regulations") signifie le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) et tout autre règlement qui peut lui être substitué, tel qu'amendé, de temps à autre;

1.5 « Société » ("Corporation") signifie la société constituée par certificat de fusion en vertu de la Loi, sous la dénomination sociale y indiquée;

The following words and expressions, wherever used in the by-laws of the Corporation, shall, unless there be something in the context inconsistent therewith, have the following meanings:

1.1 "Act" (« Loi ») means an Act respecting Canadian business corporations and any other statute which may be substituted therefor, as amended from time to time;

1.2 "articles" (« statuts ») means the original or restated articles of incorporation, articles of amendment, articles of amalgamation, articles of continuance, articles of reorganization, articles of arrangement, articles of dissolution, articles of revival and includes any amendments thereto;

1.3 "by-laws" (« règlements ») means the by-laws of the Corporation, numbered one to thirteen inclusive, and all other by-laws of the Corporation from time to time in force and effect;

1.4 "Corporation" (« Société ») means the corporation incorporated by certificate of amalgamation under the Act and therein named;

1.5 "director" (« administrateurs ») means a person occupying the position of director, by whatever name called, and "directors" and "Board of Directors" include a single director.

1.6 « statuts » ("articles") désigne les clauses, initiales ou mises à jour, ou, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la Société.

Sous réserve de ce qui précède, les mots et expressions définis dans la Loi ont la même signification lorsque utilisés dans les présents règlements.

Les titres utilisés dans les présents règlements ne le sont qu'à titre de référence et n'ont aucune portée sur l'interprétation de leurs termes ou de leurs dispositions.

Tout mot écrit au singulier comprend aussi le pluriel et vice versa; tout mot écrit au masculin comprend aussi le féminin.

Les deux versions, française et anglaise, des règlements font pareillement foi.

RÈGLEMENT DEUXIÈME BY-LAW TWO

DÉNOMINATION SOCIALE, SIÈGE SOCIAL ET SCEAU DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 2.1 DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est celle indiquée dans ses statuts.

Le siège social de la Société est situé dans la province indiquée dans les statuts de la Société et à l'adresse figurant sur l'avis du lieu du siège social déposé au moment de la constitution ou à toute autre adresse, dans les limites de la province indiquée dans les statuts, que le conseil d'administration peut à l'occasion déterminer par voie de résolution.

1.6 "regulations" (« règlement d'application ») means the Canada Business Corporations Regulations (2001) and any other regulations which may be substituted therefor, as amended from time to time.

Save as aforesaid, words and expressions defined in the Act have the same meanings when used herein.

The titles herein have been inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of the terms and provisions hereof.

Words importing the singular number only shall include the plural and vice versa and words importing the masculine gender shall include the feminine gender.

Both the English and French versions of the by-laws shall be equally authoritative.

NAME OF CORPORATION, REGISTERED OFFICE AND CORPORATE SEAL

ARTICLE 2.1 NAME

The corporate name of the Corporation is as set out in its articles.

ARTICLE 2.2 SIÈGE SOCIAL ARTICLE 2.2 REGISTERED OFFICE

The head office of the Corporation, being its registered office, is to be situated in the province set out in the articles of the Corporation and at the address stated in the notice of registered office filed at the time of incorporation or at such other address within the province set out in the articles which may be determined by resolution of the Board of Directors.

La Société peut, en plus de son siège social et de sa principale place d'affaires, établir et maintenir d'autres bureaux, places d'affaires, succursales et agences, soit au Canada ou ailleurs, comme le conseil d'administration peut en décider, à l'occasion, par voie de résolution.

ARTICLE 2.3 SCEAU ARTICLE 2.3 SEAL

Le conseil d'administration peut adopter un sceau de la Société, préciser sa forme et sa teneur et le changer par voie de résolution. L'absence du sceau de la Société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul ou invalide pour autant.

RÈGLEMENT TROISIÈME BY-LAW THREE

ARTICLE 3.1 ASSEMBLÉES ANNUELLES

L'assemblée annuelle des actionnaires de la Société est convoquée dans les dix-huit (18) mois suivant la création de la Société et, par la suite, dans les quinze (15) mois de la tenue de l'assemblée annuelle précédente des actionnaires de la Société mais au plus tard dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice financier. L'assemblée annuelle est tenue à la date que les administrateurs peuvent fixer, à l'occasion, par voie de résolution.

Les assemblées annuelles des actionnaires de la Société doivent être tenues au siège social de la Société ou ailleurs au Canada, par voie de résolution du conseil d'administration, ou en tout lieu hors du Canada que prévoient les statuts ou dont conviennent tous les actionnaires de la Société habiles à y voter.

The Corporation may establish and maintain, in addition to its registered office and principal place of business, such other offices, places of business and agencies elsewhere, within or without Canada, as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution.

The Board of Directors may adopt a corporate seal of the Corporation, specify the form and substance thereof and may change it by resolution. A document signed on behalf of the Corporation is not null or invalid merely because the corporate seal of the Corporation is not affixed to it.

ACTIONNAIRES SHAREHOLDERS

ARTICLE 3.l ANNUAL MEETINGS

The annual meeting of the shareholders of the Corporation shall be called not later than eighteen (18) months after the Corporation comes into existence and thereafter not later than fifteen (15) months after holding the last preceding annual meeting but not later than six (6) months after the end of each financial year. The annual meeting of the shareholders shall be held on such date as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution.

Annual meetings of the shareholders shall be held at the registered office of the Corporation or at any other place, in Canada, by resolution of the Board of Directors or at any other place outside Canada specified in the articles or agreed to by all shareholders entitled to vote thereat.

ARTICLE 3.2 ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES

Des assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées, en tout temps et à l'occasion, par le président du conseil, le président ou l'administrateur-gérant ou par le conseil d'administration, par voie de résolution, et doivent être convoquées lorsque les détenteurs d'au moins cinq pour cent (5%) des actions émises par la Société, y ayant droit de vote, le requièrent par écrit, les fractions d'actions représentées par des certificats ou scripts au porteur, s'il en est, ne devant pas, dans le but de déterminer cette proportion, être considérées comme étant en cours. Chacune de ces résolutions ou requêtes doit énoncer les points inscrits à l'ordre du jour de la future assemblée et chacune de ces requêtes doit être envoyée à chaque administrateur et au siège social de la Société.

Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, l'administrateur-gérant doit, advenant l'adoption d'une telle résolution ou la réception d'une telle requête, faire en sorte que l'assemblée soit convoquée, sans délai, par le secrétaire de la Société, conformément aux termes de cette résolution ou requête. Si le secrétaire de la Société ne convoque pas l'assemblée dans les vingt et un (2l) jours qui suivent l'adoption de la résolution ou la réception de la requête, tout administrateur peut lui-même convoquer l'assemblée ou cette assemblée peut être convoquée par tout actionnaire qui a signé ladite requête en conformité et sous réserve des dispositions de la Loi.

Les assemblées extraordinaires des actionnaires sont tenues au siège social de la Société ou ailleurs au Canada, par voie de résolution du conseil d'administration, ou en tout lieu hors du Canada que prévoient les statuts ou dont conviennent tous les actionnaires de la Société habiles à y voter.

ARTICLE 3.2 SPECIAL MEETINGS

Special meetings of the shareholders may be called, at any time and from time to time, by the Chairman of the Board or the President or the Managing Director or by the Board of Directors, by resolution, and shall be called whenever the holders of not less than five percent (5%) of the outstanding shares of the Corporation carrying voting rights at such meeting shall, in writing, request the same, fractional shares represented by certificate or by scrip certificates in bearer form, if any, not to be deemed, in determining this proportion, as outstanding shares. Any such resolution or requisition shall state the agenda items to be transacted at the future meeting and each of these requisitions shall be sent to each director and to the registered office of the Corporation.

It shall be the duty of the Chairman of the Board or, in his absence, the President or, in his absence, the Managing Director, upon adoption of such a resolution or on receipt of such a requisition, to cause the meeting to be called forthwith by the Secretary of the Corporation in conformity with the terms of such resolution or requisition. If the Secretary of the Corporation does not within twenty-one (21) days after the adoption of the resolution or the receipt of the requisition call the meeting, any director may call such meeting or the same may be called by any shareholder who signed the requisition in accordance with and subject to the provisions of the Act.

Special meetings of the shareholders shall be held at the registered office of the Corporation or at any other place in Canada by resolution of the Board of Directors or at any other place outside Canada specified in the articles or agreed to by all shareholders entitled to vote thereat.

ARTICLE 3.3 AVIS DES ASSEMBLÉES ARTICLE 3.3 NOTICE OF MEETINGS

Un avis spécifiant la date, l'heure et le lieu de toute assemblée annuelle et de toute assemblée extraordinaire des actionnaires doit être envoyé à chaque actionnaire habile à y voter, à sa dernière adresse telle qu'elle apparaît aux livres de la Société, à chaque administrateur et à l'auditeur de la Société, et ce, vingt-et-un (21) jours au moins et soixante (60) jours au plus avant la date fixée pour l'assemblée.

L'avis de convocation peut prévoir que l'assemblée sera tenue entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Dans le cas de détenteurs conjoints d'actions, l'avis est donné à celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société et un avis qui a été ainsi donné est un avis suffisant à chacun de ces détenteurs conjoints.

Un actionnaire et toute autre personne habile à assister à une assemblée d'actionnaires peut toujours, d'une manière quelconque, renoncer à l'avis de convocation, soit avant, soit après la tenue de l'assemblée, et le fait pour cette personne d'assister à l'assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'elle y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations parce que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

L'avis de convocation d'une assemblée des actionnaires à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit, notamment, énoncer:

a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur celles-ci; et

Notice specifying the time and place of each annual and of each special meeting of shareholders shall be given by sending the notice to each shareholder entitled to vote at the meeting to his latest address as shown on the books of the Corporation, to each director and to the auditor of the Corporation, not less than twenty-one (21) days nor more than sixty (60) days prior to the date fixed for such meeting.

The notice of meeting may determine that the meeting shall be held entirely by means of a telephonic, electronic or other communication facility that permits all participants to communicate adequately with each other during the meeting.

In the case of joint holders of a share, all notices shall be given to that one of them whose name stands first in the books of the Corporation, and notice so given shall be sufficient notice to each of such joint holders.

A shareholder and any other person entitled to attend a meeting of shareholders may in any manner waive notice of a meeting of shareholders, either before or after the holding thereof, and attendance of any such person at a meeting of shareholders is a waiver of notice of the meeting, except where he attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

Notice of a meeting of shareholders at which special business is to be transacted shall state, among others:

(a) the nature of that business in sufficient detail to permit the shareholder to form a reasoned judgment thereon; and

b) le texte de toute résolution spéciale qui doit être soumise à l'assemblée.

Tous les points à l'ordre du jour tant lors d'une assemblée extraordinaire d'actionnaires que lors d'une assemblée annuelle d'actionnaires, à l'exception de l'examen des états financiers et du rapport de l'auditeur, du renouvellement de son mandat et de l'élection des administrateurs, sont réputés être des questions spéciales.

Les simples irrégularités dans l'avis ou dans la manière de le donner, de même que l'omission involontaire de donner avis d'une assemblée à un actionnaire ou le défaut par un actionnaire de recevoir tel avis, n'invalident en rien les actes faits ou posés à l'assemblée concernée.

ARTICLE 3.4 PRÉSIDENT D'ASSEMBLÉE

Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, un des vice-présidents qui fait partie du conseil d'administration (ce vice-président devant être désigné par l'assemblée, advenant que plus d'un de ces vice-présidents soient présents) préside toute assemblée des actionnaires. Si tous les dirigeants ci-haut mentionnés sont absents ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir quelqu'un parmi elles pour agir comme président. Advenant égalité des voix, le président de toute assemblée des actionnaires n'a pas droit à une deuxième voix ou voix prépondérante relativement à toute question soumise au vote de l'assemblée.

ARTICLE 3.5 QUORUM, VOTE ET AJOURNEMENT

Le quorum, tant pour l'assemblée annuelle des actionnaires que pour une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, est atteint quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque le ou les détenteurs d'actions disposant de plus de dix pour cent (10 %) des voix pouvant être exprimées à ladite assemblée sont présents ou (b) the text of any special resolution to be submitted to the meeting.

All business transacted at a special meeting of shareholders and all business transacted at an annual meeting of shareholders, except consideration of the financial statements, auditor's report, election of directors and reappointment of the incumbent auditor, are deemed to be special business.

Irregularities in the notice or in the giving thereof to, or the accidental omission to give notice to, or the non-receipt of any such notice by any of the shareholders shall not invalidate any action taken by or at any such meeting.

ARTICLE 3.4 CHAIRMAN OF THE MEETING

The Chairman of the Board or, in his absence, the President or, in his absence, one of the Vice-Presidents who is a director (to be designated by the meeting, in the event of more than one such Vice-President being present) shall preside at all meetings of the shareholders. If all of the aforesaid officers be absent or decline to act, the persons present may choose someone from among their number to act as chairman of the meeting. In the event of an equality of votes, the chairman of any meeting shall not be entitled to cast a second or casting vote in respect of any matter submitted to the vote of the meeting.

ARTICLE 3.5 QUORUM, VOTING AND ADJOURNMENTS

A quorum for an annual meeting of shareholders, as well as a quorum for a special meeting of shareholders, is present, irrespective of the number of persons actually present at the meeting, if the holders of shares entitled to more than ten percent (10 %) of the votes which may be cast at such meeting are present in person or represented by proxy.

représentés.

Les actes du ou des détenteurs de la majorité des actions représentées et comportant droit de vote à ladite assemblée doivent être considérés comme les actes de tous les actionnaires, sauf les cas où le vote ou le consentement d'un nombre d'actions supérieur à la majorité est requis ou exigé par la Loi, par les statuts de la Société ou par les règlements de la Société. Sous réserve de ce qui précède, le vote du ou des détenteurs de la majorité des actions représentées à toute assemblée annuelle et comportant droit de vote à ladite assemblée est suffisant pour ratifier validement tout acte antérieur du conseil d'administration et des dirigeants de la Société.

S'il n'y a pas quorum à l'ouverture d'une assemblée des actionnaires, l'assemblée, advenant qu'elle ait été convoquée à la demande d'actionnaires, est dissoute. Dans tout autre cas, ceux qui sont présents en personne et ayant droit d'être comptés dans le but de former un quorum ont le pouvoir d'ajourner l'assemblée à l'endroit, à la date et à l'heure qu'ils peuvent alors fixer, par voie de résolution.

Il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente (30) jours d'une assemblée, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente (30) jours doit être donné de la manière et dans le délai stipulés à l'article 3.3 du présent règlement troisième.

Le quorum, à cette seconde assemblée ou assemblée ajournée, consistera uniquement de la ou des personnes qui y sont physiquement présentes et qui sont habiles à y voter.

The acts of the holder or holders of a majority of the shares represented and carrying voting rights thereat shall be the acts of all shareholders, except as to matters in respect of which the vote or consent of a greater number of shares is required or directed by the Act, by the articles of the Corporation or by the by-laws of the Corporation. Subject to the foregoing, the vote of the holder or holders of a majority of the shares represented at any annual meeting and carrying voting rights thereat shall be sufficient for the valid ratification of any previous action of the Board of Directors and of the officers of the Corporation.

Should a quorum not be present at any meeting of the shareholders, the meeting, if convened on the requisition of shareholders, shall be dissolved. In any other case, those present in person and entitled to be counted for the purpose of forming a quorum shall have power to adjourn the meeting to the place, date and hour fixed by them by resolution.

If a meeting of shareholders is adjourned for less than thirty (30) days, it is sufficient to make an announcement during such meeting.

Notice of any adjournment, on one or more occasions, for an aggregate of thirty (30) days or more, shall be given in the manner and within the delay stipulated in article 3.3 of this by-law three.

The quorum, at this second meeting or adjourned meeting, shall consist solely of the persons present thereat in person and entitled to vote.

À cette seconde assemblée ou assemblée ajournée, on peut validement traiter toute question qui aurait pu être validement traitée lors de l'assemblée originaire.

Toute personne morale ou association qui est détentrice d'actions du capital social de la Société comportant droit de vote à toute assemblée des actionnaires de la Société, ou à toute assemblée d'une catégorie quelconque des actionnaires de la Société, peut y agir et y voter par l'entremise d'un représentant dûment autorisé, qui ne doit pas nécessairement être lui-même actionnaire de la Société.

À toute assemblée des actionnaires, chaque actionnaire y ayant droit de vote, présent ou représenté à cette assemblée, a droit à un (l) vote, lors d'un vote ouvert et, lors d'un vote par scrutin, a droit à un (l) vote pour chaque action comportant droit de vote à l'assemblée et qui est inscrite en son nom dans les livres de la Société, à moins que les statuts de la Société ne prescrivent une autre manière de voter, auquel cas, il faut suivre cette autre manière.

Toute question soumise à une assemblée des actionnaires est décidée par vote ouvert, à moins qu'un vote par scrutin ne soit demandé conformément au paragraphe suivant.

Le président de l'assemblée ainsi que tout actionnaire ou fondé de pouvoir d'un actionnaire, y compris le représentant autorisé d'une personne morale ou d'une association, peut demander le vote par scrutin sur toute question soumise au vote des actionnaires.

Lors d'une assemblée des actionnaires, les actionnaires, y compris une personne morale ou une association, ayant droit de vote, peuvent, lors d'un vote par scrutin, voter par procuration écrite. Il en est de même pour le représentant autorisé d'une personne morale ou d'une association s'il est dûment autorisé à cet effet par cette personne morale ou association.

At this second meeting or adjourned meeting, any business may be transacted which might have been transacted at the original meeting.

ARTICLE 3.6 DROIT DE VOTE ARTICLE 3.6 RIGHT TO VOTE

Any body corporate or association which holds shares in the share capital of the Corporation carrying voting rights at any meeting of shareholders, or at any meeting of shareholders of any class of the Corporation, shall act and vote thereat through a duly authorized representative who need not necessarily be a shareholder of the Corporation.

At all meetings of shareholders, each shareholder entitled to vote thereat, attending or being represented at such meeting, shall be entitled, on a show of hands, to one (l) vote and, upon a poll, shall be entitled to one (1) vote for each share carrying voting rights at such meeting and registered in his or its name on the books of the Corporation, unless, pursuant to the articles of the Corporation, some other voting process is fixed, in which event, such other process shall be followed.

Any matter submitted to a meeting of shareholders shall be decided by a show of hands unless a poll be demanded in accordance with the following paragraph.

The chairman of the meeting as well as any shareholder or proxy, including the authorized representative of a body corporate or association, may demand a poll in respect of any matter submitted to the vote of the shareholders.

Shareholders, including a body corporate or association, entitled to vote thereat may vote, upon a poll, by written proxy, at all meetings of the shareholders. The same applies with respect to the authorized representative of a body corporate or association if he is duly authorized for that purpose by said body corporate or association.

Dans le cas de détenteurs conjoints d'actions, le vote du plus ancien de ceux-ci, en personne ou par procuration, est accepté, à l'exclusion du vote de tout autre détenteur conjoint des mêmes actions, et, à cette fin, le plus ancien de ceux-ci est celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société.

Toute personne habile à assister à une assemblée d'actionnaires peut y participer par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, si un tel moyen est mis à leur disposition par la Société, et elle est alors réputée assister à l'assemblée.

ARTICLE 3.7 PROCURATION ET SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Tout actionnaire habile à voter lors d'une assemblée peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être actionnaires, aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.

L'acte nommant un fondé de pouvoir doit être fait par écrit, sous la signature de l'actionnaire ou de son mandataire autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une personne morale, soit sous la signature d'un de ses dirigeants ou sous la signature d'un mandataire ainsi autorisé; une telle procuration n'est valable que lors de l'assemblée relativement à laquelle elle est donnée ou lors de toute assemblée qui la continue en cas d'ajournement.

In the case of joint holders of a share, the vote of the senior among them, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the vote of any other joint holders, and, for this purpose, the senior shall be the one whose name stands first in the books of the Corporation.

Any person entitled to attend a meeting of shareholders may participate in the meeting by means of a telephonic, electronic or other communication facility allowing all participants to communicate adequately with each other during the meeting, if the Corporation makes available such a communication facility, and shall then be deemed to attend the meeting.

ARTICLE 3.7 PROXY AND PROXIES SOLICITATION

Any shareholder entitled to vote at a meeting of shareholders may, by means of a proxy, appoint a proxyholder or one or more alternate proxyholders who need not be shareholders, to attend and act at the meeting within the authority conferred by the proxy.

The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor shareholder or of his attorney duly authorized in writing or, if the appointor is a body corporate, either under the hand of an officer or attorney so authorized; such proxy is valid only at the meeting in respect of which it is given or any adjournment thereof.

L'actionnaire peut révoquer la procuration en déposant un acte écrit signé de lui ou de son mandataire autorisé par écrit au siège social de la Société jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède l'assemblée concernée ou la date de reprise en cas d'ajournement, ou entre les mains du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement.

Les administrateurs peuvent, dans l'avis de convocation d'une assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit (48) heures, non compris les samedis, dimanches et les jours fériés, à la date d'ouverture de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement, pour la remise des procurations à la Société ou à son mandataire.

Les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire, la direction doit, en donnant avis de toute assemblée d'actionnaires, envoyer un formulaire de procuration et une circulaire de la direction, tous deux en la forme prescrite par la Loi, à l'auditeur de la Société, aux actionnaires intéressés et au Directeur nommé en vertu de la Loi.

Sous réserve des dispositions de la Loi relatives à la sollicitation de procurations, tout acte nommant un fondé de pouvoir peut être fait conformément à la formule suivante :

PROCURATION P R O X Y

	À TOUS CEUX QUI VERRONT LES
PRÉSENTES, je, soussigné,	,
de	, étant
détenteur inscrit de	()
actions	en circulation du capital
de

A shareholder may revoke a proxy by depositing an instrument in writing executed by him or by his attorney authorized in writing at the registered office of the Corporation at any time up to and including the last business day preceding the day of the meeting, or an adjournment thereof, at which the proxy is to be used, or with the chairman of the meeting on the day of the meeting or an adjournment thereof.

The directors may specify in the notice calling a meeting of shareholders a time not exceeding forty-eight (48) hours, excluding Saturdays, Sundays and holidays, preceding the meeting or an adjournment thereof, before which time proxies to be used at the meeting must be delivered to the Corporation or its agent.

Joint holders being counted as one shareholder, management of the Corporation shall, concurrently with giving notice of a meeting of shareholders, send a form of proxy and a proxy circular, both in the form prescribed by the Act, to the auditor of the Corporation, to each shareholder who is entitled to receive notice of the meeting and to the Director appointed under the Act.

Subject to the provisions of the Act dealing with the solicitation of proxies, any instrument appointing a proxy may be in accordance with the following form:

KNOW ALL MEN BY THESE PRESENTS that I, the undersigned, , of , being the registered holder of ( ) outstanding shares in the share capital of

constitue et nomme, par les présentes, , de , ou, à son défaut, , de , mon fondé de pouvoir, pour assister et pour voter, dans la mesure du nombre de votes auxquels j'ai maintenant droit ou pourrai alors avoir droit, et autrement agir, pour moi, en mon nom et à ma place, à l'assemblée (extraordinaire et/ou annuelle) des actionnaires de la Société, devant être tenue à

, province de Québec, Canada, le jour de 20 , à heures, et à tout ajournement ou ajournements de celle-ci, aussi pleinement que je le ferais ou pourrais le faire, si j'y étais présent en personne, et avec plein pouvoir de substitution et de révocation en l'occurrence, dans le but de

, et (le cas échéant) je révoque, par les présentes, la procuration donnée en faveur de , en date du e jour de 20 .

ET j'approuve, ratifie et confirme, par les présentes, tout ce que mon fondé de pouvoir, ou son substitut, pourra légalement faire ou faire faire, pour moi, en mon nom et à ma place, en vertu des présentes.

DONNÉE et SIGNÉE ce jour de 20 à , .

________________

EN PRÉSENCE DE:

témoin actionnaire

Le président de toute assemblée des actionnaires peut nommer une (l) ou plusieurs personnes (il n'est pas nécessaire qu'elles soient actionnaires) pour agir comme scrutateur ou scrutateurs à une telle assemblée.

do hereby nominate, constitute and appoint , of , or failing him, , of , as my proxy and my true and lawful attorney to attend and to vote, according to the number of votes which I may now or then be entitled to cast, and otherwise act, for me, on my behalf and in my name, place and stead, at the (annual and/or special) meeting of the shareholders of the Corporation, to be held at , province of Québec, Canada,

, on the day of , 20 , at o'clock, and at any adjournment or adjournments thereof, as fully as I might or could do if personally present, with full power of substitution and revocation, for the purpose of

, and (as the case may be) I hereby revoke my proxy dated as of the day of , 20 , in favour of .

AND I hereby approve, ratify and confirm all that my said proxy and true and lawful attorney, or his substitute may lawfully do or cause to be done for me, on my behalf and in my name, place and stead, by virtue of these presents.

DATED and SIGNED at , as of the day of , 20 , in , .

_______________

IN THE PRESENCE OF:

Witness Shareholder

ARTICLE 3.8 SCRUTATEURS ARTICLE 3.8 SCRUTINEERS

The chairman at any meeting of shareholders may appoint one (1) or more persons (who need not be shareholders) to act as scrutineer or scrutineers at such meeting.

ARTICLE 3.9 ADRESSES DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse où l'on peut lui expédier ou signifier tout avis qui lui est destiné; si un actionnaire ne fournit pas une telle adresse, les avis peuvent lui être expédiés à toute adresse apparaissant alors aux livres de la Société. S'il n'y a pas d'adresse aux livres de la Société, on expédie les avis à l'adresse que la personne chargée d'expédier l'avis considère la meilleure aux fins que l'avis atteigne son destinataire le plus tôt possible.

ARTICLE 3.10 RÉSOLUTIONS ÉCRITES ARTICLE 3.10 RESOLUTIONS IN

Toutes les propositions ou résolutions des actionnaires doivent être adoptées à des assemblées dûment convoquées. Toutefois, sauf dans les cas où la convocation des actionnaires à une assemblée est exigée par la Loi, la signature de tous les actionnaires de la Société habiles à voter sur tout document (qui peut être signé en contrepartie) constituant une proposition ou une résolution qui pourrait être adoptée par les actionnaires donne à cette proposition ou résolution la même valeur et le même effet que si elle avait été adoptée par les actionnaires habiles à voter sur cette résolution à une assemblée dûment convoquée et tenue à cette fin.

RÈGLEMENT QUATRIÈME BY-LAW FOUR

CONSEIL D'ADMINISTRATION BOARD OF DIRECTORS

ARTICLE 4.1 NOMBRE DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration de la Société est composé du nombre fixe ou des nombres minimal et maximal d'administrateurs indiqués dans les statuts de la Société, le nombre précis d'administrateurs dans ce dernier cas étant celui qui correspond au

ARTICLE 3.9 ADDRESSES OF SHAREHOLDERS

Every shareholder shall furnish to the Corporation an address to or at which all notices intended for such shareholder shall be mailed or served upon him, and, if any shareholder does not furnish such address, any such notice may be sent at any address then appearing on the books of the Corporation. If no address appears on the books of the Corporation, such notice may be sent to such address as the person sending the notice may consider to be the most likely to result in such notice promptly reaching such shareholder.

WRITING

All motions or resolutions of shareholders shall be adopted at duly convened meetings. However, except in those cases where the Act requires the convocation of the shareholders at a meeting, the signature of all the shareholders of the Corporation, entitled to vote thereat, to any instrument (which may be signed in counterparts) setting out a motion or resolution which could be adopted by the shareholders shall give to such motion or resolution the same force and effect as if the same had been adopted by the shareholders entitled to vote at a meeting duly convened and held for that purpose.

ARTICLE 4.l NUMBER OF DIRECTORS

The Board of Directors of the Corporation shall consist of the fixed number or minimum and maximum numbers of directors set out in the articles of the Corporation, the precise number thereof in that latter case to be that which corresponds to the number of directors

nombre d'administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires ou, le cas échéant, celui fixé, à l'occasion, par résolution du conseil d'administration.

ARTICLE 4.2 CAPACITÉ ET DURÉE DES FONCTIONS

Sauf dispositions contraires prévues aux présentes, l'élection des administrateurs doit avoir lieu à chaque assemblée annuelle des actionnaires par la majorité des voix exprimées à cette élection. Il n'est pas nécessaire que le vote pour l'élection des administrateurs de la Société soit par scrutin, sauf sur demande expresse d'une personne présente et ayant droit de vote à l'assemblée où cette élection a lieu. Chaque administrateur ainsi élu reste en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou qu'il ne soit incapable d'agir, en raison de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause.

Si, lors d'une assemblée, le nombre d'administrateurs élus – compte tenu de l'absence de consentement, de l'inhabileté, de l'incapacité ou du décès de certains candidats – ne peut atteindre le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts, les administrateurs élus peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s'ils constituent le quorum au sein du conseil d'administration.

Le poste d'un administrateur devient vacant, ipso facto, advenant l'un quelconque des événements suivants, savoir:

• a) s'il devient failli ou fait une cession autorisée de ses biens, pour le bénéfice de ses créanciers en général, ou devient insolvable; ou
• b) s'il est interdit ou devient faible d'esprit ou est autrement déclaré incapable par la loi.

elected at the last annual meeting of shareholders or, as the case may be, that which is determined from time to time by resolution of the Board of Directors.

ARTICLE 4.2 QUALIFICATION AND TERM OF OFFICE

Except as herein otherwise provided, the election of the directors shall take place at each annual meeting of the shareholders by a majority of the votes cast in respect of such election. It shall not be necessary that the voting for the election of the directors be conducted by poll, unless voting by poll is requested by someone present and entitled to vote at the meeting at which such election takes place. Each director so elected shall hold office until the next annual meeting of the shareholders or until the election of his successor, unless he resigns or his office becomes vacant by death, removal or other cause.

If a meeting of shareholders fails to elect the number or the minimum number of directors required by the articles by reason of the lack of consent, disqualification, incapacity or death of any candidates, the directors elected at that meeting may exercise all the powers of the directors if the number of directors so elected constitutes a quorum.

The office of a director shall ipso facto be vacated in any of the following events, to wit:

• (a) if he becomes bankrupt or makes an authorized assignment of his property for the general benefit of his creditors or is declared insolvent; or
• (b) if he is interdicted or becomes of unsound mind or his incapacity is otherwise declared by law.
• Le conseil d'administration doit se At least twenty-five per cent (25%) of the

composer d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) de résidents canadiens. Toutefois, si la Société compte moins de quatre (4) administrateurs, au moins l'un d'entre eux ou l'administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

L'élection ou la nomination d'un administrateur est assujettie :

• a) s'il était présent à l'assemblée qui l'élit ou le nomme administrateur, à ce qu'il ne refuse pas d'occuper ce poste;
• b) s'il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix (10) jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

ARTICLE 4.3 POUVOIRS GÉNÉRAUX DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la Société ou en surveillent la gestion et peuvent passer, en son nom, toutes espèces de contrats permis par la loi; et, d'une façon générale, sauf tel que ci-après prévu, ils peuvent exercer tous les autres pouvoirs et poser tous les autres actes que la Société est autorisée à exercer ou à poser en vertu de ses statuts ou à quelque autre titre que ce soit.

Sans déroger en aucune façon à ce qui précède, les administrateurs sont expressément autorisés, en tout temps, à acheter, louer ou autrement acquérir, aliéner, vendre, échanger ou autrement disposer des terrains, bâtiments ou autres biens, meubles ou immeubles, réels ou personnels ou mixtes, tangibles ou intangibles, de même que tous droits ou intérêts s'y rapportant; et à souscrire, acheter ou autrement acquérir, détenir, aliéner, vendre ou autrement disposer des actions, valeurs, droits, titres au porteur, options et autres valeurs, pour le prix, selon les termes et directors must be Canadian residents. However, if the Corporation has less than four (4) directors, at least one director or the sole director, as the case may be, must be a Canadian resident.

Election or appointment of a director is subject to :

• (a) if he was attending the meeting which elected or appointed him, that he did not refuse to hold office as a director; or
• (b) if he was not present at the meeting, that (i) he consented to hold office as a director in writing prior to his election or appointment or within ten (10) days thereafter, or (ii) he has acted as director following the election or appointment.

ARTICLE 4.3 GENERAL POWERS OF DIRECTORS

The directors shall manage, or supervise the management of, the business and affairs of the Corporation in all respects and make or cause to be made for the Corporation, in its name, contracts of any nature which the Corporation may lawfully enter into and generally, save as hereinafter provided, may exercise all such other powers and do all such other acts and things as the Corporation is, by its articles or otherwise, authorized to exercise and do.

Without any derogation to the foregoing, the directors are expressly empowered, at any time, to purchase, lease or otherwise acquire, alienate, sell, exchange or otherwise dispose of lands, buildings and/or other property, moveable or immoveable, or mixed, real or personal, or any right, title or interest therein or thereto; and/or to underwrite, purchase or otherwise acquire, hold, alienate, sell, exchange or otherwise dispose of shares, stocks, rights, warrants, options and/or other securities, for such consideration, upon such terms and subject to such conditions as they

sous réserve des conditions qu'ils estiment convenables.

Tout acte posé par une réunion des administrateurs ou par toute personne agissant comme administrateur est, aussi longtemps qu'un successeur n'a pas été dûment élu ou nommé, quoiqu'on puisse découvrir par la suite qu'il y avait quelque invalidité dans l'élection des administrateurs ou de telle personne agissant comme administrateur ou qu'un ou plusieurs des administrateurs n'étaient pas habiles à agir, aussi valide que si les administrateurs ou cette ou ces personnes, suivant le cas, avaient été dûment élus et étaient habiles à agir comme administrateurs de la Société.

ARTICLE 4.4 POUVOIR DE RÉPARTIR DES ACTIONS ET D'ACCORDER DES OPTIONS

Les actions de la Société sont, en tout temps, sous le contrôle des administrateur qui peuvent, sous réserve de la Loi et des dispositions des statuts de la Société, par voie de résolution, à l'occasion, accepter des souscriptions, attribuer, répartir et émettre, en totalité ou en partie, les actions non émises de la Société ou autrement en disposer, de quelque façon ou manière que ce soit, et accorder des options s'y rapportant, et ce, aux administrateurs, personnes ou entités, selon les modalités, sous réserve des conditions, pour la contrepartie (non contraire à la Loi ou aux statuts de la Société) et au temps qu'ils peuvent prescrire dans les résolutions y ayant trait.

ARTICLE 4.5 POUVOIR DE DÉCLARER DES DIVIDENDES

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, comme ils le jugent à propos, mais sous réserve de la Loi, déclarer et payer, à même les fonds disponibles à cette fin, des dividendes aux actionnaires, suivant leurs may deem advisable.

All acts done by any meeting of the directors or by any person acting as a director, so long as his successor shall not have been duly elected or appointed, shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the election of the directors or of such person acting as a director or that they or any of them were disqualified, be as valid as if the directors or such other person, as the case may be, had been duly elected and were or was qualified to be directors or a director of the Corporation.

ARTICLE 4.4 POWER TO ALLOT STOCK AND GRANT OPTIONS

The shares in the capital of the Corporation shall be, at all times, under the control of the directors, who may, subject to the Act and the provisions of the articles of the Corporation, by resolution, from time to time, accept subscriptions, allot, issue, grant options in respect of, or otherwise dispose of the whole or any part of the unissued shares in the capital of the Corporation to such directors, persons or entities, upon such terms and subject to such conditions, for such consideration (not contrary to the Act or to the articles of the Corporation) and at such times as such resolutions shall prescribe.

ARTICLE 4.5 POWER TO DECLARE DIVIDENDS

The directors may, from time to time, as they may deem advisable, but subject to the Act, declare and pay dividends to the shareholders, out of any funds available for this purpose, according to their respective

droits respectifs et leur intérêt dans la Société. rights and interest in the Corporation.

Les administrateurs peuvent, avant de déclarer un dividende ou de faire toute distribution de profits, mettre de côté, à même les profits de la Société, les sommes qu'ils jugent convenables comme réserve ou réserves qui seront, à la discrétion des administrateurs, employées aux fins auxquelles les profits de la Société peuvent être valablement employés.

Les administrateurs peuvent, par voie de résolution, stipuler que le montant de tout dividende qu'ils peuvent légalement déclarer soit payé, en tout ou en partie, en actions du capital de la Société, et, à cette fin, peuvent autoriser l'attribution, la répartition et l'émission d'actions du capital de la Société comme étant entièrement acquittées.

Tout dividende peut être payé par chèque ou par mandat payable à l'ordre de l'actionnaire ou de la personne y ayant droit et envoyé par la poste à sa dernière adresse telle qu'elle apparaît aux livres de la Société ou, dans le cas de détenteurs conjoints, à celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société et l'envoi d'un tel chèque ou mandat constitue paiement, à moins que le chèque ou mandat ne soit pas payé sur présentation.

ARTICLE 4.6 DATE DES RÉUNIONS ET AVIS

Immédiatement après la première assemblée des actionnaires et, par la suite, après chaque assemblée annuelle des actionnaires, on doit tenir, sans qu'il soit nécessaire d'en donner avis, une réunion, dite «réunion annuelle», des nouveaux administrateurs qui sont alors présents, à la condition qu'ils constituent un quorum, pour la nomination des dirigeants de la Société et pour traiter toute question qui peut se présenter.

Les réunions régulières du conseil d'administration peuvent être tenues à tout endroit, au Canada ou ailleurs, à toute date et

The directors may, before declaring any dividend or making any distribution of profits, set aside, out of the profits of the Corporation, such sums as they think proper as a reserve or reserves which shall, at the discretion of the directors, be used for any purpose to which the profits of the Corporation may be properly used.

The directors may, by resolution, provide that the amount of any dividend that they may lawfully declare be paid, in whole or in part, in shares of the capital of the Corporation, and, for that purpose, they may authorize the allotment and issue of shares in the capital of the Corporation as fully paid.

Any dividend may be paid by cheque or warrant made payable to, and mailed to the address on the books of the Corporation, of the shareholder or person entitled thereto and, in the case of joint holders, to that one of them whose name stands first in the books of the Corporation, and the mailing of such cheque or warrant shall constitute payment, unless the cheque or warrant is not paid upon presentation.

ARTICLE 4.6 TIME AND PLACE OF MEETINGS AND NOTICE

Immediately after the first meeting of shareholders and, thereafter, immediately after each annual meeting of the shareholders, a meeting, called "annual meeting", of the newly elected directors as are then present shall be held, without further notice, provided they shall constitute a quorum, for the appointment of the officers of the Corporation, and the transaction of such other business as may come before them.

Regular meetings of the Board of Directors may be held at such places, within or outside Canada, at such time and upon such

sur tout avis, s'il y a lieu, que le conseil d'administration peut, à l'occasion, déterminer, par résolution. Une copie de toute résolution du conseil d'administration fixant l'endroit et la date des réunions régulières doit être envoyée à chaque administrateur immédiatement après son adoption, mais aucun autre avis ne sera requis pour une réunion régulière, sauf lorsque la Loi exige que l'objet de la réunion et les questions qui doivent y être traitées soient spécifiés.

Toute réunion du conseil d'administration qui n'est pas convoquée en conformité avec les stipulations précédentes du présent article est une réunion spéciale.

Des réunions spéciales du conseil d'administration peuvent être convoquées, en tout temps, par le président du conseil, le président, l'administrateur-gérant ou par deux (2) des administrateurs. Un avis stipulant le lieu, le jour et l'heure d'une telle réunion doit être signifié à chacun des administrateurs ou laissé à sa résidence ou à sa place d'affaires ordinaire ou lui être expédié par la poste, sous pli affranchi, ou par télécopieur ou courrier électronique, à son adresse, telle qu'elle apparaît aux livres de la Société, au moins quarante-huit (48) heures avant l'heure et la date fixées pour la réunion. Si l'adresse de tout administrateur n'apparaît pas aux livres de la Société, on doit expédier ledit avis par la poste, télécopieur ou courriel, selon le cas, à l'adresse considérée, par la personne qui l'expédie, comme étant la meilleure pour atteindre promptement l'administrateur concerné. Toute réunion spéciale ainsi convoquée peut être tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit, au Canada ou ailleurs, approuvé par résolution des administrateurs.

notice as may be determined, from time to time, by resolution of the Board of Directors. A copy of any resolution of the Board of Directors determining the place and date of such regular meetings shall be sent to each director immediately after its adoption, but no other notice will be required for a regular meeting, except when the Act requires that the subject matter of the meeting and the business to be transacted thereat be specified.

Any meeting of the Board of Directors convened otherwise than in conformity with the foregoing provisions of this article shall be a special meeting

Special meetings of the Board of Directors may be called, at any time and from time to time, by or on the order of the Chairman of the Board, the President, the Managing Director or by any two (2) directors. Notice specifying the place, day and hour of such meeting shall be served upon each of the directors or left at his usual residence or usual place of business, or shall be mailed, postage prepaid, or sent by fax or electronic mail, addressed to each director, at his address as it appears on the books of the Corporation, at least forty-eight (48) hours prior to the hour and date fixed for such meeting. If the address of any director does not appear in the books of the Corporation, then such notice shall be mailed, faxed or e-mailed, as the case may be, at such address as the person sending the notice may consider to be the most likely to result in such notice promptly reaching such director. Any special meeting so convened may be held at the registered office of the Corporation or at such other place, within or outside Canada, approved by resolution of the directors.

En tout temps, lorsque le président du conseil, le président ou l'administrateurgérant, à sa discrétion, considère qu'il est urgent qu'une réunion des administrateurs soit convoquée, l'avis peut être donné, par écrit ou verbalement, soit par télécopieur, courriel, téléphone ou autrement, au moins une (l) heure avant que la réunion ne soit tenue; et cet avis est valable pour la réunion convoquée en de telles circonstances.

Des réunions spéciales du conseil d'administration peuvent être tenues à toute date, en tout endroit et à toutes fins, sans avis, quand tous les administrateurs sont présents ou quand les administrateurs absents ont, par écrit, renoncé à l'avis de la tenue d'une telle réunion. Tout administrateur peut renoncer à l'avis de toute réunion soit avant ou après la tenue de la réunion et le fait pour un administrateur d'assister à une réunion d'administrateurs constitue une renonciation à l'avis de convocation de ladite réunion, sauf lorsqu'un administrateur assiste à une réunion dans le but exprès de s'opposer aux délibérations parce que ladite réunion n'est pas régulièrement convoquée.

Un administrateur peut, avec le consentement de tous les administrateurs, participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et un administrateur qui participe ainsi à une réunion est réputé avoir assisté à cette réunion.

Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, l'administrateur-gérant ou, en son absence, un des vice-présidents qui fait partie du conseil d'administration (ce vice-président devant être désigné par l'assemblée, advenant que plus d'un de ces vice-présidents soient présents) préside toute réunion des administrateurs. Si

In the case where the convening of a meeting is considered by the Chairman of the Board, the President or the Managing Director, in his discretion, to be a matter of urgency, verbal or written notice can be given by fax, email or telephone or otherwise, not less than one (1) hour before such meeting is to be held; and such notice shall be adequate for the meeting so convened.

Special meetings of the Board of Directors may be held at such time and place and for such purposes, without notice, when all directors are present or when those absent shall have waived in writing notice of said meeting. Any director may waive notice of a meeting, either before or after the holding thereof, and attendance of a director at a meeting of directors is a waiver of notice of the meeting, except where a director attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

A director may, if all the directors of the Corporation consent, participate in a meeting of directors or of a committee of directors by means of telephonic, electronic or other communication facility that allows all persons participating in the meeting to communicate adequately with each other, and a director participating in such a meeting by such means is deemed to be present at that meeting.

ARTICLE 4.7 PRÉSIDENT ARTICLE 4.7 CHAIRMAN OF THE MEETING

The Chairman of the Board or, in his absence, the President or, in his absence, the Managing Director or in his absence, one of the Vice-Presidents who is a director (to be designated by the meeting, in the event of more than one such Vice-President being present) shall preside at all meetings of the directors. If all of the aforesaid officers be

tous les dirigeants ci-haut mentionnés sont absents ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir quelqu'un parmi elles pour agir comme président. Le président de toute réunion du conseil d'administration a droit de vote comme administrateur relativement à toute question soumise au vote de l'assemblée, mais, advenant égalité des voix, n'a pas droit à une deuxième voix ou voix prépondérante.

Sous réserve de la Loi, les administrateurs peuvent, à l'occasion, par voie de résolution, fixer le quorum pour les réunions du conseil d'administration, mais, jusqu'à ce qu'ils l'aient fait, une majorité des administrateurs en fonction, à l'occasion, constitue un quorum.

Toute réunion du conseil d'administration où il y a quorum, à la condition que ce quorum soit constitué d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) de résidents canadiens ou si la Société compte moins de quatre (4) administrateurs, à la condition qu'au moins l'un (1) des administrateurs présents soit résident canadien, est compétente pour exercer tous et chacun des mandats, pouvoirs et discrétions que la Loi, les statuts ou les règlements de la Société attribuent ou reconnaissent aux administrateurs, nonobstant toute vacance en leur sein.

Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, les administrateurs peuvent délibérer, même en l'absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise aux termes des présentes,

• a) si, parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations, par écrit ou par tout autre moyen de communication téléphonique, électronique ou autre; et
• b) lorsque la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

Les questions soulevées à toute réunion Questions arising at any meetings of

absent or decline to act, the persons present may choose one of their number to act as chairman of the meeting. The chairman of any meeting of the directors shall be entitled to vote as director in respect of any matter submitted to the vote of the meeting, but, in the event of an equality of votes, shall not be entitled to cast a second or casting vote.

ARTICLE 4.8 QUORUM ARTICLE 4.8 QUORUM

Subject to the Act, the directors may, from time to time, fix by resolution the quorum for meetings of directors, but until otherwise fixed, a majority of directors in office from time to time shall constitute a quorum.

Any meeting of directors at which a quorum is present, provided that twenty-five per cent (25%) of the directors present are Canadian residents or, if the Corporation has less than four (4) directors, at least one (1) of the directors present is a Canadian resident, shall be competent to exercise all or any of the authorities, powers and discretions by the Act or under the articles or by-laws of the Corporation for the time being vested in or exercisable by the directors generally, notwithstanding any vacancy among the directors.

Notwithstanding the provisions of the preceding paragraph, directors may transact business at a meeting of directors where the number of Canadian resident directors required hereunder is not present if:

• (a) if a Canadian resident director who is unable to be present approves in writing or by telephonic, electronic or other communication facility, the business transacted at the meeting; and
• (b) the required number of resident Canadian directors would have been present had that director been present at the meeting.

des administrateurs sont résolues par le vote affirmatif de la majorité des administrateurs qui y sont présents.

ARTICLE 4.9 DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS

Tout administrateur peut, en tout temps, donner sa démission par écrit. Il n'est pas nécessaire que sa démission soit motivée; l'administrateur n'encourt aucune responsabilité envers la Société du simple fait de sa démission, même non motivée; pourvu que cette démission ne cause aucun préjudice à la Société parce qu'elle est à contretemps.

ARTICLE 4.10 DESTITUTION DES ADMINISTRATEURS

Tout administrateur peut, par résolution ordinaire adoptée à toute assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée dans ce but, être destitué, avec ou sans raison, et une autre personne dûment qualifiée peut, par résolution adoptée à cette même assemblée, être élue à sa place. La personne ainsi élue reste en fonction pour le temps seulement que l'administrateur dont il prend la place aurait été en fonction s'il n'avait pas été destitué.

À l'exception d'une vacance résultant du défaut d'élire le nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs prévu par les statuts de la Société ou d'une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs prévu par les statuts, les administrateurs alors en fonction, s'ils constituent quorum, peuvent combler les vacances survenues au sein du conseil. Tout administrateur ainsi nommé, sous réserve des dispositions de l'article 4.10 du présent règlement quatrième, demeure en fonctions pendant la durée non expirée du mandat de son prédécesseur et peut alors être réélu.

directors shall be decided by the affirmative vote of a majority of the directors present thereat.

ARTICLE 4.9 RESIGNATION OF DIRECTORS

Any director may, at any time, tender his resignation in writing. Such resignation need not be justified and no liability is incurred by the director towards the Corporation even though such resignation is not justified; provided that such resignation does not cause any prejudice to the Corporation if tendered at an inopportune time.

ARTICLE 4.10 REMOVAL OF DIRECTORS

Any director may, by ordinary resolution adopted at any special meeting of the shareholders called for that purpose, be removed from office, either with or without cause, and another duly qualified person may, by resolution adopted at the same meeting, be elected in his stead. The person so elected shall hold office during such time only as the director in whose place he was elected would have held the same if he had not been removed.

ARTICLE 4.11 VACANCES ARTICLE 4.11 VACANCIES

Except for a vacancy resulting from an increase in the number or the minimum or maximum number of directors or from a failure to elect the number or minimum number of directors provided for in the articles of the Corporation, the directors then in office may, if they constitute a quorum, fill any vacancy among the directors, and any director so appointed shall, subject to the provisions of article 4.10 of this by-law four, hold office for the unexpired term of his predecessor and shall then be eligible for reelection.

Si les administrateurs alors en fonctions ne constituent pas quorum ou si la vacance résulte du défaut d'élire le nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs requis par les statuts de la Société ou d'une augmentation de ce nombre, les administrateurs alors en fonctions doivent dès lors convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires en vue de combler cette vacance. Si les administrateurs négligent de le faire ou s'il n'y a alors aucun administrateur en fonctions, tout actionnaire de la Société peut convoquer cette assemblée.

ARTICLE 4.12 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur reçoit la rémunération que le conseil d'administration peut déterminer, à l'occasion, par voie de résolution.

Les administrateurs ont droit d'être remboursés par la Société pour toutes dépenses raisonnables de voyage (y compris les dépenses d'hôtel et celles incidentes) qu'ils peuvent encourir en assistant aux réunions des administrateurs ou aux assemblées des actionnaires ou qu'ils peuvent autrement encourir dans le cours ordinaire des affaires de la Société.

Tout administrateur qui, sur demande, exécute des services spéciaux pour la Société peut obtenir une rémunération supplémentaire que les administrateurs peuvent déterminer.

ARTICLE 4.13 RÈGLEMENTS ET RÉSOLUTIONS

Tous les règlements et toutes les résolutions des administrateurs doivent être passés ou adoptés à des réunions dûment convoquées. Néanmoins, la signature de tous les administrateurs de la Société au bas de tout document (qui peut être signé en contrepartie) constituant un règlement ou une résolution qui pourrait être passé ou adopté par les

If the directors then in office do not constitute a quorum or if the vacancy results from an increase in the number or minimum number of directors or from a failure to elect the number or minimum number of directors required by the articles of the Corporation, the directors then in office shall immediately call a special meeting of the shareholders for the purpose of filling the vacancy. If the directors fail to call such a meeting or if there are no directors then in office, any shareholder of the Corporation may call said meeting.

ARTICLE 4.12 REMUNERATION OF DIRECTORS

Each director shall receive such remuneration as the Board of Directors shall fix, from time to time, by resolution.

The directors shall be entitled to be repaid by the Corporation all such reasonable travelling (including hotel and incidental) expenses as they may incur in attending meetings of the directors or shareholders or which they may otherwise incur in the normal course of business of the Corporation.

Any director who, by request, performs special services for the Corporation may be paid such extra remuneration as the directors may determine.

ARTICLE 4.13 BY-LAWS AND RESOLUTIONS

All by-laws and resolutions of the directors shall be enacted or adopted at duly convened meetings. However, the signature of all the directors of the Corporation on any instrument (which may be signed in counterparts) setting out a by-law or resolution which could be enacted or adopted by the directors shall give to such by-law or

administrateurs à une réunion donne à un tel règlement ou une telle résolution la même valeur et le même effet que si ce règlement ou cette résolution avait été passé ou adopté, selon le cas, par les administrateurs à une réunion dûment convoquée et tenue.

RÈGLEMENT CINQUIÈME BY-LAW FIVE

ARTICLE 5.1 COMITÉ D'ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société peuvent nommer parmi eux un comité d'administrateurs, peu importe la façon dont il est désigné, et déléguer à ce comité l'un ou plusieurs des pouvoirs qu'ils possèdent, à l'exception de ceux qu'un comité d'administrateurs n'est pas autorisé à exercer en vertu de la Loi.

Il n'est pas nécessaire que les membres de ce comité soient des résidents canadiens.

ARTICLE 5.2 MODE DE FONCTIONNEMENT

Sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article 4.6 du règlement quatrième, les pouvoirs du comité d'administrateurs peuvent être exercés par une réunion à laquelle un quorum est présent ou par une résolution écrite signée par tous les membres du comité qui auraient eu le droit de voter sur cette résolution à une réunion du comité. Les réunions du comité peuvent être tenues à tout endroit au Canada ou ailleurs.

ARTICLE 5.3 COMITÉS CONSULTATIFS ARTICLE 5.3 ADVISORY

Les administrateurs de la Société peuvent à l'occasion nommer tels autres comités qu'ils estiment opportuns ou qui sont requis par les lois régissant la Société, dont notamment le comité d'audit, mais les fonctions de tels autres comités doivent être consultatives resolution the same force and effect as if the same had been enacted or adopted, as the case may be, by vote of the directors at a meeting duly convened and held.

COMITÉS COMMITTEES

ARTICLE 5.1 COMMITTEE OF DIRECTORS

The board may appoint from their number a committee of directors, however designated, and delegate to such committee any of the powers of the board except those which under the Act, a committee of directors has no authority to exercise.

Members of such committee need not be Canadian residents.

ARTICLE 5.2 TRANSACTION OF BUSINESS

Subject to the provisions of the last paragraph of article 4.6 of by-law four, the powers of a committee of directors may be exercised by a meeting at which a quorum is present or by resolution in writing signed by all the members of such committee who would have been entitled to vote on that resolution at a meeting of the committee. Meetings of such committee may be held at any place in or outside Canada.

COMMITTEES

The directors may from time to time appoint such other committees as they may deem advisable or that are required under the laws governing the Corporation, including the audit committee, but the functions of any such other committees shall be advisory only.

seulement.

ARTICLE 5.4 PROCÉDURE ARTICLE 5.4 PROCEDURE

À moins qu'il n'en soit autrement décidé par les administrateurs, chaque comité a le pouvoir de fixer son quorum à tout nombre qui n'est pas moindre que la majorité de ses membres, d'élire son président et de réglementer sa procédure.

RÈGLEMENT SIXIÈME BY-LAW SIX

DIRIGEANTS OFFICERS

La direction de la Société est composée d'un président, d'un chef de la direction financière et, si jugé à propos, d'un ou plusieurs vice-présidents (y compris tout viceprésident directeur ou premier vice-président), d'un trésorier, d'un contrôleur et d'un secrétaire. On peut aussi nommer, pour faire partie de la direction, un président du conseil, un ou plusieurs secrétaires adjoints, contrôleurs adjoints et/ou trésoriers adjoints, et/ou un administrateur-gérant.

Ces dirigeants doivent être nommés par le conseil d'administration à sa première réunion après la première assemblée des actionnaires et, par la suite, à la première réunion du conseil d'administration après chaque assemblée annuelle des actionnaires; et ces dirigeants de la Société restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été choisis et nommés à leur place. D'autres dirigeants peuvent aussi être nommés lorsque le conseil d'administration le juge nécessaire, à l'occasion.

Ces dirigeants doivent dûment remplir les devoirs, en plus de ceux spécifiés dans les règlements, que le conseil d'administration prescrit, à l'occasion. La même personne peut remplir plus d'une (l) fonction. Il n'est pas nécessaire que ces dirigeants de la Société soient des actionnaires de la Société et il n'est

Unless otherwise determined by the directors, each committee shall have the power to fix its quorum at not less than a majority of its members, to elect its chairman and to regulate its procedure.

ARTICLE 6.1 DIRECTION ARTICLE 6.1 MANAGEMENT

The management of the Corporation shall consist of a President, a Chief Financial Officer and, if deemed appropriate, one or more Vice Presidents (including any Executive Vice President or Senior Vice President), a Treasurer, a Controller and a Secretary. There may also be elected or appointed a Chairman of the Board, one or more Assistant-Secretaries, Assistant-Controllers and/or Assistant-Treasurers, and/or a Managing Director.

Such officers shall be appointed by the Board of Directors, at its first meeting after the first meeting of the shareholders, and, thereafter, at the first meeting of the Board of Directors after each annual meeting of the shareholders; and shall hold office until their successors shall have been appointed. There may also be appointed such other officers as the Board of Directors may, from time to time, deem necessary.

Such officers shall respectively perform such duties, in addition to those specified in the by-laws of the Corporation, as shall, from time to time, be prescribed by the Board of Directors. The same person may hold more than one office. None of such officers of the Corporation need be a shareholder of the

pas nécessaire qu'ils soient des administrateurs de la Société, à l'exception du président du conseil et du président.

ARTICLE 6.2 PRÉSIDENT DU CONSEIL ARTICLE 6.2 CHAIRMAN OF THE BOARD

Le président du conseil est choisi parmi les administrateurs. Il préside toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'administration. Il a tous les autres pouvoirs et devoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.3 PRÉSIDENT ARTICLE 6.3 PRESIDENT

Le président est choisi parmi les administrateurs. En l'absence du président du conseil, il préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. Il est le dirigeant principal de la Société et, s'il n'y a pas d'administrateurgérant, il exerce un contrôle général et une surveillance générale sur les affaires de la Société. Il a tous les autres pouvoirs et devoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.4 VICE-PRÉSIDENT OU VICE-PRÉSIDENTS

Le chef de la direction financière et tout vice-président, qu'ils aient ou non été choisis parmi les administrateurs, ont les pouvoirs et remplissent les fonctions que le conseil d'administration peut, à l'occasion, leur assigner, par voie de résolution. En cas d'absence ou d'incapacité du président du conseil et du président, le chef de la direction financière ou tout vice-président directeur ou premier vice-président, ou tout vice-président désigné par le président du conseil ou par le président, peut exercer les pouvoirs et remplir les fonctions du président du conseil ou du président; et, si un tel dirigeant exerce l'un quelconque des pouvoirs ou remplit l'une Corporation and none of them, except the Chairman of the Board and the President, need be a director of the Corporation.

The Chairman of the Board shall be chosen from among the directors. He shall preside at all meetings of the Board of Directors and shareholders. He shall have such other powers and duties as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution, subject to the Act.

The President shall be chosen from among the directors. He shall, in the absence of the Chairman of the Board, preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders. He shall be the chief executive officer of the Corporation and, if there is no Managing Director, shall exercise a general control of and supervision over its affairs. He shall have such other powers and duties as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution, subject to the Act.

ARTICLE 6.4 VICE-PRESIDENT OR VICE-PRESIDENTS

The Chief Financial Officer and any Vice President, whether or not chosen from among the directors, shall have such powers and duties as may be assigned to him or them respectively, by resolution of the Board of Directors. In case of absence or disability of the Chairman of the Board and of the President, the Chief Financial Officer or any Executive Vice President or Senior Vice President, or any Vice President as designated by the Chairman of the Board or the President, may exercise the powers and perform the duties of the Chairman of the Board or of the President; and if any such officer exercises any of the powers or performs any of the

quelconque des fonctions du président du conseil ou du président, l'absence ou l'incapacité du président du conseil ou du président, selon le cas, est présumée.

ARTICLE 6.5 CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE, TRÉSORIER ET TRÉSORIERS ADJOINTS, CONTRÔLEUR ET CONTRÔLEURS ADJOINTS

Le chef de la direction financière a la responsabilité générale des finances de la Société. Il a la responsabilité générale de déposer l'argent et les autres valeurs de la Société, au nom et au crédit de la Société, auprès de toutes banques, caisses d'épargne et de crédit, compagnies de fiducie ou autres dépositaires que le conseil d'administration désigne, à l'occasion, par voie de résolution. Il doit, lorsque requis par le conseil d'administration, lui rendre compte de la situation financière de la Société et de toutes ses transactions; et, aussitôt que possible après la clôture de chaque exercice financier, il prépare et soumet au conseil d'administration un rapport sur l'exercice financier écoulé. Il est responsable de la garde, du dépôt et de la tenue de tous les livres de comptes et autres documents qui, selon les lois régissant la Société, doivent être tenus par la Société. Il doit exécuter tous les autres devoirs propres à la fonction de chef de la direction financière (y compris ceux relatifs aux postes de trésorier et de contrôleur si ces postes sont vacants), ainsi que ceux que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, le tout sous réserve du contrôle dudit conseil d'administration et sous réserve de la Loi; si les postes de trésorier et de contrôleur sont occupés par d'autre personnes, le chef de la direction financière doit superviser l'accomplissement des devoirs de ces personnes qui doivent relever du chef de la direction financière.

duties of the Chairman of the Board or of the President, the absence or disability of the Chairman of the Board or of the President shall be presumed.

ARTICLE 6.5	CHIEF FINANCIAL
	OFFICER, TREASURER
	AND ASSISTANT
	TREASURERS,
	CONTROLLER AND
	ASSISTANT
	CONTROLLERS

The Chief Financial Officer shall have general charge of the finances of the Corporation. He has general charge of depositing all moneys and other valuable effects of the Corporation in the name and to the credit of the Corporation, in such banks, savings and credit unions, trust companies or other depositaries, as the Board of Directors may, from time to time, designate, by resolution. He shall render to the Board of Directors, whenever directed by the Board, an account of the financial condition of the Corporation and of all his transactions; and, as soon as possible after the close of each financial year, he shall make and submit to the Board of Directors a report for such financial year. He shall have charge and custody of and be responsible for the keeping of the books, accounts and other documents required under the laws governing the Corporation. He shall perform all the acts relating to the office of Chief Financial Officer (including those relating to the offices of Treasurer and Controller if the latter positions are vacant), as well as those that may be assigned to him, from time to time, by resolution of the Board of Directors, the whole subject to the control of the Board of Directors and subject to the Act; if the offices of Treasurer and Controller are held by others, the Chief Financial Officer shall supervise the performance of such officers who shall report to the Chief Financial Officer.

Les trésoriers adjoints peuvent remplir toute fonction du trésorier que le conseil d'administration ou le trésorier peut, à l'occasion, leur assigner sous réserve de la Loi. Les contrôleurs adjoints peuvent remplir toute fonction du contrôleur que le conseil d'administration ou le contrôleur peut, à l'occasion, leur assigner sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.6 SECRÉTAIRE ET SECRÉTAIRES ADJOINTS

Le secrétaire doit donner et faire signifier tous avis de la Société et doit rédiger et conserver les procès-verbaux de toutes les assemblées des actionnaires et de toutes les réunions du conseil d'administration et des comités d'administrateurs dans un ou plusieurs livres à cet effet. Il doit garder en sûreté le sceau de la Société, le cas échéant. Il est responsable des registres de la Société, y compris les livres où sont consignés les noms et adresses des actionnaires et des membres du conseil d'administration, conjointement avec les copies de tous les rapports faits par la Société et tous les autres livres et documents que le conseil d'administration peut ordonner ou lui confier. Il est responsable de la garde et de la production de tous les livres, rapports, certificats et autres documents dont la Loi exige la garde et la production. Il doit remplir tous autres devoirs relatifs à ses fonctions, ainsi que ceux que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

Les secrétaires adjoints peuvent remplir toute fonction du secrétaire que le conseil d'administration ou le secrétaire peut, à l'occasion, leur assigner, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.7 SECRÉTAIRE-TRÉSORIER

Lorsque le secrétaire remplit aussi les fonctions de trésorier, il peut, au gré du

Assistant-Treasurers may perform any of the duties of the Treasurer delegated to them, from time to time, by the Board of Directors or by the Treasurer, subject to the Act. Assistant-Controllers may perform any of the duties of the Controller delegated to them, from time to time, by the Board of Directors or by the Controller, subject to the Act.

ARTICLE 6.6 SECRETARY AND ASSISTANT-SECRETARIES

The Secretary shall attend to the giving of all notices of the Corporation and shall draft and keep the minutes of all meetings of the shareholders and of the Board of Directors and of Committees of Directors in a book or books to be kept for that purpose. He shall keep in safe custody the corporate seal of the Corporation, if applicable. He shall have charge of the records of the Corporation, including books containing the names and addresses of the shareholders and members of the Board of Directors, together with copies of all reports made by the Corporation, and such other books and documents as the Board of Directors may direct and/or entrust to him. He shall be responsible for the keeping and filing of all books, reports, certificates and other documents required by law to be kept and filed by the Corporation. He shall perform such other duties as appertain to his office or as may be required by resolution of the Board of Directors, subject to the Act.

Assistant-Secretaries may perform any of the duties of the Secretary delegated to them, from time to time, by the Board of Directors or by the Secretary, subject to the Act.

ARTICLE 6.7 SECRETARY-TREASURER

Whenever the Secretary is also the Treasurer, he may, at the option of the Board

conseil d'administration, être désigné comme «secrétaire- trésorier».

ARTICLE 6.8 ADMINISTRATEUR-GÉRANT

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, nommer parmi eux-mêmes un administrateurgérant, à la condition que cet administrateurgérant soit un résident canadien. Il gère les affaires tant commerciales qu'internes de la Société, sous la surveillance du conseil d'administration, et exerce les pouvoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui déléguer d'une façon générale ou spéciale, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.9 DESTITUTION ARTICLE 6.9 REMOVAL

Le conseil d'administration peut, par voie de résolution, destituer et congédier tout dirigeant de la Société, avec ou sans raison, à toute réunion convoquée dans ce but et peut en élire ou en nommer d'autres à leur place. Si, cependant, il n'y a pas de raison pour la destitution ou le congédiement et s'il existe un contrat particulier dérogeant aux stipulations du présent article, la destitution ne peut avoir lieu que conformément aux stipulations de ce contrat.

ARTICLE 6.10 RÉMUNÉRATION ARTICLE 6.10 REMUNERATION

La rémunération de tous les dirigeants de la Société est déterminée, à l'occasion, par résolution du conseil d'administration.

RÈGLEMENT SEPTIÈME BY-LAW SEVEN

VALEURS MOBILIÈRES SECURITIES

ARTICLE 7.1 CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES

Les certificats représentant les valeurs mobilières de la Société, le cas échéant, sont rédigés de la manière approuvée par le conseil of Directors, be designated the "Secretary-Treasurer".

ARTICLE 6.8 MANAGING DIRECTOR

The directors of the Corporation may, from time to time, appoint from their number a Managing Director who is a Canadian resident. He shall manage the affairs of the Corporation, under the supervision of the Board of Directors, and shall execute such powers as may be delegated to him, from time to time, by resolution of the Board of Directors, subject to the Act, and such authority may be either general or specific.

The Board of Directors may, by resolution, remove and discharge any officers of the Corporation, either with or without cause, at any meeting called for that purpose and may elect or appoint others in their place or places. If, however, there be no cause for such removal or discharge and there be a particular contract derogating from the provisions of this article, such removal or discharge shall be subject to the provisions of such contract.

The remuneration of all officers of the Corporation shall be fixed, from time to time, by resolution of the Board of Directors.

ARTICLE 7.1 SECURITY CERTIFICATES

Certificates representing securities of the Corporation, as the case may be, shall be in such form as shall be approved by the Board

d'administration. Ces certificats doivent être signés par le président ou tout vice-président et le secrétaire ou tout secrétaire adjoint de la Société, mais la signature du président ou du vice-président peut aussi être gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement de quelque autre manière sur les certificats et, si la Société a nommé un agent de transfert, la signature du secrétaire ou du secrétaire adjoint peut aussi être gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement de quelque autre manière sur les certificats. Tous certificats ainsi signés sont présumés avoir été signés à la main par ces dirigeants et sont valables, à toutes fins pratiques, au même titre que s'ils avaient été signés à la main, même si les personnes dont les signatures sont ainsi reproduites ont cessé d'être dirigeants de la Société au temps de l'émission des certificats ou à la date qu'ils portent.

ARTICLE 7.2 REGISTRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Un registre central des valeurs mobilières doit être tenu au siège social ou principale place d'affaires de la Société, ou à tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs; et un (1) ou plusieurs registres locaux des valeurs mobilières peuvent être tenus au Canada ou à l'étranger, en tel lieu que les administrateurs peuvent indiquer, à l'occasion, par voie de résolution. Ce registre central des valeurs mobilières et ces registres locaux des valeurs mobilières sont tenus par le secrétaire ou par tout autre dirigeant qui peut être spécialement chargé de ce soin ou par tout autre agent que le conseil d'administration peut nommer au besoin, par résolution à cette fin.

Sous réserve des dispositions de tout règlement pouvant être adopté relativement à l'émission de titres au porteur, les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui détiennent ou ont détenu des valeurs mobilières émises par la Société, le nombre de valeurs mobilières détenues par chacune et la date et les conditions de l'émission et du transfert ou of Directors. Such certificates shall bear the signature of the President or any Vice President and that of the Secretary or any Assistant-Secretary of the Corporation, but the signature of the President or Vice President may be engraved, lithographed or otherwise mechanically reproduced thereon, as well as, should the Corporation have appointed a transfer agent, the signature of the Secretary or any Assistant-Secretary. Any certificate bearing reproductions of the signature of any of such authorized officers shall be deemed to have been manually signed by them and shall be as valid, for all intents and purposes, as if they had been manually signed, notwithstanding that the persons whose signatures are so reproduced shall, at the time that the certificate is issued or on the date of such certificate, have ceased to be officers of the Corporation.

ARTICLE 7.2 SECURITIES REGISTER

A central securities register shall be kept at the registered office or principal place of business of the Corporation, or at any other place in Canada selected by the directors; and one (1) or more branch securities registers may be kept at such place in Canada or elsewhere, as may, from time to time, be designated by resolution of the Board of Directors. Such central securities register and branch securities registers shall be kept by the Secretary or by such other officer or officers as may be especially charged with such duty or by such agent or agents as may be appointed, from time to time, for that purpose, by resolution of the Board of Directors.

Subject to the provisions of any by-law respecting the issue of bearer securities, the names, in alphabetical order, and the latest known address of each person who is or has been a security holder, the number of securities held by each security holder and the date and particulars of the issue and transfer or transmission of securities shall be recorded in the central securities register. A branch

transmission de chaque valeur mobilière doivent être inscrits sur le registre central des valeurs mobilières. Le registre local des valeurs mobilières ne contient que les détails relatifs aux valeurs mobilières émises ou transférées en ce lieu et les conditions de chaque émission ou de chaque transfert d'une valeur mobilière inscrite dans un registre local des valeurs mobilières sont également portées au registre central.

Sous réserve d'un tel règlement, toute mention de l'émission ou du transfert ou transmission d'une valeur mobilière de la Société sur l'un des registres en constitue une inscription complète et valide. Toutes les valeurs mobilières de la Société sont, sous réserve d'un tel règlement, transférables sur le registre central des valeurs mobilières ou sur un registre local des valeurs mobilières sans égard au lieu où le certificat représentant les valeurs mobilières qui font l'objet du transfert, du transport ou de la transmission a été émis.

Ces registres doivent, durant les heures normales d'affaires, à l'endroit ou aux endroits où les administrateurs ont donné l'autorisation de les tenir respectivement, suivant les dispositions du présent règlement, être ouverts à l'inspection des actionnaires et des créanciers de la Société et de leurs mandataires et représentants légaux et chacun d'eux peut en prendre gratuitement des extraits.

Nul transfert ou transmission des valeurs mobilières de la Société n'est valable et ne doit être inscrit au registre central des valeurs mobilières ou à un registre local des valeurs mobilières à moins que les certificats représentant les valeurs mobilières faisant l'objet du transfert, du transport ou de la transmission, selon le cas, n'aient été remis ou annulés.

ARTICLE 7.3 DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

Le conseil d'administration peut, en tout temps et à l'occasion, choisir d'avance, dans le délai prévu de temps à autre dans le règlement securities register shall only contain particulars of securities issued or transferred at that branch and particulars of each issue or transfer of a security registered in a branch securities register shall also be kept in the corresponding central securities register.

Subject to any such by-law, entry of the issue or transfer or transmission of any security of the Corporation in any securities register, shall be a complete and valid registration. All securities of the Corporation shall, subject to any such by-law, be transferable on the central securities register or on any branch securities register, regardless of where the certificate representing the securities to be transferred or transmitted shall have been issued.

Such registers shall, during normal business hours, at the place or places where they are respectively authorized by the Board of Directors to be kept, pursuant to the provisions of this by-law, be open to the inspection of shareholders and creditors of the Corporation and their representatives and agents, and each of them may take extracts therefrom, free of charge.

No transfer or transmission of securities of the Corporation shall be valid nor shall the same be entered in such central securities register or branch securities register, unless or until the certificates representing the securities to be transferred and transmitted, as the case may be, have been surrendered and cancelled.

ARTICLE 7.3 RECORD DATE

The Board of Directors may at any time and from time to time, fix in advance, within the period prescribed from time to time by the

d'application, une date de clôture des registres, pour déterminer les actionnaires habiles à :

• b) participer au partage consécutif à la liquidation;

Sous réserve de tout amendement au règlement d'application, pour l'application des alinéas a), b) et e) ci-dessus, les administrateurs fixent la date de clôture des registres dans les soixante (60) jours précédant la mesure en cause et, pour l'application des alinéas c) et d), les administrateurs la fixent au plus tôt le soixantième (60e ) jour et au plus tard le vingtet-unième (21e ) jour précédant l'assemblée.

Sauf si chacun des détenteurs d'actions qui y a droit y a renoncé par écrit, un avis de toute date de référence ainsi choisie doit être donné, dans le délai prévu de temps à autre dans le règlement d'application, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la Société et en chaque lieu, au Canada où elle a un agent de transfert ou auquel un transfert de ses actions peut être inscrit, et par écrit à chaque bourse de valeurs du Canada où les actions de la Société se transigent, selon le cas.

Sous réserve de tout amendement au règlement d'application, les administrateurs donnent avis de la date de clôture des registres au moins dix (10) jours avant la date fixée.

Seuls les actionnaires qui apparaissent aux registres à la date de clôture des registres choisie tel que susdit peuvent se prévaloir des droits ci-haut mentionnés, mais le fait de ne pas avoir reçu avis d'une assemblée ne prive regulations, a record date for the purpose of determining the shareholders entitled to :

• a) recevoir des dividendes; (a) receive payment of a dividend;
  • (b) participate in a liquidation distribution;
• c) recevoir avis d'une assemblée; (c) receive notice of a meeting of shareholders;
• d) à voter lors d'une assemblée; ou (d) vote at a meeting of shareholders; or
• e) pour toute autre fin. (e) for any other purpose.

Subject to any amendment to the regulations, for the purposes of paragraphs (a), (b) and (e) above, the period prescribed for the directors to fix the record date is not more than sixty (60) days before the particular action to be taken and, for the purposes of paragraphs (c) and (d), is not less than twentyone (21) days and not more than sixty (60) days before the date of the meeting.

Unless notice is waived in writing by every holder entitled thereto, a notice of the record date fixed as aforesaid shall be given within the period prescribed from time to time by the regulations by advertisement in a daily newspaper published or distributed in the place where the Corporation has its registered office and in each place in Canada where it has a transfer agent or where a transfer of its shares may be recorded and by written notice to each stock exchange in Canada on which the shares of the Corporation are listed for trading, as the case may be.

Subject to any amendment to the regulations, the directors shall provide notice of the record date not less than ten (10) days before the date fixed.

Only shareholders of record on any record date fixed as aforesaid shall be entitled to take advantage of the rights hereinabove mentioned, but failure to receive a notice does not deprive a shareholder of the right to vote

pas un actionnaire du droit de voter lors de cette assemblée.

ARTICLE 7.4 AGENTS DE TRANSFERTS ET DE TENUE DES REGISTRES

Le conseil d'administration peut, à l'occasion, par voie de résolution, nommer ou remplacer les agents de transferts et de tenue des registres de la Société et, en général, faire les règlements concernant le transfert et la transmission des valeurs mobilières de la Société. Tous les certificats de valeurs mobilières de la Société émis après qu'une telle nomination a été faite doivent être contresignés par un de ces agents de transferts ou agents de tenue des registres et ne sont pas valides à moins qu'ils ne soient ainsi contresignés.

ARTICLE 7.5 CERTIFICATS PERDUS, DÉTRUITS OU MUTILÉS

Le conseil d'administration doit ordonner qu'un nouveau certificat de valeurs mobilières de la Société soit émis pour remplacer tout certificat précédemment émis par la Société et qui a été mutilé, perdu, détruit ou volé si le propriétaire:

• a) l'en requiert avant d'être avisé de l'acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;
• b) fournit à la Société un cautionnement suffisant; et
• c) satisfait à toute autre exigence raisonnable qu'impose la Société.

at the meeting.

ARTICLE 7.4 TRANSFER AGENTS AND REGISTRARS

The Board of Directors may appoint or remove by resolution, from time to time, transfer agents and registrars of the Corporation and make regulations generally, from time to time, pertaining to the transfer and transmission of the securities of the Corporation. Upon any such appointment being made, all certificates representing securities of the Corporation thereafter issued shall be countersigned by one of such transfer agents and/or of such registrars and shall not be valid unless so countersigned.

ARTICLE 7.5 LOST, DESTROYED OR WORN OUT CERTIFICATES

The Board of Directors shall direct that a new security certificate of the Corporation be issued to replace any certificate theretofore issued by the Corporation that has been worn out, lost, destroyed or wrongfully taken if the owner:

• (a) so requests before the Corporation receives notice that this security certificate has been acquired by a bona fide purchaser;
• (b) provides the Corporation with a sufficient indemnity bond; and
• (c) satisfies any other reasonable requirements of the Corporation.

ARTICLE 7.6 RESTRICTIONS AFFECTANT LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES ACTIONNAIRES

Les valeurs mobilières et les actionnaires de la Société sont assujettis aux restrictions, s'il en est, qui sont stipulées ou pourront l'être à leur égard dans les statuts de la Société.

RÈGLEMENT HUITIÈME BY-LAW EIGHT

EXERCICE FINANCIER, COMPTES ET AUDIT

ARTICLE 8.1 EXERCICE FINANCIER ARTICLE 8.l FINANCIAL YEAR

L'exercice financier de la Société est déterminé par le conseil d'administration.

Les administrateurs doivent faire tenir des livres de comptes appropriés concernant toutes les sommes d'argent reçues et dépensées par la Société, ainsi que les objets pour lesquels les recettes sont encaissées et les dépenses sont effectuées, toutes les ventes et tous les achats de valeurs par la Société, l'actif et le passif de la Société et toutes autres opérations qui intéressent la situation financière de la Société.

Les livres de comptes doivent être tenus au siège social de la Société ou à tout autre endroit que les administrateurs jugent approprié et les administrateurs peuvent en tout temps raisonnable les examiner.

ARTICLE 7.6 RESTRICTIONS AS TO SECURITIES AND SHAREHOLDERS

The securities and shareholders of the Corporation are subject to the restrictions, if any, that are or will be stipulated concerning same in the articles of the Corporation.

FINANCIAL YEAR, ACCOUNTS AND AUDIT

The financial year of the Corporation shall be determined by the Board of Directors.

ARTICLE 8.2 COMPTES ARTICLE 8.2 ACCOUNTS

The directors shall cause to be kept proper books of account with respect to all sums of money received and expended by the Corporation, and the matters in respect of which such receipts and expenditures take place, all sales and purchases of goods by the Corporation, the assets and liabilities of the Corporation and all other transactions affecting the financial position of the Corporation.

The books of account shall be kept at the registered office of the Corporation or at such other place as the Board of Directors deem fit, and shall, at all times, be open to inspection by any director.

Si les livres de comptes de la Société sont conservés en dehors du Canada, des livres permettant aux administrateurs de vérifier tous les trimestres, avec une précision raisonnablement suffisante, la situation financière de la Société, doivent être conservés au siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs.

Malgré ce qui précède, mais sous réserve de la Loi de l'impôt sur le revenu et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la Société peut conserver à l'étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée si (a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d'un terminal d'ordinateur ou d'un autre moyen technologique, durant les heures normales d'ouverture au siège social de la Société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs; et (b) si la Société fournit l'aide technique nécessaire à une telle consultation.

ARTICLE 8.3 AUDIT ARTICLE 8.3 AUDIT

La nomination, les droits et les fonctions du ou de l'auditeur de la Société sont régis par la Loi.

Le ou les auditeurs sont nommés chaque année par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle.

RÈGLEMENT NEUVIÈME BY-LAW NINE

CONTRATS, CHÈQUES, TRAITES ET COMPTES

Tous actes, documents, transferts, contrats, engagements, obligations, débentures et autres instruments que la Société doit exécuter doivent être signés par le président du conseil ou le président ou le chef de la direction financière ou un des vice-présidents

If the accounting records of the Corporation are kept at a place outside Canada, there shall be kept at the registered office or any other place in Canada designated by the directors accounting records adequate to enable the directors to ascertain the financial position of the Corporation with reasonable accuracy on a quarterly basis.

Despite the foregoing, but subject to the Income Tax Act and any other act administered by the Minister of National Revenue, the Corporation may keep all or any of its corporate records and accounting records at a place outside Canada if (a) the records are available for inspection, by means of a computer terminal or other technology, during regular office hours at the registered office or at any other place in Canada designated by the directors; and (b) the Corporation provides the technical assistance to facilitate the aforementioned inspection.

The appointment, rights and duties of the auditor or auditors of the Corporation are regulated by the Act.

The auditor or auditors shall be appointed each year by the shareholders of the Corporation at their annual meeting.

CONTRACTS, CHEQUES, DRAFTS, BANK ACCOUNTS

ARTICLE 9.1 CONTRATS ARTICLE 9.1 CONTRACTS

All deeds, documents, transfers, contracts, engagements, bonds, debentures and other instruments requiring execution by the Corporation shall be signed by the Chairman of the Board or the President or the Chief Financial Officer or any Vice President or the

ou l'administrateur-gérant ou le secrétaire, chacun d'eux agissant seul; ou par tout administrateur et contresignés par le trésorier, le contrôleur ou un secrétaire adjoint, trésorier adjoint ou contrôleur adjoint, ou un autre administrateur de la Société. Le conseil d'administration peut, à l'occasion, par voie de résolution, autoriser d'autres personnes à signer au nom de la Société. Cette autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier. Sauf tel qu'énoncé précédemment ou tel qu'autrement prévu dans les règlements de la Société, aucun administrateur, dirigeant, représentant ou employé de la Société n'a le pouvoir ni l'autorisation de lier la Société par contrat ou autrement, ni d'engager son crédit.

Sous réserve de la Loi, la Société peut passer un contrat ou transiger des affaires avec un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants, ou avec toute entreprise dont un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants sont membres ou employés, ou avec toute autre compagnie ou société dont un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants sont actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés.

L'administrateur ou le dirigeant de la Société qui est partie à un contrat ou à une opération, en cours ou projeté, d'importance avec la Société ou qui est administrateur ou dirigeant (ou un particulier qui agit en cette qualité) d'une personne partie à un tel contrat ou opération ou qui possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l'opération doit divulguer par écrit à la Société ou demander que soient consignées aux procès-verbaux des réunions des administrateurs, la nature et l'étendue de son intérêt, et ce, au moment et de la façon prévus dans la Loi; et un tel administrateur ou dirigeant ne doit voter sur aucune résolution relative à l'approbation du contrat ou de l'opération en question, sauf tel que prévu par la Loi.

Managing Director or the Secretary, each of them acting alone; or by any director and countersigned by the Treasurer, the Controller or any Assistant-Secretary, Assistant-Treasurer or Assistant-Controller, or any other director of the Corporation. The Board of Directors may authorize, from time to time, by resolution any other person to sign on behalf of the Corporation. Any such authorization may be general or confined to specific instances. Save as aforesaid or as otherwise provided in the by-laws of the Corporation, no director, officer, agent or employee shall have any power or authority either to bind the Corporation by any contract or engagement or to pledge its credit.

Subject to the Act, the Corporation may enter into contracts or transact business with one or more of its directors or officers or with any firm of which one or more of its directors or officers are members or employees or with any other corporation or partnership of which one or more of its directors are shareholders, directors, officers or employees.

The director or officer of the Corporation who is a party to a material contract or material transaction, whether made or proposed, with the Corporation or is a director or an officer (or an individual acting in a similar capacity) of or has a material interest in any person who is a party to a material contract or transaction with the Corporation shall disclose in writing to the Corporation or request to have entered in the minutes of meetings of directors the nature and extent of his interest at the time and in the manner provided by the Act; and such director or officer shall not vote on any resolution to approve the relevant contract or transaction, except as provided by the Act.

ARTICLE 9.2 CHÈQUES ET TRAITES ARTICLE 9.2 CHEQUES AND DRAFTS

Tous les chèques, lettres de change et All cheques, bills of exchange or other

autres mandats de paiement d'argent, billets ou titres de créance émis, acceptés ou endossés au nom de la Société doivent être signés par l'administrateur, le dirigeant ou le représentant ou les administrateurs, dirigeants ou représentants de la Société et de la manière que le conseil d'administration détermine, à l'occasion, par voie de résolution; l'un ou l'autre de ces administrateurs, dirigeants ou représentants peut endosser seul les billets et les traites pour perception pour le compte de la Société, par l'entremise de ses banquiers ou autres dépositaires, et endosser les billets et les chèques pour dépôt auprès des banquiers ou autres dépositaires de la Société, au crédit de la Société; ces effets de commerce peuvent aussi être endossés «pour perception» ou «pour dépôt» auprès des banquiers ou autres dépositaires de la Société en utilisant l'estampe de la Société à cet effet. N'importe lequel de ces administrateurs, dirigeants ou représentants nommés à cette fin peut arranger, régler, vérifier et certifier tous les livres et comptes entre la Société et ses banquiers ou autres dépositaires, et peut recevoir tous les chèques payés et les pièces justificatives et signer toutes les formules de règlement de vérification et de règlement de quittance et les bordereaux de vérification de la banque.

Les fonds de la Société peuvent être déposés, à l'occasion, au crédit de la Société auprès d'une ou plusieurs banques, caisses d'épargne et de crédit ou autres dépositaires que le conseil d'administration, par voie de résolution, choisit pour agir comme banquiers de la Société.

ARTICLE 9.4 DÉPÔT DES TITRES EN SÛRETÉ

Les titres de la Société sont déposés en garde chez une ou plusieurs banques, caisses d'épargne et de crédit, compagnies de fiducie ou autres dépositaires au Canada ou ailleurs orders for the payment of money, notes or other evidences of indebtedness issued, accepted or endorsed in the name of the Corporation shall be signed by such director or directors, officer or officers, agent or agents of the Corporation and in such manner as shall be determined, from time to time, by resolution of the Board of Directors; any one of such directors, officers or agents may alone endorse notes and drafts for collection on account of the Corporation, through its bankers or other depositaries, and endorse notes and cheques for deposit with the Corporation's bankers or other depositaries for the credit of the Corporation or the same may be endorsed "for collection" or "for deposit" with the bankers or other depositaries of the Corporation by using the Corporation's rubber stamp for the purpose. Any one of such directors, officers or agents so appointed may arrange, settle, balance and certify all books and accounts between the Corporation and the Corporation's bankers or other depositaries and may receive all paid cheques and vouchers and sign all the bank's forms of settlement of balance and release on verification slips.

ARTICLE 9.3 DÉPÔTS ARTICLE 9.3 DEPOSITS

The funds of the Corporation may be deposited, from time to time, to the credit of the Corporation with one or more banks, savings and credit unions or other depositaries as the Board of Directors may, by resolution, appoint as bankers of the Corporation.

ARTICLE 9.4 DEPOSIT OF SECURITIES FOR SAFEKEEPING

The securities of the Corporation shall be deposited for safekeeping with one or more banks, savings and credit unions, trust companies, or other depositaries in Canada or

qui sont choisis par le conseil d'administration. Tous les titres ainsi déposés peuvent être retirés, à l'occasion, mais seulement sur l'ordre écrit de la Société, signé par l'administrateur, le dirigeant ou le représentant, ou les administrateurs, les dirigeants ou représentants et de la manière que le conseil d'administration détermine, à l'occasion, par voie de résolution. Cette autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier. Toute institution financière qui a été ainsi choisie comme gardienne par le conseil d'administration est entièrement protégée en agissant conformément aux directives du conseil d'administration et n'est en aucune circonstance responsable de la façon dont on dispose des titres ainsi retirés de dépôt ou de leur produit.

RÈGLEMENT DIXIÈME BY-LAW TEN

REPRÉSENTANTS ET PROCUREURS AUTORISÉS

ARTICLE 10.1 DÉCLARATIONS ARTICLE 10.1 DECLARATIONS

Le président du conseil, le président, le chef de la direction financière, tout viceprésident, le trésorier, le contrôleur, le secrétaire, tout trésorier adjoint, tout contrôleur adjoint, tout secrétaire adjoint, ou tout autre dirigeant ou personne nommé à cette fin par le président, le chef de la direction financière ou tout vice-président ont, collectivement ou individuellement, l'autorisation et le droit de comparaître et de répondre, pour la Société et en son nom, sur tout bref, ordonnance et interrogatoire sur faits et articles émis par toute cour de justice et de faire, pour et au nom de la Société, toute déclaration sur bref de saisie-arrêt dans lequel la Société est tierce-saisie et de faire tous les affidavits et déclarations sous serment s'y rapportant ou se rapportant à toute procédure judiciaire dans laquelle la Société est une des parties, et de demander la cession de biens ou la liquidation de tout débiteur de la Société et d'obtenir une ordonnance de faillite contre elsewhere, to be selected by the Board of Directors. Any and all securities so deposited may be withdrawn, from time to time, only upon the written order of the Corporation, signed by such director or directors, officer or officers, agent or agents of the Corporation and in such manner as shall be determined, from time to time, by resolution of the Board of Directors. Such authority may be general or confined to specific instances. Any institution which may be so selected as custodian by the Board of Directors shall be fully protected in acting in accordance with the directions of the Board of Directors and shall in no event be liable for the due application of the securities so withdrawn from deposit or the proceeds thereof.

AUTHORIZED REPRESENTATIVES AND PROXIES

The Chairman of the Board, the President, the Chief Financial Officer, any Vice President, the Treasurer, the Controller, the Secretary, any Assistant-Treasurer, any Assistant-Controller, any Assistant-Secretary, or any other officer or person nominated for the purpose by the President, the Chief Financial Officer or any Vice President are, and each of them is, authorized and empowered to appear and make answer for, on behalf and in the name of the Corporation, to all writs, orders and interrogatories upon articulated facts issued out of any court and to declare for, on behalf and in the name of the Corporation, and answer to writs of attachment by way of garnishment in which the Corporation is garnishee and to make all affidavits and sworn declarations in connection therewith or in connection with any and all judicial proceedings to which the Corporation is a party and to make demands of abandonment or petition for winding-up or

tout débiteur de la Société et d'assister et de voter à toute assemblée des créanciers des débiteurs de la Société et de donner des procurations à cet effet.

ARTICLE 10.2 ACTIONS D'AUTRES COMPAGNIES OU SOCIÉTÉS

Le président ou, en son absence, le chef de la direction financière ou, en son absence tout vice-président ou, en son absence, le secrétaire ou, en son absence, toute autre personne autorisée à cet effet par résolution du conseil d'administration de la Société ont le pouvoir et l'autorité nécessaires pour représenter la Société et agir en son nom à toute assemblée d'actionnaires de compagnies ou sociétés dont la Société détient des actions, d'y assister et d'y voter, de renoncer à tout avis de convocation et de signer tout document constituant une proposition ou résolution des actionnaires et d'y exercer tous les droits et privilèges se rattachant à la détention de telles actions.

Tout dirigeant ou toute personne autorisée en vertu du paragraphe précédent a, de plus, le pouvoir de dater et signer, sous le sceau de la Société, le cas échéant, tout acte nommant l'une des personnes précitées fondé de pouvoir ou mandataire de la Société pour la représenter à une telle assemblée.

bankruptcy orders upon any debtor of the Corporation and to attend and vote at all meetings of creditors of the Corporation's debtors and grant proxies in connection therewith.

ARTICLE 10.2 SHARES IN OTHER COMPANIES OR CORPORATIONS

The President or, in his absence, the Chief Financial Officer or, in his absence, any Vice President or, in his absence, the Secretary or, in his absence, any other person so authorized by resolution of the Board of Directors of the Corporation, shall have full power and authority to represent the Corporation and act on its behalf at any meeting of shareholders of any company or corporation of which the Corporation is a shareholder, to attend and to vote thereat, to waive notice of any meeting and execute any document setting out a motion or resolution and to exercise any and all rights and privileges attached to such shareholdings.

Any officer or person authorized under the preceding paragraph shall, in addition, be empowered to date and execute, under the seal of the Corporation, if applicable, any instrument appointing any of the aforesaid persons proxy or attorney to represent the Corporation at any such meeting.

ARTICLE 10.3 AVIS, RAPPORTS ANNUELS, AUTRES DÉCLARATIONS

Tout administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur autorisation des administrateurs, tout particulier ayant une connaissance suffisante de la Société, peut signer l'avis de désignation ou de changement du lieu et d'adresse du siège social, la liste des administrateurs ou l'avis de changement dans la composition du conseil d'administration ou le rapport annuel requis aux termes de la Loi ainsi que toutes les déclarations prescrites aux termes de la Loi sur la publicité légale des entreprises (Québec).

RÈGLEMENT ONZIÈME BY-LAW ELEVEN

INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que d'autres individus qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, raisonnablement encourus par ces individus en lien avec la tenue d'une enquête ou de poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués de par leur association avec la Société ou cette autre entité.

ARTICLE 10.3 NOTICES, ANNUAL RETURNS, OTHER DECLARATIONS

Any director or officer of the Corporation, or any individual who has the relevant knowledge of the Corporation and who is authorized to do so by the directors, may sign the notice of registered office or the notice of change of address of registered office, the notice of directors or notice of change of directors or the annual return required under the Act as well as all declarations prescribed under An Act respecting the legal publicity of enterprises (Québec).

INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS

ARTICLE 11.1 INDEMNISATION ARTICLE 11.1 INDEMNIFICATION

The Corporation may indemnify a director or officer of the Corporation, a former director or officer of the Corporation or any other individuals who act or acted at the Corporation's request in such capacity for another entity, against all costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by the individual in respect of any civil, criminal, administrative, investigative or other proceeding in which the individual is involved because of that association with the Corporation or other entity.

ARTICLE 11.2 FRAIS ANTICIPÉS

La Société peut avancer des fonds pour permettre à tout administrateur, dirigeant ou particulier d'assumer les frais de sa participation à une procédure visée au paragraphe 11.1 et les dépenses y afférentes. L'individu doit rembourser les fonds s'il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe 11.3.

ARTICLE 11.3 LIMITES

La Société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe 11.1 que si celui-ci :

a) d'une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société ou, selon le cas, de l'entité dans laquelle il occupait les fonctions d'administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la Société;

b) d'autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

ARTICLE 11.4 INDEMNISATION LORS D'ACTIONS INDIRECTES

Avec l'approbation du tribunal, la Société peut, à l'égard des actions intentées par elle ou par l'entité, ou pour son compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe 11.1, les fonds visés au paragraphe 11.2 ou l'indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, s'il remplit les conditions énoncées au paragraphe 11.3.

ARTICLE 11.2 ADVANCE OF COSTS

The Corporation may advance moneys to a director, officer or other individual for the costs, charges and expenses of a proceeding referred to in subsection 11.1. The individual shall repay the moneys if the individual does not fulfill the conditions of subsection 11.3.

ARTICLE 11.3 LIMITATION

The Corporation may not indemnify an individual under subsection 11.1 unless the individual:

(a) acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Corporation, or, as the case may be, the other entity for which the individual acted as director or officer or in such capacity at the Corporation's request;

(b) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, the individual had reasonable grounds for believing that his conduct was lawful.

ARTICLE 11.4 INDEMNIFICATION IN DERIVATIVE ACTIONS

The Corporation may, with the approval of a court, indemnify an individual referred to in subsection 11.1, or advance moneys under subsection 11.2, in respect of an action by or on behalf of the Corporation or other entity to procure a judgment in its favor, for such individual's involvement with any such action, if the individual fulfils the conditions set out in subsection 11.3.

ARTICLE 11.5 DROIT À INDEMNISATION

Malgré le paragraphe 11.1, les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d'être indemnisés par la Société de leurs frais et dépenses raisonnablement entraînés par la tenue d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils sont ou étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

a) d'une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n'a pas conclu à la commission de manquements ou à l'omission de devoirs de leur part;

b) d'autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe 11.3.

ARTICLE 11.6 ASSURANCE

La Société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe 11.1 une assurance couvrant la responsabilité qu'ils encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la Société;

b) soit pour avoir, sur demande de la Société, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une autre entité.

RÈGLEMENT DOUZIÈME BY-LAW TWELVE

Le conseil d'administration est autorisé, par les présentes, en tout temps et à l'occasion :

a) à emprunter de l'argent et à obtenir des avances sur le crédit de la Société auprès de toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne, selon les modalités, conventions et conditions, aux époques, pour les montants, dans la mesure et de la manière que le conseil

ARTICLE 11.5 RIGHT TO INDEMNITY

Despite subsection 11.1, individuals referred to in that subsection are entitled to indemnity from the Corporation for their costs and expenses reasonably ensuing from the defense of any civil, criminal, administrative, investigative or other proceeding to which they are or were involved because of their functions, provided that such individuals :

(a) were not judged by the court or other competent authority to have committed any fault or omitted to do anything that they ought to have done;

(b) fulfil the conditions set out in subsection 11.3.

ARTICLE 11.6 INSURANCE

The Corporation may subscribe to an insurance for the benefit of individuals referred to in subsection 11.1 against any liability incurred by them:

(a) in their capacities as directors or officers of the Corporation; or

(b) in their capacities as directors or officers of another entity, at the Corporation's request.

EMPRUNTS GENERAL BORROWING POWERS

The Board of Directors is hereby authorized, at any time and from time to time:

(a) to borrow money and obtain advances, upon the credit of the Corporation, from any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, upon such terms, covenants and conditions, at such time, in such sums, to such extent and in such manner as the Board of Directors, in its discretion,

d'administration peut, à sa discrétion, juger convenables;

• b) à restreindre ou à augmenter les sommes à être empruntées;
• c) à émettre, réémettre ou faire émettre des bons, obligations, débentures ou autres valeurs de la Société et à les donner en garantie ou les vendre pour les montants, suivant les modalités, conventions et conditions, et aux prix que le conseil d'administration peut juger convenables;
• d) à garantir ces bons, obligations, débentures ou autres valeurs de la Société, ou tout autre emprunt ou engagement présent ou futur de la Société, au moyen d'un mortgage, d'une hypothèque ou de toute autre charge visant tout ou partie des biens meubles et immeubles que la Société possède couramment à titre de propriétaire ou qu'elle a subséquemment acquis, ainsi que toute ou partie de l'entreprise et des droits de la Société;
• e) en garantie de tous escomptes, découverts, emprunts, crédits, avances ou autres dettes, ou engagements, de la part de la Société envers toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne, ainsi que des intérêts sur ceux-ci, à hypothéquer ou autrement grever d'une charge quelconque en faveur de toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne une partie ou la totalité des biens de la Société, réels ou personnels ou mixtes, mobiliers ou immobiliers, présents ou futurs, et à donner toute garantie sur ceux-ci qu'une banque peut accepter en vertu des dispositions de la Loi sur les banques et renouveler, modifier, varier ou remplacer une telle garantie à discrétion, avec le droit de promettre de donner des garanties d'après la Loi

may deem expedient;

• (b) to limit or increase the amount to be borrowed;
• (c) to issue or cause to be issued bonds, debentures, notes or other securities of the Corporation and to give as security or sell the same for such sums, upon such terms, covenants and conditions, and at such prices as may be deemed expedient by the Board of Directors;
• (d) to secure any such bonds, debentures, notes or other securities or any other present or future borrowing or liability of the Corporation by mortgage, hypothec or any other charge of all or any currently owned or subsequently acquired real and personal, moveable and immoveable property of the Corporation and the undertaking and rights of the Corporation;
• (e) as security for any discounts, overdrafts, loans, credits, advances or other indebtedness or liability of the Corporation to any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, as well as for the interest thereon, to hypothecate or otherwise affect in favour of any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, any or all of the Corporation's property, real or personal, moveable or immoveable or mixed, now owned or hereafter acquired, or both, and to give such security thereon as may be taken by a bank under the provisions of the Bank Act, and to renew, alter, vary or substitute such security from time to time, with authority to enter into promises to give such security under the Bank Act for any indebtedness contracted or to be contracted by the

sur les banques pour toutes dettes contractées ou devant être contractées par la Société envers toute banque;

• f) sous réserve de la Loi, à procurer ou aider à procurer des fonds et à aider au moyen de bonis, prêts, promesses, endossements, garanties ou autrement, toute compagnie, société ou personne et à garantir l'exécution ou l'accomplissement de tous contrats, engagements ou obligations de toute compagnie, société ou personne et, en particulier, à garantir le paiement du principal et de l'intérêt sur les obligations ou autres valeurs, hypothèques et dettes de toute compagnie, société ou personne;
• g) à exercer d'une façon générale tous ou chacun des droits ou pouvoirs que la Société elle-même peut exercer en vertu de ses statuts et des lois qui la régissent; et
• h) à déléguer, par résolution, à tout dirigeant ou administrateur, sous réserve des limitations contenues dans la Loi, tous ou chacun des pouvoirs conférés par les présentes au conseil d'administration.

ET les pouvoirs d'emprunter et de donner des garanties autorisés par les présentes sont considérés comme étant des pouvoirs permanents et non pas comme devant se terminer après le premier usage qui en sera fait, et ils peuvent être exercés à l'occasion par la suite tant que ce règlement n'a pas été révoqué et qu'avis de sa révocation n'a pas été donné à qui de droit.

Corporation to any bank;

• (f) subject to the Act, to raise and assist in raising money for, and to aid by way of bonus, loan, promise, endorsement, guarantee or otherwise, any other company, firm or person and to guarantee the performance or fulfillment of any contracts or obligations of any such company, firm or person and, in particular, to guarantee the payment of the principal of and interest on debentures or other securities, hypothecs, mortgages and liabilities of any such company, firm or person;
• (g) to exercise generally all or any of the rights or powers which the Corporation itself may exercise under its articles and the laws governing it; and
• (h) to delegate, subject to the limitations contained in the Act, to such officer(s) or director(s) of the Corporation, by resolution or by-law, all or any of the foregoing powers hereby conferred upon the Board of Directors.

AND the powers of borrowing and giving security hereby authorized shall be deemed to be continuing powers and not to be exhausted by the first exercise thereof, but may be exercised from time to time hereafter, until the repeal of this by-law and notice thereof has been given in writing to whomsoever may be acting on the faith thereof.

RÈGLEMENT TREIZIÈME BY-LAW THIRTEEN

PROMULGATION, RÉVOCATION ET MODIFICATION DES RÈGLEMENTS

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, établir, promulguer ou adopter des règlements, non contraires à la Loi ou aux statuts de la Société, et ils peuvent révoquer, modifier ou remettre en vigueur tout règlement de la Société. Ces règlements (sauf les règlements qui, en vertu des dispositions de la Loi, doivent être approuvés et ratifiés par les actionnaires avant d'entrer en vigueur) et chaque révocation, modification ou remise en vigueur de ces règlements, prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs et doivent être soumis, dès l'assemblée suivante, aux actionnaires de la Société qui peuvent, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier. Advenant le rejet par les actionnaires ou advenant qu'un tel règlement, une telle modification ou une telle révocation ne soient pas ainsi soumis aux actionnaires, ces règlements, modification ou révocation cessent d'avoir effet.

ENACTMENT, REPEAL AND AMENDMENT OF BY-LAWS

The Board of Directors may, from time to time, enact or pass by-laws not contrary to the Act or to the articles of the Corporation and may repeal, amend or re-enact by-laws of the Corporation. Every such by-law (excepting such by-laws as by the provisions of the Act are required to be ratified, sanctioned, approved and confirmed by the shareholders before becoming effective) and every repeal, amendment or re-enactment thereof, is effective from the date of the resolution of the directors and shall be submitted to the shareholders at the next meeting of shareholders, and the shareholders may, by ordinary resolution, confirm, reject or amend the by-law, amendment or repeal. If a by-law, an amendment or a repeal is rejected by the shareholders, or if the directors do not submit a by-law, an amendment or a repeal to the shareholders, the by-law, amendment or repeal ceases to be effective.