AVIS DE CONVOCATION à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires

Qui aura lieu

le jeudi 27 août 2020 à 10 h (heure de l’Est)

au 995, rue Wellington, bureau 240 Montréal (Québec) H3C 1V3

Date de clôture des registres : le lundi 27 juillet 2020

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 27 juillet 2020

Should you wish to receive an English copy of the Notice of Meeting, the Management Proxy Circular and the Proxy Form for this meeting, please contact in writing Ms. Virginie Fortin, Legal Affairs Director and Corporate Secretary at Nouveau Monde Graphite Inc., 331 Brassard Street, Saint‐Michel‐des‐Saints, Québec, J0K 3B0 or by e‐mail at: [email protected] or consult said documents under the corporation’s profile on the SEDAR website at www.sedar.com.

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES .................................................................................................................................................. 1
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION .......................................................... 3
A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE	3
SOLLICITATION DE PROCURATIONS .......................................................................................................... 3
NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ................................................................................................. 3
EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR .............................................................. 4
DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS .......................................................................................... 5
INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES ........................... 5
QUORUM ................................................................................................................................................... 6
PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR .................................................. 6
TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ......................................................... 7
B. POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE	7
PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ................................................................................................... 7
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................................... 7
NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE
FIXER SA RÉMUNÉRATION. ......................................................................................................................	11
RENOUVELLEMENT DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ...............................	12
APPROBATION DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ ....................................................	12
C. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS	24
SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS ............................................................................................................	24
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À
L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION ...........................................................	27
OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION ...................	28
RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ..............................................................................................	29
CONTRATS D’EMPLOI ..............................................................................................................................	31
TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES
DE CAPITAUX PROPRES ...........................................................................................................................	32
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS .............................	32
D. INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE	32
COMMENTAIRE GÉNÉRAL .......................................................................................................................	32
LE CONSEIL ...............................................................................................................................................	33
MANDATS D’ADMINISTRATEURS ............................................................................................................	33
ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE .............................................................................................	33
ÉTHIQUE COMMERCIALE ........................................................................................................................	33
SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..............................................................	34
RÉMUNÉRATION ......................................................................................................................................	34

ii -

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL ...............................................................................................................	34
ÉVALUATION ............................................................................................................................................	35
DIVERSITÉ ................................................................................................................................................	35
E. COMITÉ D’AUDIT	35
CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .................................................................................................................	35
COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT ......................................................................................................	35
FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES ............................................................................................	36
SURVEILLANCE DU COMITÉ D’AUDIT ......................................................................................................	36
UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES ..................................................................................................	36
POLITIQUES ET PROCÉDURES D’APPROBATION PRÉALABLE ..................................................................	36
HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L’AUDITEUR EXTERNE ................................................................	36
DISPENSE .................................................................................................................................................	36
F. AUTRES RENSEIGNEMENTS	37
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ....................................	37
AUTRES QUESTIONS À DÉBATTRE À L’ASSEMBLÉE .................................................................................	37
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE ..........................................................................................................	37
PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE .................................	38
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS .................................................................................................	38
ANNEXE A RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES VISANT LE RENOUVELLEMENT DU RÉGIME D’OPTIONS
D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ..............................................................................................................	39
ANNEXE B RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS 2018 DE NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC. ..............	40
ANNEXE C RÉSOLUTIONS DES ACTIONNAIRES CONCERNANT LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT .............	41
ANNEXE D CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT DU CONSEIL ..................................................................................	42

iii -

NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Nouveau Monde Graphite Inc. :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires de Nouveau Monde Graphite Inc. (la « Société ») aura lieu au 995, rue Wellington, bureau 240, Montréal (Québec) H3C 1V3, le jeudi 27 août 2020 à 10 h (heure de l’Est).

Afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et d’autres parties prenantes attribuables aux préoccupations actuelles en santé publique liées à la pandémie du coronavirus (la « COVID‐19 ») et pour nous conformer aux mesures de santé et de sécurité imposées par les gouvernements fédéral et provinciaux, nous invitons les actionnaires à assister à l’Assemblée par visioconférence. Les participants sont invités à s’inscrire à l’avance à l’Assemblée et, dans tous les cas, avant 10 h le 27 août 2020. Ils devront d’abord enregistrer leur adresse courriel dans un compte Zoom au https://zoom.us/signup. Ils recevront ensuite un courriel d’activation à l’adresse courriel enregistrée. Les participants doivent activer leur compte pour s’inscrire à la conférence. Il est à noter que les participants ayant déjà un compte Zoom n’ont pas à enregistrer leur adresse courriel, et peuvent assister à la conférence en utilisant l’adresse URL suivante : https://zoom.us/webinar/register/WN_WxIfYDI‐Rh‐kz9BUTAtbyA. Les participants seront invités à inscrire leur nom, pays et adresse courriel, puis ils recevront l’adresse URL de l’Assemblée. Un courriel de confirmation contenant l’adresse URL et un numéro de téléphone servant à rejoindre l’Assemblée sera envoyé à l’adresse courriel enregistrée du participant. De cette façon, tous les actionnaires auront une chance égale de participer à l’Assemblée, quel que soit leur emplacement. En raison des risques associés à la COVID‐19, nous exhortons les actionnaires à ne pas assister à l’Assemblée en personne, particulièrement s’ils éprouvent un des symptômes de la COVID‐19 signalés par les responsables de la santé publique. Nous prendrons également des mesures de précaution supplémentaires afin d’assurer la sécurité de tous les participants à l’Assemblée physique, en limitant l’accès au personnel essentiel, aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir ayant le droit de participer et de voter à l’Assemblée. Comme toujours, nous encourageons les actionnaires à exercer avant l’Assemblée les droits de vote rattachés à leurs actions.

L’assemblée est tenue aux fins suivantes :

présenter les états financiers annuels de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 et le rapport de l’auditeur indépendant y afférent;
élire les administrateurs suivants, lesquels occuperont leur poste pour la prochaine année : Yannick Beaulieu, Daniel Buron, Eric Desaulniers, Arne H. Frandsen, Nathalie Jodoin, Marc Prud’homme, Pierre Renaud et Christopher Shepherd;
nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu’auditeur externe de la Société et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de l’auditeur;
considérer et, s’il est jugé à propos, adopter, une résolution (dont le texte est reproduit à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci‐jointe (la « Circulaire ») concernant le renouvellement du régime d’options d’achat d’actions de la Société, le tout comme il est décrit dans la Circulaire;
considérer et, s’il est jugé à propos, adopter une résolution (dont le texte est reproduit à l’annexe C de la Circulaire) approuvant la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société, soit Pallinghurst Graphite Limited (« Pallinghurst »), comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire;
considérer et, s’il est jugé à propos, adopter une résolution (dont le texte est reproduit à l’annexe C de la Circulaire) autorisant, notamment, la Société à émettre à Pallinghurst une obligation convertible d’un capital de 15,0 millions de dollars (l’« opération visant l’obligation »), comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire;
1 -
considérer et, s’il est jugé à propos, adopter une résolution (dont le texte est reproduit à l’annexe C de la Circulaire) autorisant, notamment, la Société à vendre à Pallinghurst une redevance de 3,0 % du rendement net de fonderie sur le projet minier de graphite Matawinie (l’« opération visant la redevance » désignée, collectivement avec l’opération visant l’obligation, les « opérations de financement »), comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire; et
examiner toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’Assemblée ou lors de toute reprise de celle‐ci en cas d’ajournement.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration pour l’Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Montréal (Québec), le 27 juillet 2020

Par ordre du conseil d’administration,

(s) Virginie Fortin

Virginie Fortin

Directrice, Affaires juridiques et secrétaire corporative

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l’Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne pouvez assister personnellement à l’Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci‐joint et le retourner dans l’enveloppe prévue à cette fin. Pour pouvoir être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société (Société de fiducie AST (Canada), 1, rue Toronto, bureau 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6) au plus tard à 10 h, heure de l’Est, le mardi 25 août 2020 ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report. Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote i) par télécopieur au numéro 416 368‐ 2502 ou au numéro sans frais pour l’Amérique du Nord au 1 866 781‐3111; ii) par téléphone au numéro sans frais pour le Canada et les États‐Unis au 1 888 489‐7352; iii) par numérisation et transmission par courriel à l’adresse [email protected]; ou iv) en ligne en vous rendant au site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com.

Si vous êtes un porteur non inscrit d’actions ordinaires et que vous avec reçu ces documents de votre courtier ou d’un autre intermédiaire, veuillez suivre les instructions indiquées dans le formulaire d’instructions de vote ou les autres instructions reçues de votre intermédiaire financier pour vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires sont exercés à l’Assemblée.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction de Nouveau Monde Graphite Inc. (la « Société » ou « Nouveau Monde ») à l’occasion de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée ») qui aura lieu le jeudi 27 août 2020 à l’endroit, à l’heure et aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’Assemblée (l’« Avis ») qui précède, et lors de toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement. Dans la Circulaire, sauf indication contraire, les renseignements qui ont trait à l’information financière sont fournis en date du 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 27 juillet 2020. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.

Bien que les procurations seront principalement sollicitées par la poste, certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent les solliciter directement, en personne, par téléphone ou par d’autres moyens de communication électronique, mais sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également mandater une agence externe de sollicitation de procurations pour l’aider à cette fin. Le coût de la sollicitation sera acquitté par la Société; il n’est pas prévu que celui‐ci soit important. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables des actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du Règlement 54‐101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54‐101 »).

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits par procuration ou en assistant à l’Assemblée. Veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci‐joint et le retourner dans l’enveloppe prévue à cette fin. Pour pouvoir être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société (Société de fiducie AST (Canada), 1, rue Toronto, bureau 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6) au plus tard à 10 h, heure de l’Est, le mardi 25 août 2020 ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report. Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote i) par télécopieur au numéro 416 368‐2502 ou au numéro sans frais pour l’Amérique du Nord au 1 866 781‐3111; ii) par téléphone au numéro sans frais pour le Canada et les États‐Unis au 1 888 489‐7352; iii) par numérisation et transmission par courriel à l’adresse [email protected]; ou iv) en ligne en vous rendant au site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci‐joint ont été choisies par le conseil d’administration de la Société (le « conseil »). Tout actionnaire habile à voter lors de l’Assemblée a le droit de désigner toute personne en remplacement des personnes désignées dans le formulaire de procuration ci‐joint pour le représenter à l’Assemblée. Pour exercer ce droit, il suffit d’insérer, dans l’espace prévu à cette fin, le nom de la personne choisie par l’actionnaire pour le représenter à l’Assemblée. Une personne ainsi désignée comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être un actionnaire de la Société, mais elle doit assister à l’Assemblée pour exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires. L’actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu’il apparaît au formulaire de procuration. Si l’actionnaire est une société, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette société. Également, pour l’actionnaire qui est une personne morale, toute personne physique accréditée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l’Assemblée et exercer tous les pouvoirs d’un actionnaire, sans procuration.

Si les actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un liquidateur, d’un administrateur ou d’un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure au formulaire de procuration. Si les actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un actionnaire décédé, ou d’un autre porteur, le nom de l’actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l’espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l’actionnaire décédé ou de cet autre porteur doit être annexée au formulaire de procuration.

Dans de nombreux cas, les actions ordinaires qui appartiennent à un propriétaire véritable sont immatriculées au nom d’un courtier en valeurs mobilières, d’un autre intermédiaire ou d’une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l’intention des propriétaires véritables » de la présente rubrique et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour toute question prévue dans l’Avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci‐joint exerceront les droits de vote afférents aux actions ordinaires pour lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions reçues des actionnaires, et ce, incluant dans le cadre d’un vote à main levée ou d’un scrutin. Si aucune instruction précise n’est donnée par l’actionnaire, les droits de vote afférents à ses actions ordinaires seront exercés en faveur de l’adoption des questions énoncées dans l’Avis. En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont pas connaissance d’une modification aux questions prévues dans l’Avis ni d’une autre question pouvant être dûment soumise à l’Assemblée. Si de telles modifications ou nouvelles questions étaient dûment soumises à l’Assemblée ou à toute reprise de celle‐ci en cas d’ajournement, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci‐joint voteront sur ces questions selon leur bon jugement, en vertu du pouvoir discrétionnaire que leur confère la procuration à cet égard.

EN L’ABSENCE D’INSTRUCTIONS, LES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT AUX ACTIONS ORDINAIRES SERONT EXERCÉS :

(A) POUR l’élection des administrateurs nommés aux présentes;
(B) POUR la nomination de l’auditeur externe nommé dans les présentes et l’autorisation des administrateurs de fixer sa rémunération;
(C) POUR l’adoption d’une résolution (dont le texte est reproduit à l’annexe A de la Circulaire) approuvant le renouvellement du régime d’options d’achat d’actions de la Société;
(D) POUR l’adoption d’une résolution (dont le texte est reproduit à l’annexe C de la Circulaire) autorisant, notamment, la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société, soit Pallinghurst;
(E) POUR l’adoption d’une résolution (dont le texte est reproduit à l’annexe C de la Circulaire) autorisant, notamment, l’opération visant l’obligation; et
(F) POUR l’adoption d’une résolution (dont le texte est reproduit à l’annexe C de la Circulaire) autorisant, notamment, l’opération visant la redevance.

La clôture de l’opération visant l’obligation est conditionnelle à la clôture de l’opération visant la redevance, et la clôture de l’opération visant la redevance est conditionnelle à la clôture de l’opération visant l’obligation. Par conséquent, si les actionnaires n’approuvent pas à la fois la création d’un nouvel actionnaire dominant, l’opération visant l’obligation et l’opération visant la redevance, ni l’opération visant l’obligation ni l’opération visant la redevance n’iront de l’avant. Dans ce cas, rien ne garantit que la Société sera en mesure de trouver d’autres sources de financement pour satisfaire à ses besoins en fonds de roulement et développer la propriété de graphite Matawinie. En outre, le financement par emprunt non garanti consenti par Pallinghurst à la Société arrivera à échéance le 31 décembre 2020, et rien ne garantit que la Société pourra refinancer cet emprunt avant son échéance ni qu’elle pourra le faire à des conditions qu’elle juge acceptables. L’échec de la clôture de l’opération visant l’obligation et de l’opération visant la redevance pourrait donc avoir des répercussions défavorables importantes sur la Société et ses actionnaires.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un actionnaire qui accorde une procuration peut en tout temps la révoquer en déposant un avis de révocation écrit, y compris un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signé par l’actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l’actionnaire est une personne morale, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé. Le document nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout document antérieur nommant un autre fondé de pouvoir.

L’avis de révocation écrit ainsi que le formulaire de procuration doivent être remis au siège social de la Société situé au 331, Brassard, Saint‐Michel‐des‐Saints, Québec, J0K 3B0 jusqu’au deuxième jour ouvrable inclusivement qui précède l’Assemblée ou la date de toute reprise de celle‐ci en cas d’ajournement, ou entre les mains du président de l’Assemblée le jour de l’Assemblée ou de toute reprise de celle‐ci en cas d’ajournement.

Compte tenu des préoccupations actuelles en santé publique liées à la pandémie de la COVID‐19, la Société exhorte les actionnaires à ne pas assister à l’Assemblée en personne.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Les renseignements contenus dans cette section sont d’une grande importance pour plusieurs actionnaires, car un bon nombre de ceux‐ci détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise de courtiers en valeurs mobilières ou leurs prête‐noms, et non en leur propre nom. Ces actionnaires (ci‐après les « propriétaires véritables ») doivent être sensibilisés au fait que seulement les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des actions ordinaires peuvent être reconnues et peuvent faire l’objet d’un droit de vote à l’Assemblée. Si les actions ordinaires sont immatriculées dans un relevé qui est remis à un actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces actions ordinaires ne seront pas immatriculées au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces actions ordinaires seront immatriculées au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un prête‐nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le prête‐nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête‐noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête‐noms d’exercer les droits de vote afférents aux actions ordinaires de leurs clients à défaut d’instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires à l’Assemblée, les propriétaires véritables doivent s’assurer que des instructions de vote précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée bien avant l’Assemblée.

Conformément au Règlement 54‐101, les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des propriétaires véritables leurs instructions de vote avant la tenue d’une assemblée des actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier applique ses propres règles concernant l’utilisation de la poste et l’acheminement des formulaires d’instructions de vote (« FIV »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que de tous les autres documents transmis aux actionnaires pour les fins d’une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les propriétaires véritables afin de s’assurer que les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires puissent être exercés lors de l’Assemblée. Le FIV remis aux propriétaires véritables par l’intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux actionnaires inscrits; cependant, son but est simplement de donner à l’intermédiaire ou au courtier des instructions quant à la manière d’exercer les droits de vote au nom du propriétaire véritable. La majorité des intermédiaires et courtiers délègue maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions de vote de leurs clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Broadridge fournit des FIV et les achemine aux propriétaires véritables par la poste. Broadridge demande à ces derniers de lui retourner les FIV ou d’appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires, ou d’accéder à son site Web à l’adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions de vote. Broadridge calcule alors les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l’égard de l’exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires qui seront représentées à l’Assemblée. Un propriétaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut l’utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses actions ordinaires

directement à l’Assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge dans un délai de 48 heures avant l’Assemblée pour que les droits de vote afférents aux actions ordinaires soient exercés lors de l’Assemblée.

Bien qu’un propriétaire véritable ne sera pas reconnu directement à l’Assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires immatriculées au nom de son courtier ou du prête‐nom de son courtier, un propriétaire véritable peut assister à l’Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux actions ordinaires. Le propriétaire véritable qui souhaite assister à l’Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l’espace prévu sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prête‐nom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête‐nom) avant l’Assemblée. Le propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l’espace prévu sur le FIV d’une personne qu’il autorise à participer à l’Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l’espace prévu sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l’Assemblée et à voter sur toutes les questions qui y seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans la Circulaire. Le propriétaire véritable peut s’adresser à un conseiller juridique s’il souhaite modifier l’autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54‐101, la Société a distribué des exemplaires de l’Avis, de la Circulaire et du FIV (collectivement, les « Documents de l’Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d’envoi aux propriétaires véritables non opposés. La Société assumera les frais pour l’envoi des Documents de l’Assemblée aux propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54‐101, la Société s’est servie d’une liste de propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l’Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l’Assemblée ont été envoyés aux propriétaires inscrits et non inscrits des actions ordinaires. Si vous êtes un propriétaire non inscrit, et que la Société ou son mandataire vous a envoyé directement les Documents de l’Assemblée, vos noms et adresses et les renseignements concernant les actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences de la réglementation sur les valeurs mobilières applicables auprès de l’intermédiaire qui détient les actions ordinaires pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l’Assemblée, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité i) de vous remettre ces documents, et ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote tel qu’indiqué dans votre demande d’instructions de vote.

QUORUM

Selon les règlements généraux de la Société, le quorum est atteint, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes à l’assemblée, lorsque le ou les détenteurs d’actions ordinaires disposant de plus de dix pour cent (10 %) des voix pouvant être exprimées lors d’une telle assemblée sont présents en personne ou représentés par procuration.

Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée des actionnaires pour que celle‐ci soit régulièrement constituée même si le quorum n’est pas maintenu tout au cours d’une telle assemblée.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle‐ci, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe que celles‐ci n’a d’intérêt important, direct ou indirect, relativement à certains points à l’ordre du jour, notamment parce qu’ils sont propriétaires véritables de titres, à l’exception du renouvellement du régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « Régime ») et des opérations de financement.

Considérant que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société se qualifient à titre de participants admissibles aux termes du Régime et que certains d’entre eux détiennent actuellement des options d’achat d’actions qui seront régies par le Régime dans l’éventualité où celui‐ci était mis en place, il est dans leur intérêt que la résolution visant l’adoption du Régime soit adoptée par les actionnaires de la Société.

MM. Frandsen et Shepherd sont des administrateurs et/ou des dirigeants de Pallinghurst ou d’un membre de son groupe qui ont un intérêt dans les opérations de financement. Pallinghurst a actuellement la propriété ou le contrôle d’environ 19,99 % des actions ordinaires en circulation de la Société. Si les opérations de financement sont approuvées, la Société émettra à Pallinghurst une obligation convertible garantie d’un capital de 15 millions de dollars et elle vendra également à Pallinghurst une redevance de 3,0 % du rendement net de fonderie sur le projet minier de graphite Matawinie.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. En date du 24 juillet 2020, 261 932 814 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de voter à toute assemblée des actionnaires. Seuls les actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 27 juillet 2020 ont le droit de recevoir l’Avis. Ils ont également le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de celle‐ci en cas d’ajournement, s’ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

Toutes les questions soumises à l’Assemblée doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires, étant entendu que les résolutions visant à approuver la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société, soit Pallinghurst et à approuver l’opération visant l’obligation et l’opération visant la redevance doivent être adoptées à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée par les actionnaires désintéressés de la Société, à l’exclusion de Pallinghurst qui est une partie intéressée (les « actionnaires désintéressés »). Par ailleurs, 52 350 000 actions ordinaires détenues par Pallinghurst, soit 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, seront exclues des votes nécessitant l’approbation des actionnaires désintéressés.

À la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, aucune personne n’est le propriétaire véritable de 10 % ou plus des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres comportant droit de vote de la Société ni n’exerce une emprise ou un contrôle, direct ou indirect, sur de tels titres, à l’exception : i) de Pallinghurst, le propriétaire véritable de 52 350 000 actions ordinaires, soit 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société; et ii) d’Investissement Québec, le propriétaire véritable de 35 000 001 actions ordinaires, soit 13,36 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

B. POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférent seront présentés à l’Assemblée, mais ne feront l’objet d’aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de fusion de la Société prévoient que le conseil peut être composé d’un minimum de trois et d’un maximum de 15 administrateurs. Les règlements généraux de la Société prévoient que les administrateurs sont élus annuellement par les actionnaires. Chaque administrateur ainsi élu reste en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause.

La direction de la Société considère que tous les candidats seront capables d’agir comme administrateurs. La direction de la Société n’a pas été informée qu’un candidat ne désire plus remplir cette fonction. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour élire un administrateur de la Société, à moins qu’un candidat proposé ne soit désigné dans la Circulaire.

Le conseil de la Société propose les huit personnes nommées ci‐après à titre de candidats aux postes d’administrateurs :

Yannick Beaulieu Daniel Buron Eric Desaulniers Arne H. Frandsen Nathalie Jodoin Marc Prud’homme Pierre Renaud Christopher Shepherd

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l’absence d’instruction précise à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci‐joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats aux postes d’administrateurs indiqués ci‐dessus.

Le tableau suivant présente, pour chaque candidat proposé à un poste d’administrateur, son nom, sa province, son pays de résidence et son poste occupé au sein de la Société. Il indique également les membres actuels au sein du comité d’audit, du comité de rémunération et ressources humaines et du comité de gouvernance et de développement durable de la Société, le mois et l’année au cours desquels le candidat est devenu un administrateur de la Société, ses fonctions ou activités principales actuelles et le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société dont il a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquels il exerce, directement ou indirectement, une emprise ou un contrôle en date de la Circulaire.

NOM, PROVINCE ET PAYS DE RÉSIDENCE	POSTE	FONCTIONS PRINCIPALES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES	NOMBRE DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ OU SUR LESQUELS UNE EMPRISE OU UN CONTRÔLE EST EXERCÉ
Yannick Beaulieu Québec, Canada Indépendant	Administrateur de la Société depuis février 2017 Président du comité d’audit Membre du comité de gouvernance et de développement durable	M. Yannick Beaulieu est comptable professionnel agréé (CPA, CA) depuis 2012. Il détient un baccalauréat en administration (comptabilité) ainsi qu’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université du Québec à Trois‐Rivières. Il a occupé le poste d’auditeur au sein de plusieurs firmes de comptabilité, incluant la sienne, pendant sept années, et, par la suite, M. Beaulieu a accepté le poste de contrôleur, puis le poste de chef des finances chez Verval Ltée, une société qui se spécialise dans l’enveloppe de bâtiment dans la région de Gatineau/Ottawa. Il occupe cette fonction depuis juin 2015. De janvier 2011 à décembre 2015, M. Beaulieu a été chargé de cours en comptabilité à temps partiel à l’Université du Québec en Outaouais. Il a également été comptable au sein de sa société de comptables professionnels agréés, Y. Beaulieu CPA Inc., de juin 2012 à mai 2015.	212 000 actions ordinaires
Daniel Buron Québec, Canada Indépendant	Administrateur de la Société depuis septembre 2019 Membre du comité d’audit et du comité de rémunération et ressources humaines	Depuis 2004, M. Buron œuvre à titre de premier vice‐président et chef des finances de Domtar Corporation (NYSE : UFS) et Domtar Inc. Avant de se joindre à Domtar en 1999, il a occupé divers rôles en finance au sein d’une firme de premier plan engagée dans la commercialisation et le développement d’applications, de solutions et d’outils technologiques ainsi qu’au sein d’un des quatre grands cabinets internationaux de vérification. M. Buron a plus de 30 ans d’expérience en finance. Il est membre de l’Ordre des comptablesprofessionnels agréés duQuébec(CPA)et de	Néant

NOM, PROVINCE ET PAYS DE RÉSIDENCE	POSTE	FONCTIONS PRINCIPALES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES	NOMBRE DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ OU SUR LESQUELS UNE EMPRISE OU UN CONTRÔLE EST EXERCÉ
		l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS). Il est présentement membre du conseil d’administration de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill et a été, jusqu’au mois de juin 2020, membre du conseil d’administration de SEMAFO, une société inscrite à la cote de la TSX.
Eric Desaulniers Québec, Canada Non indépendant	Président, chef de la direction et administrateur de la Société depuis décembre 2012 Président du conseil d’administration	M. Eric Desaulniers est un géologue professionnel (Ordre des géologues du Québec # 935) avec une spécialisation en géophysique. Il détient un baccalauréat en géologie ainsi qu’une maîtrise en géophysique de l’Université Laval, Québec. En tant que gestionnaire de projets de la société Sander Geophysics Limited, chef de file mondial en géophysique, de septembre 2006 à novembre 2011, il a géré de nombreux projets internationaux d’interprétation à grande échelle et de collecte de données dans des pays du Moyen‐Orient, d’Afrique centrale, d’Afrique du Nord ainsi que d’Amérique du Nord pour des clients importants tels que le British Geological Survey, Saudi Aramco, le Gouvernement du Maroc, le Bureau de Recherches Géologiques et Minières (BRGM) (France) et Shell. En 2007, M. Desaulniers a participé à une expédition vers le pôle Nord dans l’Arctique canadien, en collaboration avec la Columbia University située à New York. Depuis septembre 2008, il offre ses services en géologie et en géophysique au sein de l’industrie minière. Avant sa carrière dans le secteur minier, M. Desaulniers a servi, de janvier 2000 à juin 2007, comme officier d’infanterie dans les Forces armées canadiennes, se spécialisant dans la formation au commandement, la formation à la négociation avancée et dans la gestion de projets.	1 734 000 actions ordinaires1)
Arne H. Frandsen Genève, Suisse Non indépendant2)	Administrateur de la Société depuis mai 2019 Président du comité de rémunération et ressources humaines Président adjoint du conseil d’administration	M. Arne H. Frandsen est co‐associé directeur du Groupe Pallinghurst. M. Frandsen est titulaire d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en droit de la Copenhagen University. Il compte plus de dix années d’expérience dans le secteur des services bancaires d’investissement auprès de Goldman Sachs et de JPMorgan, pendant lesquelles il a offert des conseils stratégiques et structuré des fusions et des acquisitions ainsi que des opérations de financement d’entreprise pour des clients dans 30 pays différents. En 2005, M. Frandsen il a quitté le secteur des services bancaires d’investissement pour devenir chef de la direction d’Incwala Resources, une des plus importantes sociétés minières favorisant l’émancipation économique des Noirs en Afrique du Sud. M. Frandsen est l’un des fondateurs du Groupe Pallinghurst en 2006 et il a contribué à la croissance du groupe. Il est également le président du conseil de Sedibelo Platinum Mines.	Néant
Nathalie Jodoin Québec, Canada Indépendante	Administratrice de la Société depuis janvier 2016 Membre du comité de rémunération et ressources humaines et du comité de gouvernance et de développement durable	MmeNathalie Jodoin possède plus de 20 années d’expérience dans le domaine de la propriété intellectuelle. Elle a obtenu un baccalauréat en génie métallurgique, science des matériaux de l’École Polytechnique de Montréal en 1985 et un baccalauréat en droit civil (BCL) de l’Université de Montréal en 1989. Membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec, elle est devenue membre du Barreau du Québec en 1990. Elle est également agente de brevets inscrite au Canada et aux États‐Unis depuis 1998. Depuis avril 2002, MmeJodoin est associée de la firme ROBIC S.E.N.C.R.L. («ROBIC») et elle a été, d’avril 2004 à février 2019, membre de son comité de gestion. ROBIC est une firme de professionnels mondialement reconnue regroupant des avocats, des scientifiques et des ingénieurs dans les domaines de la propriété intellectuelle et du droit des affaires.	470 000 actions ordinaires3)

NOM, PROVINCE ET PAYS DE RÉSIDENCE	POSTE	FONCTIONS PRINCIPALES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES	NOMBRE DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ OU SUR LESQUELS UNE EMPRISE OU UN CONTRÔLE EST EXERCÉ
Marc Prud’homme Québec, Canada Indépendant	Administrateur de la Société depuis février 2017 Membre du comité de gouvernance et de développement durable	M. Marc Prud’homme a obtenu en 1983 un baccalauréat et une licence en pharmacie de l’Université Laval, Québec. Il a conséquemment participé au développement de Familiprix, un groupe canadien de pharmaciens indépendants, de janvier 1989 à juillet 2013. Depuis février 2015, il est propriétaire et participe au développement de L’Auberge du Lac Taureau, centre de villégiature de luxe. En tant qu’administrateur d’entreprise expérimenté, il pourvoit à l’accroissement de la présence touristique et des biens de cette institution et contribue donc à la réputation de Saint‐ Michel‐des‐Saints en tant que destination touristique.	Néant
Pierre Renaud Québec, Canada Indépendant	Administrateur de la Société depuis février 2017 Administrateur indépendant principal Président du comité de gouvernance et de développement durable	M. Pierre Renaud, avocat conseil et chef du groupe de droit environnemental pour la région de Québec chez McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., possède 33 années d’expérience en droit de l’environnement. Il agit en tant que conseiller stratégique pour les clients et les guide dans les premières étapes de leur projet en matière, notamment, de développement durable, d’acceptabilité sociale, de processus d’autorisation environnementale et de processus de consultation et de participation publique. Il est également administrateur de Les Métaux Canadiens Inc., société de développement minier et fournisseur de silice et d’alliages de silicium. En tant qu’ancien président du BAPE de 2007 à 2012, il a été responsable de former et de surveiller plus de 40 commissions d’enquête (auditions publiques/médiation), en plus de gérer et de déposer des rapports auprès du ministre de l’Environnement du Québec sur diverses initiatives spécifiques. Au début de sa carrière, il a agi à titre de conseiller juridique pour le Ministère de l’Environnement du Québec et pour Hydro‐Québec. Parallèlement à ses activités professionnelles, et pendant plus de 10 ans, il a enseigné dans le cadre du programme de maîtrise le droit de l’environnement à l’Université de Sherbrooke et au baccalauréat à l’Université du Québec à Montréal. En plus de coécrire deux livres sur la médiation, il a écrit plusieurs articles et rapports et a donné plus de 120 conférences et présentations sur des sujets liés à l’environnement et au développement durable. Membre du Barreau du Québec depuis 1987, M. Renaud possède une maîtrise en administration publique.	33 400 actions ordinaires
Christopher Shepherd Londres, Angleterre Non indépendant4)	Administrateur de la Société depuis mai 2019 Membre du comité d’audit	M. Christopher Shepherd est directeur général et chef des finances du Groupe Pallinghurst. Il est comptable agréé (CA) depuis 2002 et titulaire d’un baccalauréat en finance appliquée et en commerce de Macquarie University à Sydney, en Australie. M. Shepherd compte 20 années d’expérience dans les domaines du capital d’investissement privé, des services bancaires d’investissement et de la comptabilité, plus particulièrement dans les secteurs des ressources naturelles et de l’exploitation minière. Il est au service du Groupe Pallinghurst depuis dix ans où il dirige l’équipe pour la plupart de ses placements.	Néant

Nota :

(1) M. Desaulniers détient personnellement 1 063 000 actions ordinaires et 671 000 actions ordinaires par l’entremise d’ED EXPLORATION INC., une société contrôlée par M. Desaulniers et pour laquelle il agit à titre d’unique administrateur et dirigeant.

(2) M. Frandsen est administrateur de Pallinghurst, le porteur de 52 350 000 actions ordinaires, soit 19,9 % des actions ordinaires de la Société.

(3) M[me] Jodoin détient 470 000 actions ordinaires par l’entremise de Casolo inc., une société contrôlée par M[me] Jodoin et pour laquelle elle agit à titre d’unique administratrice et dirigeante.

(4) M. Shepherd est un administrateur prête‐nom de Pallinghurst, le porteur de 52 350 000 actions ordinaires, soit 19,9 % des actions ordinaires de la Société.

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À la connaissance des membres du conseil et en se basant sur les renseignements fournis par les candidats à un poste d’administrateur, aucun de ces candidats :

(A) n’est, à la date de la Circulaire, ni n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, qui a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes :
i. une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou
ii. une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant que le candidat exerçait ces fonctions;
(B) n’est, à la date de la Circulaire, ni n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou d’une autre société qui, pendant que le candidat exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre‐gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif;
(C) n’a, au cours des dix années précédant la date de la Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif; ou
(D) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu un règlement amiable avec celle‐ci ni ne s’est vu imposer toute amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Le ou vers le 20 mars 2012, la Société a effectué un placement privé auprès de 109 investisseurs dont 82 résidents du Québec. Trois de ces investisseurs québécois ont déclaré et garanti dans une annexe de la convention de souscription être des investisseurs qualifiés. Une enquête de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a révélé que ces trois investisseurs québécois ne pouvaient bénéficier de la dispense de l’investisseur qualifié prévue à l’article 2.3 du Règlement 45‐106 sur les dispenses de prospectus , puisqu’ils avaient erronément déclaré posséder, à ce moment, des actifs financiers d’une valeur globale de plus d’un million de dollars. L’AMF a donc établi que des mesures de vérification additionnelles auraient dû être effectuées par M. Eric Desaulniers quant à la qualité de ces trois investisseurs québécois permettant ainsi à l’AMF d’imposer à M. Desaulniers une sanction administrative pécuniaire en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec). Aux termes d’une entente de règlement intervenue entre l’AMF et M. Desaulniers et entérinée par le Tribunal administratif des marchés financiers le 4 avril 2018, M. Desaulniers a accepté de payer une amende administrative de 10 000 $.

NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION.

Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. a été l’auditeur externe de la Société du 29 octobre 2015 jusqu’au 22 décembre 2017, date à laquelle il a été remplacé par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PWC »).

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Le comité d’audit et le conseil proposent la nomination de PWC à titre d’auditeur externe jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Pour être valablement adoptée, la résolution concernant la nomination de PWC doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par fondés de pouvoir à l’Assemblée. L’approbation des actionnaires autorisera également le conseil à fixer la rémunération de l’auditeur externe.

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l’absence d’instruction précise à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci‐joint ont l’intention de voter POUR la nomination de PWC à titre d’auditeur externe de la Société jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autorisent les administrateurs à fixer sa rémunération.

RENOUVELLEMENT DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l’Assemblée, les actionnaires de la Société seront invités à considérer et, s’il est jugé à propos, à adopter une résolution, dont le texte est reproduit à l’annexe A de la Circulaire, concernant le renouvellement du Régime.

Aux termes du Régime, un maximum de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de temps à autre, sera réservé pour l’attribution d’options d’achat d’actions. Sur cette base, le Régime est un régime à « plafond variable », tel que défini aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), lequel devra être approuvé chaque année par les actionnaires de la Société. Pour un sommaire des principales modalités du Régime, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » de la présente Circulaire. Aucun changement n’a été apporté au Régime qui a été soumis à l’approbation des actionnaires à l’assemblée relative à l’exercice terminé le 31 décembre 2018. Le texte du Régime est joint à titre d’annexe B de la Circulaire.

Le conseil croit qu’il est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires de renouveler le Régime et, en conséquence, recommande aux actionnaires de voter pour l’adoption de la résolution dont le texte est reproduit à l’annexe A de la Circulaire. Pour être valablement adoptée, cette résolution doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par fondés de pouvoir à l’Assemblée.

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l’absence d’instruction précise à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci‐joint ont l’intention de voter POUR l’adoption de la résolution dont le texte est reproduit à l’annexe A de la Circulaire .

APPROBATION DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l’Assemblée, les actionnaires désintéressés de la Société seront invités à considérer et, s’il est jugé à propos, à adopter des résolutions ordinaires, dont le texte est reproduit à l’annexe C de la Circulaire, autorisant la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société pour l’application des règles de la TSXV, soit Pallinghurst, et autorisant l’opération visant l’obligation et l’opération visant la redevance.

CONTEXTE – OPÉRATION DE 2019 AVEC PALLINGHURST

Le 2 avril 2019, la Société et Pallinghurst ont conclu une convention de souscription aux termes de laquelle Pallinghurst a accepté d’acheter, dans le cadre d’un placement privé (le « placement privé de 2019 »), 43 825 000 actions ordinaires, ce qui représentait alors environ 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution. Dans le cadre du placement privé de 2019, la Société et Pallinghurst ont convenu de collaborer pour établir et négocier le plan de financement par actions le plus approprié pour l’ensemble du capital requis en vue de mettre en production le projet Matawinie de la Société.

Pallinghurst fait partie du Groupe Pallinghurst, un investisseur stratégique de premier plan opérant dans le secteur minier et métallurgique mondial et qui possède une expertise significative dans le développement, l’opération et le financement des projets miniers. Au cours des 12 dernières années, Pallinghurst a investi 2 milliards de dollars amEricains en équité dans de nombreux projets miniers. En tant qu’investisseur actif, Pallinghurst cherche à jouer un

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rôle de catalyseur dans le développement et la croissance de la valeur dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Les investisseurs de Pallinghurst sont des bureaux de gestion du patrimoine ( family offices ) de premier ordre, des fonds souverains ainsi que des investisseurs miniers spécialisés.

Dans le cadre du placement privé de 2019, la Société et Pallinghurst ont également conclu une convention d’investissement le 2 avril 2019 (la « convention d’investissement de 2019 »), qui prévoit les droits et obligations suivants, toujours en vigueur à la date des présentes :

(A) Pallinghurst est autorisée à nommer deux administrateurs au sein du conseil d’administration, à condition que Pallinghurst conserve la propriété d’au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation;
(B) Pallinghurst a obtenu des droits antidilution à l’égard des placements de capitaux propres ultérieurs de la Société afin de maintenir sa participation de 19,99 %, qui, sous réserve de certaines exceptions, seront en vigueur pour une période maximale de deux ans à compter de la clôture du placement privé de 2019; et
(C) Pallinghurst a convenu d’une restriction de blocage, aux termes de laquelle elle n’aliénera pas ses actions ordinaires avant le deuxième anniversaire de la clôture du placement privé de 2019, ou plus tôt à la survenance de certains événements indiqués dans la convention d’investissement de 2019.

Le 28 mai 2019, conformément à la convention d’investissement, la Société a annoncé la nomination de deux nouveaux membres à son conseil : M. Arne H. Frandsen, co‐associé directeur de Pallinghurst, et M. Christopher Shepherd, directeur général et chef des finances de Pallinghurst.

Après le placement privé de 2019, la Société a réalisé un placement privé d’environ 10 millions de dollars et Pallinghurst a conservé sa participation de 19,9 % en souscrivant 8 525 000 actions ordinaires de la Société moyennant un prix de souscription d’environ 2 millions de dollars. En juin 2019, Pallinghurst a également avancé 2 millions de dollars à la Société au moyen d’un billet à ordre portant intérêt au taux de 9 % par an et dont la date d’échéance initiale était le 27 juin 2020. Le 19 mars 2020, la Société a annoncé que la date d’échéance du billet à ordre était reportée au 31 décembre 2020.

CONTEXTE – OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DE 2020

La Société a conclu les opérations de financement avec Pallinghurst afin de financer la prochaine étape du développement de la propriété de graphite Matawinie et ses besoins en fonds de roulement. Les besoins en financement supplémentaire pour le développement de projets se sont fait sentir pendant la pandémie de la Covid‐19, qui a causé de graves perturbations du marché pour les jeunes sociétés minières en phase de développement.

Dans le cadre de son examen des occasions de financement, la Société a eu plusieurs discussions avec Pallinghurst et d’autres sources potentielles de financement. Le 19 mars 2020, alors que la pandémie de la Covid‐19 évoluait rapidement, Pallinghurst a renforcé son engagement envers la Société en reportant la date d’échéance du financement non garanti existant de 2 millions de dollars qu’elle lui avait consenti en juin 2019 et en lui accordant une somme supplémentaire de 2 millions de dollars aux mêmes conditions favorables. Les deux billets à ordre doivent être remboursés d’ici le 31 décembre 2020.

Les discussions entre la Société et Pallinghurst se sont poursuivies afin d’étudier les structures de financement à long terme compte tenu, en particulier, de l’échéance à venir à la fin de 2020 du financement par emprunt non garanti consenti par Pallinghurst d’un capital total de 4 millions de dollars plus les intérêts courus. Cette mesure était considérée comme avantageuse, car elle n’entraînerait aucune dilution pour les actionnaires et renforcerait le bilan de la Société.

Pallinghurst et la Société ont toutes deux proposé des conditions pour l’octroi par la Société d’une redevance du rendement net de fonderie sur la propriété de graphite Matawinie ou d’un contrat d’achat de la production de cette propriété, dont le prix d’achat serait payé par compensation avec les sommes dues aux termes de ce financement par emprunt non garanti.

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À mesure que les discussions se poursuivaient, Pallinghurst a également proposé à la Société des options de financement supplémentaires pour garantir le développement du projet Matawinie, par le biais d’une dette garantie convertible en actions ordinaires de la Société, ce qui a conduit à la négociation et au règlement des conditions des opérations de financement.

RÈGLES DE LA TSXV – CRÉATION D’UN NOUVEL ACTIONNAIRE DOMINANT

À l’Assemblée, les actionnaires désintéressés seront invités à examiner et, s’il est jugé à propos, à adopter une résolution ordinaire approuvant la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société.

Selon les règles de la TSXV, un actionnaire dominant est créé dans l’un ou l’autre des cas suivants :

(A) une personne détient ou fait partie d’un groupe de personnes détenant un nombre suffisant de titres d’un émetteur pour influer considérablement sur le contrôle de cet émetteur; ou
(B) une personne détient plus de 20 % des titres comportant droit de vote en circulation d’un émetteur, à moins qu’il ne soit établi que le porteur de ces titres n’exerce pas une influence considérable sur le contrôle de l’émetteur.

Pallinghurst est actuellement propriétaire de 52 350 000 actions ordinaires, soit environ 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation. En supposant la conversion en totalité de l’obligation, Pallinghurst serait alors propriétaire de 127 350 000 actions ordinaires, soit 37,8 % des actions ordinaires émises et en circulation. En outre, en supposant la conversion en totalité de l’obligation et l’exercice intégral des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription »), la Société recevrait un produit additionnel de 16,5 millions de dollars à l’exercice des bons de souscription et Pallinghurst serait alors propriétaire de 202 350 000 actions ordinaires, soit 49,1 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Dans de telles circonstances, Pallinghurst deviendra un actionnaire dominant de la Société pour l’application des règles de la TSXV.

Pour les motifs décrits ci‐après, le conseil recommande aux actionnaires désintéressés d’approuver la création du nouvel actionnaire dominant de la Société, qui pourrait découler de la conversion de l’obligation (capital et/ou intérêts) ou de l’exercice des bons de souscription par Pallinghurst.

OPÉRATIONS AVEC UNE PERSONNE APPARENTÉE – RÈGLEMENT 61‐101 ET POLITIQUE 5.9 DE LA TSXV

Pallinghurst est propriétaire d’environ 19,9 % des titres comportant droit de vote en circulation de la Société. Ainsi, en vertu du Règlement 61‐101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61‐101 ») et de la Politique 5.9 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières de la TSXV, Pallinghurst est une « personne apparentée » de la Société (la « personne apparentée ») et les opérations de financement sont des « opérations avec une personne apparentée ». À moins que des dispenses puissent être obtenues, ces opérations sont assujetties à l’approbation des actionnaires désintéressés et aux exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle énoncées dans le Règlement 61‐101.

Le Règlement 61‐101 vise à réglementer certaines opérations afin d’assurer l’égalité de traitement entre les porteurs de titres, exigeant généralement une communication accrue, l’approbation de la majorité des porteurs de titres (à l’exclusion des parties intéressées ou personnes apparentées) et des évaluations officielles dans certaines circonstances.

La Société est dispensée des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle pour les opérations de financement en vertu du paragraphe 5.5b) du Règlement 61‐101, étant donné que les actions ordinaires de la Société ne sont inscrites sur aucun des marchés précisés dans le Règlement 61‐101.

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Pour clore les opérations de financement, la Société est tenue, en vertu du Règlement 61‐101 et de la Politique 5.9 de la TSXV, d’obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés, étant donné que la juste valeur marchande de la contrepartie des opérations de financement dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Pour déterminer l’approbation des actionnaires désintéressés, la Société est tenue d’exclure les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont des « personnes intéressées », des « personnes apparentées » à celles‐ci ou leurs « alliés » (au sens du Règlement 61‐101 ou des règles de la TSXV, selon le cas) ont la propriété véritable ou le contrôle, à la connaissance de la Société, des personnes intéressées ou de leurs administrateurs ou hauts dirigeants respectifs, après enquête raisonnable. Par conséquent, à l’Assemblée, les actions ordinaires détenues par Pallinghurst et les personnes qui lui sont apparentées (collectivement, les « parties exclues ») seront exclues aux fins de la détermination de l’approbation des actionnaires désintéressés. Par ailleurs, 52 350 000 actions ordinaires détenues par Pallinghurst, soit 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, seront exclues des votes nécessitant l’approbation des actionnaires désintéressés.

EXAMEN INDÉPENDANT PAR LE CONSEIL

Puisque deux des administrateurs de la Société, soit MM. Arne H. Frandsen et Christopher Shepherd, sont également administrateurs et/ou dirigeants de Pallinghurst ou d’un membre de son groupe, le conseil a examiné, lors de réunions dont ils étaient absents, les opérations de financement dans le but d’examiner, de négocier et d’approuver ces opérations en ayant à l’esprit leur caractère équitable et l’intérêt de la Société.

La Société a également retenu les services de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. à titre de conseillers juridiques.

Le conseil s’est réuni à plusieurs reprises pour discuter des besoins en financement et des solutions de financement possibles de la Société.

Le 8 juillet 2020, le conseil (à l’exclusion de MM. Frandsen et Shepherd en tant qu’administrateurs intéressés) s’est réuni pour examiner les conditions proposées de l’opération visant l’obligation et de l’opération visant la redevance.

Le conseil a examiné les conditions de l’opération visant l’obligation et de l’opération visant la redevance, ainsi que l’octroi d’une sûreté à Pallinghurst pour garantir l’obligation, et a également pris en considération toutes les autres questions pertinentes, y compris les motifs et les facteurs décrits ci‐après.

Le 14 juillet 2020, le conseil (à l’exclusion de MM. Frandsen et Shepherd en tant qu’administrateurs intéressés) a approuvé les ébauches de la convention de souscription d’une obligation convertible (la « convention de souscription »), du modèle de l’obligation, du modèle des bons de souscription, de la convention d’achat d’une redevance et de la convention de redevance et a décidé à l’unanimité que l’opération visant l’obligation et l’opération visant la redevance sont dans l’intérêt de la Société.

Motifs des recommandations du conseil

Les motifs que les membres désintéressés du conseil ont pris en considération dans le cadre de leur examen de l’opération visant l’obligation et de l’opération visant la redevance, ainsi que les avantages que la Société s’attend à recevoir de ces opérations, comprennent les suivants :

(A) L’opération visant l’obligation fournira un financement considérable à court et à moyen terme pour faire progresser le développement de la propriété de graphite Matawinie et financer les besoins en fonds de roulement;
(B) L’opération visant l’obligation améliorera sensiblement la situation financière de la Société, ce qui lui permettra d’être en meilleure position pour passer aux prochaines étapes de son développement et obtenir un financement supplémentaire pour le développement de la propriété de graphite Matawinie;
(C) Grâce à la combinaison de l’opération visant l’obligation et de l’opération visant la redevance, le bilan de la Société sera considérablement renforcé;
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(D) Grâce à l’opération visant la redevance, la Société pourra faire face aux échéances prochaines d’emprunts au titre du financement non garanti de Pallinghurst d’un capital de 4 millions de dollars plus les intérêts courus, qui tomberaient normalement d’ici la fin de 2020;
(E) L’opération visant la redevance ne se traduira pas par une dilution pour les actionnaires;
(F) La Société a actuellement des comptes créditeurs considérables. L’incapacité d’obtenir un financement à court terme pourrait entraîner la cessation de la fourniture de matériel ou de services à la Société par les fournisseurs, ce qui aurait des répercussions défavorables sur la Société et, en fin de compte, sur ses actionnaires;
(G) Les conditions financières de la redevance se comparent favorablement à celles de certaines opérations visant des redevances comparables que les membres indépendants du conseil ont prises en considération dans le cadre de leur examen;
(H) Pallinghurst, en tant que principal actionnaire de la Société et détenteur d’une redevance qui ne sera payable qu’une fois que le projet de graphite Matawinie aura atteint la phase de production, aura un intérêt à long terme acquis accru dans le développement de la propriété de graphite Matawinie, ce qui alignera son intérêt encore plus étroitement avec celui de la Société et de tous ses actionnaires. Pallinghurst est un actionnaire engagé doté d’une importante capacité de financement qui, d’après les membres indépendants du conseil, devrait continuer d’aider la Société à développer la propriété de graphite Matawinie;
(I) Pallinghurst a convenu d’une restriction de blocage aux termes de laquelle elle ne vendra pas ni n’aliénera autrement ses actions ordinaires de la Société dans les douze (12) mois suivant la clôture, ce qui alignera ses intérêts avec ceux des autres actionnaires et prolongera sa convention de blocage existante, qui aurait expiré en avril 2021.

Recommandation des membres désintéressés du conseil

Par conséquent, les membres du conseil (autres que MM. Frandsen et Shepherd qui, en tant qu’administrateurs intéressés, se sont exclus des délibérations et du vote) recommandent aux actionnaires désintéressés de voter pour l’adoption des résolutions, dont le texte figure à l’annexe C de la Circulaire, approuvant la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société pour l’application des règles de la TSXV, soit Pallinghurst, et approuvant l’opération visant l’obligation et l’opération visant la redevance.

Pour prendre effet, les résolutions doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés présents en personne ou représentés par procuration à la l’Assemblée. En conséquence, les membres désintéressés du conseil recommandent aux actionnaires désintéressés de voter POUR l’approbation de ces résolutions. À défaut d’instructions contraires dans le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l’intention de voter POUR l’approbation des résolutions approuvant la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société pour l’application des règles de la TSXV, soit Pallinghurst, et approuvant l’opération visant l’obligation et l’opération visant la redevance.

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RÉSUMÉ DE L’OPÉRATION VISANT L’OBLIGATION

Dans le cadre de l’opération visant l’obligation, la Société a conclu avec Pallinghurst la convention de souscription, aux termes de laquelle la Société émettra à Pallinghurst une obligation convertible garantie (l’« obligation ») d’un capital de 15,0 millions de dollars.

À l’Assemblée, il sera demandé aux actionnaires désintéressés d’examiner et, s’ils le jugent à propos, d’adopter une résolution ordinaire approuvant l’obligation et son émission aux termes de la convention de souscription.

Le texte qui suit résume certaines des conditions importantes de la convention de souscription, de l’obligation et de la convention d’investissement modifiée. Ce résumé ne décrit pas toutes les conditions de l’opération visant l’obligation. Une copie complète de la convention de souscription ainsi que le modèle de l’obligation et de la convention d’investissement modifiée peuvent être consultés sous le profil de la Société au www.sedar.com.

La TSXV a accepté sous condition l’opération visant l’obligation le 15 juillet 2020.

Convention de souscription

La convention de souscription prévoit que Pallinghurst achètera l’obligation auprès de la Société et que cette dernière émettra et vendra l’obligation moyennant un capital de 15 millions de dollars (le « capital de l’obligation »).

La Société affectera le produit de l’opération visant l’obligation au développement de la propriété de graphite Matawinie et aux besoins généraux en fonds de roulement de la Société, ce qui devrait inclure l’obtention des permis et les travaux d’ingénierie pour la propriété de graphite Matawinie, l’élaboration de produits à valeur ajoutée adaptés aux batteries au lithium, la construction et l’exploitation de l’usine de démonstration et les besoins généraux en fonds de roulement.

Aux termes de la convention de souscription, la Société émettra à Pallinghurst, au moment de l’émission de l’obligation, des bons de souscription qui donneront à Pallinghurst le droit d’acquérir 75 000 000 d’actions ordinaires, sous réserve des clauses anti‐dilution habituelles, au prix d’exercice de 0,22 $ par bon de souscription pendant 36 mois à compter de la date d’émission des bons de souscription. Les bons de souscription (et les actions ordinaires sous‐jacentes) seront assujettis à un délai de conservation de quatre mois à compter de la date d’émission des bons de souscription, conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Engagements de la Société

La convention de souscription contient aussi un certain nombre d’engagements de la Société. Ils comprennent, entre autres, des engagements visant la prise de toutes les mesures nécessaires pour permettre la création, l’émission et la livraison de l’obligation par la Société, le maintien par la Société de son statut d’« émetteur assujetti », le maintien de l’inscription des actions ordinaires de la Société à la TSXV et l’emploi d’efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés.

La convention de souscription contient également des déclarations et garanties de la Société en faveur de Pallinghurst.

Conditions de clôture

La clôture de l’opération visant l’obligation est assujettie à certaines conditions de clôture, notamment les suivantes :

(A) l’exactitude des déclarations et des garanties de la Société figurant dans la convention de souscription;
(B) l’absence d’effet défavorable important sur la Société;
(C) l’obtention de toutes les approbations requises des autorités de réglementation et des autres approbations requises, y compris celle de la TSXV;
(D) la remise de tous les documents de clôture prévus par la convention de souscription;
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(E) la clôture de l’opération visant l’obligation;
(F) l’absence de mesure ou de procédure réglementaire qui force, restreint ou interdit l’opération visant l’obligation;
(G) le maintien du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions ordinaires de la Société à la TSXV à un niveau qui n’est pas inférieur de 50 % ou plus au prix de conversion de 0,20 $ par action ordinaire.

Si l’une de ces conditions n’est pas respectée ou levée par Pallinghurst au plus tard le 15 septembre 2020, Pallinghurst peut alors annuler et résilier ses obligations d’acheter l’obligation découlant de la convention de souscription.

Si la convention de souscription est résiliée du fait que Pallinghurst n’a pas respecté ou levé une condition préalable (autre que les conditions indiquées au point b) l’absence d’effet défavorable important et au point g) le maintien du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours à un niveau qui n’est pas inférieur de 50 % ou plus au prix de conversion ) avant le 15 septembre 2020, la Société devra payer à Pallinghurst un montant égal à 450 000 $ à titre de remboursement de l’engagement en capital de Pallinghurst aux termes de l’opération visant l’obligation.

Convention d’investissement modifiée

À la clôture de l’opération visant l’obligation, la convention d’investissement modifiée sera conclue en vue de modifier la convention d’investissement existante.

La convention d’investissement modifiée prévoira que Pallinghurst pourra nommer trois (3) candidats au conseil, tant qu’elle détient (après la conversion, dans l’hypothèse où la conversion de l’obligation a eu lieu) plus de 20 % des actions ordinaires émises et en circulation. Si Pallinghurst détient moins de 20 % mais plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation (dans chaque cas après la conversion, dans l’hypothèse où la conversion de l’obligation a eu lieu), elle pourra nommer deux (2) candidats au conseil. Pallinghurst n’aura plus le droit de nommer de candidat au conseil si sa participation après la conversion devient inférieure à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Aux termes de la convention d’investissement modifiée, Pallinghurst a convenu d’une restriction de blocage, aux termes de laquelle elle ne vendra pas ni n’aliénera autrement ses actions ordinaires du capital de la Société dans les douze (12) mois suivant la clôture des opérations de financement. Pallinghurst obtiendra aussi des droits antidilution à l’égard des placements de capitaux propres ultérieurs de la Société afin de maintenir sa participation dans les actions de la Société, après la conversion. Ces droits antidilution seront en vigueur pendant douze (12) mois à compter de la clôture des opérations de financement.

Si la participation de Pallinghurst après la conversion devient inférieure à 10 %, la Société et Pallinghurst cesseront d’avoir des droits et des obligations en ce qui concerne les droits antidilution accordés aux termes de la convention d’investissement modifiée.

L’obligation

Intérêts; échéance

Le capital de l’obligation portera intérêt au taux annuel de 15 %, composé quotidiennement chaque trimestre civil à compter de la date de clôture de l’opération visant l’obligation et payable annuellement à compter du 31 décembre 2020. Les intérêts courus sur l’obligation seront capitalisés trimestriellement et ajoutés au capital de l’obligation, sauf si la Société choisit de régler des intérêts courus avec Pallinghurst à la fin d’un trimestre civil donné. Sinon, le paiement annuel des intérêts sera effectué en espèces ou en actions, à la discrétion de la Société. Le capital de l’obligation ainsi que tous les intérêts courus et impayés ou non capitalisés sur celui‐ci seront exigibles à la date qui tombe 36 mois après l’émission de l’obligation (la « date d’échéance »).

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Conversion

Au plus tard à la date d’échéance, Pallinghurst aura le droit de convertir la totalité ou une partie de l’obligation (sous réserve de tranches minimales de 3 000 000 $) en un nombre d’actions ordinaires égal au capital de l’obligation faisant l’objet de la conversion, divisé par le prix de conversion de 0,20 $ par action ordinaire (le « prix de conversion »). Pallinghurst aura aussi le droit de convertir la totalité ou une partie des intérêts courus et impayés ou non capitalisés sur l’obligation en actions ordinaires au cours des actions ordinaires (au sens des règles de la TSXV, fixé à la fin du trimestre au cours duquel ces intérêts deviennent payables) au moment de la conversion, sous réserve de l’obtention de l’approbation de la TSXV à ce moment.

L’obligation ainsi que les actions ordinaires en lesquelles l’obligation peut être convertie seront assujetties à un délai de conservation de quatre mois à compter de la date d’émission de l’obligation, conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Si Pallinghurst n’a pas exercé son droit de conversion avant la date d’échéance, le capital de l’obligation impayé, y compris les intérêts courus et impayés ou non capitalisés sur celui‐ci, sera exigible et payable par la Société à Pallinghurst.

Le prix de conversion et le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de l’obligation peut donner droit sont assujettis à certains ajustements habituels pour tenir compte des fractionnements et des regroupements d’actions, des dividendes en actions et des restructurations du capital.

Rachat au gré de la Société

La Société aura le droit, à tout moment jusqu’à la date d’échéance, inclusivement, et moyennant un avis d’au moins quinze (15) jours, de racheter l’obligation en payant au porteur une somme en espèces égale à la somme i) du capital de l’obligation, ii) des intérêts courus et impayés sur l’obligation et iii) des intérêts non courus payables sur l’obligation à compter de la date de rachat jusqu’à la date d’échéance. La date du rachat ne doit pas tomber moins de quinze (15) jours avant la date à laquelle la Société exerce son option de rachat ni plus de trente (30) jours après cette date.

À la réception d’un avis de rachat de l’obligation, Pallinghurst aura, pendant quinze (15) jours, le droit de convertir le capital de l’obligation conformément aux conditions de celle‐ci.

Engagements de la Société

L’obligation contient aussi un certain nombre d’engagements de la Société, notamment des engagements visant l’exécution des obligations découlant de l’obligation, le maintien de l’existence corporative, le respect des lois applicables, la communication de l’information financière et d’autres renseignements, le maintien par la Société de ses biens et le respect d’exigences en matière d’assurances habituelles.

De plus, l’obligation prévoit que, tant que la somme due aux termes l’obligation demeurera impayée, la Société s’abstiendra de faire ce qui suit, sauf dans le seul but d’accorder des indemnités pour les travaux qu’elle réalise relativement à la propriété de graphite Matawinie ou avec le consentement écrit préalable de Pallinghurst :

(A) sauf dans le cours normal des activités, vendre, céder, transférer ou aliéner un de ses actifs, y compris des actifs et des intérêts dans la Propriété;
(B) conclure un financement par actions privilégiées, un financement par redevance ou par achat de production ou tout autre financement semblable;
(C) contracter un emprunt supplémentaire d’un capital total excédant 1 000 000 $; et
(D) à l’exception de certaines charges permises, créer une charge grevant la Propriété ayant un rang égal ou supérieur à celui de la sûreté relative à l’obligation (définie ci‐après) ou autrement créer, consentir, prendre en charge ou autoriser une sûreté ou une charge sur un de ses actifs ayant un rang égal ou supérieur à celui de la sûreté relative à l’obligation.
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La convention de souscription comprend également des clauses restrictives semblables qui lieront la Société à compter de la date de sa signature jusqu’à la clôture de l’opération visant l’obligation.

Sûreté relative à l’obligation

Pour garantir les obligations découlant de l’obligation, la Société accordera à Pallinghurst une sûreté prioritaire de premier rang sous forme d’hypothèque aux termes des lois du Québec, sous réserve de certaines charges autorisées, sur tous les biens meubles et immeubles de la Société (la « sûreté relative à l’obligation »).

Cas de défaut

L’obligation prévoit des cas de défaut habituels, notamment le non‐paiement à échéance du capital de l’obligation impayé ou des intérêts courus et impayés ou non capitalisés sur celui‐ci, la violation d’engagements, de conditions ou d’obligations découlant de l’obligation ou de la sûreté relative à l’obligation, l’inexactitude des déclarations et des garanties, la survenance d’un effet défavorable important relatif à la Société, la survenance d’un cas d’insolvabilité relatif à la Société, la réalisation d’un bref de saisie ou de saisie‐exécution ou d’un autre acte de procédure à l’égard de biens et d’actifs importants de la Société, la radiation des actions ordinaires de la Société de la cote de la TSXV et la perte par la Société de son statut d’« émetteur assujetti » selon les lois sur les valeurs mobilières applicables.

L’obligation prévoit qu’à la survenance d’un cas de défaut (qui n’a pas été corrigé, dans la mesure où un délai s’applique pour la correction du cas de défaut en cause aux termes de l’obligation), Pallinghurst peut déclarer que toutes les obligations et toutes les sommes dues aux termes de l’obligation deviennent exigibles et que tous les droits et recours conférés au titre de la sûreté relative à l’obligation deviennent exécutoires.

Recommandation du conseil

Les membres désintéressés du conseil sont d’avis que l’opération visant l’obligation est dans l’intérêt de la Société et, par conséquent, ils recommandent à l’unanimité aux actionnaires désintéressés de voter pour l’adoption de la résolution approuvant l’opération visant l’obligation, dont le texte figure à l’annexe C de la Circulaire.

Pour prendre effet, la résolution approuvant l’opération visant l’obligation doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés présents en personne ou représentés par procuration à la l’Assemblée. En conséquence, les membres désintéressés du conseil recommandent aux actionnaires désintéressés de voter POUR l’approbation de cette résolution. À défaut d’instructions contraires dans le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l’intention de voter POUR l’approbation de l’opération visant l’obligation.

RÉSUMÉ DE L’OPÉRATION VISANT LA REDEVANCE

Convention d’achat d’une redevance

La Société a également conclu avec Pallinghurst une convention d’achat d’une redevance (la « convention d’achat d’une redevance »), aux termes de laquelle la Société vendra à Pallinghurst une redevance de 3,0 % du rendement

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net de fonderie (la « redevance ») sur la Propriété (définie ci‐après) moyennant un prix d’achat total d’environ 4 millions de dollars, majoré des intérêts courus, comme il est décrit plus en détail ci‐après.

La redevance sera régie par une convention de redevance à conclure par la Société et Pallinghurst à la clôture de l’opération visant la redevance (la « convention de redevance »).

À l’Assemblée, il sera demandé aux actionnaires désintéressés d’examiner et, s’ils le jugent à propos, d’adopter une résolution ordinaire autorisant l’opération visant la redevance.

Le texte qui suit résume certaines des conditions importantes de la convention d’achat d’une redevance et de la convention de redevance. Ce résumé ne décrit pas toutes les conditions de l’opération visant la redevance. Une copie complète de la convention d’achat d’une redevance ainsi que le modèle de la convention de redevance peuvent être consultés sous le profil de la Société au www.sedar.com.

Prix d’achat

Le prix d’achat final de la redevance sera établi à la clôture de l’opération visant la redevance et sera égal à la somme de i) 4 millions de dollars, plus ii) une somme égale aux intérêts courus et impayés sur un billet à ordre modifié daté du 27 juin 2019 d’un capital de 2 millions de dollars et un billet à ordre daté du 16 mars 2020 d’un capital de 2 millions de dollars (les « billets à ordre »).

Comme il est décrit plus en détail précédemment à la rubrique « Contexte – Opération de 2019 avec Pallinghurst », les billets à ordre ont été émis à Pallinghurst par la Société en échange d’injections de liquidités par Pallinghurst dans les caisses de la Société, soit 2 millions de dollars en juin 2019 et 2 millions de dollars en mars 2020. Le prix d’achat de la redevance sera réglé par compensation avec le capital et les intérêts courus dus par la Société à Pallinghurst aux termes des billets à ordre.

La convention d’achat d’une redevance contient également des déclarations et garanties habituelles de la Société en faveur de Pallinghurst.

Conditions de clôture

La clôture de l’opération visant la redevance est assujettie à des conditions de clôture, notamment les suivantes :

(A) l’exactitude des déclarations et des garanties de la Société figurant dans la convention d’achat d’une redevance;
(B) le respect par la Société, à tous les égards importants, des conditions de la convention d’achat d’une redevance;
(C) l’obtention de toutes les approbations requises des autorités de réglementation et des autres approbations requises, y compris l’approbation de la TSXV et l’approbation de l’opération visant la redevance par les actionnaires désintéressés de la Société;
(D) la remise de tous les documents de clôture prévus par la convention d’achat d’une redevance;
(E) la clôture de l’opération visant l’obligation;
(F) l’absence de mesure ou de procédure réglementaire qui force, restreint ou interdit l’opération visant la redevance.

La TSXV a accepté sous condition l’opération visant la redevance le 15 juillet 2020.

Si l’une des conditions préalables n’est pas respectée ou levée par Pallinghurst au plus tard le 15 septembre 2020, Pallinghurst peut alors annuler et résilier ses obligations d’acheter la redevance découlant de la convention d’achat d’une redevance.

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Convention de redevance

Généralités

Une fois signée à la clôture de l’opération visant la redevance, la convention de redevance prévoira que la Société accordera à Pallinghurst une redevance de 3,0 % du rendement net de fonderie sur tout le minerai extrait, fourni ou par ailleurs recueilli dans la Propriété.

La propriété Matawinie (la « Propriété ») comprend les claims de la Société et les autres droits miniers ou autres droits qui font actuellement ou feront à l’avenir partie du projet situé dans la région de Saint‐Michel‐des‐Saints, à environ 150 kilomètres au nord de Montréal (Québec), y compris i) tous les droits miniers contigus futurs et ii) en ce qui concerne le graphite seulement, tous les droits miniers futurs dans un rayon de 100 kilomètres du « centroïde du bloc de claims Tony » qui ont pour effet d’augmenter la taille de la Propriété, dont la Société est propriétaire à tout moment.

Calcul du rendement net de fonderie

La redevance sera établie selon la formule suivante pour les produits de la Propriété, notamment tous les métaux, minéraux et produits qui se trouvent à la surface, sous la surface ou dans le sous‐sol de la Propriété (les « Produits ») :

3 % x rendement net de fonderie,

où le rendement net de fonderie désigne les paiements reçus par la Société contre tout Produit provenant de la Propriété vendu par la Société, moins les déductions applicables au titre des coûts de transport et des droits de douane des minéraux, des charges imposées pour la fusion, le raffinage ou le traitement des minéraux contenus dans cette production, des autres dépenses engagées à la fonderie ou à un autre point de vente et des redevances fédérales ou provinciales éventuellement payables sur la production.

En outre, la convention de redevance prévoit que, dans le cas où la fusion, le raffinage ou le traitement de Produits sont effectués dans des installations à forfait dont la Société a la propriété ou le contrôle, les frais de fusion, de raffinage ou de traitement désignent les frais que la Société aurait engagés si la fusion, le raffinage ou le traitement de ces produits avaient été effectués dans des installations dont la Société n’avait pas la propriété ou le contrôle, mais en aucun cas ces frais ne doivent dépasser les coûts réels engagés par la Société pour cette la fusion et ce raffinage.

Option de rachat

Dans les trois ans de son octroi, la redevance sera assujettie à un droit de rachat en faveur de la Société, aux termes duquel la Société pourra racheter 1 % de la redevance, de sorte que cette dernière devienne alors une redevance de 2 % du rendement net de fonderie, au lieu de 3 %. La contrepartie que paiera la Société à l’exercice de son droit de rachat sera égale à environ 1,3 million de dollars, plus les intérêts courus sur cette somme au taux de 9,0 % par an de la clôture de l’opération visant la redevance jusqu’à la date de rachat.

Conversion en un contrat d’achat de la production

Dans les trois ans suivant l’octroi de la redevance, Pallinghurst aura le droit de demander à ce que cette dernière soit convertie en un contrat d’achat de la production de graphite ou en un contrat d’achat de graphite à terme (ou en une autre convention ayant des effets économiques semblables). À la réception par la Société d’un avis selon lequel Pallinghurst souhaite convertir la redevance, Pallinghurst et la Société négocieront de bonne foi les conditions et le modèle de la convention en vertu de laquelle la redevance sera convertie en un contrat d’achat de la production de graphite ou en un autre contrat d’achat de graphite à terme à des conditions mutuellement acceptables pour chaque partie, agissant raisonnablement, pourvu que la Société ne soit pas tenue de procéder à une conversion de la redevance pouvant avoir un impact financier négatif sur la Société.

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Cession

Pallinghurst peut céder ou transférer la convention de redevance sans le consentement écrit préalable de la Société à la remise d’un avis de la cession ou du transfert.

La Société ne peut vendre, céder, transférer, louer, grever d’une charge, mettre en gage, nantir, hypothéquer ou aliéner autrement la Propriété ou tout intérêt dans celle‐ci ni accorder de licence d’utilisation de celle‐ci et elle ne peut céder ou transférer autrement la convention de redevance ou tout intérêt dans celle‐ci sans, dans chaque cas, respecter certaines dispositions détaillées pour veiller à ce que le cessionnaire ou toute autre contrepartie à cette opération demeure lié par la convention de redevance.

Cas de défaut de la Société

La convention de redevance prévoit des cas de défaut habituels, notamment le non‐paiement par la Société de la redevance lorsqu’elle est exigible, le manquement de la Société à ses engagements, la survenance d’un cas d’insolvabilité ou de certaines procédures en vertu de la loi sur l’insolvabilité concernant la Société, la saisie d’actifs de la Société, la vente ou le transfert de la Propriété par la Société sans qu’elle se conforme aux conditions de la convention de redevance relatives à la prise en charge de la redevance par l’acheteur, et un défaut croisé à l’égard d’un emprunt garanti.

Sûreté

La Société a convenu que, à la demande de Pallinghurst, la Société signera un acte d’hypothèque sur la Propriété, lequel sera enregistré comme grevant la Propriété et les droits miniers connexes en faveur de Pallinghurst afin de garantir les droits de cette dernière en tant que détenteur d’une redevance relativement à certains cas de défaut précis liés à l’insolvabilité ou au transfert de la Propriété sans que la Société se conforme aux conditions de la convention de redevance relatives à la prise en charge de la redevance par l’acheteur.

Recommandation du conseil

Les membres désintéressés du conseil sont d’avis que l’opération visant la redevance est dans l’intérêt de la Société et, par conséquent, ils recommandent aux actionnaires désintéressés de voter pour l’adoption de la résolution approuvant l’opération visant la redevance, dont le texte figure à l’annexe C de la Circulaire.

Pour prendre effet, la résolution approuvant l’opération visant la redevance doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés présents en personne ou représentés par procuration à la l’Assemblée. En conséquence, les membres désintéressés du conseil recommandent à l’unanimité aux actionnaires désintéressés de voter POUR l’approbation de cette résolution. À défaut d’instructions contraires dans le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l’intention de voter POUR l’approbation de l’opération visant la redevance.

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l’absence d’instruction précise à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci‐joint ont l’intention de voter POUR l’adoption des résolutions dont le texte est reproduit à l’annexe C de la Circulaire.

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C. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Les membres du comité de rémunération et ressources humaines doivent consulter le conseil et lui faire des recommandations au sujet de la rémunération du président et chef de la direction. Les membres du comité de rémunération et ressources humaines doivent analyser, réviser et recommander au conseil les recommandations au sujet de la rémunération du chef de la direction financière et du chef des opérations de la Société (collectivement avec le président et chef de la direction, les « Membres de la haute direction visés »). Le conseil, sur recommandation du comité de rémunération et ressources humaines analyse, révise et fixe la rémunération des Membres de la haute direction visés.

La rémunération des Membres de la haute direction visés a été établie en vue d’attirer et de retenir certaines personnes dont les prestations sont essentielles au succès à court et à long terme de la Société et de continuer à verser à ces personnes une compensation conforme aux normes actuelles du marché.

La rémunération des Membres de la haute direction visés est composée d’une rémunération de base, de primes de performance, d’options d’achat d’actions attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société et d’avantages accessoires ou une combinaison de ces éléments.

Par l’entremise de ses pratiques de rémunération, la Société vise à donner de la valeur à ses actionnaires en employant des hauts dirigeants exerçant un solide leadership. Plus précisément, la structure de rémunération des Membres de la haute direction visés vise : i) à attirer et retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés afin d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société, ii) à motiver et récompenser les hauts dirigeants dont les connaissances, la compétence et la performance sont essentielles au succès de la Société, iii) à aligner les intérêts des hauts dirigeants de la Société et des actionnaires en motivant les hauts dirigeants à augmenter la valeur pour les actionnaires et iv) à fournir une structure de rémunération concurrentielle dans laquelle une partie importante de la rémunération totale est déterminée par des résultats de la société et individuels et la création de valeur pour les actionnaires et créer un engagement commun entre les hauts dirigeants en coordonnant leurs objectifs individuels et de la société.

Dans le contexte des objectifs globaux des pratiques de rémunération de la Société, la Société a déterminé les montants de rémunération précis qui seront payés à chacun des Membres de la haute direction visés pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 basés sur un nombre de facteurs, incluant : i) la compréhension par la Société du montant de rémunération généralement payé par des entreprises similaires à la sienne à leurs hauts dirigeants ayant des rôles et responsabilités similaires, ii) la performance générale des hauts dirigeants de la Société durant l’exercice telle que mesurée à l’aide des objectifs prédéterminés de performance de la société et individuels, iii) les rôles et responsabilités des hauts dirigeants de la Société, iv) l’expérience individuelle et la compétence ainsi que les contributions attendues de la part des hauts dirigeants de la Société, v) les montants de rémunération qui sont payés aux autres hauts dirigeants de la Société, et vi) tout autre engagement contractuel que la Société a pris envers ses hauts dirigeants relativement à la rémunération.

Rémunération de base

L’approche de la Société consiste à verser à ses Membres de la haute direction visés une rémunération de base concurrentielle comparativement à celle versée à d’autres hauts dirigeants au sein d’entreprises similaires. La Société croit qu’une rémunération de base concurrentielle est un élément nécessaire de tout programme de rémunération conçu pour attirer et retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés. La Société croit également que des rémunérations de base attirantes peuvent servir de motivation et récompenser les hauts dirigeants pour leur

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performance globale. La rémunération de base de chaque Membre de la haute direction visé est revue annuellement et peut être ajustée en conformité avec les conditions du contrat d’emploi intervenu avec chacun de ceux‐ci.

La Société a conclu un contrat d’emploi écrit avec son président et chef de la direction le 21 février 2018 et avec son chef de la direction financière le 30 mars 2018. La rémunération de base de ces individus reflète la rémunération de base que la Société a négociée avec eux. La référence d’étalonnage utilisée par la Société afin d’établir une rémunération juste et équitable pour ses Membres de la haute direction visés était composée de sondages de rémunération portant sur 10 sociétés québécoises actives dans l’industrie minière. Cette référence d’étalonnage est jugée pertinente, car cette méthode reflète les rémunérations de base octroyées à des dirigeants d’entreprises du secteur de l’exploration minière qui œuvrent dans la même région que la Société. Ces rémunérations de base étaient également basées sur l’expérience et les compétences de chaque Membre de la haute direction visé, la contribution attendue de chacun de ceux‐ci, leurs rôles et responsabilités ainsi que sur d’autres facteurs. Les modalités du contrat d’emploi ont été présentées au comité de rémunération et ressources humaines et approuvées par le conseil. Les principales modalités des contrats d’emploi sont résumées à la rubrique « Contrats d’emploi » de la Circulaire. Les évaluations et les ajustements annuels, le cas échéant, de la rémunération de base des Membres de la haute direction visés sont analysés dans le contexte des modalités de ces contrats.

Primes de performance

Les Membres de la haute direction visés ont l’occasion de gagner une prime annuelle basée sur la performance de la société et leur performance individuelle dans le contexte de la performance globale de la Société. Les primes individuelles ciblées, qui sont établies par le comité de rémunération et ressources humaines, pourront être accordées jusqu’à 50 % de la rémunération de base du Membre de la haute direction visé. Les primes octroyées aux Membres de la haute direction visés sont recommandées par le comité de rémunération et ressources humaines au conseil, lequel approuve ultimement l’attribution de telles primes.

Les primes sont principalement basées sur la performance telle que mesurée en comparaison avec des objectifs d’entreprise et individuels prédéterminés regroupant le développement des affaires et les résultats de la société et financiers. Les objectifs sont présentés au comité de rémunération et ressources humaines et font l’objet de discussions avec chaque Membre de la haute direction visé. L’objectif principal des paiements de primes par la Société consiste à motiver et récompenser le Membre de la haute direction visé lorsqu’il atteint les objectifs à court terme de la Société en utilisant un programme de rémunération basé sur la performance avec des objectifs déterminables objectivement qui sont conçus précisément pour le Membre de la haute direction visé. Les primes sont accordées en fonction du respect de critères qui sont établis chaque année. Les primes sont fixées, notamment, selon les critères suivants : financement, ressources humaines, budget et contrôle des coûts, obtention de permis et développement de projets.

Pour des détails additionnels relativement aux primes de performance attribuées, voir le tableau figurant à la rubrique « Rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs, à l’exclusion des titres attribués comme rémunération » de la Circulaire.

Options d’achat d’actions

L’attribution par la Société à ses Membres de la haute direction visés d’options d’achat d’actions en vertu du Régime de la Société est une méthode de rémunération qui est utilisée afin d’attirer et de retenir le personnel et de fournir un incitatif à participer au développement à long terme de la Société et à augmenter la valeur pour les actionnaires. L’importance relative des options d’achat d’actions dans la rémunération des Membres de la haute direction visés variera généralement en fonction du nombre d’options d’achat d’actions qui sont en circulation de temps à autre. En date de la Circulaire, les Membres de la haute direction visés présentement employés de la Société se sont vu attribuer un nombre total de 3 775 000 options d’achat d’actions. Le prix d’exercice moyen de ces options d’achat d’actions est de 0,26 $. La Société prévoit que les futures attributions devraient en général être basées sur les facteurs suivants : i) les conditions des contrats d’emploi des Membres de la haute direction visés, ii) la performance antérieure du haut dirigeant, iii) l’apport futur prévu du haut dirigeant, iv) les attributions d’options d’achat d’actions antérieures à ce haut dirigeant, v) le pourcentage de titres de participation en circulation détenu par ce haut dirigeant, vi) le nombre

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d’options d’achat d’actions acquises et qui n’ont pas été acquises et vii) les pratiques du marché et les responsabilités et la performance de ce haut dirigeant.

La Société n’a pas établi de niveaux cibles précis pour l’attribution d’options d’achat d’actions à des Membres de la haute direction visés mais cherche à être concurrentielle par rapport à des entreprises similaires. Des attributions additionnelles d’options d’achat d’actions seront recommandées par le comité de rémunération et ressources humaines au conseil qui a ultimement la responsabilité de l’attribution des options d’achat d’actions. Pour un résumé des principales modalités du Régime, voir la rubrique intitulée « Description du Régime » sous la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » de la Circulaire.

Avantages accessoires

Les Membres de la haute direction visés peuvent recevoir des avantages accessoires, tels qu’un téléphone portable. Ces avantages accessoires sont considérés dans l’analyse concurrentielle de la rémunération de base de chaque Membre de la direction visé qui est expliquée à la rubrique « Rémunération de base » ci‐dessus. Ces avantages accessoires sont présentés au comité de rémunération et ressources humaines et approuvés par le conseil.

ADMINISTRATEURS

Les administrateurs (à l’exception du président du conseil) ont le droit de recevoir des honoraires annuels de 5 000 $ pour les services qu’ils rendent au conseil. L’administrateur indépendant principal a le droit de recevoir des honoraires annuels de 24 000 $ pour les services qu’il rend au conseil. Les administrateurs ont également le droit de recevoir des jetons de présence de 500 $ chaque fois qu’ils assistent aux réunions du conseil, du comité de gouvernance et de développement durable, du comité de rémunération et ressources humaines et du comité d’audit. Tous les administrateurs ont le droit d’être remboursés pour les frais de déplacement raisonnables encourus pour leur participation à des réunions du conseil, du comité de gouvernance et de développement durable, du comité de rémunération et ressources humaines et du comité d’audit. De plus, chaque administrateur est admissible aux fins de l’attribution d’options d’achat d’actions aux termes du régime d’option d’achat d’actions de la Société. Durant les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019, un total de 1 400 000 et de 1 250 000 options d’achat d’actions ont été octroyées aux administrateurs de la Société. Le conseil, sur recommandation du comité de rémunération et ressources humaines détermine la rémunération des administrateurs.

Les administrateurs ont reçu une rémunération pour leur présence aux réunions du conseil ou des comités pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019. Voir le tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération à la rubrique « Rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs, à l’exclusion des titres attribués comme rémunération ».

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RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente le détail de la rémunération globale versée aux Membres de la haute direction visés et aux administrateurs pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME	TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME	TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME	TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME	TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME	TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME	RÉMUNÉRATION
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Eric Desaulniers, président, chef de la direction et administrateur1)	2018 2019	225 000 $ 275 000 $	101 250 $ 0 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	s.o. s.o.	326 250 $ 275 000 $
Charles‐Olivier Tarte, chef de la direction financière	2018 2019	165 000 $ 206 667 $	61 875 $ 0 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	s.o. s.o.	226 875 $ 206 667 $
Karl Trudeau, chef des opérations2)	2018 2019	205 000 $ 230 000 $	50 000 $ 0 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	s.o. s.o.	255 000 $ 230 000 $
Yannick Beaulieu, administrateur3)	2018 2019	5 000 $ 5 000 $	s.o. s.o.	5 000 $ 5 000 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	10 000 $ 10 000 $
Daniel Buron, administrateur4)	2018 2019	s.o. 1 508 $	s.o. s.o.	s.o. 1 500 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	s.o. 3 008 $
Arne H. Frandsen, administrateur5)	2018 2019	s.o. 2 981 $	s.o. s.o.	s.o. 500 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	s.o. 3 481 $
Nathalie Jodoin, administratrice	2018 2019	5 000 $ 5 000 $	s.o. s.o.	3 000 $ 3 500 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	8 000 $ 8 500 $
Marc Prud’homme, administrateur6)	2018 2019	5 000 $ 5 000 $	s.o. s.o.	3 000 $ 4 000 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	8 000 $ s.o.
Pierre Renaud, administrateur7)	2018 2019	16 795 $ 24 000 $	s.o. s.o.	3 000 $ 3 000 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	19 745 $ 27 000 $
Christopher Shepherd, administrateur8)	2018 2019	s.o. 2 981 $	s.o. s.o.	s.o. 1 500 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	s.o. 4 481 $
Jean‐Philippe Aubé, administrateur9)	2018 2019	5 000 $ 2 376 $	s.o. s.o.	5 000 $ 3 000 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	10 000 $ 5 376 $
Patrice Boulanger, administrateur10)	2018 2019	3 750 $ 3 505 $	s.o. s.o.	2 500 $ 3 500 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	6 250 $ 7 005 $
Guy Bourassa, administrateur11)	2018 2019	5 000 $ 2 376 $	s.o. s.o.	2 500 $ 1 000 $	s.o. s.o.	s.o. s.o.	7 000 $ 3 376 $

Nota :

(1) M. Desaulniers, qui est également administrateur de la Société, ne touche aucune rémunération pour les services rendus en sa qualité d’administrateur.

(2) M. Trudeau a agi à titre de chef des opérations de la Société jusqu’au 17 janvier 2020.

(3) M. Beaulieu est administrateur de la Société depuis février 2017.

(4) M. Buron est administrateur de la Société depuis septembre 2019.

(5) M. Frandsen est administrateur de la Société depuis mai 2019.

(6) M. Prud’homme est administrateur de la Société depuis février 2017.

(7) M. Renaud est administrateur de la Société depuis février 2017. M. Renaud a été président du conseil de mai 2018 au 12 septembre 2019.

(8) M. Shepherd est administrateur de la Société depuis mai 2019.
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(9) M. Aubé a été administrateur de la Société jusqu’au 21 juin 2019.
(10) M. Boulanger a été administrateur de la Société jusqu’au 12 septembre 2019. Il a également été membre du comité d’audit jusqu’au 12 septembre 2019.
(11) M. Bourassa a été administrateur de la Société jusqu’au 21 juin 2019.

OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués ou émis comme rémunération qui ont été octroyés aux Membres de la haute direction visés et aux administrateurs par la Société au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019 pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la Société.

		TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION
Nom et poste11)	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous‐ jacents12)et pourcentage de la catégorie13)	Date d’émission ou d’attribution (j/m/a)	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous‐ jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous‐ jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’expiration (j/m/a)
Eric Desaulniers, président, chef de la direction et administrateur1)	Options d’achat d’actions	750 000 (0,29 %)	27/5/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	27/5/2024
Charles‐Olivier Tarte, chef de la direction financière2)	Options d’achat d’actions	375 000 (0,14 %)	27/5/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	26/5/2024
Karl Trudeau, chef des opérations3)	Options d’achat d’actions	250 000 (0,10 %)	12/9/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	11/9/2024
Yannick Beaulieu, administrateur4)	Options d’achat d’actions	200 000 (0,08 %)	12/9/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	12/9/2024
Daniel Buron, administrateur5)	Options d’achat d’actions	150 000 (0,06 %)	12/9/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	11/9/2024
Arne H. Frandsen, administrateur6)	Options d’achat d’actions	200 000 (0,08 %)	12/9/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	11/9/2024
Nathalie Jodoin, administratrice7)	Options d’achat d’actions	150 000 (0,06 %)	12/9/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	11/9/2024
Marc Prud’homme, administrateur8)	Options d’achat d’actions	150 000 (0,06 %)	12/9/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	12/9/2024
Pierre Renaud, administrateur9)	Options d’achat d’actions	250 000 (0,10 %)	12/9/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	11/9/2024
Christopher Shepherd, administrateur10)	Options d’achat d’actions	150 000 (0,06 %)	12/9/2019	0,235 $	0,235 $	0,195 $	11/9/2024

Nota :

(1) Au 31 décembre 2019, M. Desaulniers détenait un total de 2 775 000 options d’achat d’actions (2 775 000 acquises) lui permettant d’acquérir 2 775 000 actions ordinaires de la Société.

(2) Au 31 décembre 2019, M. Tarte détenait un total de 1 000 000 d’options d’achat d’actions (1 000 000 acquises) lui permettant d’acquérir 1 000 000 d’actions ordinaires de la Société.
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(3) M. Trudeau a cessé d’agir à titre de chef des opérations de la Société le 17 janvier 2020. En décembre 2019, M. Trudeau détenait un total de 1 000 000 d’options d’achat d’actions (1 000 000 acquises) lui permettant d’acquérir 1 000 000 d’actions ordinaires de la Société.
(4) Au 31 décembre 2019, M. Beaulieu détenait un total de 550 000 options d’achat d’actions (550 000 acquises) lui permettant d’acquérir 550 000 actions ordinaires de la Société.
(5) Au 31 décembre 2019, M. Buron détenait un total de 150 000 options d’achat d’actions (150 000 acquises) lui permettant d’acquérir 150 000 actions ordinaires de la Société.
(6) Au 31 décembre 2019, M. Frandsen détenait un total de 200 000 options d’achat d’actions (200 000 acquises) lui permettant d’acquérir 200 000 actions ordinaires de la Société.
(7) Au 31 décembre 2019, M[me] Jodoin détenait un total de 550 000 options d’achat d’actions (550 000 acquises) lui permettant d’acquérir 550 000 actions ordinaires de la Société.
(8) Au 31 décembre 2019, M. Prud’homme détenait un total de 450 000 options d’achat d’actions (450 000 acquises) lui permettant d’acquérir 450 000 actions ordinaires de la Société.
(9) Au 31 décembre 2019, M. Renaud détenait un total de 650 000 options d’achat d’actions (650 000 acquises) lui permettant d’acquérir 650 000 actions ordinaires de la Société.
(10) Au 31 décembre 2019, M. Sheperd détenait un total de 150 000 options d’achat d’actions (150 000 acquises) lui permettant d’acquérir 150 000 actions ordinaires de la Société.
(11) MM. Aubé, Boulanger et Bourassa ont respectivement cessé d’agir à titre d’administrateurs de la Société le 21 juin 2019, le 12 septembre 2019 et le 21 juin 2019. Ils n’ont reçu aucun titre attribué comme rémunération au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019.
(12) Chaque option d’achat d’actions permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire de la Société.
(13) Le calcul du pourcentage de la catégorie mentionné dans le tableau est effectué sur une base non diluée et tient compte du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date de la Circulaire.

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été exercés par des Membres de la haute direction visés au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS	EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS	EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS	EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS	EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS	EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS	EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS
Nom et poste Type de titres attribués comme rémunération		Nombre de titres sous‐ jacents exercés Prix d’exercice par titre ($)	Date d’exercice (j/m/a)	Cours de clôture des titres à la date d’exercice ($)	Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ($)	Valeur totale à la date d’exercice ($)
Eric Desaulniers, président, chef de la direction et administrateur	Options d’achat d’actions	100 000 0,20 $	4/4/2019	0,26 $	0,06 $	20 000 $

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le 22 mai 2019, le conseil a adopté le Régime, aux termes duquel il peut attribuer des options d’achat d’actions i) aux employés, aux dirigeants, aux administrateurs et aux consultants de la Société ou de l’une de ses filiales, et ii) à une personne engagée afin d’effectuer des activités de relations avec les investisseurs (les « Participants admissibles »). Aux termes du Régime, un maximum de 10 % des actions ordinaires émises de la Société en circulation de temps à autre doit être réservé à des fins d’attribution d’options d’achat d’actions. À cette fin, le Régime sera un régime à « plafond variable », comme il est défini aux termes des politiques de la TSXV, et devra être approuvé chaque année par les actionnaires de la Société. À la date de la Circulaire, un total de 10 293 281 actions ordinaires (les « Actions réservées ») sont réservées à des fins d’émission aux termes du Régime.

Le Régime vise à donner à la Société un mécanisme fondé sur des actions afin d’attirer, de motiver et de maintenir en fonction les Participants admissibles dont les compétences, le rendement et la loyauté envers la Société ou l’une de ses filiales sont essentiels à sa réussite, à son image et à sa réputation ou à ses activités.

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Les modalités importantes du Régime sont les suivantes :

(A) À son entière discrétion, le conseil décide à quels Participants admissibles les options d’achat d’actions seront attribuées et le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes des options d’achat d’actions.
(B) Les options d’achat d’actions attribuées en vertu du Régime actuel ainsi que celles attribuées aux termes de régimes d’options ou d’attributions antérieurs de la Société ne doivent en aucun temps entraîner un nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission en vertu d’options d’achat d’actions attribuées à des initiés qui excède 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.
(C) Aucune option d’achat d’actions ne peut être attribuée à un Participant admissible si les actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’égard de cette attribution et d’options d’achat d’actions déjà attribuées excèdent 5 % de la totalité des actions ordinaires de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la date d’attribution des options d’achat d’actions) pour une période de 12 mois, à moins que la Société n’ait obtenu l’approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la TSXV.
(D) Le nombre total d’options d’achat d’actions pouvant être attribué à un consultant ne doit pas excéder, au cours d’une période de 12 mois, 2 % de la totalité des actions ordinaires de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la date d’attribution.
(E) Le nombre total d’options d’achat d’actions pouvant être attribué à l’ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d’une période de 12 mois, 2 % de la totalité des actions ordinaires de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la date d’attribution. Les options d’achat d’actions attribuées à des personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période de 12 mois, à raison du quart au plus des options d’achat d’actions visées au cours d’un trimestre donné.
(F) Sous réserve des dispositions du Régime, la date d’expiration d’une option d’achat d’actions correspond au dixième anniversaire de la date d’attribution, à moins qu’une période plus courte ne soit autrement fixée par le conseil et énoncée dans la convention d’options d’achat d’actions au moment de l’attribution d’une option d’achat d’actions donnée.
(G) Au moment de l’attribution des options d’achat d’actions et sous réserve des politiques de la TSXV, le conseil détermine, à son entière discrétion, les périodes d’acquisition de ces options d’achat d’actions. Il n’est pas possible de devancer les dispositions d’acquisition des options attribuées à des personnes qui s’occupent des relations avec les investisseurs sans l’approbation préalable de la TSXV.
(H) Sous réserve des politiques de la TSXV et de toute limitation imposée par toute autorité réglementaire pertinente, le prix d’exercice d’une option d’achat d’action attribuée en vertu du Régime sera déterminé par le conseil au moment de l’attribution de cette option d’achat d’actions et ne peut être inférieur à 0,05 $ l’action ordinaire. Sous réserve des politiques de la TSXV, le prix d’exercice est établi selon le cours des actions à la clôture de la TSXV le jour de bourse qui précède immédiatement la date d’attribution.
(I) Aucun droit ou intérêt d’un Participant admissible aux termes du Régime ne peut être cédé ou transféré, en tout ou en partie, si ce n’est par legs ou héritage. Dans l’éventualité du décès d’un Participant admissible, les options d’achat d’actions lui étant attribuées antérieurement peuvent être exercées par les héritiers ou représentants légaux de ce dernier dans un délai d’un an suivant la date du décès du Participant admissible.
(J) Si une personne cesse d’être un Participant admissible en raison d’un décès, la date d’expiration de ses options d’achat d’actions acquises au plus tard avant la date du décès correspond alors à la première des dates suivantes à survenir :
i. la date d’expiration figurant dans l’avis d’attribution d’options d’achat d’actions pertinent; ou
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ii. un an après le décès du titulaire des options.
(K) Si une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de résiliation de contrat) alors, la date d’expiration de ses options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
i. la date d’expiration figurant dans la convention d’options d’achat d’actions pertinente; ou
ii. 30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.
(L) Si une personne cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de résiliation de contrat) alors, la date d’expiration de ses options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation à titre de Participant admissible ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
i. la date d’expiration figurant dans la convention d’options d’achat d’actions pertinente; ou
ii. 90 jours suivant la Date de cessation à titre de Participant admissible.
(M) Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil, les options d’achat d’actions en circulation qui ne sont pas acquises à la date à laquelle le titulaire d’options cesse d’être un Participant admissible pour quelque motif comme une invalidité, une démission, un congédiement ou une résiliation de contrat, prennent fin à cette date, ne peuvent être acquises et deviennent nulles et sans effet.
(N) Si un Participant admissible, qui est un employé ou un consultant de la Société ou de l’une de ses filiales, est congédié pour motif valable (un motif sérieux prévu à l’article 2094 du Code civil du Québec ), toutes les options d’achat d’actions détenues par ce Participant admissible prennent fin immédiatement et deviennent nulles et sans effet à la date à laquelle la Société, ou l’une de ses filiales, remet un avis de congédiement motivé à ce Participant admissible.
(O) En vertu des politiques de la jour de TSXV, le Régime doit être approuvé chaque année par les actionnaires de la Société au cours de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société. En outre, le Régime doit être soumis à l’examen et à l’approbation de la TSXV chaque année.

CONTRATS D’EMPLOI

ERIC DESAULNIERS

Le contrat d’emploi conclu entre la Société et M. Eric Desaulniers est à durée indéterminée et vise la confirmation des conditions d’emploi de celui‐ci à titre de président et chef de la direction de la Société. Le contrat d’emploi prévoit que le salaire annuel de base de M. Desaulniers est de 275 000 $. M. Desaulniers a également droit à une prime annuelle maximale de 25 % de son salaire annuel de base, si certains objectifs établis par le conseil sont atteints. À l’appréciation du conseil, si M. Desaulniers dépasse exceptionnellement les objectifs fixés par le conseil, il pourrait obtenir une prime annuelle maximale de 50 % de son annuel salaire de base. M. Desaulniers a droit à des vacances annuelles d’une durée de quatre semaines par année. La Société peut mettre fin au contrat d’emploi de M. Desaulniers sans avoir à lui fournir un motif sérieux en remettant à M. Desaulniers un préavis écrit de douze mois.

Si le contrat d’emploi de M. Desaulniers était résilié par suite d’une prise de contrôle inversée ou si ses conditions de travail étaient modifiées de manière importante, M. Desaulniers aurait droit à un montant forfaitaire représentant vingt‐quatre (24) mois de son salaire annuel de base, ainsi qu’une indemnité correspondant aux vacances accumulées.

31 -

CHARLES‐OLIVIER TARTE

Le contrat d’emploi conclu entre la Société et M. Charles‐Olivier Tarte est à durée indéterminée et vise la confirmation des conditions d’emploi de celui‐ci à titre de chef de la direction financière de la Société. Le contrat d’emploi prévoit que le salaire annuel de base de M. Tarte est de 206 067 $. M. Tarte a également droit à une prime annuelle maximale de 25 % de son salaire annuel de base, si certains objectifs établis par le conseil sont atteints. À l’appréciation du conseil, si M. Tarte dépasse exceptionnellement les objectifs fixés par le conseil, il pourrait obtenir une prime annuelle maximale de 50 % de son salaire annuel de base. M. Tarte a droit à des vacances annuelles d’une durée de quatre semaines par année. La Société peut mettre fin au contrat d’emploi de M. Tarte sans avoir à lui fournir un motif sérieux en remettant à M. Tarte un préavis écrit de douze mois.

Si le contrat d’emploi de M. Tarte était résilié par suite d’une prise de contrôle inversée ou si ses conditions de travail étaient modifiées de manière importante, M. Tarte aurait droit à un montant forfaitaire représentant vingt‐quatre (24) mois de son salaire annuel de base, ainsi qu’une indemnité correspondant aux vacances accumulées.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES	INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES	INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES	INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES
Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs1)	15 825 000	0,28 $	10 353 2812)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	15 825 000	0,28 $	10 353 2812)

Nota :

(1) Le seul plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs est le Régime.

(2) Ces renseignements sont donnés en date du 31 décembre 2019.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

En date de la Circulaire, aucun membre de la haute direction, administrateur, candidat à un poste d’administrateur, et chaque personne avec laquelle ceux‐ci ont des liens, ni aucun employé, antérieur ou actuel, de la Société n’a contracté de prêts auprès de la Société ou auprès d’une autre entité si les prêts font l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit, d’un accord de soutien ou d’un arrangement analogue fourni par la Société.

D. INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

L’Instruction générale 58‐201 relative à la gouvernance, le Règlement 58‐101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58‐101 ») et la Politique 3.1 du Guide du financement des sociétés de la Bourse prévoient une série de lignes directrices pour une gouvernance d’entreprise efficace. Ces lignes

32 -

directrices portent sur des questions comme la composition et l’indépendance des conseils de sociétés, les fonctions exercées par les conseils et leurs comités ainsi que l’efficacité et la formation des membres des conseils. Chaque émetteur assujetti, comme la Société, doit communiquer tous les ans et dans la forme prescrite les pratiques de gouvernance qu’il a adoptées. Le texte qui suit présente l’information que la Société est tenue de communiquer tous les ans concernant ses pratiques en matière de gouvernance, donnée en date de la Circulaire.

LE CONSEIL

Selon le Règlement 58‐101, un « administrateur indépendant » est un administrateur qui n’a pas de relation importante directe ou indirecte avec la Société. Une « relation importante » est une relation dont on pourrait raisonnablement s’attendre, de l’avis du conseil, à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de cet administrateur.

Le conseil est actuellement composé de huit administrateurs, dont cinq sont indépendants au sens du Règlement 58‐ 101. Les administrateurs indépendants de la Société sont MM. Yannick Beaulieu, Marc Prud’homme, Pierre Renaud et Daniel Buron ainsi que M[me] Nathalie Jodoin.

M. Eric Desaulniers n’est pas considéré comme un administrateur indépendant au sens de l’article 1.4 du Règlement 52‐110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52‐110 »), puisqu’il est président et chef de la direction de la Société.

MM. Arne H. Frandsen et Christopher Shepherd ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants, puisqu’ils sont administrateurs et/ou dirigeants de Pallinghurst ou d’un membre de son groupe, le porteur de 52 350 000 actions ordinaires, soit 19,9 % des actions ordinaires de la Société.

MANDATS D’ADMINISTRATEURS

Les administrateurs suivants sont actuellement des administrateurs d’autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

NOM DE L’ADMINISTRATEUR	ÉMETTEUR
Eric Desaulniers	Société d’exploration minière Vior inc.
Pierre Renaud	Les Métaux Canadiens Inc.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le conseil encourage les administrateurs à suivre les programmes de formation pertinents qui sont offerts par les différents organismes de réglementation et leur offre la possibilité d’approfondir leur connaissance de la nature et des activités de la Société.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le conseil a adopté un code de conduite pour encourager et promouvoir une culture d’éthique au sein de la Société. Le code de conduite peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

Le code de conduite a été remis à tous les employés de la Société. Tous les employés de la Société ont reçu une présentation sur ce code, sont avisés que la Société va sanctionner tout manquement à celui‐ci et sont invités à y adhérer volontairement par écrit. La direction fait rapport au conseil sur les manquements au code de conduite qui lui ont été rapportés via le président et chef de la direction. Le cas échéant, le président et chef de la direction informe le conseil de tels manquements.

33 -

Le conseil n’a accordé aucune dérogation au code de conduite à un administrateur ou à un membre de la haute direction au cours du dernier exercice. Par conséquent, aucune déclaration de changement important n’a été nécessaire ni déposée.

Conformément à la charte du conseil, lorsqu’un administrateur se trouve dans une situation de conflit d’intérêts lors de toutes discussions ayant lieu pendant une réunion du conseil ou de son comité, il doit déclarer son intérêt et se retirer de façon à ne pas prendre part aux discussions ou aux décisions qui seront prises, le cas échéant.

En plus de veiller au respect du code de conduite, le conseil a adopté diverses politiques internes pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale. Le conseil a notamment approuvé une politique relative à l’utilisation d’informations privilégiées qui rappelle aux administrateurs, dirigeants et employés de la Société qui disposent d’information confidentielle, susceptible d’affecter le cours ou la valeur au marché des titres de la Société ou de toute tierce partie à des négociations importantes, qu’il est interdit de faire des opérations sur les actions de la Société ou des autres entreprises concernées, tant que l’information n’a pas été intégralement divulguée et qu’un délai raisonnable ne se soit écoulé depuis sa divulgation publique. De plus, les administrateurs et dirigeants de la Société et toutes les autres personnes qui sont des initiés de la Société ne peuvent faire des opérations sur les titres de la Société durant certaines périodes d’interdiction prévues à ladite politique. Le conseil a également approuvé une politique de communication de l’information qui a pour objectif de faire en sorte que les communications à l’intention du grand public investisseur concernant la Société soient diffusées en temps opportun, conformes aux faits et exactes, et largement diffusées conformément aux exigences légales et réglementaires applicables.

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil désigne les nouveaux candidats au poste d’administrateur.

Le conseil révise et évalue avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l’énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu’il peut apporter au conseil.

RÉMUNÉRATION

Le conseil, sur recommandation du comité de rémunération et ressources humaines, fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société.

Pour des détails relativement à la procédure de fixation de la rémunération des Membres de la haute direction visés, incluant le chef de la direction financière, ainsi que des administrateurs de la Société, voir la rubrique « Surveillance et description de la rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs » de la Circulaire.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

En date de la Circulaire, outre le comité d’audit, le comité de gouvernance et de développement durable et le comité de rémunération et ressources humaines, le conseil de la Société n’a pas d’autres comités en place. Il y a lieu de se reporter aux rubriques « Comité d’audit » et « Surveillance et description de la rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs » pour une description des obligations et des responsabilités du comité d’audit et du comité de rémunération et ressources humaines.

La charte du comité de gouvernance et de développement durable prévoit que le comité proposera et examinera des politiques en matière de gouvernance, un code d’éthique, des politiques en matière de développement durable et veillera à ce que le conseil, la Société et ses employés les respectent.

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ÉVALUATION

L’évaluation du conseil a lieu au moyen de diverses méthodes, soit par sondages, entrevues, discussions de groupe et autres méthodes similaires.

DIVERSITÉ

En 2019, des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions ont été adoptées pour exiger que soit communiqué le nombre i) de femmes, ii) d’autochtones, iii) de personnes handicapées et iv) de personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, les « groupes désignés ») qui siègent au conseil et qui occupent des postes de haute direction auprès de la Société.

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil, de sa haute direction et à tous les niveaux de l’entreprise. En raison de sa taille, du secteur dans lequel elle exerce ses activités et du nombre de membres à son conseil et à sa direction, la Société n’a pas adopté de politique écrite officielle sur la recherche et la sélection de membres de groupes désignés comme administrateurs ou membres de la haute direction. La Société ne croit pas qu’une politique officielle favoriserait plus la représentation des groupes désignés au sein du conseil que le processus de recrutement et de sélection actuel.

La Société évalue les compétences, l’expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans leur ensemble et prend en considération la représentation des groupes désignés comme l’un des nombreux facteurs de recrutement et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs et membres de la haute direction.

La Société reconnaît la valeur des personnes ayant des qualités diverses au sein du conseil et de la haute direction. Toutefois, le conseil n’a pas adopté d’objectifs officiels sur la représentation des membres de groupes désignés au conseil ou à la haute direction. La représentation des groupes désignés est l’un des nombreux facteurs pris en compte dans le processus global de recrutement et de sélection des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société. Le conseil ne croit pas que des objectifs officiels favoriseraient plus la représentation des groupes désignés au sein du conseil ou de la haute direction que le processus de recrutement et de sélection actuel.

Actuellement, une femme (12,5 %) siège au conseil. Un membre de la haute direction de la Société est un membre des groupes désignés (33,3 %).

Le conseil n’a pas adopté de politique officielle concernant les limites de mandat des administrateurs. Le conseil Il s’efforce de se composer de sorte à atteindre un équilibre entre l’expérience et le besoin de renouvellement et de perspectives nouvelles. Le conseil estime qu’une telle politique n’est pas appropriée compte tenu de la taille et de l’état de développement de la Société. Selon lui, les limites de mandat peuvent désavantager la Société par la perte de contributions bénéfiques de ses administrateurs.

E. COMITÉ D’AUDIT

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

La charte du comité d’audit décrit les fonctions, responsabilités et qualités requises de ses membres ainsi que les modalités de leur nomination et destitution, et leurs rapports avec le conseil. L’annexe D de la Circulaire présente le texte de cette charte.

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT

En date de la Circulaire, le comité d’audit est composé des personnes suivantes :

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NOM	INDÉPENDANCE	COMPÉTENCES FINANCIÈRES
Yannick Beaulieu (président)	Oui	Oui
Daniel Buron	Oui	Oui
Christopher Shepherd	Non	Oui

FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES

Pour la formation et l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit, voir le tableau inclus à la rubrique intitulée « Élection des administrateurs » de la Circulaire.

SURVEILLANCE DU COMITÉ D’AUDIT

Depuis le début de l’exercice de la Société terminé le 31 décembre 2019, il n’y a eu aucune recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération de l’auditeur externe qui n’a pas été adoptée par le conseil.

UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES

Depuis le début de l’exercice de la Société terminé le 31 décembre 2019, la Société ne s’est pas prévalue des dispositions prévues aux articles 2.4, 6.1.1(4), (5) et (6) du Règlement 52‐110 ou d’une dispense accordée par l’autorité en valeurs mobilières en vertu de la Partie 8 de ce règlement.

POLITIQUES ET PROCÉDURES D’APPROBATION PRÉALABLE

Le comité d’audit n’a pas adopté de politiques ni de procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit. Cependant, le comité d’audit approuve, de temps à autre, les dépenses qui ont été encourues ayant trait aux contrats relatifs aux services non liés à l’audit.

HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L’AUDITEUR EXTERNE

Les honoraires pour les services de l’auditeur externe suivants ont été facturés par PWC pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 :

	2018	2019
Honoraires d’audit	66 500 $	75 000 $
Honoraires pour services liés à l’audit	s.o.	s.o.
Honoraires pour services fiscaux	7 000 $	7 500 $
Autres honoraires	s.o.	s.o.
Total	73 500 $	82 500 $

DISPENSE

La Société est un « émetteur émergent » au sens du Règlement 52‐110 et se prévaut, à ce titre, de la dispense prévue à l’article 6.1 de ce règlement.

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F. AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est décrit aux présentes et dans les états financiers annuels de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019, aucune personne informée de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société ou toute personne ayant des liens avec ceux‐ci ou faisant partie du même groupe, n’a eu un intérêt direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice terminé de la Société qui a eu une incidence importante sur celle‐ci ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Le 16 mars 2020, la Société a conclu avec Pallinghurst un nouveau financement non garanti (le « Financement non garanti ») d’un montant total de 2 000 000 $ aux mêmes conditions que celles du financement non garanti modifié conclu avec Pallinghurst le 28 juin 2019. Le Financement non garanti porte intérêt au taux de 9 % par an, et le remboursement du capital et des intérêts courus échoit le 31 décembre 2020. MM. Frandsen et Shepherd avaient un intérêt dans le Financement non garanti, puisqu’ils sont administrateurs de Pallinghurst, le porteur de 52 350 000 actions ordinaires, soit 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation.

MM. Frandsen et Shepherd ont également un intérêt dans les opérations de financement proposées, puisqu’ils sont administrateurs et/ou des dirigeants de Pallinghurst ou d’un membre de son groupe, comme il est décrit ailleurs dans la présente Circulaire.

AUTRES QUESTIONS À DÉBATTRE À L’ASSEMBLÉE

En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification aux questions prévues dans l’Avis ni d’aucune autre question pouvant être dûment soumise à l’Assemblée. Sous réserve de certaines conditions énumérées aux présentes, le formulaire de procuration ci‐joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées comme fondés de pouvoir en ce qui concerne toutes modifications aux questions prévues dans l’Avis ainsi que sur toute autre question pouvant être dûment soumise à l’Assemblée ou à toute reprise de celle‐ci en cas d’ajournement.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

L’information financière concernant la Société figure dans les états financiers annuels comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019. Les actionnaires qui désirent obtenir une copie de ces états financiers annuels et du rapport de gestion peuvent le faire de la façon suivante :

Par téléphone : 514 566‐5323

Par courriel : [email protected]

Par courrier : Nouveau Monde Graphite Inc. 331, rue Brassard Saint‐Michel‐des‐Saints (Québec) J0K 3B0 À l’attention de M[me] Virginie Fortin

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PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

Le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d’actions ordinaires habile à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et qui souhaite soumettre, sous réserve notamment des conditions énoncées ci‐dessous, des propositions relatives à toute question qui sera traitée à cette assemblée doivent le faire au plus tard le 27 avril 2021.

Pour soumettre une proposition à cette assemblée, toute personne doit avoir été pendant au moins une période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire, le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d’au moins le nombre d’actions comportant droit de vote :

(A) qui équivaut à 1 % du nombre total des actions comportant droit de vote en circulation de la Société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire; ou
(B) dont la juste valeur du marché à l’heure de fermeture des bureaux le jour précédant celui où est soumise à la Société la proposition de l’actionnaire, est d’au moins 2 000 $.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la Circulaire.

Le 27 juillet 2020

(s) Virginie Fortin

Virginie Fortin

Directrice, Affaires juridiques

et secrétaire corporative

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ANNEXE A

RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES VISANT LE RENOUVELLEMENT DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

« IL EST RÉSOLU ce qui suit :
(A) le régime d’options d’achat d’actions de la Société, dont le texte est reproduit à l’annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 27 juillet 2020 pour les besoins de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société qui aura lieu le 27 août 2020, est renouvelé. »
39 -

ANNEXE B

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS 2018 DE NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC.

(ci‐joint)

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RÉGIME D’OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS 2018 DE NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC.

(la « Société »)

Adopté par le conseil d’administration de la Société le 18 avril 2018

Approuvé par les actionnaires de la Société le 18 mai 2018

Approuvé par la Bourse de croissance TSX

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1	DÉFINITIONS ........................................................................................................ 1
ARTICLE 2	ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D’ÉMISSION ............................................... 1
ARTICLE 3	ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ........................................... 1
ARTICLE 4	MODALITÉS DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS.......................................... 2
ARTICLE 5	CHANGEMENT DE CONTRÔLE.......................................................................... 5
ARTICLE 6	LEVÉE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ................................................... 6
ARTICLE 7	ADMINISTRATION................................................................................................ 6
ARTICLE 8	DIVERS.................................................................................................................. 7
Annexe A	TERMES DÉFINIS..............................................................................................A-1
Annexe B	AVIS D’ATTRIBUTION ......................................................................................B-1
Annexe C	AVIS DE LEVÉE.................................................................................................C-1

RÉGIME D’OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS 2018 DE NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC.

Le but du Régime, qualifié de régime à plafond variable conformément aux politiques de la Bourse, est de doter la Société d’un mécanisme lié aux Actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les Participants admissibles, dont les compétences, le rendement et la fidélité, envers la Société ou l’une de ses filiales, le cas échéant, sont nécessaires pour sa réussite, son image, sa réputation ou ses activités.

ARTICLE 1 DÉFINITIONS

Aux fins du présent Régime, les termes utilisés aux présentes et qui ne sont pas autrement définis ont le sens énoncé à l’annexe A ci-jointe.

ARTICLE 2 ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D’ÉMISSION

a) Un maximum de 10 % du nombre d’Actions émises du capital social de la Société étant en circulation de temps à autre est réservé pour l’attribution d’Options d’achat d’actions en vertu du Régime.
b) Sous réserve des paragraphes 2(c) et 2(d) des présentes, aucune Option d’achat d’actions ne peut être attribuée à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles visées par les Options d’achat d’actions déjà attribuées excèdent 5 % de la totalité des Actions émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d’attribution des Options d’achat d’actions) pour une période de 12 mois, à moins que la Société n’ait obtenu l’approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.
c) Le nombre d’Options d’achat d’actions pouvant être attribué à un Consultant ne doit pas excéder, au cours d’une période de 12 mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution des Options d’achat d’actions au Consultant.
d) Le nombre d’Options d’achat d’actions pouvant être attribué à l’ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d’une période de 12 mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution des Options d’achat d’actions. Les Options d’achat d’actions attribuées à des Consultants qui s’occupent des relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période de 12 mois, à raison du quart au plus des Options d’achat d’actions attribuées au cours d’un trimestre donné.

ARTICLE 3 ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

a) À son entière discrétion, le Conseil d’administration décide à quels Participants admissibles les Options d’achat d’actions seront attribuées et le nombre d’Actions réservées aux fins d’émission aux termes des Options d’achat d’actions. Il attribue ensuite les Options d’achat d’actions en fonction de ces choix. À aucun moment, l’attribution d’Options d’achat d’actions à un Participant admissible n’autorise celui-ci à recevoir des Options d’achat d’actions ultérieures.
b) Le Régime ne prévoit aucune garantie pour les pertes ou les bénéfices attribuables à la fluctuation du cours des Actions.
c) Sous réserve de ses obligations de retenues à la source en vertu des diverses Lois fiscales, la Société n’assume aucune responsabilité à l’égard des incidences fiscales qui découlent du Régime pour les Porteurs d’Options d’achat d’actions; elle les invite à consulter leurs conseillers fiscaux eu égard à ces questions.
d) Une fois que le Conseil d’administration a approuvé l’attribution d’Options d’achat d’actions à un Participant admissible, le secrétaire de la Société, ou toute autre personne désignée par le Conseil d’administration, lui transmet un Avis d’attribution qui précise la Date d’attribution, le nombre d’Options d’achat d’actions, le Prix de levée, les Dates d’acquisition, le cas échéant, la Date d’échéance et les modalités supplémentaires rattachées à l’attribution, sous la forme d’un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l’annexe B des présentes, d’un exemplaire du Régime et des autres documents légalement requis.
e) En cas d’incompatibilité entre les modalités du Régime et celles de l’Avis d’attribution, les modalités de l’Avis d’attribution prévaudront à condition que les modalités de l’Avis d’attribution ne soient pas contraires aux politiques ou règles de la Bourse où les Actions de la Société sont inscrites. Advenant une telle incompatibilité, l’approbation de la Bourse devra être obtenue préalablement à la mise en œuvre de la disposition incompatible.
f) Aucun Porteur d’Options d’achat d’actions, aucun de ses représentants légaux ou de ses légataires n’est un actionnaire de la Société du fait des Actions sous-jacentes à ses Options d’achat d’actions, ni n’est réputé l’être, tant que les certificats qui représentent ces Actions ne sont pas émis à son intention au moment de la levée en bonne et due forme des Options d’achat d’actions conformément aux modalités du Régime.
g) Lorsque la Société attribue des Options d’achat d’actions à un Employé ou un Consultant, la Société doit déclarer que le Porteur d’Options d’achat d’actions est un Employé ou un Consultant légitime, selon le cas.

ARTICLE 4 MODALITÉS DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

a) Nombre d’Actions – Échéance ou expiration des Options d’achat d’actions

Aucune Option d’achat d’actions ne sera attribuée en vertu du Régime au-delà du nombre maximum d’Actions réservées aux fins d’émission aux termes du Régime; toutefois, si des Options d’achat d’actions viennent à échéance ou à expiration sans avoir été levées en totalité, le nombre d’Actions visées par les Options d’achat d’actions venues à échéance ou à expiration redevient disponible aux fins d’émission aux termes du Régime.

b) Échéance et acquisition

i) Sous réserve de l’alinéa 4(b)ii) et du paragraphe 4(c) des présentes, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions correspond au dixième anniversaire de la Date d’attribution, à moins qu’une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil d’administration et énoncée dans l’Avis d’attribution au moment de l’attribution d’une Option d’achat d’actions donnée.
ii) La Date d’échéance de toute Option d’achat d’actions qui vient à échéance durant une période d’interdiction d’opérations ou dans les dix jours suivant la fin d’une telle période, telle que prévue en vertu des politiques internes de la Société, telles que modifiées de temps à autre, sera reportée pour une période de dix Jours ouvrables suivant la fin de cette période d’interdiction d’opérations.
iii) Les Dates d’acquisition des Options d’achat d’actions correspondent aux périodes d’acquisition déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Options d’achat d’actions en question comme il est indiqué dans l’Avis d’attribution, sous réserve des dispositions relatives à l’acquisition anticipée

contenue indiquées au paragraphe 5(a) des présentes et des dispositions relatives aux modifications indiquées au paragraphe 8(d).

iv) Seules les Options d’achat d’actions qui sont pleinement acquises peuvent être levées par le Porteur d’Options d’achat d’actions.

c) Date d’échéance

Les Options d’achat d’actions ou une partie de celles-ci qui ne sont pas levées avant la Date d’échéance expirent et deviennent nulles et non avenues. Sans égard à ce qui précède, non plus qu’au paragraphe 4(b) des présentes, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions est établie comme suit :

i) Décès – La Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions acquise avant le décès de son Porteur d’options d’achat d’actions correspond à la première des dates suivantes à survenir :
A. la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent; ou
B. le premier anniversaire du décès du Porteur d’Options d’achat d’actions.
ii) Cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs – Si une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de résiliation de contrat) alors, la Date d’échéance de ses Options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs » ) correspond à la première des dates suivantes à survenir :
A. la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent; ou
B. 30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.
iii) Cessation à titre de Participant admissible – Si une personne cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de résiliation de contrat) alors, la Date d’échéance de ses Options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation à titre de Participant admissible » ) correspond à la première des dates suivantes à survenir :
A. la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent; ou
B. 90 jours suivant la Date de cessation à titre de Participant admissible.
iv) Date de cessation à titre de Participant admissible ou Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs – Aux fins du Régime, à moins qu’il n’en soit autrement décidé par le Conseil d’administration, l’emploi, le mandat ou la prestation de services d’un Participant admissible au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, est considéré avoir effectivement pris fin à compter du dernier jour de l’emploi, du mandat ou de la prestation de services réel et actif du Participant admissible au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, peu importe que ce jour ait été choisi avec le consentement du

Participant admissible, unilatéralement par la Société ou l’une de ses filiales et peu importe qu’un préavis ait été donné ou non au Participant admissible. Aucune période de préavis ni aucune indemnité compensatrice de préavis qui aurait dû être donnée aux termes des Lois applicables eu égard à la cessation d’emploi, d’un autre mandat ou d’une autre prestation de services ne seront prises en compte afin de déterminer les droits en vertu du Régime.

v) Pouvoir discrétionnaire du Conseil d’administration – Malgré les alinéas 4(c)i), ii), iii) et iv) ci-dessus, mais sous réserve du paragraphe 4(b) des présentes et de toutes les Lois, et sous réserve de l’approbation de la Bourse, le Conseil d’administration peut, à son gré, après en avoir avisé le Porteur d’Options d’achat d’actions ou son représentant légal, proroger la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions, en totalité ou en partie.

d) Expiration des Options d’achat d’actions non acquises

Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Conseil d’administration, les Options d’achat d’actions en cours, mais non acquises à la date où le Porteur d’Options d’achat d’actions cesse d’être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit, tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de résiliation de contrat, expirent à cette date, ne peuvent plus être acquises et deviennent nulles et non avenues.

e) Prolongation des délais de levée

La Date d’échéance de toute Option qui vient à échéance durant une période d’interdiction d’opérations sera reportée pour une période de dix Jours ouvrables suivant la fin de cette période d’interdiction d’opérations.

f)

Congédiement motivé

Malgré toute disposition contraire dans le présent article 4, si un Participant admissible qui est un Employé ou un Consultant de la Société ou de l’une de ses filiales est congédié pour un motif justifié (un motif sérieux, au sens de l’article 2094 du Code civil du Québec), toutes les Options d’achat d’actions qu’il détient viennent immédiatement à expiration et deviennent nulles et non avenues à la date à laquelle la Société ou l’une de ses filiales remet un avis de congédiement pour motif justifié à ce Participant admissible.

g)

Prix de levée

À son entière discrétion, le Conseil d’administration décide quel sera le Prix de levée des Actions sous-jacentes aux Options d’achat d’actions, lequel Prix de levée ne pourra être inférieur à 0,05 $ par Action en vertu des politiques de la Bourse. Sous réserve du paragraphe 3.6 d) de la politique 4.4 du Guide du financement des sociétés de la Bourse relatif aux options qui sont attribuées dans les 90 jours qui suivent un placement effectué par voie de prospectus, le Prix de levée est établi en fonction du cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d’attribution, étant entendu que si les Options d’achat d’actions ont été attribuées à un dirigeant, un Administrateur ou une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs, un communiqué de presse a été publié afin de fixer le prix ou, si aucune Action n’a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions où des Actions ont été négociées à la Bourse (le « Prix de levée » ).

h) Cession et transfert d’Options d’achat d’actions

Les Options d’achat d’actions (et les droits qui s’y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n’est par legs ou héritage. Les Options d’achat d’actions ne peuvent être levées que par le représentant légal du Porteur d’Options d’achat d’actions dans un délai d’un an au plus après le décès du Porteur d’Options d’achat d’actions.

Rajustements

Avant la levée intégrale d’Options d’achat d’actions, si un dividende en actions est versé sur les Actions, ou si les Actions sont regroupées, subdivisées, converties, échangées ou reclassées ou de toute autre manière remplacées par des titres ou des biens de la Société ou d’une autre société (collectivement, l’« Événement »), dans la mesure où elles n’ont pas été entièrement levées, les Options d’achat d’actions, au moment où elle sont levées, donnent le droit au Porteur d’Options d’achat d’actions, conformément aux modalités dont elles sont assorties, de recevoir le nombre et le type d’Actions ou les autres titres ou biens auxquels il aurait eu droit par suite de l’Événement s’il avait réellement levé la portion non levée des Options d’achat d’actions immédiatement avant la réalisation de l’Événement, et le Prix de levée sera ajusté en conséquence comme si les Actions visées avaient été achetées aux termes des présentes. Aucune fraction d’Action ni aucun autre titre ne peuvent être émis à la levée d’Options d’achat d’actions et donc, si par suite de la réalisation de l’Événement, le Porteur d’Options d’achat d’actions a le droit d’obtenir une fraction d’Action ou d’un autre titre, il aura uniquement le droit d’acheter le nombre d’Actions ou d’autres titres correspondant au prochain nombre entier inférieur, et aucun paiement ni rajustement ne seront effectués eu égard à la fraction d’Action annulée. À la réalisation de l’Événement, le nombre maximum d’Actions réservées aux fins d’émission aux termes du Régime est rajusté en conséquence.

ARTICLE 5 CHANGEMENT DE CONTRÔLE

– a) Acquisition ou échéance anticipée Changement de contrôle

Dès l’annonce d’une situation qui constitue un Changement de contrôle, la Société peut, à son entière discrétion, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d’Options d’achat d’actions, avancer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance de toutes les Options d’achat d’actions en circulation. La Société peut avancer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance des Options d’achat d’actions détenues par un seul Porteur d’Options d’achat d’actions ou de certains d’entre eux, sans avancer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance de l’ensemble des Options d’achat d’actions en circulation et la Société peut avancer la Date d’acquisition et/ou la Date d’échéance de seulement une partie des Options d’achat d’actions d’un Porteur d’Options d’achat d’actions. La Société informera rapidement chaque Porteur d’Options d’achat d’actions de l’avancement des Dates d’acquisition et/ou des Dates d’échéance.

b) Fusions et regroupements d’entreprises

Dans le cas où la Société consent à un Changement de contrôle, les Options d’achat d’actions en circulation seront assujetties à la convention donnant effet au Changement de contrôle et les Porteurs d’Options d’achat d’actions seront liés par cette convention. Cette convention peut comporter des dispositions concernant les points suivants sans que le consentement des Porteurs d’Options d’achat d’actions soit nécessaire :

A. le maintien des Options d’achat d’actions en circulation par la Société (si la Société est l’acquéreur ou la société issue de l’opération);
B. la prise en charge du Régime et des Options d’achat d’actions en circulation par l’acquéreur, la société issue de l’opération ou sa société mère; ou
C. le remplacement des Options d’achat d’actions par l’acquéreur, la société issue de l’opération ou par sa soccété mère par des options assorties essentiellement des mêmes modalités que les Options d’achat d’actions en circulation.

ARTICLE 6 LEVÉE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

a) Levée des Options d’achat d’actions

Seul le Porteur d’Options d’achat d’actions ou son représentant légal peut lever des Options d’achat d’actions. Les Options d’achat d’actions peuvent être levées en totalité ou en partie à l’égard d’un nombre entier d’Actions à tout moment ou à l’occasion avant la Date d’échéance en faisant parvenir à la Société un Avis de levée, sous la forme d’un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l’annexe C des présentes, ainsi qu’un chèque certifié ou une traite bancaire payable à la Société pour un montant correspondant au Prix de levée total des Actions souscrites aux termes de la levée des Options d’achat d’actions.

b) Émission d’Actions

Dès que possible suivant la réception de l’Avis de levée, la Société remettra au Porteur d’Options d’achat d’actions un certificat représentant les Actions souscrites.

c) Conditions relatives à l’émission

L’émission d’Actions par la Société aux termes de la levée d’Options d’achat d’actions est assujettie au respect de toutes les Lois applicables à l’émission, à la distribution et à l’inscription à la cote de la Bourse des Actions visées. Le Porteur d’Options d’achat d’actions doit : i) se conformer à toutes les Lois, ii) fournir à la Société tous les renseignements, les rapports et/ou les ententes requis pour se conformer à toutes les Lois et iii) entièrement collaborer avec la Société pour se conformer à toutes les Lois.

ARTICLE 7 ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration administre le Régime. Selon ce qu’il juge nécessaire ou souhaitable pour la bonne administration et le bon fonctionnement du Régime, le Conseil d’administration peut, à son gré et à l’occasion, établir, modifier ou abroger les règlements qui ne sont pas incompatibles avec le Régime et ces règlements font partie du Régime. Le Conseil d’administration peut nommer un comité, un Administrateur, un dirigeant ou un Employé de la Société comme administrateur du Régime et déléguer à cette personne les tâches et les pouvoirs administratifs qu’il juge appropriés.

Sans restreindre la portée du paragraphe précédent, le Conseil d’administration aura le pouvoir :

a) d’interpréter le Régime ainsi que les conventions ou les documents signés en vertu du Régime;
b) de prescrire, de modifier et d’annuler les règles et les règlements se rapportant au Régime, y compris le choix des formulaires et des conventions utilisés dans le cadre du Régime; étant entendu toutefois que le Conseil d’administration peut déléguer au président, au chef des services financiers ou au dirigeant responsable des ressources humaines le pouvoir d’approuver les modifications apportées aux formulaires et aux conventions utilisés dans le cadre du Régime conçues pour faciliter l’administration du Régime et qui ne sont pas incompatibles avec le Régime ou avec les résolutions qu’a adoptées le Conseil d’administration à l’égard de celui-ci;
c) de décider si les Options d’achat d’actions sont attribuées seules, en groupe, en tandem, en remplacement ou comme solution de rechange à d’autres Options d’achat d’actions aux termes du Régime ou à divers régimes d’incitation au rendement ou de rémunération de la Société ou de l’une de ses filiales;
d) de renoncer à l’application des modalités et conditions du Régime ou de toute Option d’achat d’actions, sous réserve de l’approbation préalable de la Bourse;

e) de déterminer la ou les Date(s) d’acquisition des Options d’achat d’actions;
f) de corriger les irrégularités, de réparer les omissions ou d’aplanir les incohérences du Régime ou des Options d’achat d’actions;
g) de modifier le Régime (en application de toutes les Lois et sous réserve de l’approbation préalable de la Bourse), sauf dans le cas de modifications qui font augmenter le nombre d’Actions disponibles aux fins d’émission en vertu du Régime, ou qui changent les critères d’admissibilité pour participer au Régime, ou qui réduisent le Prix de levée lorsque le Porteur d’Options d’achat d’actions visé par cette modification est un Initié de la Société au moment où la modification est proposée (dans ce dernier cas, l’approbation des actionnaires désintéressés de la Société doit être obtenue); et
h) de prendre toutes les autres décisions nécessaires ou souhaitables dans le cadre de l’administration du Régime.

ARTICLE 8 DIVERS

a) Avis
i) Les avis, les demandes, les paiements ou autres communications qui doivent ou peuvent être donnés aux termes des présentes par la Société à un Porteur d’Options d’achat d’actions se font par écrit et sont remis en mains propres ou expédiés par la poste à l’adresse du Porteur d’Options d’achat d’actions figurant dans l’Avis d’attribution ou à une autre adresse dont le Porteur d’Options d’achat d’actions aura informé la Société. Le Porteur d’Options d’achat d’actions informera la Société par écrit de tout changement d’adresse.
ii) Les avis, les demandes, les paiements ou autres communications qui doivent ou peuvent être donnés aux termes des présentes par un Porteur d’Options d’achat d’actions à la Société se font par écrit et sont remis en mains propres ou expédiés par la poste à l’adresse d’affaires principale de la Société ou à toute autre adresse que la Société aura précisée.
iii) La date de livraison de l’avis, de la demande, du paiement ou d’une autre communication correspond à la date de la remise en mains propres ou, dans le cas d’un envoi postal, au cinquième Jour ouvrable suivant la mise à la poste; toutefois, en cas de grève du personnel des postes, la date de livraison correspond à la date réelle de livraison.

b) Approbation des actionnaires désintéressés

Outre les cas déjà prévus ailleurs dans le Régime, la Société doit obtenir, conformément aux politiques de la Bourse, l’approbation des actionnaires désintéressés lorsque le Régime, combiné avec l’ensemble des régimes d’options d’achat d’actions en vigueur de la Société et des autres options d’achat d’actions en circulation de la Société, le cas échéant, sont susceptibles de donner lieu à l’attribution aux Initiés de la Société (en tant que groupe), dans une période de 12 mois donnée, d’un nombre total d’Options d’achat d’actions supérieur à 10 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution d’une Option d’achat d’actions à un Initié.

c) Approbation du Régime

En vertu des politiques de la Bourse, le Régime doit être approuvé chaque année par les actionnaires de la Société au cours de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

d) Modifications

Sous réserve de toutes les Lois et de l’approbation préalable de la Bourse, la Société peut, à son gré et à l’occasion, modifier le Régime et les modalités des Options d’achat d’actions devant être attribuées en vertu du Régime et, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, elle peut procéder aux modifications nécessaires afin de se conformer aux modifications apportées aux Lois, ou pour toute autre fin permise par la Loi, toujours à condition que ces modifications ne modifient pas les modalités de toute Option d’achat d’actions ni ne portent atteinte à tout droit d’un Porteur d’Options d’achat d’actions aux termes d’Options d’achat d’actions lui ayant été attribuées avant ces modifications sans qu’il n’y ait consenti au préalable. Toute modification qui réduit le Prix de levée nécessite l’approbation des actionnaires désintéressés de la Société lorsque le Porteur d’Options d’achat d’actions visé par cette modification est un Initié de la Société au moment où la modification est proposée. Un exemplaire des modifications apportées au Régime sera transmis à chacun des Porteurs d’Options d’achat d’actions dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire.

e) Dissolution du Régime

La Société peut mettre fin au Régime à tout moment; toutefois, la dissolution du Régime ne peut modifier les modalités des Options d’achat d’actions ni porter atteinte à tout droit d’un Porteur d’Options d’achat d’actions aux termes d’Options d’achat d’actions attribuées avant la date de la dissolution du Régime. En outre, malgré la dissolution du Régime par la Société, les Options d’achat d’actions et les Porteurs d’Options d’achat d’actions continueront d’être régis par les dispositions du Régime.

f) Interprétation

L’interprétation par le Conseil d’administration des dispositions du Régime et les décisions qu’il rend en vertu du Régime sont définitives et sans appel, et les Porteurs d’options d’achat d’actions ne peuvent les contester. Aucun membre du Conseil d’administration ou du Comité, ni aucune personne agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués en vertu des présentes ne sont responsables des mesures ou des décisions prises de bonne foi dans le cadre du Régime, et chacun des membres du Conseil d’administration et chaque personne agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués en vertu des présentes a droit à une indemnisation de la manière stipulée par la Société eu égard aux mesures ou décisions prises dans le cadre du Régime.

g) Période de conservation

Conformément aux politiques de la Bourse, les Options d’achat d’actions attribuées à un Initié de la Société et les Actions qui peuvent être émises suivant la levée de celles-ci seront assujetties à une restriction à la revente de quatre mois imposée par la Bourse qui commence à compter de la date d’attribution des Options d’achat d’actions à cet Initié.

h) Absence de déclaration ou de garantie

La Société ne formule aucune déclaration ni ne donne de garantie quant au cours futur des Actions émises à la suite de la levée des Options d’achat d’actions attribuées conformément aux dispositions du Régime.

i) Lois applicables

Le Régime est régi par les Lois de la province de Québec et les Lois du Canada qui s’y appliquent et il est interprété conformément à ces Lois.

j) Conformité aux Lois applicables

Si les dispositions du Régime ou des Options d’achat d’actions sont incompatibles avec une Loi, ces dispositions sont réputées modifiées dans la mesure requise pour les rendre conformes à une telle Loi.

k) Entente

La Société et tous les Porteurs d’Options d’achat d’actions sont liés par les modalités du Régime par la simple remise de celui-ci au Porteur d’Options d’achat d’actions et par la signature de l’Avis d’attribution.

l) Mesures transitoires

Chaque Porteur d’Options d’achat d’actions auquel ont été attribuées des Options d’achat d’actions ou à qui a été conféré le droit d’acquérir des Options d’achat d’actions aux termes d’un régime d’options d’achat d’actions avant la date d’adoption par la Société du présent Régime recevra un Avis d’attribution énonçant les modalités du précédent engagement relatif aux Options d’achat d’actions. Dès la réception de l’Avis d’attribution au Porteur d’Options d’achat d’actions, les documents antérieurs se rapportant au précédent engagement relatif aux Options d’achat d’actions deviendront nuls et non avenus et ne lieront plus la Société.

m) Nom

Le Régime s’appelle « Régime d’options d’achat d’actions 2018 de Nouveau Monde Graphite Inc. ».

ANNEXE A

TERMES DÉFINIS

« Actions » désigne les actions ordinaires du capital de la Société ou tout autre titre précisé au paragraphe 4(h) des présentes à la suite de la réalisation d’un Événement.

« Administrateur » désigne un membre du Conseil d’administration.

« Avis d’attribution » désigne l’avis relatif à l’attribution d’Options d’achat d’actions, sous la forme d’un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l’annexe B des présentes, dûment signé par le secrétaire de la Société ou toute autre personne désignée par le Conseil d’administration.

« Avis de levée » désigne l’avis relatif à la levée d’une Option d’achat d’actions, sous la forme d’un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l’annexe C des présentes, dûment signé par le Porteur d’Options d’achat d’actions ou son représentant légal.

« Bourse » désigne la Bourse de croissance TSX ou une autre bourse ou un autre marché hors cote où les Actions sont inscrites.

« Changement de contrôle » désigne :

i) une réorganisation, une acquisition ou une fusion (ou un plan d’arrangement à l’égard des éléments précédents), à l’égard de laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes qui étaient des propriétaires véritables des Actions juste avant cette réorganisation, fusion ou ce plan d’arrangement ne sont plus propriétaires véritables, à la suite de cette réorganisation, fusion ou de ce plan d’arrangement, directement ou indirectement, de plus de 50 % des actions comportant droit de vote sur une base diluée (il est entendu qu’aucun placement public ou privé du capital social n’est inclus dans la présente définition);
ii) la vente à une autre personne qu’un membre du groupe de la Société de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société.

« Conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la Société.

« Consultant » s’entend, à l’égard de la Société, d’une personne physique (autre qu’un Employé ou un Administrateur) ou d’une société:

i) dont les services ont été retenus pour qu’elle fournisse de bonne foi à la Société ou à un membre du groupe de celle-ci des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d’autres services continus, à l’exception des services qui sont fournis dans le cadre d’une distribution ou d’un placement de titres;
ii) qui fournit les services aux termes d’un contrat écrit intervenu entre la Société ou un membre du groupe de celle-ci et la personne physique ou la société, selon le cas;
iii) qui, de l’avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d’attention aux activités et aux affaires de la Société ou d’un membre du groupe de celle-ci; et

A-1

iv) dont la relation avec la Société ou un membre du groupe de celle-ci lui permet d’être bien renseigné au sujet des activités et des affaires de la Société.

« Date d’acquisition » désigne la date établie conformément à l’alinéa 4(b)iii) des présentes, à compter de laquelle les Options d’achat d’actions peuvent être levées en totalité ou en partie.

« Date d’attribution » désigne la date à laquelle une Option d’achat d’actions particulière est attribuée par le Conseil d’administration.

« Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est donné à cet égard à l’alinéa 4(c)ii) des présentes.

« Date de cessation à titre de Participant admissible » a le sens qui lui est donné à cet égard à l’alinéa 4(c)iii) des présentes.

« Date d’échéance » désigne la date établie conformément à l’alinéa 4(b)i) des présentes après laquelle une Option d’achat d’actions particulière ne peut plus être levée, sous réserve d’une modification, d’un avancement ou d’un report conformément aux modalités énoncées aux présentes.

« Employé » désigne :

i) une personne physique qui est considérée comme un employé de la Société ou de sa filiale aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (et à l’endroit de qui les retenues au titre de l’impôt sur le revenu, de l’assurance-emploi et du Régime de pensions du Canada doivent être effectuées à la source);
ii) une personne physique qui travaille à plein temps pour la Société ou sa filiale, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu’un employé de la Société, mais à l’endroit de qui les retenues d’impôt ne sont pas effectuées à la source; ou
iii) une personne physique qui travaille pour la Société ou sa filiale sur une base permanente et régulière pendant un nombre d’heures minimal par semaine (le nombre d’heures doit être indiqué dans les documents présentés), qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu’un employé de la Société, mais à l’endroit de qui les retenues d’impôt ne sont pas effectuées à la source.

« Événement » a le sens qui lui est donné à cet égard au paragraphe 4(h) des présentes.

« Initié » a le sens qui est donné à ce terme conformément à la politique 1.1 du Guide du financement des sociétés de la Bourse.

« Jour ouvrable » désigne tous les jours de l’année, sauf les samedis ou les dimanches ainsi que les jours fériés reconnus par les Lois de la province de Québec.

« Lois » désigne les lois, règles et règlements d’un gouvernement, organisme ou pouvoir public, organisme de réglementation, bourse ou autre organisme quelconque qui a compétence à l’égard des Actions, de la Société, de tout Porteur d’Options d’achat d’actions ou des actionnaires de la Société.

A-2

« Options d’achat d’actions » désigne les options permettant l’achat d’Actions de la Société attribuées à un Participant admissible aux termes du présent Régime.

« Participant admissible » désigne a) un Employé, un dirigeant, un Administrateur ou un Consultant de la Société ou de l’une de ses filiales et b) une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs.

« Porteur d’Options d’achat d’actions » désigne un Participant admissible ou un ancien Participant admissible qui détient des Options d’achat d’actions qui n’ont pas été entièrement levées et qui ne sont pas arrivées à échéance ou, s’il y a lieu, le représentant légal de ce Participant admissible.

« Prix de levée » a le sens qui lui est donné au paragraphe 4(f) des présentes.

« Régime » désigne le présent régime d’options d’achat d’actions intitulé « Régime d’options d’achat d’actions 2018 de Nouveau Monde Graphite Inc .» adopté par le Conseil d’administration le *, tel qu’il pourra être modifié de temps à autre.

« Société » désigne Nouveau Monde Graphite Inc. ou une société remplaçante de celle-ci.

A-3

ANNEXE B

AVIS D’ATTRIBUTION

ENTRE : NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC., une personne morale dûment constituée selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions , dont le siège social est situé au 331, Brassard, Saint-Michel-des-Saints (Québec) J0K 3B0 ;

(ci-après, « Nouveau-Monde » )

ET : · _______ une personne physique domiciliée au ________ ;

(ci-après, le « Porteur d’options d’achat d’actions » )

CONSIDÉRANT QUE le Porteur d’options d’achat d’actions est __ de Nouveau Monde;

CONSIDÉRANT QUE le Conseil d’administration de Nouveau Monde a adopté un régime d’options d’achat d’actions intitulé « Régime d’options d’achat d’actions 2018 de Nouveau Monde Graphite Inc. » afin d’offrir à ses employés, dirigeants, administrateurs, consultants et aux personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs un incitatif pour promouvoir ses intérêts (ci-après, le « Régime » );

CONSIDÉRANT QUE les options d’achat d’actions attribuées après l’adoption dudit Régime seront régies par le Régime;

CONSIDÉRANT QUE Nouveau Monde désire attribuer au Porteur d’options d’achat d’actions des options d’achat d’actions en vue de souscrire des actions ordinaires (ci-après, les « Actions » ) dans le capital de Nouveau Monde conformément aux modalités du Régime;

EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Nouveau Monde attribue, par les présentes, au Porteur d’options d’achat d’actions le droit de souscrire ___ Actions au prix de _____ $ l’Action, selon les modalités prévues aux présentes (ci-après, les « Options d’achat d’actions » ).

MODALITÉS DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Après le __ anniversaire de l’attribution des Options d’achat d’actions, soit le _____, (la « Date d’échéance » ), les Options d’achat d’actions non levées seront nulles et non avenues.

[Paragraphe et tableau ci-dessous à inclure si des périodes d’acquisition ont été déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Options d’achat d’actions.]

Le Porteur d’options d’achat d’actions acquiert le droit de lever les Options d’achat d’actions attribuées aux termes des présentes en * tranches de * Actions, lesquelles pourront être acquises uniquement aux dates d’acquisition et aux prix de levée indiqués cidessous :

Nombre d'Actions	Dates d’acquisition	Prix de levée	Dates
			d’échéance
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*

B-1

Toutes les modalités énoncées dans le Régime sont, par les présentes, intégrées par renvoi et incluses aux présentes comme si elles y étaient formulées en entier. Il est reconnu que le Régime comporte des modalités qui peuvent entraîner une modification de la Date d’échéance.

LEVÉE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le Porteur d’options d’achat d’actions peut lever les Options d’achat d’actions, en tout ou en partie, à tout moment avant la Date d’échéance en faisant parvenir au siège social de Nouveau Monde, un avis de levée (ci-après, l’» Avis de levée » ) accompagné d’un chèque certifié ou d’une traite bancaire payable à Nouveau Monde pour un montant correspondant au prix total des Actions souscrites aux termes des Options d’achat d’actions.

Nouveau Monde doit faire en sorte qu’un certificat représentant le nombre d’Actions précisé dans l’Avis de levée soit émis et immatriculé au nom du Porteur d’options d’achat d’actions et lui soit remis dans un délai raisonnable après la réception de cet avis.

LOI APPLICABLE

Le présent Avis d’attribution et les Options d’achat d’actions sont régis et interprétés conformément aux lois de la province de Québec et aux lois du Canada qui s’y appliquent.

ACCEPTATION DES MODALITÉS

Le Porteur d’options d’achat d’actions soussigné accepte l’attribution d’Options d’achat d’actions selon les modalités énoncées dans le présent Avis d’attribution et dans le Régime.

Le Porteur d’options d’achat d’actions reconnaît qu’il a reçu et examiné une copie du Régime et qu’il est bien renseigné relativement aux modalités des Options d’achat d’actions.

Il reconnaît que les Options d’achat d’actions et les Actions qu’il reçoit lors de la levée des Options d’achat d’actions seront régies par la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et, le cas échéant, par les lois sur les valeurs mobilières des autres territoires et par les règlements et règles de la Bourse de croissance TSX. Ces lois et règlements peuvent limiter la capacité du Porteur d’options d’achat d’actions à vendre les Actions reçues lors de la levée de ses Options d’achat d’actions. Certains Porteurs d’options d’achat d’actions peuvent également être assujettis à des restrictions quant à la négociation des Actions, comme il est énoncé dans les politiques internes de Nouveau Monde.

Il reconnaît que le Régime lui donne le droit de recevoir un avis écrit de certains événements et qu’il doit aviser Nouveau Monde en cas de changement d’adresse afin de protéger ses droits.

Il convient que le présent Avis d’attribution est complet et contient la liste complète de l’ensemble de ses droits à l’égard de l’acquisition d’Actions de Nouveau Monde. Les droits dont il peut disposer à l’égard de l’acquisition d’Actions de Nouveau Monde, qui ne sont pas énoncés aux présentes, sont, par les présentes, annulés.

DATÉ et signé à ________ le

NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC. NOM DE LA SOCIÉTÉ

Par : _____

Signature du témoin_____ Signature du Porteur d’options d’achat d’actions__________

Nom du témoin en caractères d’imprimerie

Nom du Porteur d’options d’achat d’actions en caractères d’imprimerie

B-2

ANNEXE C

AVIS DE LEVÉE

RÉGIME D’OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS 2018 DE NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC.

NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC.

331, Brassard Saint-Michel-des-Saints (Québec) J0K 3B0

Mesdames, Messieurs,

Veuillez prendre note qu’en ce qui concerne les options d’achat d’actions permettant l’acquisition d’actions ordinaires de NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC. (« Nouveau Monde » ) qui m’ont été

attribuées aux termes d’un avis d’attribution daté du ___ , le soussigné désire, par les présentes, lever ses options d’achat d’actions en vue d’acquérir _____ actions ordinaires de Nouveau Monde.

Vous trouverez ci-joint du comptant, un chèque certifié ou une traite bancaire payable à Nouveau Monde pour un montant de ______ $ correspondant au paiement intégral des actions ordinaires acquises aux termes des présentes. Je conviens, par les présentes, d’aider Nouveau Monde à déposer ainsi que de déposer moi-même, en temps opportun, tous les rapports dont le dépôt peut être requis aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles de la bourse où lesdites actions sont inscrites.

Les actions ordinaires émises lors de la levée des options d’achat d’actions précisées ci-dessus doivent être émises selon les instructions ci-dessous à titre d’actions ordinaires entièrement libérées de Nouveau Monde :

Fait à ___ , ce __ jour de ______.

______ ________ (Nom du porteur d’options d’achat d’actions ou (Signature du porteur d’options d’achat de son prête-nom en caractères d’imprimerie) d’actions ou de son prête-nom)

(Nom du porteur d’options d’achat d’actions ou de son prête-nom en caractères d’imprimerie)

(Adresse du porteur d’options d’achat d’actions______ (Numéro de téléphone)________ ou de son prête-nom)

(Numéro de téléphone)__________

(Courriel)__________

C-3

ANNEXE C

RÉSOLUTIONS DES ACTIONNAIRES CONCERNANT LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

RÉSOLUTION RELATIVE AU NOUVEL ACTIONNAIRE DOMINANT

« IL EST RÉSOLU ce qui suit :

(A) la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société, soit Pallinghurst Graphite Limited (« Pallinghurst »), est autorisée; et
(B) tout administrateur ou dirigeant de la Société (sauf les administrateurs qui ont déclaré avoir un intérêt en raison de leur relation avec Pallinghurst) reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre tous les documents et de prendre ou de faire prendre toutes les mesures qui, de l’avis de l’administrateur ou du dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux modalités de la présente résolution, la signature et la remise de ces documents ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens. »

RÉSOLUTION RELATIVE À L’OPÉRATION VISANT L’OBLIGATION

« IL EST RÉSOLU ce qui suit :
(A) la Société est autorisée à émettre à Pallinghurst une obligation convertible garantie d’un capital de 15,0 millions de dollars aux termes de la convention de souscription d’une obligation conclue en date du 14 juillet 2020 par la Société et Pallinghurst, essentiellement aux conditions qui sont résumées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 27 juillet 2020 pour les besoins de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 27 août 2020 (la « Circulaire »);
(B) tout administrateur ou dirigeant de la Société (sauf les administrateurs qui ont déclaré avoir un intérêt en raison de leur relation avec Pallinghurst) reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre tous les documents et de prendre ou de faire prendre toutes les mesures qui, de l’avis de l’administrateur ou du dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux modalités de la présente résolution, la signature et la remise de ces documents ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens. »

RÉSOLUTION RELATIVE À L’OPÉRATION VISANT LA REDEVANCE

« IL EST RÉSOLU ce qui suit :
(A) la Société est autorisée à vendre à Pallinghurst une redevance de 3,0 % du rendement net de fonderie sur le projet minier de graphite Matawinie aux termes de la convention d’achat d’une redevance conclue en date du 14 juillet 2020 par la Société et Pallinghurst, essentiellement aux conditions qui sont résumées dans la Circulaire;
(B) tout administrateur ou dirigeant de la Société (sauf les administrateurs qui ont déclaré avoir un intérêt en raison de leur relation avec Pallinghurst) reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre tous les documents et de prendre ou de faire prendre toutes les mesures qui, de l’avis de l’administrateur ou du dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux modalités de la présente résolution, la signature et la remise de ces documents ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens.
41 -

ANNEXE D

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT DU CONSEIL

(ci‐jointe)

42 -

Nouveau Monde Graphite Inc.

RÈGLEMENT SUR LES DEVOIRS, OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ D’AUDIT

ADOPTÉ par le Conseil d’administration le 27 novembre 2017

ADOPTÉ par le Comité d’audit le 23 novembre 2017

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 – INTERPRÉTATION ............................................................................................. 3 1.1 Dans le présent texte, à moins que le contexte n’indique un sens différent : ........... 3 ARTICLE 2 – PRÉAMBULE ...................................................................................................... 4 ARTICLE 3 – COMPOSITION ................................................................................................... 4 3.1 Structure .................................................................................................................. 4 3.2 Indépendance .......................................................................................................... 4 3.3 Déontologie .............................................................................................................. 4 3.4 Invités ...................................................................................................................... 4 3.5 Nomination des membres du Comité ....................................................................... 4 3.6 Poste vacant ............................................................................................................ 5 3.7 Nomination du président du Comité, qualifications requises et responsabilités ........ 5 ARTICLE 4 – FONCTIONNEMENT .......................................................................................... 5 4.1 Réunions ................................................................................................................. 5 4.2 Mode de réunion ...................................................................................................... 6 4.3 Quorum ................................................................................................................... 6 4.4 Secrétariat ............................................................................................................... 6 4.5 Compte rendu .......................................................................................................... 6 4.6 Conflit d’intérêts ....................................................................................................... 6 4.7 Ressources ............................................................................................................. 6 4.8 Orientation et formation continue ............................................................................. 6 ARTICLE 5 – RESPONSABILITÉS DU COMITÉ D’AUDIT ....................................................... 7 5.1 Surveillance et exigences de divulgation de l’information financière ........................ 7 5.2 Surveillance des activités de contrôle interne .......................................................... 7 5.3 Surveillance des activités d’audit externe ................................................................ 8 5.4 Surveillance du respect des lois et règlements applicables aux activités de NMG ... 8 5.5 Autres responsabilités ............................................................................................. 8

1. INTERPRÉTATION

1.1 Dans le présent texte, à moins que le contexte n’indique un sens différent :
(a) « Administrateur » désigne un membre du Conseil d’administration de Nouveau Monde Graphite (NMG);
(b) « Code de déontologie des administrateurs » désigne le Code de déontologie des administrateurs mise en place dans sa forme actuelle par la résolution du Conseil d’administration du 24 août 2017 (Procès-verbal du Conseil d’administration / 10.a);
(c) « Comité d’audit » ou « comité » désigne le Comité d’audit mis en place dans sa forme actuelle par la résolution du Conseil d’administration du 13 avril 2017 (Procès-verbal du Conseil d’administration / 6.a);
(d) « Comité de gouvernance et de développement durable » désigne le Comité de gouvernance et de développement durable mis en place dans sa forme actuelle par la résolution du Conseil d’administration du 13 avril 2017 (Procès- verbal du Conseil d’administration / 6.a);
(e) « Conseil » désigne le Conseil d’administration de NMG;
(f) « Déclaration de valeurs éthiques » désigne la Déclaration de valeurs éthiques mise en place dans sa forme actuelle par la résolution du Conseil d’administration du 13 avril 2017 (Procès-verbal du Conseil d’administration / 6.a);
(g) « Dirigeant » et/ou « direction » désigne tout cadre dont les conditions d’emploi sont soumises à l’approbation du Conseil de NMG;
(h) « Entreprise » désigne toute forme que peut prendre l’organisation de la production de biens ou de toute autre affaire à caractère commercial, industriel ou financier et tout regroupement visant à promouvoir certaines valeurs, intérêts ou opinions; toutefois cela ne comprend pas une association ou un regroupement sans but lucratif qui ne présente aucun lien financier avec NMG ni d’incompatibilité avec les objets de NMG;
(i) « Indépendance » tout administrateur est considéré comme indépendant s’il remplit les conditions de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (chapitre V-1.1, r. 28) reproduit à l’annexe A du code de déontologie de NMG.

ARTICLE 2 – PRÉAMBULE

Le comité d’audit relève du Conseil de NMG. Il a comme fonction principale d’aider le Conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance en ce qui a trait à la surveillance et aux exigences de divulgation d’information financière, à l’efficacité et au maintien des processus de contrôle interne mis en place par la direction, à sa responsabilité globale face aux processus d’audits externe et interne ainsi qu’à sa responsabilité de surveillance du respect des lois et règlements applicables aux activités de NMG.

ARTICLE 3 – COMPOSITION

3.1 Structure

Le Comité doit être composé d’au moins trois administrateurs et chacun des membres doit posséder de bonnes connaissances en finance ou être en mesure de les acquérir dans un délai raisonnable suivant sa nomination. Au moins un des membres doit être un expert du domaine de la finance, de la comptabilité ou de l’audit. Un des membres du Comité agit à titre de président du Comité.

Le président du Conseil d’administration de NMG est considéré comme étant membre d’office du Comité d’audit.

3.2 Indépendance

Puisque NMG est actuellement considérée comme un émetteur émergeant, la majorité des membres du Comité doit être indépendant et le président du Comité à l’obligation d’être indépendant. À partir du moment où NMG ne sera plus considéré comme étant un émetteur émergeant, les membres du Comité d’audit devront tous, sans exception, être indépendants tel que prévu au code de déontologie de NMG.

3.3 Déontologie

Tous les membres du Comité doivent adhérer et respecter le Code de déontologie des administrateurs et respecter la Déclaration de valeurs éthiques de NMG.

3.4 Invités

Les autres membres du Conseil peuvent être invités à participer aux réunions du Comité sur une base régulière ou occasionnelle mais ne peuvent pas avoir un droit de vote.

Sur invitation du Comité, toute autre personne peut assister, en tout ou en partie, à une réunion, lorsque le Comité le juge nécessaire ou souhaitable mais ne peut pas avoir un droit de vote.

3.5 Nomination des membres du Comité

Les membres sont nommés ou reconduits dans leurs fonctions chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance et de développement durable de NMG. Les nominations prennent effet immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de NMG. Les membres doivent rester en poste jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé ou jusqu’à ce qu’ils quittent leur poste d’administrateur.

3.6 Poste vacant

Tout poste vacant peut être comblé par un autre membre du Conseil d’administration de NMG sous réserve du respect des conditions énoncées aux sections « structure », « indépendance » et « déontologie » ci-dessus.

3.7 Nomination du président du Comité, qualifications requises et responsabilités

Le Conseil désigne, parmi les membres du Comité, un président qui dirigera les réunions du Comité. En l’absence du président, un autre membre du Comité sera désigné par le Comité pour diriger la réunion.

Le président du Comité doit posséder toutes les qualifications requises pour siéger au Comité. Il doit en outre posséder une expertise en comptabilité, audit ou encore en gestion financière.

Les responsabilités du président du Comité d’audit sont les suivantes :

(a) établir l’ordre du jour des réunions du Comité qui sera transmis aux autres membres;
(b) établir à l’avance, en collaboration avec le chef de la direction financière de la Société, le calendrier annuel des réunions du Comité;
(c) veiller à ce que la procédure des réunions du Comité prévoit suffisamment de temps pour permettre une discussion sérieuse et approfondie des questions exposées;
(d) adopter toute procédure permettant au Comité de faire son travail d’une façon efficace;
(e) assurer la liaison entre le président du Conseil, le président-directeur général, le chef de la direction financière et le Comité d’audit sur des questions de divulgation d’information financière, de contrôle interne ou encore d’audit externe et interne.

ARTICLE 4 – FONCTIONNEMENT

4.1 Réunions

Le Comité se réunit au moins quatre fois l’an et au besoin. Les réunions sont convoquées au moyen d’un avis transmis aux membres par le président du Comité ou toute autre personne désignée par ce dernier. Les réunions du Comité peuvent être tenues sans avis pourvu que les membres y consentent. La présence d’un membre à une réunion équivaut à son consentement.

4.2 Mode de réunion

Les réunions se font généralement en personne. Les réunions peuvent être organisées de façon à permettre aux membres de suivre les discussions et d’y participer en temps réel (conférence téléphonique, vidéoconférence, etc.). Le président du Comité décide de la forme de chaque réunion.

4.3 Quorum

Le quorum aux réunions est constitué de la majorité des membres.

4.4 Secrétariat

L’adjointe exécutive de NMG (ou toute autre personne désignée) agit comme secrétaire.

4.5 Compte rendu

Le Comité fait un compte rendu au Conseil des résultats de ses travaux après chacune de ses réunions. Ce compte rendu contient notamment les recommandations qu’il juge appropriées.

Le président du Comité soumet le projet de compte rendu à l’approbation des membres du Comité avant de le transmettre au Conseil. Un délai minimum de trois jours est accordé aux membres du Comité pour donner leur approbation ou non.

4.6 Conflit d’intérêts

Dans le cas d’un dossier dans lequel un de ses membres se retrouve en situation de conflit d’intérêts, le Comité se réunit en l’absence dudit membre et toute documentation associée audit dossier ne peut être partagée avec le membre. Le Comité pourra, par la suite, rencontrer le membre afin d’obtenir plus d’information. Il ne pourra remettre ou mentionner aucune documentation associée audit dossier. Cet article s’applique également à un dirigeant.

4.7 Ressources

Le président du Conseil s’assure que le Comité d’audit dispose, en vue de l’accomplissement de ses fonctions, des ressources humaines, matérielles et financières adéquates, notamment en ce qui concerne le recours à des ressources et/ou experts internes ou externes.

4.8 Orientation et formation continue

Les membres du Comité d’audit doivent se garder à jour au niveau des compétences et connaissances pour bien réaliser le travail à effectuer de façon efficace (voir section « Responsabilités du Comité »). Pour ce faire, les membres du Comité ont la responsabilité de trouver des lectures portant sur les comités d’audit et au besoin, participer à des séances de formation sur le sujet.

ARTICLE 5 – RESPONSABILITÉS DU COMITÉ D’AUDIT

Le Comité doit travailler en étroite collaboration avec les dirigeants et les employés de NMG, ses auditeurs et/ou ses autres conseillers compétents et doit aussi disposer de l’accès à l’information que le Comité juge nécessaire ou utile pour s’acquitter des tâches et responsabilités qui lui ont été attribuées par le Conseil d’administration, dans les domaines suivants :

5.1 Surveillance et exigences de divulgation de l’information financière
(a) Réviser et recommander au Conseil les orientations budgétaires et le budget annuel.
(b) Réviser et assurer le suivi budgétaire de façon trimestrielle.
(c) Examiner la situation financière de NMG de façon trimestrielle.
(d) S’assurer de la qualité et de l’intégrité des états financiers annuels et trimestriels et de leurs conformités aux normes comptables canadiennes.
(e) Examiner avec la direction et les auditeurs externes la pertinence et le degré de prudence des conventions comptables, des estimations clés et des jugements posés par la direction.
(f) Recommander au Conseil l’approbation des états financiers non audités trimestriels et du rapport de gestion.
(g) Recommander au Conseil l’approbation des états financiers annuels audités et du rapport de gestion.
5.2 Surveillance des activités de contrôle interne
(a) Veiller à ce que la direction implante des contrôles efficaces et efficients afin de s’assurer de l’intégrité de l’information financière.
(b) Superviser l’établissement, par la direction, d’un système adéquat de contrôles et de procédures internes et vérifier l’efficacité de ces contrôles et procédures internes.
(c) Veiller à ce que la direction soit intègre et respecte le code de déontologie de la Société en ce qui a trait à la qualité, à l’intégrité et aux obligations de divulgation de l’information financière.
(d) Suggérer à la direction d’implanter de nouveaux contrôles au besoin.
(e) Établir des politiques et procédures pour encadrer le déroulement des opérations de NMG.
(f) Veiller à ce que la direction s’acquitte de ses tâches quant à la gestion des risques stratégiques et opérationnels de NMG.
5.3 Surveillance des activités d’audit externe
(a) Discuter avec les auditeurs externes afin de revoir le plan d’audit annuel ainsi que les résultats de l’audit, et s’assurer qu’aucune restriction ou limite ne leur a été indûment imposée.
(b) Informer les auditeurs externes des intérêts et préoccupations du conseil à l’égard de l’audit annuel des états financiers de NMG.
(c) S’assurer de l’indépendance des auditeurs externes.
(d) Approuver les honoraires pour les services d’audit et autres services connexes.
(e) Obtenir et analyser en temps opportun les principales conclusions ou recommandations des auditeurs.
(f) Passer en revue le rapport des auditeurs externes.
(g) Évaluer annuellement le rendement des auditeurs externes, en incluant la direction dans ce processus d’évaluation.
(h) Recommander au conseil le choix de l’auditeur externe.
(i) Régler les désaccords entre la direction et les auditeurs externes concernant la présentation de l’information financière.
5.4 Surveillance du respect des lois et règlements applicables aux activités de NMG
(a) Surveiller le processus mis en place par la direction pour assurer la conformité aux lois et règlements qui la concernent et en évaluer l’efficacité.
(b) Obtenir de la direction des comptes rendus concernant les questions de conformité.
(c) Veiller à ce que la direction s’acquitte de ses responsabilités quant au respect des lois et règlements applicables aux activités de NMG.
(d) Obtenir, de la direction, une confirmation annuelle que la direction s’est acquittée de ses tâches quant au respect des lois et règlements applicables aux activités de NMG.
(e) S’assurer que toutes les questions de conformité à la règlementation qui pourraient avoir une incidence matérielle sur les états financiers ont été prises en compte dans l’élaboration de ceux-ci.
5.5 Autres responsabilités
(a) Réviser et approuver les réclamations de dépenses des membres de la direction.
(b) Veiller, de pair avec le comité de gouvernance et de développement durable, au respect de la déclaration de valeurs éthiques de NMG et au respect du Code de déontologie des administrateurs.

ARTICLE 6 – MISE À JOUR

Le règlement est révisé au besoin, ou au minimum, tous les cinq ans.

ARTICLE 7 – ENTRÉE EN VIGUEUR

Le règlement entre en vigueur dès son adoption par le Conseil.

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Nouveau Monde Graphite Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

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AVIS DE CONVOCATION à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

(s) Virginie Fortin

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

QUORUM

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

B. POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION.

RENOUVELLEMENT DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

CONTEXTE – OPÉRATION DE 2019 AVEC PALLINGHURST

CONTEXTE – OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DE 2020

RÈGLES DE LA TSXV – CRÉATION D’UN NOUVEL ACTIONNAIRE DOMINANT

OPÉRATIONS AVEC UNE PERSONNE APPARENTÉE – RÈGLEMENT 61‐101 ET POLITIQUE 5.9 DE LA TSXV

EXAMEN INDÉPENDANT PAR LE CONSEIL

Motifs des recommandations du conseil

Recommandation des membres désintéressés du conseil

RÉSUMÉ DE L’OPÉRATION VISANT L’OBLIGATION

Convention de souscription

Engagements de la Société

Conditions de clôture

Convention d’investissement modifiée

L’obligation

Intérêts; échéance

Conversion

Rachat au gré de la Société

Engagements de la Société

Sûreté relative à l’obligation

Cas de défaut

Recommandation du conseil

RÉSUMÉ DE L’OPÉRATION VISANT LA REDEVANCE

Convention d’achat d’une redevance

Prix d’achat

Conditions de clôture

Convention de redevance

Généralités

Calcul du rendement net de fonderie

3 % x rendement net de fonderie,

Option de rachat

Conversion en un contrat d’achat de la production

Cession

Cas de défaut de la Société

Sûreté

Recommandation du conseil

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Rémunération de base

Primes de performance

Options d’achat d’actions

Avantages accessoires

ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L’EXCLUSION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

CONTRATS D’EMPLOI

ERIC DESAULNIERS

CHARLES‐OLIVIER TARTE

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

D. INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

LE CONSEIL

MANDATS D’ADMINISTRATEURS

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Nouveau Monde Graphite Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2020