Nouveau Monde Graphite Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 28, 2020

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Nomination d'un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions ordinaires de Nouveau Monde Graphite Inc. (la « Société »), je nomme/nous nommons par la présente : M. Éric Desaulniers, président et chef de la direction de la Société, ou à défaut de cette personne M. Charles-Olivier Tarte, chef de la direction financière de la Société, ou

1. Nouvel actionnaire dominant EN FAVEUR CONTRE Approbation de la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société, soit Pallinghurst Graphite Limited (« Pallinghurst »). Le texte intégral de la résolution est reproduit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »). EN FAVEUR CONTRE

2. Opération visant l'obligation

3. Approbation de l’émission par la Société à Pallinghurst d'une obligation convertible garantie d’un capital de 15,0 millions de dollars. Le texte intégral de la résolution est reproduit dans la Circulaire.

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Inscrivez en caractères d’imprimerie le nom de la personne que vous nommez s’il ne s’agit pas de l’une des personnes mentionnées ci-dessus

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui se tiendra au 995, rue Wellington, bureau 240, Montréal (Québec) H3C 1V3, le jeudi 27 août 2020 à 10 h (heure de l’Est), et à toute reprise de celleci en cas d’ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s).

La direction recommande de voter EN FAVEUR des résolutions suivantes. Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. Élection des administrateurs EN FAVEUR ABSTENTION 1 . Eric Desaulniers 2.Yannick Beaulieu 3. Daniel Buron 4. Arne Frandsen 5. Nathalie Jodoin 6. Marc Prud’homme 7. Pierre Renaud 8. Christopher Shepherd

2. Nomination de l'auditeur externe EN FAVEUR ABSTENTION Nomination de Pricewaterhousecoopers S.E.N.C.R.L. et autorisation aux administrateurs de fixer sa rémunération.

3. Renouvellement et confirmation du régime d'options EN FAVEUR CONTRE d'achat d'actions de la Société

4. Opération visant la redevance EN FAVEUR CONTRE Approbation de la vente par la Société à Pallinghurst d'une redevance de 3,0 % du rendement net de fonderie sur le projet minier de graphite Matawinie. Le texte intégral de la résolution est reproduit dans la Circulaire.

La clôture de l’opération visant l’obligation est conditionnelle à la clôture de l’opération visant la redevance, et la clôture de l’opération visant la redevance est conditionnelle à la clôture de l’opération visant l’obligation. Par conséquent, si les actionnaires n’approuvent pas à la fois la création d’un nouvel actionnaire dominant, l’opération visant l’obligation et l’opération visant la redevance, ni l’opération visant l’obligation ni l’opération visant la redevance n’iront de l’avant.

Selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, vous êtes en droit de recevoir certains documents financiers. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site Web de Société de fiducie AST au https://ca.astfinancial.com/etatsfinanciers et indiquer le code d'entrée 7528a.

• Je voudrais recevoir un exemplaire imprimé des rapports financiers intermédiaires et des rapports de gestion correspondants.

• Je ne veux pas recevoir un exemplaire imprimé des états financiers annuels et du rapport de gestion correspondant.

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l’égard de l’Assemblée. Si aucune instruction de vote n’est indiquée ci-dessus, cette procuration confère le pouvoir à la personne désignée par la direction de voter EN FAVEUR d’une question ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de tout changement ou de toute variation proposée ou de toute nouvelle question soumis correctement à l’Assemblée.

Signature(s) Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues avant le 25 août 2020 à 10 h (heure de l’Est).

Procuration – Assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Nouveau Monde Graphite Inc. qui se tiendra le 27 août 2020 (l’« Assemblée »).

Notes

1. Chaque porteur a le droit de nommer une personne ou une société de son choix, qui n’est pas tenue d’être un porteur, pour assister et agir en son nom à l’Assemblée ou à toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement. Si vous désirez nommer une personne ou une société autre que celles dont les noms figurent aux présentes, veuillez inscrire son nom à l’endroit prévu à cette fin (voir au verso).

2. Cette procuration doit être signée par un porteur ou par son mandataire dûment autorisé par écrit. Si vous êtes un particulier, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si le porteur est une société, un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé doit signer cette procuration, et si la société a un sceau, son sceau doit y être apposé.

3. Si les titres sont inscrits au nom d'un exécuteur testamentaire, administrateur ou fiduciaire, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si les titres sont inscrits au nom d'un porteur décédé ou d’un autre porteur, cette procuration doit être signée par le représentant légal avec son nom imprimé au-dessous de sa signature et une preuve d'autorité pour signer au nom du porteur décédé ou d’un autre porteur doit être jointe à la présente procuration.

4. Certains porteurs peuvent détenir des titres à la fois à titre de porteur inscrit ou non inscrit : dans ce cas, vous pouvez recevoir plus d'une circulaire de sollicitation de procurations et vous devrez voter séparément en tant que porteur inscrit et non inscrit. Les porteurs non inscrits peuvent recevoir soit un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire ou un formulaire d'instructions de vote qui permet de voter leurs titres. Les porteurs non inscrits doivent suivre les instructions de vote qui leur sont transmises par leurs intermédiaires.

5. Si un titre est détenu par deux ou plusieurs particuliers et que l’un d'entre eux est présent ou est représenté par procuration à l'Assemblée, celui-ci peut, en l'absence de l'autre ou des autres, voter à l’Assemblée. Toutefois, si un ou plusieurs d'entre eux sont présents ou représentés par procuration, ils doivent voter ensemble le nombre de titres indiqués sur la procuration.

Tous les porteurs sont invités à consulter la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour de plus amples détails en rapport avec l’exécution de cette procuration ou pour toute information relative à l’Assemblée.

Cette procuration est sollicitée par la direction de la Société et en son nom.

Comment Voter

	INTERNET TÉLÉPHONE
+ + +	Allez à www.astvotezmaprocuration.com Enregistrez votre vote en ligne Voir les documents de l’Assemblée Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1 888 489-7352et suivez les instructions vocales
Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de
contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas
retourner cette procuration.
	POSTE, TÉLÉCOPIEUR OU COURRIEL
+	Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l’enveloppe fournie à cet effet ou à :
	Société de fiducie AST (Canada) C.P. 721
	Agincourt (Ontario) M1S 0A1
+	Vous pouvez également l’envoyer par télécopieur au (416) 368-2502 ou au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis seulement au 1 866
	781 3111 ou la numériser et la transmettre par courriel à
	votezprocuration@astfinancial.com.

Si votre procuration n’est pas datée, elle sera présumée comme portant la date du jour à laquelle la direction vous l’a envoyée par la poste.

Si vous désirez recevoir des documents par voie électronique, veuillez vous inscrire au https://ca.astfinancial.com/transmissionelectronique.

Toutes les procurations doivent être reçues avant le 25 août 2020 à 10 h (heure de l’Est).

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