Nouveau Monde Graphite Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 28, 2020

==> picture [87 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [188 x 43] intentionally omitted <==

Nomination d'un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions ordinaires de Nouveau Monde Graphite Inc. (la « Société »), je nomme/nous nommons par la présente : M. Éric Desaulniers, président et chef de la direction de la Société, ou à défaut de cette personne M. Charles-Olivier Tarte, chef des services financiers de la Société, ou

---

Pour assister à l’assemblée ou nommer une personne pour assister en votre nom, veuillez inscrire le nom de cette personne en caractères d’imprimerie ……………

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui se tiendra au 995, rue Wellington, bureau 240, Montréal (Québec) H3C 1V3, le jeudi 27 août 2020 à 10 h (heure de l’Est), et à toute reprise de celleci en cas d’ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s).

La direction recommande de voter EN FAVEUR des résolutions suivantes. Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. Élection des administrateurs EN FAVEUR ABSTENTION 1 . Eric Desaulniers 2.Yannick Beaulieu 3. Daniel Buron 4. Arne Frandsen 5. Nathalie Jodoin 6. Marc Prud’homme 7. Pierre Renaud 8. Christopher Shepherd

2. Nomination de l'auditeur externe EN FAVEUR ABSTENTION Nomination de Pricewaterhousecoopers S.E.N.C.R.L. et autorisation aux administrateurs de fixer sa rémunération.

3. Renouvellement et confirmation du régime d'options EN FAVEUR CONTRE d'achat d'actions de la Société

==> picture [88 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

EN FAVEUR CONTRE
EN FAVEUR CONTRE
EN FAVEUR CONTRE
----- End of picture text -----

4. Nouvel actionnaire dominant

Approbation de la création d’un nouvel actionnaire dominant de la Société, soit Pallinghurst Graphite Limited (« Pallinghurst »). Le texte intégral de la résolution est reproduit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »).

5. Opération visant l'obligation

Approbation de l'émission par la Société à Pallinghurst d'une obligation convertible garantie d’un capital de 15,0 millions de dollars. Le texte intégral de la résolution est reproduit dans la Circulaire.

6. Opération visant la redevance

Approbation de la vente par la Société à Pallinghurst d'une redevance de 3,0 % du rendement net de fonderie sur le projet minier de graphite Matawinie. Le texte intégral de la résolution est reproduit dans la Circulaire.

La clôture de l’opération visant l’obligation est conditionnelle à la clôture de l’opération visant la redevance, et la clôture de l’opération visant la redevance est conditionnelle à la clôture de l’opération visant l’obligation. Par conséquent, si les actionnaires n’approuvent pas à la fois la création d’un nouvel actionnaire dominant, l’opération visant l’obligation et l’opération visant la redevance, ni l’opération visant l’obligation ni l’opération visant la redevance n’iront de l’avant.

Selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, vous êtes en droit de recevoir certains documents financiers. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site Web de Société de fiducie AST au https://ca.astfinancial.com/etatsfinanciers et indiquer le code d'entrée 7528a.

• Je voudrais recevoir un exemplaire imprimé des rapports financiers intermédiaires et des rapports de gestion correspondants.

• Je voudrais recevoir un exemplaire imprimé des états financiers annuels et du rapport de gestion correspondant.

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes tout formulaire d’instructions de vote (« FIV ») donné au préalable à l’égard de l’Assemblée. Si aucune instruction de vote n’est indiquée ci-dessus, ce FIV confère le pouvoir à la personne désignée par la direction de voter EN FAVEUR d’une question ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de tout changement ou de toute variation proposée ou de toute nouvelle question soumis correctement à l’Assemblée.

Signature(s)

Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur ce FIV. Voir les instructions au verso. Tous les FIVs doivent être reçus avant le 25 août 2020 à 10 h (heure de l’Est).

Formulaire d’instructions de vote (« FIV ») – Assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Nouveau Monde Graphite Inc. qui se tiendra le 27 août 2020 (l’« Assemblée »)

Notes

1. Vous trouverez ci-joint les documents reliés à l'Assemblée des porteurs de la série ou catégorie de titres détenue en votre nom par l'intermédiaire indiqué au recto. À moins que vous n’assistiez à l'Assemblée et que vous ne votiez en personne, le droit de vote afférent à vos titres peut uniquement être exercé par la direction, en tant que fondé de pouvoir du porteur inscrit, conformément à vos instructions.

2. Nous ne sommes pas autorisés à exercer le droit de vote afférent à ces titres à l’égard de toute question soumise lors de l’Assemblée sans instructions de vote précises de votre part. Pour exercer le droit de vote afférent à ces titres lors de l’assemblée, nous devons recevoir vos instructions de vote précises. À cette fin, veuillez remplir ce FIV et nous le retourner rapidement.

3. Compte tenu des préoccupations actuelles en santé publique liées à la pandémie de la COVID-19, la Société exhorte les actionnaires à ne pas assister à l’Assemblée en personne. Si vous désirez assister à l’Assemblée et voter en personne, veuillez écrire votre nom à l’endroit prévu sur le présent formulaire. Vous pouvez aussi écrire le nom d’une personne que vous autorisez à assister à l’Assemblée et à voter en votre nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit à l’endroit prévu sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l’Assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le présent formulaire ou dans la circulaire de sollicitation de procurations. Adressez-vous à un conseiller juridique si vous souhaitez modifier l’autorisation donnée à cette personne. Si vous avez besoin d’aide, veuillez communiquer avec le représentant inscrit chargé de votre compte.

4. Le présent FIV doit être signé par vous exactement selon le nom qui figure sur le FIV. Si ces instructions de vote sont données au nom d’une personne morale, inscrivez le nom au complet de la personne morale, le nom et le titre de la personne qui donne les instructions de vote au nom de la personne morale ainsi que le domicile élu de la personne morale.

5. Si ce FIV n’est pas daté, il sera considéré comme portant la date du jour où la direction vous l’envoie par la poste.

6. Une fois que ce FIV aura été signé et remis en bonne et due forme, le droit de vote afférent aux titres représentés par ce FIV sera exercé conformément à vos directives; en l’absence de directives, le FIV indiquera que le droit de vote afférent aux titres sera exercé comme il est recommandé dans la documentation fournie par la direction pour l’Assemblée.

7. Ce FIV confère à la personne nommée le pouvoir discrétionnaire de voter comme elle le juge approprié à l’égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l’avis de convocation à l’Assemblée ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l’Assemblée ou à toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement.

8. Vos instructions de vote seront enregistrées à la réception du FIV.

9. En donnant les instructions de vote demandées, vous reconnaissez que vous êtes le propriétaire véritable de ces titres et que vous êtes habilité à nous donner des instructions de vote à leur égard.

Comment Voter

TÉLÉPHONE

• INTERNET

• • Allez à Utilisez un téléphone à clavier, www.astvotezmaprocuration.com composez le numéro sans frais au
• • Enregistrez votre vote en ligne Canada et aux États-Unis + Voir les documents de 1 888 489-7352 et suivez les l'Assemblée instructions vocales

Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas retourner ce FIV.

POSTE, TÉLÉCOPIEUR OU COURRIEL

• • Remplissez, signez et retournez votre FIV dans l’enveloppe fournie à cet effet ou à :

Société de fiducie AST (Canada) C.P. 721 Agincourt, (Ontario) M1S 0A1

• • Vous pouvez également l’envoyer par télécopieur au (416) 368-2502 ou au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis seulement au 1 866 781-3111 ou le numériser et le transmettre par courriel à votezprocuration@astfinancial.com.

Tous les FIVs doivent être reçus avant le 25 août 2020 à 10 h (heure de l’Est).

==> picture [86 x 44] intentionally omitted <==

1. Si vous avez des questions au sujet des documents ci-joints, veuillez communiquer avec le représentant inscrit chargé de votre compte.

2. Le présent FIV doit être lu conjointement avec la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents reliés à l’Assemblée fournis par la direction.