NOUSBO CO., LTD

Share Issue/Capital Change • Feb 17, 2022

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
&cr
금융감독원장 귀하	2022 년 02 월 17 일
	&cr
회 사 명 :&cr	대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :	박 규 상
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
	(전 화)02-769-2162
	(홈페이지)http://없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 박 규 상
	(전 화)02-769-2162
&cr

&cr

Ⅰ. 일정

구분		일정
합병계약일		2021년 07월 20일
주주확정기준일		2021년 12월 14일
주주명부폐쇄기간	시작일	2021년 12월 15일
종료일	2021년 12월 23일
주주총회소집통지 공고		2021년 12월 30일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 12월 30일
종료일	2022년 01월 13일
합병승인을 위한 주주총회일		2022년 01월 14일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 01월 14일
종료일	2022년 02월 03일
채권자이의 제출기간	시작일	2022년 01월 15일
종료일	2022년 02월 15일
합병기일		2022년 02월 16일
합병종료보고공고일		2022년 02월 17일
합병등기신청일		2022년 02월 17일
합병신주상장예정일		2022년 03월 04일

주)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

주주명	합병 전		합병 후
전환사채 미반영시		전환사채 반영시
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
김창균	37,775	36.84%	9,755,814	30.79%	9,755,814	29.49%
이경원	37,775	36.84%	9,755,814	30.79 %	9,755,814	29.49%
남기태	1,000	0.98%	258,261	0.82 %	258,261	0.78%
김태호	125	0.12%	32,282	0.10 %	32,282	0.10%
김이현	125	0.12%	32,282	0.10 %	32,282	0.10%
김덕용	165	0.16%	42,613	0.13 %	42,613	0.13%
윤혜경	165	0.16%	42,613	0.13 %	42,613	0.13%
최대주주등 소계	77,130	75.22%	19,919,679	62.87%	19,919,679	60.21
DTNI-AGRITECH 투자조합	6,176	6.02%	1,595,020	5.03 %	1,595,020	4.82%
NHC-DTNI 농식품ABC&cr투자조합1호	11,470	11.19%	2,962,255	9.35 %	2,962,255	8.95%
DTNI-전남창조경제혁신펀드	2,941	2.87%	759,546	2.40 %	759,546	2.30%
소액주주	4,820	4.70	1,244,814	3.93%	1,244,814	3.76%
기타	-	-	9	0.00%	9	0.00%
(주)누보 총계	102,537	100.00%	26,481,323	83.57%	26,481,323	80.05 %
(주)대원	200,000	3.84%	200,000	0.63 %	200,000	0.60 %
대신증권(주)	5,000	0.10%	5,000	0.02 %	1,000,000	3.02 %
에스티캐피탈(주)	-	-	-	-	200,000	0.60 %
(주)마이퍼스트에셋자산운용	-	-	-	-	200,000	0.60 %
기타 공모주주	5,000,000	96.06%	5,000,000	15.78 %	5,000,000	15.11 %
대신밸런스제7호기업인수목적(주) 총계	5,205,000	100.00%	5,205,000	16.43%	6,600,000	19.95 %
합 계	5,307,537	-	31,686,323	100.00 %	33,081,323	100.00 %

주)	합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 주주로 표기하였으며, 해당 수량은 합병 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr

가. 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,039원
산출근거	투자자 보호를 위하여대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,229원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주식매수청구 대금지급일인 2022년 02월 08일 의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치 자금은 10,195,440,131원 이 고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,039.09원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,039원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

&cr나. (주)누보의 주식매수청구시의 주식매수예정가격&cr

㈜누보의 주식매수 예정가격은 561,718원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜누보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용&cr&cr 가. 합병법인 [대신밸런스제7호기업인수목적(주)]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	18	2022.01.14~2022.02.03	326,114	주)
개인 외 (기관투자자 등)	1		153,289
합 계			479,403	-

주) 상기 매수청구주식 479,403주 중 326,114주는 존속회사인 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.&cr&cr나. 피합병법인 [(주)누보]

&cr해당사항 없음&cr&cr 3. 매수일자&cr

회사명	지급시기 (예정)
대신밸런스제7호기업인수목적(주)	2022년 02월 08일 주)
(주)누보	해당사항 없음

주) 상기 매수청구주식 479,403주 중 326,114주는 존속회사인 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.&cr&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr운영자금&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr합병회사인 대신밸런스제7호기업인수목적(주)가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없음&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2022. 01. 14	-
채권자 이의제출 공고	2022. 01. 15	대신밸런스제7호기업인수목적(주) : 한국경제신문&cr(주)누보 : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2022.01.15 ~ 2022.02.15	-

&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식	26,481,323주
1주당 액면가액	100원
합병비율	(주)누보 보통주 1주당 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 보통주식 258.2611494주를 교부합니다.

&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)누보를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)누보의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	합병 전(2020년말)		단순 합	합병 후 추정
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사	(주)누보
서우회계법인	다산회계법인
자산
유동자산	1,406,956,761	25,875,630,947	27,282,587,708	26,784,305,210
비유동자산	10,061,276,156	29,160,009,952	39,221,286,108	39,221,286,108
자산총계	11,468,232,917	55,035,640,899	66,503,873,816	66,005,591,318
부채
유동부채	245,590	45,496,632,289	45,496,877,879	45,496,877,879
비유동부채	1,143,044,089	3,273,514,848	4,416,558,937	4,416,558,937
부채총계	1,143,289,679	48,770,147,137	49,913,436,816	49,913,436,816
자본
자본금	520,500,000	400,000,000	920,500,000	3,168,632,300
자본잉여금	9,525,480,000	-	9,525,480,000	7,277,347,700
기타포괄손익	341,666,844	1,210,494	342,877,338	342,877,338
이익잉여금	(62,703,606)	5,864,283,268	5,801,579,662	5,303,297,164
자본총계	10,324,943,238	6,265,493,762	16,590,437,000	16,092,154,502

주1)	상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 별도재무상태표 및 (주)누보의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)누보의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.