NOUSBO CO., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 16 일
권 유 자:	성 명:주식회사 누보&cr주 소:경기도 수원시 권선구 서호로89, 5-102(서둔동, 서울대학교농생명과학창업지원센터)&cr전화번호:031-295-6189
작 성 자:	성 명:지선필&cr부서 및 직위:이사&cr전화번호:031-295-6189
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 누보&cr(구. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 23일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 누보&cr(구. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상기 내용은 2021년 12월 31일 기준임&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박규상등기임원보통주--임원-윤종혁등기임원보통주--임원-고재철등기임원보통주--임원-서보민등기임원보통주--임원----

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 상기 내용은2021년12월31일 기준으로 구. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 특별관계자에 관한 사항입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 지선필보통주0직원--이진선미보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

주) 상기 내용은 2021년 12월 31일 기준임&cr

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 엔비파트너스법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

주) 상기 내용은 2021년 12월 31일 기준임&cr&cr

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 엔비파트너스김태범경기도 안양시 동안구 161(비산동, 안양무역센터 8층)의결권 위임장 수령02-6013-8288

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 23일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)누보https://www.nousbo.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주소 : 경기도 수원시 권선구 서호로89, 5-102(서둔동, 서울대학교농생명과학창업지원센터)&cr 전화번호 : 02-769-3635&cr 팩스번호 : 0505-088-3779&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년3월23일~2022년3월30일 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 31일 오전 9시경기도 수원시 권선구 서호로89, 1동 102호 (서둔동, 서울대학교농생명과학창업지원센터)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 주총 집중일에 주총 개최 사유&cr- 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 주주총회 개최일을 결정함에 있어 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일일인 2022년 03월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr2. 전자투표에 의한 의결권 행사 방법&cr- 해당사항 없음&cr&cr3. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 가능&cr- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증&cr&cr4. 코로나19 관련 안내사항&cr- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과 발열 또는 기타 감염의심 증상이 나타나는 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한 될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 해당 재무제표는 구. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(합병회사)의 2021 사업연도 재무제표입니다.&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

대신밸런스제7호기업인수목적㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 이와 동시에 ㈜누보(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 비료, 유기농업자재 연구개발 및 제조 판매를 주요사업으로 영위하고 있는 회사로 CRF 및 기능성 비료를 국내 판매 및 해외 수출 사업을 주력으로 하는 기업입니다.&cr재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 SPAC 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.&cr양회사는 2021년 7월 20일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 합병계약(합병회사와 피합병회사의 합병비율 1 : 258.2611494)을 체결하였고, 2022년 1월 14일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2022년 3월 4일 합병신주 상장이 완료되었습니다.&cr&cr※기타 참고사항&cr대신밸런스제7호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜누보에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제7호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜누보는 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜누보가 대신밸런스제7호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

&cr(합병 주요일정)

구 분	일 정
이사회결의일	2021년 07월 20일
합병계약일	2021년 07월 20일
주주명부폐쇄 공고일	2021년 11월 29일
주주명부폐쇄 기준일	2021년 12월 14일
주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2021년 12월 15일
2021년 12월 23일
주주총회 소집통지 공고일	2021년 12월 30일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2021년 12월 30일
2022년 01월 13일
주주총회일	2022년 01월 14일
주식매수청구권 행사기간	2022년 01월 14일
2022년 02월 03일
채권자 이의제출 공고일	2022년 01월 15일
채권자 이의제출 기간	2022년 01월 15일
2022년 02월 15일
합병기일	2022년 02월 16일
합병종료보고 공고일	2022년 02월 17일
합병등기예정일	2022년 02월 17일
합병신주 상장예정일	2022년 03월 04일

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

대차대조표(재무상태표)
제 3(당)기 2021년 12월 31일 현재
제 2(전)기 2020년 12월 31일 현재
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 3(당)기말		제 2(전)기말
자 산
유동자산		11,542,453,098		1,406,956,761
현금및현금성자산(주석4,5,6)	325,661,185		373,601,434
단기금융상품(주석4,5,7,8)	11,164,656,114		1,000,000,000
미수수익(주석4,5)	31,111,309		22,788,977
당기법인세자산	21,024,490		10,566,350
비유동자산		-		10,061,276,156
장기금융상품(주석4,5,7,9)	-		10,061,276,156
자 산 총 계		11,542,453,098		11,468,232,917
부 채
유동부채		152,998,250		245,590
미지급금(주석4,5)	152,915,000		165,000
예수금	83,250		80,590
비유동부채		1,191,672,257		1,143,044,089
전환사채(주석4,5,10,18)	1,150,336,075		1,065,842,083
이연법인세부채(주석15)	41,336,182		77,202,006
부 채 총 계		1,344,670,507		1,143,289,679
자 본
자본금		520,500,000		520,500,000
보통주자본금(주석11)	520,500,000		520,500,000
자본잉여금		9,525,480,000		9,525,480,000
주식발행초과금(주석11)	9,525,480,000		9,525,480,000
기타자본요소		341,666,844		341,666,844
전환권대가	341,666,844		341,666,844
결손금		(189,864,253)		(62,703,606)
미처리결손금(주석12)	(189,864,253)		(62,703,606)
자 본 총 계		10,197,782,591		10,324,943,238
부 채 및 자 본 총 계		11,542,453,098		11,468,232,917

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

손익계산서(포괄손익계산서)
제 3(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 2(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 3(당)기		제 2(전)기
영업수익		-		-
영업비용		223,377,820		37,043,755
판매비와관리비(주석13,18)	223,377,820		37,043,755
영업이익(손실)		(223,377,820)		(37,043,755)
금융수익(주석5,14)		144,845,341		82,916,009
금융비용(주석5,14,18)		84,493,992		78,287,772
법인세비용차감전순이익(손실)		(163,026,471)		(32,415,518)
법인세비용(수익)(주석15)		(35,865,824)		(11,040,339)
당기순이익(손실)		(127,160,647)		(21,375,179)
기타포괄손익		-		-
총포괄이익(손실)		(127,160,647)		(21,375,179)
주당손익(주석16)
기본주당이익(손실)		(24)		(4)
희석주당이익(손실)		(24)		(4)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서
제 3(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 2(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제3(당)기	제2(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(189,864,253)	(62,703,606)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(62,703,606)	(41,328,427)
1. 당기순이익	(127,160,647)	(21,375,179)
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리이익잉여금	(127,160,647)	(62,703,606)

&cr※ 상기 감사 전 재무제표는 내부결산자료이므로 자본변동표와 현금흐름표를 포함한 최종 결과는 감사보고서를 기준으로 하고 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	15,600,000원
최고한도액	30,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3,600,000원
최고한도액	10,000,000원

※ 기타 참고사항