Noul Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Aug 16, 2023

투자설명서 2.1 노을(주) 정 정 신 고 (보고) 2023년 08월 16일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 02일 3. 정정사유 : 반기보고서 제출에 따른 기재정정 4. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 - 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 및 정오표 기입 없이 정정하였습니다.- 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은 2023년 반기보고서 제출에 따른 기재정정으로써, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.- 본 공시서류 내 <제2부 발행인에 관한 사항>에서 당사가 2023년 08월 14일 Dart 전자공시시스템에 제출한 반기보고서의 본문과 일치하는 사항은 별도의 색깔표시 및 정오표 기입 없이 정정하였습니다. 요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 아니요 자진 기재정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소 1. 사업위험 - 나. 말라리아 진단시장 관련 위험 아니요 반기보고서 제출에 따른기재정정 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 1. 사업위험 - 바. 레퍼런스와 관련한 위험 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 1. 사업위험 - 사. 핵심인력 이탈 위험 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 2. 회사위험 - 가. 재무안정성 관련 위험 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 2. 회사위험 - 나. 수익성 및 성장성 관련 위험 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 2. 회사위험 - 다. 현금 유동성 관련 위험 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 2. 회사위험 - 라. 환율 변동 위험 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 2. 회사위험 - 마. 지속적인 연구개발비 발생에 따른 손익 악화 위험 (주9) 정정 전 (주9) 정정 후 2. 회사위험 - 바. 매출채권 회수지연 및 미회수 관련 위험 (주10) 정정 전 (주10) 정정 후 2. 회사위험 - 사. 재고자산 관련 위험 (주11) 정정 전 (주11) 정정 후 2. 회사위험 - 아. 최대주주 및 특수관계인의 지분희석 및 경영권 관련 위험 (주12) 정정 전 (주12) 정정 후 2. 회사위험 - 차. 소송 및 우발부채 관련 위험 (주13) 정정 전 (주13) 정정 후 2. 회사위험 - 타. 특수관계자와의 거래 관련 위험 (주14) 정정 전 (주14) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) (주15) 정정 전 (주15) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - V. 자금의 사용목적 (주16) 정정 전 (주16) 정정 후 제2부 발행인에 관한 사항 - VI 주주에 관한 사항 (주17) 정정 전 (주17) 정정 후 (주1) 정정 전 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 7,020,000 500 3,240 22,744,800,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 아니오 해당없음 해당없음 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 7,020,000 22,744,800,000 - 인수수수료: 모집총액의 1.5%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일 2023년 09월 22일 2023년 09월 18일 2023년 09월 22일 2023년 08월 07일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2023년 07월 05일 2023년 09월 11일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 19,941,800,000 시설자금 2,803,000,000 발행제비용 404,124,060 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.08.03 【기 타】 1) 금번 노을(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 한국투자증권(주)은 투자매매ㆍ중개업자로서 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 19일 ~ 2023년 09월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 18일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 07월 05일부터 2023년 09월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. (주1) 정정 후 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 7,020,000 500 3,240 22,744,800,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 아니오 해당없음 해당없음 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 7,020,000 22,744,800,000 - 인수수수료: 모집총액의 1.5%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일 2023년 09월 22일 2023년 09월 18일 2023년 09월 22일 2023년 08월 07일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2023년 07월 05일 2023년 09월 11일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 18,941,800,000 시설자금 2,803,000,000 채무상환자금 1,000,000,000 발행제비용 404,124,060 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.08.16 【기 타】 1) 금번 노을(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 한국투자증권(주)은 투자매매ㆍ중개업자로서 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 19일 ~ 2023년 09월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 18일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 07월 05일부터 2023년 09월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. (주2) 정정 전(전략) [당사 주요 제품 및 서비스] (단위 : 백만원) 구 분 품 목 생산(판매) 개시일 2023년 1분기 매출액 (비율) 2022년 매출액 (비율) 2021년 매출액 (비율) 제 품 설 명 제품 혈액검사 진단기기 2020.06 183 36.6% 406 74.87% 1,078 73.04% 카트리지를 이용해 검체의 전처리 프로세스를 수행하고, 소형화 된 디지털 이미징 시스템을 통해 검체를 디지털 스캐닝 한 후, AI 진단 알고리즘을 기반으로 진단 분석을 수행하는 진단기기 진단카트리지 2020.06 30 6% 103 19.09% 125 8.47% 하나의 랩온어칩에서 도말, 고정, 염색 등의 모든 전처리 프로세스가 가능하도록 디자인된 세계 최초의 고체염색 기반 카트리지 액세서리 및기타서비스 2020.06 287 57.4% 33 6.04% 273 18.48% miLab Viewer 정기 월 구독료, 기타 소모품 제공 서비스로 구성되며, miLab Viewer는 인터넷을 통한 웹 기반의 원격 진단 뷰어로서 NAS, Cloud 등을 통해 구현되는 통합 시스템임 합계 500 100% 542 100% 1,475 100.00% - 자료: 당사 정기보고서 (후략) (주2) 정정 후(전략) [당사 주요 제품 및 서비스] (단위 : 백만원) 구 분 품 목 생산(판매) 개시일 2023년 상반기 매출액 (비율) 2022년 매출액 (비율) 2021년 매출액 (비율) 제 품 설 명 제품 혈액검사 진단기기 2020.06 509 33.53% 406 74.87% 1,078 73.04% 카트리지를 이용해 검체의 전처리 프로세스를 수행하고, 소형화 된 디지털 이미징 시스템을 통해 검체를 디지털 스캐닝 한 후, AI 진단 알고리즘을 기반으로 진단 분석을 수행하는 진단기기 진단카트리지 2020.06 67 4.41% 103 19.09% 125 8.47% 하나의 랩온어칩에서 도말, 고정, 염색 등의 모든 전처리 프로세스가 가능하도록 디자인된 세계 최초의 고체염색 기반 카트리지 액세서리 및기타서비스 2020.06 942 62.05% 33 6.04% 273 18.48% 임상성능 검증 등의 연구용역, miLab Viewer 정기 월 구독료, 기타 소모품 제공 서비스로 구성되며, miLab Viewer는 인터넷을 통한 웹 기반의 원격 진단 뷰어로서 NAS, Cloud 등을 통해 구현되는 통합 시스템임 합계 1,518 100% 542 100% 1,475 100.00% - 자료: 당사 정기보고서 (후략) (주3) 정정 전(전략) 위와 같은 영업전략 및 당사 제품의 기술력을 바탕으로, 2023년 3월 기준 63.6억원 규모의 수주잔고를 보유하고 있으며, 2022년 글로벌 최고 권위의 WHO 및 UNITAID의 세계 말라리아 리포트에 당사의 제품이 소개된 것을 계기로 증권신고서 제출일 현재 다수의 잠재 고객들과 계약협의중에 있습니다. 당사 수주잔고 및 당사가 보유한 레퍼런스는 하기와 같습니다. [당사 수주상황] (단위 : 백만원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 마이랩 디바이스 및 카트리지 23년 1월 25년 12월 - 2,361 - 2,327 마이랩 디바이스/카트리지 및 연구용역 23년 3월 26년 3월 　- 4,000 　- 3,714 합 계 - 6,361 6,041 자료: 당사 제시 (후략) (주3) 정정 후(전략) 위와 같은 영업전략 및 당사 제품의 기술력을 바탕으로, 2023년 상반기말 기준 145억원 규모의 수주잔고를 보유하고 있으며, 2022년 글로벌 최고 권위의 WHO 및 UNITAID의 세계 말라리아 리포트에 당사의 제품이 소개된 것을 계기로 증권신고서 제출일 현재 다수의 잠재 고객들과 계약협의중에 있습니다. 당사 수주잔고 및 당사가 보유한 레퍼런스는 하기와 같습니다. [당사 수주상황] (단위 : 백만원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 마이랩 디바이스 및 카트리지 23년 1월 25년 12월 - 2,361 - 2,327 마이랩 디바이스/카트리지 및 연구용역 23년 3월 26년 3월 　- 4,000 　- 3,714 miLab™ 디바이스 및 카트리지 23년 7월 26년 12월 - 1,880 - 1,880 miLab™ 디바이스 및 카트리지 23년 8월 26년 12월 - 6,605 - 6,605 합 계 - 14,846 14,526 자료: 당사 제시 (후략) (주4) 정정 전(전략) 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하였으며, 2020년 이후 매년 주식매수선택권 부여하여 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 당사의 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 구분 부여일 최초부여수량 미행사수량 행사기간 행사가격 임원 7명/직원 109명 23.03.29 112,500주 112,500주 25.04.01~29.12.31 7,660원 임원 5명/직원 93명 22.03.30 53,000주 43,500주 25.04.01~28.12.31 13,000원 임원 5명/직원 93명 22.03.30 53,000주 43,500주 24.04.01~28.12.31 13,000원 임원 5명/직원 60명 21.07.20 115,729주 84,198주 24.01.01~27.12.31 13,000원 외부전문가 6명 20.12.07 15,300주 10,800주 25.01.01~27.10.31 11,200원 외부전문가 6명 20.12.07 15,200주 10,750주 24.01.01~27.10.31 11,200원 임원 4명/직원 45명 20.07.01 79,850주 59,350주 23.04.01~27.02.28 9,889원 합계 444,579주 364,598주 - - 자료 : 당사 정기보고서 및 당사 제시 주1) 부여주식수와 잔여주식수의 차이는 퇴사 등으로 인해 취소된 물량입니다 (후략) (주4) 정정 후(전략) 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하였으며, 2020년 이후 매년 주식매수선택권 부여하여 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 2023년 상반기말 기준 당사의 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 구분 부여일 최초부여수량 미행사수량 행사기간 행사가격 임원 7명/직원 109명 23.03.29 112,500주 112,500주 25.04.01~29.12.31 7,660원 임원 5명/직원 93명 22.03.30 53,000주 43,500주 25.04.01~28.12.31 13,000원 임원 5명/직원 93명 22.03.30 53,000주 43,500주 24.04.01~28.12.31 13,000원 임원 5명/직원 60명 21.07.20 115,729주 84,198주 24.01.01~27.12.31 13,000원 외부전문가 6명 20.12.07 15,300주 10,800주 25.01.01~27.10.31 11,200원 외부전문가 6명 20.12.07 15,200주 10,750주 24.01.01~27.10.31 11,200원 임원 4명/직원 45명 20.07.01 79,850주 58,850주 23.04.01~27.02.28 9,889원 합계 444,579주 364,098주 - - 자료 : 당사 정기보고서 및 당사 제시 주1) 부여주식수와 잔여주식수의 차이는 퇴사 등으로 인해 취소된 물량입니다 (후략) (주5) 정정 전 가. 재무안정성 관련 위험당사의 연결기준 부채비율은 2020년 완전 자본잠식으로 인해 -223.1%를 기록하였으나, 2021년에는 전환우선주 및 상환전환우선주의 보통주 전환으로 자본총계가 증가해 부채비율이 974.9%으로 양(+)의 부채비율을 기록하였으며, 2022년에는 기업공개를 통한 150억원의 자금확충으로 부채비율이 126.9%까지 큰 폭으로 개선되었습니다. 2023년 1분기 기준으로는 부채비율이 177.3%를 보이고 있으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 부채비율인 81.33%를 상회하는 수치입니다.연결기준 유동비율은 2020년 402.0%에서 2021년 상각후원가측정금융부채로 인식한 전환우선주 부채 103억원으로 인해 유동비율은 96.4%로 감소하였으며, 이는 2022년 보통주로 전환되고 기업공개를 통한 신규 공모자금 유입으로 유동비율은 다시 217.8%로 상승하였습니다. 2023년 1분기 기준으로는 영업적자로 인한 현금및현금성자산과 단기금융상품 감소로 유동비율은 175.0%를 기록하였으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 유동비율인 181.83%을 하회하는 수치입니다.연결기준 총차입금 의존도는 2020년 7.71%, 2021년 6.01%, 2022년 16.80% 그리고 2023년 1분기 16.73%로, 이는 2021년 업종 평균 총차입금의존도인 23.83%를 하회하고 있으나, 차입금의존도가 점차 상승하는 추세를 보이고 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.당사는 말라리아 진단 사업부문의 확정된 계약 및 추가 수주확보를 통해 높은 매출 가시성을 확보하고 있으며, 혈구분석 및 자궁경부암 진단 솔루션 등의 신제품 출시 등으로 당사가 계획한 실적 추정치를 충족할 경우, 당사의 재무 안정성은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 실적 부진, 유동자금 부족이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 금융기관 등으로부터의 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 연결기준 자산총계는 외부 자금조달을 통해 2020년 156억원, 2021년 200억원, 2022년 259억원으로 증가하였으며, 2023년 1분기에는 외부 자금조달 없이 영업 손실이 발생해 자산 규모가 215억원으로 감소하였습니다.연결 기준 부채총계는 2020년 160억원 규모의 상환전환우선주 발행으로 상환부채 및 파생상품부채가 발생하여 총 282억원을 기록하였으며, 2021년에는 상반기 중 K-IFRS 회계기준 상 부채로 인식되었던 상환전환우선주와 전환우선주를 보통주로 전환함으로써 부채총계가 181억원으로 감소하였습니다. 2022년에는 2021년 07월에 발행한 130억원 규모의 전환우선주를 보통주로 전환하면서 부채총계는 145억원으로 추가 감소하였으며, 2023년 1분기말 기준 부채총계는 138억원을 기록하고 있습니다. 당사 설립 이후, 현재까지 발행된 상환전환우선주 및 전환우선주의 발행 개요는 다음과 같습니다. [당사 상환전환우선주 및 전환우선주 발행 개요] (단위: 주, 천원) 발행일 투자자 주식의종류 발행규모 증자후자본금 보통주 전환일 2017.03.25. ㈜퓨처플레이 CPS 56,250주 562,350 2021.06.23 2019.02.02. 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호 RCPS 423,750주 682,040 2021.06.23 2019.12.31. NH투자증권 주식회사 RCPS 101,150주 718,000 2021.06.23 2020.01.23. 데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드 RCPS 303,350주 748,335 2021.06.23 2020.04.11. 한국산업은행 RCPS 404,450주 788,780 2021.06.23 2020.05.09. 스마일게이트녹색성장1호펀드 RCPS 101,100주 807,100 2021.06.23 스마일게이트패스파인더펀드 RCPS 101,100주 817,210 2021.06.23 2020.06.03. 2018 KIF-프리미어 기술금융투자조합 RCPS 303,350주 847,545 2021.06.23 제이엑스 2호 투자조합 RCPS 101,150주 857,660 2021.06.23 제이엑스 3호 투자조합 RCPS 101,150주 867,775 2021.06.23 신한-알바트로스기술투자펀드 RCPS 101,150주 877,890 2021.06.23 기관 알바트로스넥스트제너레이션 RCPS 101,150주 888,005 2021.06.23 2021.07.21. 데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드7호 CPS 19,778,500주 4,637,810 2022.03.08 2020 프리미어 스케일업 투자조합 CPS 15,822,750주 4,796,038 2022.03.08 스마일게이트스마트오렌지펀드 CPS 11,867,050주 4,914,708 2022.03.10 알바트로스넥스트제너레이션펀드 CPS 3,955,700주 4,954,265 2022.03.08 자료: 당사 제시 또한, 당사는 설립 이후 누적된 결손금으로 인해 2020년에는 자본총계 -126억원을 기록하는 등 완전자본잠식 상태였으나, 2021년 전환우선주/상환전환우선주의 보통주 전환, 2022년 코스닥시장 상장을 통한 신규 공모자금 유입으로 2021년과 2022년 자본총계가 각각 19억원과 114억원으로 증가하였으며, 2023년 1분기말 기준 자본총계는 영업손실로 인해 전년 말 대비 감소한 78억원을 기록하였습니다.당사의 최근 3개년 요약 연결 재무상태표는 다음과 같습니다. [당사의 최근 3개년 요약 재무상태표] [연결] (단위 : 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 21,521 25,851 19,961 15,562 - 유동자산 10,070 14,073 12,866 9,802 - 비유동자산 11,451 11,778 7,095 5,760 부채총계 13,759 14,456 18,104 28,205 - 유동부채 5,755 6,462 13,344 2,439 - 비유동부채 8,003 7,994 4,760 25,767 자본총계 7,762 11,396 1,857 (12,643) 자료: Dart 전자공시시스템, 연결기준 부채비율은 2020년 완전 자본잠식으로 인해 -223.1%를 기록하였으나, 2021년에는 전환우선주 및 상환전환우선주의 보통주 전환으로 자본총계가 증가해 부채비율이 974.9%으로 양(+)의 부채비율을 기록하였으며, 2022년에는 기업공개를 통한 150억원의 자금확충으로 부채비율이 126.9%까지 큰 폭으로 개선되었습니다. 2023년 1분기 기준으로는 부채비율이 177.3%를 보이고 있으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 부채비율인 81.33%를 상회하는 수치입니다.연결기준 유동비율은 2020년 402.0%에서 2021년 상각후원가측정금융부채로 인식한 전환우선주 부채 103억원으로 인해 유동비율은 96.4%로 감소하였으며, 이는 2022년 보통주로 전환되고 기업공개를 통한 신규 공모자금 유입으로 유동비율은 다시 217.8%로 상승하였습니다. 2023년 1분기 기준으로는 영업적자로 인한 현금및현금성자산과 단기금융상품 감소로 유동비율은 175.0%를 기록하였으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 유동비율인 181.83%을 하회하는 수치입니다.연결기준 총차입금 의존도는 2020년 7.71%, 2021년 6.01%, 2022년 16.80% 그리고 2023년 1분기 16.73%로, 이는 2021년 업종 평균 총차입금의존도인 23.83%를 하회하고 있으나, 차입금의존도가 점차 상승하는 추세를 보이고 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 재무안정성 지표 추이] [연결] (단위 : %, 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 업종평균(주5)(2021년) 부채비율 (주1) 177.3% 126.9% 974.9% -223.1% 81.33% 유동비율(주2) 175.0% 217.8% 96.4% 402.0% 181.83% 총차입금 (주3) 3,600 4,344 1,200 1,200 N/A - 단기차입금 3,600 4,344 1,200 1,200 총차입금 의존도 (주4) 16.73% 16.80% 6.01% 7.71% 23.83% (주1) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계(주2) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채(주3) 총차입금 = 재무제표상의 장/단기차입금(리스부채 제외)(주4) 총차입금 의존도 = 총 차입금 / 자산총계(주5) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(최신자료)자료: Dart 전자공시시스템 [당사 차입금 내역] (연결) (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%)당분기말 2023년1분기말 2022년 말 단기차입금 원화대출 하나은행 2023-05-17 4.15% 1,200,000 1,200,000 원화대출 하나은행 2023-11-10 3.24% 2,400,000 2,400,000 원화대출 하나은행 2023-05-17 5.57% - 744,000 합계 3,600,000 4,344,000 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주5) 정정 후 가. 재무안정성 관련 위험당사의 연결기준 부채비율은 2020년 완전 자본잠식으로 인해 -223.1%를 기록하였으나, 2021년에는 전환우선주 및 상환전환우선주의 보통주 전환으로 자본총계가 증가해 부채비율이 974.9%으로 양(+)의 부채비율을 기록하였으며, 2022년에는 기업공개를 통한 150억원의 자금확충으로 부채비율이 126.9%까지 큰 폭으로 개선되었습니다. 2023년 상반기 기준으로는 부채비율이 359.19%를 보이고 있으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 부채비율인 81.33%를 상회하는 수치입니다.연결기준 유동비율은 2020년 402.0%에서 2021년 상각후원가측정금융부채로 인식한 전환우선주 부채 103억원으로 인해 유동비율은 96.4%로 감소하였으며, 이는 2022년 보통주로 전환되고 기업공개를 통한 신규 공모자금 유입으로 유동비율은 다시 217.8%로 상승하였습니다. 2023년 상반기 기준으로는 영업적자로 인한 현금및현금성자산과 단기금융상품 감소로 유동비율은 116.8%를 기록하였으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 유동비율인 181.83%을 하회하는 수치입니다.연결기준 총차입금 의존도는 2020년 7.71%, 2021년 6.01%, 2022년 16.80% 그리고 2023년 상반기 22.60%로, 이는 2021년 업종 평균 총차입금의존도인 23.83%를 하회하고 있으나, 차입금의존도가 점차 상승하는 추세를 보이고 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.당사는 말라리아 진단 사업부문의 확정된 계약 및 추가 수주확보를 통해 높은 매출 가시성을 확보하고 있으며, 혈구분석 및 자궁경부암 진단 솔루션 등의 신제품 출시 등으로 당사가 계획한 실적 추정치를 충족할 경우, 당사의 재무 안정성은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 실적 부진, 유동자금 부족이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 금융기관 등으로부터의 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 연결기준 자산총계는 외부 자금조달을 통해 2020년 156억원, 2021년 200억원, 2022년 259억원으로 증가하였으며, 2023년 상반기에는 외부 자금조달 없이 영업 손실이 발생해 자산 규모가 192억원으로 감소하였습니다.연결 기준 부채총계는 2020년 160억원 규모의 상환전환우선주 발행으로 상환부채 및 파생상품부채가 발생하여 총 282억원을 기록하였으며, 2021년에는 상반기 중 K-IFRS 회계기준 상 부채로 인식되었던 상환전환우선주와 전환우선주를 보통주로 전환함으로써 부채총계가 181억원으로 감소하였습니다. 2022년에는 2021년 07월에 발행한 130억원 규모의 전환우선주를 보통주로 전환하면서 부채총계는 145억원으로 추가 감소하였으며, 2023년 상반기 기준 부채총계는 150억원을 기록하고 있습니다. 당사 설립 이후, 현재까지 발행된 상환전환우선주 및 전환우선주의 발행 개요는 다음과 같습니다. [당사 상환전환우선주 및 전환우선주 발행 개요] (단위: 주, 천원) 발행일 투자자 주식의종류 발행규모 증자후자본금 보통주 전환일 2017.03.25. ㈜퓨처플레이 CPS 56,250주 562,350 2021.06.23 2019.02.02. 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호 RCPS 423,750주 682,040 2021.06.23 2019.12.31. NH투자증권 주식회사 RCPS 101,150주 718,000 2021.06.23 2020.01.23. 데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드 RCPS 303,350주 748,335 2021.06.23 2020.04.11. 한국산업은행 RCPS 404,450주 788,780 2021.06.23 2020.05.09. 스마일게이트녹색성장1호펀드 RCPS 101,100주 807,100 2021.06.23 스마일게이트패스파인더펀드 RCPS 101,100주 817,210 2021.06.23 2020.06.03. 2018 KIF-프리미어 기술금융투자조합 RCPS 303,350주 847,545 2021.06.23 제이엑스 2호 투자조합 RCPS 101,150주 857,660 2021.06.23 제이엑스 3호 투자조합 RCPS 101,150주 867,775 2021.06.23 신한-알바트로스기술투자펀드 RCPS 101,150주 877,890 2021.06.23 기관 알바트로스넥스트제너레이션 RCPS 101,150주 888,005 2021.06.23 2021.07.21. 데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드7호 CPS 19,778,500주 4,637,810 2022.03.08 2020 프리미어 스케일업 투자조합 CPS 15,822,750주 4,796,038 2022.03.08 스마일게이트스마트오렌지펀드 CPS 11,867,050주 4,914,708 2022.03.10 알바트로스넥스트제너레이션펀드 CPS 3,955,700주 4,954,265 2022.03.08 자료: 당사 제시 또한, 당사는 설립 이후 누적된 결손금으로 인해 2020년에는 자본총계 -126억원을 기록하는 등 완전자본잠식 상태였으나, 2021년 전환우선주/상환전환우선주의 보통주 전환, 2022년 코스닥시장 상장을 통한 신규 공모자금 유입으로 2021년과 2022년 자본총계가 각각 19억원과 114억원으로 증가하였으며, 2023년 상반기 기준 자본총계는 영업손실로 인해 전년 말 대비 감소한 42억원을 기록하였습니다.당사의 최근 3개년 요약 연결 재무상태표는 다음과 같습니다. [당사의 최근 3개년 요약 재무상태표] [연결] (단위 : 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 19,225 25,851 19,961 15,562 - 유동자산 8,231 14,073 12,866 9,802 - 비유동자산 10,994 11,778 7,095 5,760 부채총계 15,038 14,456 18,104 28,205 - 유동부채 7,047 6,462 13,344 2,439 - 비유동부채 7,992 7,994 4,760 25,767 자본총계 4,187 11,396 1,857 (12,643) 자료: Dart 전자공시시스템, 연결기준 부채비율은 2020년 완전 자본잠식으로 인해 -223.1%를 기록하였으나, 2021년에는 전환우선주 및 상환전환우선주의 보통주 전환으로 자본총계가 증가해 부채비율이 974.9%으로 양(+)의 부채비율을 기록하였으며, 2022년에는 기업공개를 통한 150억원의 자금확충으로 부채비율이 126.9%까지 큰 폭으로 개선되었습니다. 2023년 상반기 기준으로는 부채비율이 359.19%를 보이고 있으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 부채비율인 81.33%를 상회하는 수치입니다.연결기준 유동비율은 2020년 402.0%에서 2021년 상각후원가측정금융부채로 인식한 전환우선주 부채 103억원으로 인해 유동비율은 96.4%로 감소하였으며, 이는 2022년 보통주로 전환되고 기업공개를 통한 신규 공모자금 유입으로 유동비율은 다시 217.8%로 상승하였습니다. 2023년 상반기 기준으로는 영업적자로 인한 현금및현금성자산과 단기금융상품 감소로 유동비율은 116.8%를 기록하였으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 유동비율인 181.83%을 하회하는 수치입니다.연결기준 총차입금 의존도는 2020년 7.71%, 2021년 6.01%, 2022년 16.80% 그리고 2023년 상반기 22.60%로, 이는 2021년 업종 평균 총차입금의존도인 23.83%를 하회하고 있으나, 차입금의존도가 점차 상승하는 추세를 보이고 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 재무안정성 지표 추이] [연결] (단위 : %, 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 업종평균(주5)(2021년) 부채비율 (주1) 359.19% 126.9% 974.9% -223.1% 81.33% 유동비율(주2) 116.80% 217.8% 96.4% 402.0% 181.83% 총차입금 (주3) 4,344 4,344 1,200 1,200 N/A - 단기차입금 4,344 4,344 1,200 1,200 총차입금 의존도 (주4) 22.60% 16.80% 6.01% 7.71% 23.83% (주1) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계(주2) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채(주3) 총차입금 = 재무제표상의 장/단기차입금(리스부채 제외)(주4) 총차입금 의존도 = 총 차입금 / 자산총계(주5) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(최신자료)자료: Dart 전자공시시스템 [당사 차입금 내역] (연결) (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%)상반기말 2023년상반기말 2022년 말 단기차입금 원화대출 하나은행 2023-05-17 5.13% 1,200,000 1,200,000 원화대출 하나은행 2023-11-10 3.30% 2,400,000 2,400,000 원화대출 하나은행 2023-05-17 5.67% 744,000 744,000 합계 4,344,000 4,344,000 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주6) 정정 전 나. 수익성 및 성장성 관련 위험2022년 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹 등의 영향으로 현장진료와 원격진료의 중요성이 커지면서, 전세계적으로 탈중앙화 진단검사 솔루션의 수요가 증가할 것으로 기대하였으며 이에 따라 당사의 매출 또한 증가할 것으로 예상하였습니다. 또한 당사의 수익 모델은 장기적으로 일회성 소모품과 월 구독형 플랫폼 매출이 지속적으로 발생하는 구조로 향후 빠른 매출 성장이 이루어질 것으로 가정하였습니다. 그러나 코스닥시장 상장 이후 2023년 1분기말까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다.상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실질적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다.따라서 당사는 전세계 말라리아 1위 발생국인 나이지리아 내 Private 병원에 일부 매출을 발생시켜 레퍼런스를 쌓고, 신제품으로 출시 예정인 혈구분석과 자궁경부암 분석 카트리지의 유럽 CE 인증을 획득하는 등, COVID-19 엔데믹을 대비한 활동을 진행하였습니다. 이로 인해 2022년 매출액은 대폭 감소하였음에도, 당사는 2023년 하반기부터는 당사 사업부문이 본격적으로 COVID-19 영향에서 벗어나 정상화가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.당사는 2023년 01월 사우디아라비아로 24억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약을 체결한 것을 시작으로 2023년 03월 40억원의 miLab 디바이스/카트리지 및 연구용역 계약, 2023년 07월 코트디부아르로 19억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약, 2023년 08월 나이지리아로 66억원의 마이랩(miLab) 디바이스 및 말라리아, 혈액분석 진단카트리지 판매계약을 체결하는 등 본격적으로 기존 말라리아 사업의 영업망을 확대하고 있습니다. 또한 2023년 06월 혈액분석 솔루션을 출시를 완료하였으며, 자궁경부암 솔루션은 9월 출시를 목표로 하여 포트폴리오 확장에 주력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 사업계획과 달리 시장 상황 악화 및 기타 외부 요인에 따라 실적이 악화될 수 있으며, 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2022년 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹 등의 영향으로 현장진료와 원격진료의 중요성이 커지면서, 전세계적으로 탈중앙화 진단검사 솔루션의 수요가 증가할 것으로 기대하였으며 이에 따라 당사의 매출 또한 증가할 것으로 예상하였습니다. 또한 당사의 수익 모델은 장기적으로 일회성 소모품과 월 구독형 플랫폼 매출이 지속적으로 발생하는 구조로 향후 빠른 매출 성장이 이루어질 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 토대로 당사는 상장 당시 향후 4개년간 사업부문별로 발생할 매출을 추정하였습니다. 크게는 miLab Dx 플랫폼 매출과 카트리지 매출 두가지 사업부로 구분하였으며, 소분류로는 기존고객과 신규고객 매출을 별도로 나누어 추산하여 2022년 80억원, 2023년 219억원, 2024년 402억원, 2025년 837억원의 매출이 발생할 것으로 예상하였습니다. 상장 당시 당사가 추정한 매출 요약 표는 다음과 같습니다. [2022년 상장 당시 추정 매출 요약] (단위: 백만원) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) miLab Dx 플랫폼(디바이스) 기존고객 3,153 3,513 3,874 2,216 신규고객 1,086 6,719 11,762 32,366 소계 4,239 10,232 15,636 34,583 Cartridge Malaria(말라리아) 기존고객 1,393 2,741 4,262 5,447 신규고객 177 887 1,838 2,981 Blood CellMorphology(혈구분석) 기존고객 1,586 4,466 7,806 10,378 신규고객 517 2,230 6,278 15,328 Cervical Cancer(자궁경부암) 기존고객 - - - - 신규고객 77 1,336 4,370 14,980 소계 3,750 11,660 24,554 49,114 합계 7,989 21,892 40,190 83,696 주1) 1USD=1,150원, 1EURO=1,350원을 기준으로 산정되었습니다. 자료: Dart 전자공시시스템 그러나, 코스닥시장 상장 이후 2023년 1분기말까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다. 2022년 80억원 수준으로 발생할 것이라고 예상했던 매출은 5억원 정도만 발생하였으며, 2023년 1분기 매출은 5억원으로 단순 연환산 시 20억원인 바, 추정했던 수치인 219억원에 못미치는 수준입니다. 당사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사의 최근 3개년 손익계산서 요약] (연결) (단위: 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 매출액 500 542 1,475 295 매출원가 443 536 1,094 207 매출총이익 57 5 381 88 판매비와관리비 3,701 15,638 11,819 7,354 영업이익(손실) (3,644) (15,632) (11,438) (7,266) 금융손익 (59) 1,953 (847) (1,598) 기타손익 2 4 (11) (109) 법인세비용차감전순손실 (3,700) (13,675) (12,296) (8,973) 법인세비용 0 5 17 1 당기순이익(손실) (3,701) (13,680) (12,313) (8,973) 자료: Dart 전자공시시스템 상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실질적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다.따라서 당사는 전세계 말라리아 1위 발생국인 나이지리아 내 Private 병원에 일부 매출을 발생시켜 레퍼런스를 쌓고, 신제품으로 출시 예정인 혈구분석과 자궁경부암 분석 카트리지의 유럽 CE 인증을 획득하는 등, COVID-19 엔데믹을 대비한 활동을 진행하였습니다. 이로 인해 2022년 매출액은 대폭 감소하였음에도, 당사는 2023년 하반기부터는 당사 사업부문이 본격적으로 COVID-19 영향에서 벗어나 정상화가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 2022년 기준 당사의 사업부문 별 실적의 추정대비 괴리 발생 사유는 다음과 같습니다. [2022년 추정 매출 대비 실제 매출의 괴리 발생 사유] (단위: 백만원) 구분 2022년(E) 2022년실적 추정대비 괴리 발생 사유 miLab Dx 플랫폼(디바이스) 기존고객 3,153 302 - 아프리카 : 국제 원조가 코로나에 집중되며 말라리아 검사 지원 규모가 축소되어 사업성 재검토 및 사업 중단됨.- 유럽, 중남미, 북미 : 코로나로 국경 폐쇄되며 해외유입 말라리아 케이스가 감소하여 주문 일정 연기됨.- 당사 계획대비 말라리아 제품 외 판매가능 제품군 출시가 지연되어 사업 협력 일정 지체되었고, 코로나로 인해 말라리아 제품 판매 계획에도 차질 발생 신규고객 1,086 104 소계 4,239 406 Cartridge Malaria(말라리아) 기존고객 1,393 97 - 아프리카 : 코로나로 인한 말라리아 검사 국제 원조 규모가 축소되어 사업성 재검토 진행함. 신규고객 177 6 - 유럽, 중남미, 북미 : 코로나로 국경 폐쇄되며 해외유입 말라리아 케이스가 감소하여 사용량 감소에 따라 주문 일정 연기함. Blood CellMorphology(혈구분석) 기존고객 1,586 - - 목표대로 CE IVDD 인증완료되었으나, 코로나로 인해 해외 영업활동이 어려워 짐에 따라 당초 계획 일정 대비 1년 정도 지연됨. 신규고객 517 - Cervical Cancer(자궁경부암) 기존고객 - - - 목표대로 CE IVDD 인증완료되었으나, 코로나로 인해 해외 영업활동이 어려워 짐에 따라 당초 계획 일정 대비 1년 정도 지연됨. 신규고객 77 - 소계 3,750 103 합계 7,989 509 자료: 당사 제시 한편, 당사의 최근 3개년 주요 수익성 지표 현황은 다음과 같습니다. [주요 수익성 지표 현황] [연결 기준] (단위: %) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 업종평균 매출총이익률 11.4% 1.0% 25.8% 29.8% 30.74% 영업이익률 -728.4% -2,884.8% -775.3% -2,460.8% 7.75% 당기순이익률 -739.8% -2,524.6% -834.6% -3,039.1% 5.48% ROE -38.6% -206.4% 228.3% 104.2% 7.16% (주1) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(주2) ROE = 당기순이익 / ((당기말 자본총계 + 전기말 자본총계)/2)(주3) 2020년과 2021년의 ROE는, 2020년 완전자본잠식 발생에 따라 양(+)의 ROE를 기록하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 당사는 지속적인 영업 적자를 기록하고 있으며, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률 및 ROE 전부 업종 평균 수치를 하회하고 있습니다. 매출총이익률은 2020년 29.8%, 2021년 25.8%를 기록하였으나, 2022년 제품매출 일부의 당기 반품으로인해 매출총이익률은 1.0%로 감소하였으며, 2023년 1분기 기준 매출총이익률은 11.4% 수준입니다.당사는 2020년 이후 양(+)의 매출총이익률을 기록하고 있으나, 높은 판매비와관리비로 인해 부(-)의 영업이익을 기록하고 있습니다. 당사 판매비와관리비 내역 중 유의미한 비중을 차지하고 있는 항목은 인건비와 경상연구개발비입니다. 2020년부터 2023년 1분기까지 인건비성 항목(급여, 퇴직급여, 복리후생비)은 16억원, 29억원, 46억원, 12억원이 발생하였으며, 경상연구개발비의 경우 41억원, 58억원, 74억원, 18억원이 발생하였습니다. 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 경상연구개발비 항목이 판매비와관리비에서 차지하는 비중은 2020년부터 2023년 1분기까지 각각 77.4%, 73.5%, 76.6%, 81.2%로 당사의 영업 적자에 주요 요인으로 판단됩니다. 그러나 당사는 모든 연구개발비를 비용처리하고 있어, 추후 제품 개발 지연/실패가 발생하더라도 추가적인 손상차손 인식 가능성은 적을 것으로 판단됩니다.당사의 최근 3개년 판매비와관리비 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 판매비와 관리비] [연결 기준] (단위: 천원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 급여 1,011,019 3,759,439 2,340,504 1,208,742 퇴직급여 94,326 318,575 247,625 132,060 복리후생비 110,935 519,700 322,504 220,372 세금과공과금 71,874 189,020 181,278 150,454 감가상각비 232,633 809,534 635,641 492,030 보험료 52,330 183,221 230,206 40,831 경상연구개발비 1,790,586 7,382,785 5,781,730 4,130,545 지급수수료 143,993 1,326,402 1,281,627 631,521 기타 193,167 1,149,026 797,723 346,616 합계 3,700,863 15,637,702 11,818,838 7,353,171 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주6) 정정 후 나. 수익성 및 성장성 관련 위험2022년 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹 등의 영향으로 현장진료와 원격진료의 중요성이 커지면서, 전세계적으로 탈중앙화 진단검사 솔루션의 수요가 증가할 것으로 기대하였으며 이에 따라 당사의 매출 또한 증가할 것으로 예상하였습니다. 또한 당사의 수익 모델은 장기적으로 일회성 소모품과 월 구독형 플랫폼 매출이 지속적으로 발생하는 구조로 향후 빠른 매출 성장이 이루어질 것으로 가정하였습니다. 그러나 코스닥시장 상장 이후 2023년 상반기말 까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다.상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실질적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다.따라서 당사는 전세계 말라리아 1위 발생국인 나이지리아 내 Private 병원에 일부 매출을 발생시켜 레퍼런스를 쌓고, 신제품으로 출시 예정인 혈구분석과 자궁경부암 분석 카트리지의 유럽 CE 인증을 획득하는 등, COVID-19 엔데믹을 대비한 활동을 진행하였습니다. 이로 인해 2022년 매출액은 대폭 감소하였음에도, 당사는 2023년 하반기부터는 당사 사업부문이 본격적으로 COVID-19 영향에서 벗어나 정상화가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.당사는 2023년 01월 사우디아라비아로 24억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약을 체결한 것을 시작으로 2023년 03월 40억원의 miLab 디바이스/카트리지 및 연구용역 계약, 2023년 07월 코트디부아르로 19억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약, 2023년 08월 나이지리아로 66억원의 마이랩(miLab) 디바이스 및 말라리아, 혈액분석 진단카트리지 판매계약을 체결하는 등 본격적으로 기존 말라리아 사업의 영업망을 확대하고 있습니다. 또한 2023년 06월 혈액분석 솔루션을 출시를 완료하였으며, 자궁경부암 솔루션은 9월 출시를 목표로 하여 포트폴리오 확장에 주력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 사업계획과 달리 시장 상황 악화 및 기타 외부 요인에 따라 실적이 악화될 수 있으며, 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2022년 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹 등의 영향으로 현장진료와 원격진료의 중요성이 커지면서, 전세계적으로 탈중앙화 진단검사 솔루션의 수요가 증가할 것으로 기대하였으며 이에 따라 당사의 매출 또한 증가할 것으로 예상하였습니다. 또한 당사의 수익 모델은 장기적으로 일회성 소모품과 월 구독형 플랫폼 매출이 지속적으로 발생하는 구조로 향후 빠른 매출 성장이 이루어질 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 토대로 당사는 상장 당시 향후 4개년간 사업부문별로 발생할 매출을 추정하였습니다. 크게는 miLab Dx 플랫폼 매출과 카트리지 매출 두가지 사업부로 구분하였으며, 소분류로는 기존고객과 신규고객 매출을 별도로 나누어 추산하여 2022년 80억원, 2023년 219억원, 2024년 402억원, 2025년 837억원의 매출이 발생할 것으로 예상하였습니다. 상장 당시 당사가 추정한 매출 요약 표는 다음과 같습니다. [2022년 상장 당시 추정 매출 요약] (단위: 백만원) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) miLab Dx 플랫폼(디바이스) 기존고객 3,153 3,513 3,874 2,216 신규고객 1,086 6,719 11,762 32,366 소계 4,239 10,232 15,636 34,583 Cartridge Malaria(말라리아) 기존고객 1,393 2,741 4,262 5,447 신규고객 177 887 1,838 2,981 Blood CellMorphology(혈구분석) 기존고객 1,586 4,466 7,806 10,378 신규고객 517 2,230 6,278 15,328 Cervical Cancer(자궁경부암) 기존고객 - - - - 신규고객 77 1,336 4,370 14,980 소계 3,750 11,660 24,554 49,114 합계 7,989 21,892 40,190 83,696 주1) 1USD=1,150원, 1EURO=1,350원을 기준으로 산정되었습니다. 자료: Dart 전자공시시스템 그러나, 코스닥시장 상장 이후 2023년 1분기말까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다. 2022년 80억원 수준으로 발생할 것이라고 예상했던 매출은 5억원 정도만 발생하였으며, 2023년 상반기 매출은 15억원으로 단순 연환산 시 30억원인 바, 추정했던 수치인 219억원에 못미치는 수준입니다. 동사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사의 최근 3개년 손익계산서 요약] (연결) (단위: 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 1,518 542 1,475 295 매출원가 1,444 536 1,094 207 매출총이익 74 5 381 88 판매비와관리비 7,302 15,638 11,819 7,354 영업이익(손실) (7,228) (15,632) (11,438) (7,266) 금융손익 (140) 1,953 (847) (1,598) 기타손익 2 4 (11) (109) 법인세비용차감전순손실 (7,365) (13,675) (12,296) (8,973) 법인세비용 - 5 17 1 당기순이익(손실) (7,366) (13,680) (12,313) (8,973) 자료: Dart 전자공시시스템 상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실질적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다.따라서 당사는 전세계 말라리아 1위 발생국인 나이지리아 내 Private 병원에 일부 매출을 발생시켜 레퍼런스를 쌓고, 신제품으로 출시 예정인 혈구분석과 자궁경부암 분석 카트리지의 유럽 CE 인증을 획득하는 등, COVID-19 엔데믹을 대비한 활동을 진행하였습니다. 이로 인해 2022년 매출액은 대폭 감소하였음에도, 당사는 2023년 하반기부터는 당사 사업부문이 본격적으로 COVID-19 영향에서 벗어나 정상화가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 2022년 기준 당사의 사업부문 별 실적의 추정대비 괴리 발생 사유는 다음과 같습니다. [2022년 추정 매출 대비 실제 매출의 괴리 발생 사유] (단위: 백만원) 구분 2022년(E) 2022년실적 추정대비 괴리 발생 사유 miLab Dx 플랫폼(디바이스) 기존고객 3,153 302 - 아프리카 : 국제 원조가 코로나에 집중되며 말라리아 검사 지원 규모가 축소되어 사업성 재검토 및 사업 중단됨.- 유럽, 중남미, 북미 : 코로나로 국경 폐쇄되며 해외유입 말라리아 케이스가 감소하여 주문 일정 연기됨.- 당사 계획대비 말라리아 제품 외 판매가능 제품군 출시가 지연되어 사업 협력 일정 지체되었고, 코로나로 인해 말라리아 제품 판매 계획에도 차질 발생 신규고객 1,086 104 소계 4,239 406 Cartridge Malaria(말라리아) 기존고객 1,393 97 - 아프리카 : 코로나로 인한 말라리아 검사 국제 원조 규모가 축소되어 사업성 재검토 진행함. 신규고객 177 6 - 유럽, 중남미, 북미 : 코로나로 국경 폐쇄되며 해외유입 말라리아 케이스가 감소하여 사용량 감소에 따라 주문 일정 연기함. Blood CellMorphology(혈구분석) 기존고객 1,586 - - 목표대로 CE IVDD 인증완료되었으나, 코로나로 인해 해외 영업활동이 어려워 짐에 따라 당초 계획 일정 대비 1년 정도 지연됨. 신규고객 517 - Cervical Cancer(자궁경부암) 기존고객 - - - 목표대로 CE IVDD 인증완료되었으나, 코로나로 인해 해외 영업활동이 어려워 짐에 따라 당초 계획 일정 대비 1년 정도 지연됨. 신규고객 77 - 소계 3,750 103 합계 7,989 509 자료: 당사 제시 한편, 당사의 최근 3개년 주요 수익성 지표 현황은 다음과 같습니다. [주요 수익성 지표 현황] [연결 기준] (단위: %) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 업종평균 매출총이익률 4.86% 1.0% 25.8% 29.8% 30.74% 영업이익률 -476.05% -2,884.8% -775.3% -2,460.8% 7.75% 당기순이익률 -485.12% -2,524.6% -834.6% -3,039.1% 5.48% ROE -94.53% -206.4% 228.3% 104.2% 7.16% (주1) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(주2) ROE = 당기순이익 / ((당기말 자본총계 + 전기말 자본총계)/2)(주3) 2020년과 2021년의 ROE는, 2020년 완전자본잠식 발생에 따라 양(+)의 ROE를 기록하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 당사는 지속적인 영업 적자를 기록하고 있으며, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률 및 ROE 전부 업종 평균 수치를 하회하고 있습니다. 매출총이익률은 2020년 29.8%, 2021년 25.8%를 기록하였으나, 2022년 제품매출 일부의 당기 반품으로인해 매출총이익률은 1.0%로 감소하였으며, 2023년 상반기 기준 매출총이익률은 4.9% 수준입니다.당사는 2020년 이후 양(+)의 매출총이익률을 기록하고 있으나, 높은 판매비와관리비로 인해 부(-)의 영업이익을 기록하고 있습니다. 당사 판매비와관리비 내역 중 유의미한 비중을 차지하고 있는 항목은 인건비와 경상연구개발비입니다. 2020년부터 2023년 상반기까지 인건비성 항목(급여, 퇴직급여, 복리후생비)은 16억원, 29억원, 46억원, 24억원이 발생하였으며, 경상연구개발비의 경우 41억원, 58억원, 74억원, 33억원이 발생하였습니다. 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 경상연구개발비 항목이 판매비와관리비에서 차지하는 비중은 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 77.4%, 73.5%, 76.6%, 77.2%로 동사의 영업 적자에 주요 요인으로 판단됩니다. 그러나 당사는 모든 연구개발비를 비용처리하고 있어, 추후 제품 개발 지연/실패가 발생하더라도 추가적인 손상차손 인식 가능성은 적을 것으로 판단됩니다.당사의 최근 3개년 판매비와관리비 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 판매비와 관리비] [연결 기준] (단위: 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 급여 1,933,713 3,759,439 2,340,504 1,208,742 퇴직급여 179,959 318,575 247,625 132,060 복리후생비 258,516 519,700 322,504 220,372 세금과공과금 116,160 189,020 181,278 150,454 감가상각비 460,294 809,534 635,641 492,030 보험료 147,581 183,221 230,206 40,831 경상연구개발비 3,264,514 7,382,785 5,781,730 4,130,545 지급수수료 463,349 1,326,402 1,281,627 631,521 기타 248,966 1,149,026 797,723 346,616 합계 7,301,611 15,637,702 11,818,838 7,353,171 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주7) 정정 전 다. 현금유동성 관련 위험 당사는 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 1분기말까지 지속적으로 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며, 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름을 상환전환우선주 및 전환우선주 발행이나 신규 상장을 통한 공모자금이나 단기차입금 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보하고 있습니다.당사가 발행한 상환전환우선주는 2021년 상반기 중 전량 보통주로 전환되었으며, 조기상환청구가 발생 가능한 전환사채 등이 잔존해있지 않아 예상치 못한 현금 유출 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 단, 금번 유상증자 모집가액이 현저하게 감소할 경우 기존 재무계획보다 추가적인 현금 확보가 필요할 수 있습니다. 당사는 다양한 방법으로 부족한 유동성을 확보할 계획를 하고 있으나 지속적인 영업손실로 영업활동 현금흐름이 개선되지 않는 경우 당사의 현금성자산이 감소하여 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 1분기말까지 각각 -68억, -105억, -145억, -37억으로 부(-)의 현금흐름 활동을 보이고 있으며 그 규모가 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름 발생에 따라 당사는 차입금 및 유상증자 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보해왔습니다. 2020년에는 수차례에 걸쳐 기관투자자 등에 상환전환우선주(RCPS)를 발행하여 172억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 2021년에는 130억원 규모의 전환우선주(CPS)를 발행하여 128억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였고, 2022년에는 코스닥시장 상장을 통해 신주 100%를 발행하여 150억원을 공모하고, 단기차입금 80억원이 발생하여 최종적으로 174억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였습니다. 2023년 1분기말 기준으로는 단기차입금 상환 금액이 신규 차입금을 상회하여 -9억원의 부(-)의 재무활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 2020년 회사 확장이전 및 GMP 생산공장 구축 등의 비용 발생으로 -116억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였으며, 2021년과 2022년에는 추가 유무형자산 취득 및 단기금융상품 등의 증가로 각각 -21억원과 -11억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2023년 1분기말 기준으로는 29억원의 양(+)의 투자활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2023년 1분기말 현재 당사의 현금및현금성자산은 2022년 말 20억원에서 약 17억원 감소한 3억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. [당사 현금흐름 분석] [연결] (단위 : 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 영업활동으로 인한 현금흐름 (3,653) (14,513) (10,543) (6,818) 투자활동으로 인한 현금흐름 2,876 (1,097) (2,098) (11,560) 재무활동으로 인한 현금흐름 (905) 17,416 12,756 17,250 기초의 현금및현금성자산 2,000 193 78 1,206 현금및현금성자산의 증감 (1,677) 1,807 115 (1,128) 기말의 현금및현금성자산 322 2,000 193 78 자료: Dart전자공시시스템 (후략) (주7) 정정 후 다. 현금유동성 관련 위험 당사는 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 상반기말까지 지속적으로 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며, 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름을 상환전환우선주 및 전환우선주 발행이나 신규 상장을 통한 공모자금이나 단기차입금 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보하고 있습니다.당사가 발행한 상환전환우선주는 2021년 상반기 중 전량 보통주로 전환되었으며, 조기상환청구가 발생 가능한 전환사채 등이 잔존해있지 않아 예상치 못한 현금 유출 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 단, 금번 유상증자 모집가액이 현저하게 감소할 경우 기존 재무계획보다 추가적인 현금 확보가 필요할 수 있습니다. 당사는 다양한 방법으로 부족한 유동성을 확보할 계획를 하고 있으나 지속적인 영업손실로 영업활동 현금흐름이 개선되지 않는 경우 당사의 현금성자산이 감소하여 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 상반기말까지 각각 -68억, -105억, -145억, -58억으로 부(-)의 현금흐름 활동을 보이고 있으며 그 규모가 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름 발생에 따라 당사는 차입금 및 유상증자 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보해왔습니다. 2020년에는 수차례에 걸쳐 기관투자자 등에 상환전환우선주(RCPS)를 발행하여 172억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 2021년에는 130억원 규모의 전환우선주(CPS)를 발행하여 128억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였고, 2022년에는 코스닥시장 상장을 통해 신주 100%를 발행하여 150억원을 공모하고, 단기차입금 80억원이 발생하여 최종적으로 174억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였습니다. 2023년 상반기말 기준으로는 단기차입금 및 리스부채 상환 금액이 신규 차입금을 상회하여 -3억원의 부(-)의 재무활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 2020년 회사 확장이전 및 GMP 생산공장 구축 등의 비용 발생으로 -116억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였으며, 2021년과 2022년에는 추가 유무형자산 취득 및 단기금융상품 등의 증가로 각각 -21억원과 -11억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2023년 상반기말 기준으로는 49억원의 양(+)의 투자활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2023년 상반기말 현재 당사의 현금및현금성자산은 2022년 말 20억원에서 약 13억원 감소한 8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. [당사 현금흐름 분석] [연결] (단위 : 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,822) (14,513) (10,543) (6,818) 투자활동으로 인한 현금흐름 4,860 (1,097) (2,098) (11,560) 재무활동으로 인한 현금흐름 (323) 17,416 12,756 17,250 기초의 현금및현금성자산 2,043 193 78 1,206 현금및현금성자산의 증감 (1,280) 1,807 115 (1,128) 기말의 현금및현금성자산 763 2,000 193 78 자료: Dart전자공시시스템 (후략) (주8) 정정 전 라. 환율 변동 위험 당사는 유럽과 아프리카 등 다양한 해외시장에 당사 제품을 수출하고 있으며, 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2023년 1분기말 기준 발생하는 매출 전체가 수출을 통해서 발생되고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 절대적으로 높다는 것을 의미하며, 따라서 수출 실적의 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하고, 이는 기업가치 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근에는 코로나19 팬데믹과 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 등의 글로벌 요인으로 인한 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 당사는 지속적으로 환율변동을 모니터링하고 있으며, 환리스크를 최소화하기 위하여 외화거래 및 외화자산과 부채의 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 만약 예기치 못한 외환시장의 변동으로 인하여 환율이 급격히 하락할 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 유럽과 아프리카 등 다양한 해외시장에 당사 제품을 수출하고 있으며, 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2023년 1분기말 기준 발생하는 매출 전체가 수출을 통해서 발생되고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 절대적으로 높다는 것을 의미하며, 따라서 수출 실적의 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하고, 이는 기업가치 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근에는 코로나19 팬데믹과 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 등의 글로벌 요인으로 인한 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 당사의 최근 3개년 수출/내수 실적은 다음과 같습니다. [당사의 3개년 수출/내수 실적] (연결) (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2023년 1분기말 2022년 2021년 2020년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 진단 기기 수 출 9 183,174 24 406,000 13 251,752 1 65,664 내 수 - - - - 28 832,422 - - 소 계 9 183,174 24 406,000 41 1,084,174 1 65,664 진단카트리지 수 출 1,200 30,010 13,250 103,000 5,620 91,513 1,100 46,896 내 수 - - - - 4,300 26,920 1,000 13,173 　 소 계 1,200 30,010 13,250 103,000 9,920 118,433 2,100 60,069 기타 수 출 - - - 33,000 - 5,429 - 4,531 내 수 - 287,035 - - - 267,273 - 165,000 소 계 - 287,035 - 33,000 - 272,702 - 169,531 합 계 수 출 1,209 500,219 13,274 542,000 5,633 348,694 1,101 117,091 내 수 - - - - 4,328 1,126,615 1,000 178,173 합 계 1,209 500,219 13,274 542,000 9,961 1,475,309 2,101 295,264 자료: Dart 전자공시시스템 (중략) 2023년 1분기말 연결기준 당사가 보유한 외화자산은 5.68억원으로 현금및현금성자산 1.54억원과 외상매출금 4.14억원으로 구성되어 있으며, 외화부채는 0.15억원으로 전액 미지급금으로 구성되어 있습니다. 당사는 외화거래에 있어 별도의 환헷지를 실행하고 있지 않아 환율의 변동이 당사의 손익에 영향을 미치는 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 수출에 의한 외화유입액이 원부재료의 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율의 하락에 따른 평가손이 발생할수 있습니다. [당사 연결기준 환위험에 대한 노출] (단위 : 천원) 구분 2023년 1분기말 2022년 외화자산 현금및현금성자산 USD 131,088 10,634 현금및현금성자산 EUR 22,571 38,592 외상매출금 USD 388,906 331,969 외상매출금 EUR 25,588 24,322 외화부채 미지급금 USD 15,307 11,535 자료: 당사 제시 당사의 환포지션을 고려할 때 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승할 경우 2023년 1분기 기준으로 약 0.55억원, 2022년 말 기준으로 약 0.39억원의 이익이 발생할 수 있습니다. [당사 연결기준 환율변동에 따른 손익 영향] (단위 : 천원) 구 분 2023년 1분기말 2022년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 50,469 (50,469) 33,107 (33,107) EUR 4,816 (4,816) 6,291 (6,291) 자료: 당사 제시 당사는 지속적으로 환율변동을 모니터링하고 있으며, 환리스크를 최소화하기 위하여 외화거래 및 외화자산과 부채의 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 만약 예기치 못한 외환시장의 변동으로 인하여 환율이 급격히 하락할 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. (주8) 정정 후 라. 환율 변동 위험 당사는 유럽과 아프리카 등 다양한 해외시장에 당사 제품을 수출하고 있으며, 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2023년 상반기기준 기타매출을 제외한 당사 제품에서 발생하는 매출 전체가 수출을 통해서 발생되고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 절대적으로 높다는 것을 의미하며, 따라서 수출 실적의 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하고, 이는 기업가치 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근에는 코로나19 팬데믹과 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 등의 글로벌 요인으로 인한 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 당사는 지속적으로 환율변동을 모니터링하고 있으며, 환리스크를 최소화하기 위하여 외화거래 및 외화자산과 부채의 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 만약 예기치 못한 외환시장의 변동으로 인하여 환율이 급격히 하락할 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 유럽과 아프리카 등 다양한 해외시장에 당사 제품을 수출하고 있으며, 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2023년 상반기기준 기타매출을 제외한 당사 제품에서 발생하는 매출 전체가 수출을 통해서 발생되고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 절대적으로 높다는 것을 의미하며, 따라서 수출 실적의 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하고, 이는 기업가치 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근에는 코로나19 팬데믹과 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 등의 글로벌 요인으로 인한 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 당사의 최근 3개년 수출/내수 실적은 다음과 같습니다. [당사의 3개년 수출/내수 실적] (연결) (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 진단 기기 수 출 26 509,152 24 406,000 13 251,752 1 65,664 내 수 - - - - 28 832,422 - - 소 계 26 509,152 24 406,000 41 1,084,174 1 65,664 진단카트리지 수 출 3,900 66,973 13,250 103,000 5,620 91,513 1,100 46,896 내 수 - - - - 4,300 26,920 1,000 13,173 　 소 계 3,900 66,973 13,250 103,000 9,920 118,433 2,100 60,069 기타 수 출 - 2,700 - 33,000 - 5,429 - 4,531 내 수 - 939,452 - - - 267,273 - 165,000 소 계 - 942,152 - 33,000 - 272,702 - 169,531 합 계 수 출 3,926 578,775 13,274 542,000 5,633 348,694 1,101 117,091 내 수 - 939,452 - - 4,328 1,126,615 1,000 178,173 합 계 3,926 1,518,277 13,274 542,000 9,961 1,475,309 2,101 295,264 자료: Dart 전자공시시스템 (중략) 2023년 상반기 연결기준 당사가 보유한 외화자산은 7.89억원으로 현금및현금성자산 0.49억원과 외상매출금 7.39억원으로 구성되어 있으며, 외화부채는 0.02억원으로 전액 미지급금으로 구성되어 있습니다. 당사는 외화거래에 있어 별도의 환헷지를 실행하고 있지 않아 환율의 변동이 당사의 손익에 영향을 미치는 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 수출에 의한 외화유입액이 원부재료의 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율의 하락에 따른 평가손이 발생할수 있습니다. [당사 연결기준 환위험에 대한 노출] (단위 : 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 외화자산 현금및현금성자산 USD 43,509 10,634 현금및현금성자산 EUR 5,684 38,592 외상매출금 USD 713,638 331,969 외상매출금 EUR 25,678 24,322 외화부채 미지급금 USD 2,035 11,535 자료: 당사 제시 당사의 환포지션을 고려할 때 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승할 경우 2023년 상반기 기준으로 약 0.76억원, 2022년 말 기준으로 약 0.39억원의 이익이 발생할 수 있습니다. [당사 연결기준 환율변동에 따른 손익 영향] (단위 : 천원) 구 분 2023년 상반기 2022년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 75,511 (75,511) 33,107 (33,107) EUR 3,136 (3,136) 6,291 (6,291) 자료: 당사 제시 당사는 지속적으로 환율변동을 모니터링하고 있으며, 환리스크를 최소화하기 위하여 외화거래 및 외화자산과 부채의 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 만약 예기치 못한 외환시장의 변동으로 인하여 환율이 급격히 하락할 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. (주9) 정정 전 마. 지속적인 연구개발비 발생에 따른 손익 악화 위험당사의 경상연구개발비는 연구용 재료비, 감가상각비, 지급수수료, 기타 일반관리비의 항목으로 구성되어 있습니다. 연구용재료비는 연구개발에 활용되는 자재들에 대한 비용이며, 연구 감가상각비는 연구실에 있는 장비들 및 연구실 임차 연구실 설비 등에 대한 감가상각비 입니다. 사업 확대에 따라 당사의 연구개발비는 증가하고 있는 추세이며, 2020년 41억원, 2021년 58억원, 2022년 74억원, 2023년 1분기 18억원을 기록하였습니다. 주력 제품의 상용화가 상당히 진행된 만큼 향후 연구개발비 증가율은 완만할 것으로 예상되나, 아직 매출액 대비 연구개발비 비중이 큰 수준으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.당사 재무제표 상 연구개발비는 전액 판관비로 인식되고 있으며 따라서 연구개발비는 당사 재무실적의 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 연구개발 지속에도 불구하고 성과가 도출되지 않을 경우, 투입된 연구개발비용은 제품개발 및 매출로 연결되지 않을 수 있으며 당사의 수익성 개선이 지연되고 회사 가치가 훼손될 수 있습니다. 당사는 향후 영업활동을 통해 연구개발비를 충당하고자 하나 사업이 부진할 경우 외부로부터 자금을 조달 할 수 있으며 이로 인해 최대주주의 지분율 희석이 발생하거나 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 자체 보유 원천기술을 통해 혈액/조직 진단검사 사업을 영위하고 있으며, 이에 따른 연구개발비가 지속적으로 발생하고 있습니다. 당사의 제품을 개발하기 위해서는 바이오 패치 및 염색 프로토콜 개발, Embedded 하드웨어 개발, FW/SW 개발, 인공지능 진단 알고리즘 개발, 광학 시스템 개발, 기구 설계 및 제작 등 다양한 분야의 기술들이 개발되고 상호 결합되어야 합니다. 또한, 의료기기의 특성상 제품을 시판하기 위해서는 각 국가별 규제에 따라 품목허가와 품질경영시스템 인증을 필수적으로 획득해야 하며, 의료기기의 안정성과 유효성을 확보하기 위한 임상시험을 수행해야 합니다. 당사의 경상연구개발비는 연구용 재료비, 감가상각비, 지급수수료, 기타 일반관리비의 항목으로 구성되어 있습니다. 연구용재료비는 연구개발에 활용되는 자재들에 대한 비용이며, 연구 감가상각비는 연구실에 있는 장비들 및 연구실 임차 연구실 설비 등에 대한 감가상각비 입니다. 사업 확대에 따라 당사의 연구개발비는 증가하고 있는 추세이며, 2020년 41억원, 2021년 58억원, 2022년 74억원, 2023년 1분기 18억원을 기록하였습니다. 주력 제품의 상용화가 상당히 진행된 만큼 향후 연구개발비 증가율은 완만할 것으로 예상되나, 아직 매출액 대비 연구개발비 비중이 큰 수준으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 연도별 연구개발비 지출 내역은 아래와 같습니다. [연도별 연구개발비 내역] [연결] (단위: 천원) 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 연구개발비용 판관비(경상연구개발비) 1,790,586 7,382,785 5,781,730 4,130,545 연구 인건비 1,156,960 3,897,638 2,521,429 2,036,670 연구용재료비 126,252 1,188,081 1,874,637 798,543 지급수수료 156,597 658,681 501,890 331,554 감가상각비 111,324 454,331 200,216 219,363 기타 일반관리비 239,453 1,184,054 683,558 744,415 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비용 합계 1,790,586 7,382,785 5,781,730 4,130,545 (매출액 대비 비율 %) 358.10% 1362% 391.90% 1398.90% 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주9) 정정 후 마. 지속적인 연구개발비 발생에 따른 손익 악화 위험당사의 경상연구개발비는 연구용 재료비, 감가상각비, 지급수수료, 기타 일반관리비의 항목으로 구성되어 있습니다. 연구용재료비는 연구개발에 활용되는 자재들에 대한 비용이며, 연구 감가상각비는 연구실에 있는 장비들 및 연구실 임차 연구실 설비 등에 대한 감가상각비 입니다. 사업 확대에 따라 당사의 연구개발비는 증가하고 있는 추세이며, 2020년 41억원, 2021년 58억원, 2022년 74억원, 2023년 상반기 33억원을 기록하였습니다. 주력 제품의 상용화가 상당히 진행된 만큼 향후 연구개발비 증가율은 완만할 것으로 예상되나, 아직 매출액 대비 연구개발비 비중이 큰 수준으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.당사 재무제표 상 연구개발비는 전액 판관비로 인식되고 있으며 따라서 연구개발비는 당사 재무실적의 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 연구개발 지속에도 불구하고 성과가 도출되지 않을 경우, 투입된 연구개발비용은 제품개발 및 매출로 연결되지 않을 수 있으며 당사의 수익성 개선이 지연되고 회사 가치가 훼손될 수 있습니다. 당사는 향후 영업활동을 통해 연구개발비를 충당하고자 하나 사업이 부진할 경우 외부로부터 자금을 조달 할 수 있으며 이로 인해 최대주주의 지분율 희석이 발생하거나 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 자체 보유 원천기술을 통해 혈액/조직 진단검사 사업을 영위하고 있으며, 이에 따른 연구개발비가 지속적으로 발생하고 있습니다. 당사의 제품을 개발하기 위해서는 바이오 패치 및 염색 프로토콜 개발, Embedded 하드웨어 개발, FW/SW 개발, 인공지능 진단 알고리즘 개발, 광학 시스템 개발, 기구 설계 및 제작 등 다양한 분야의 기술들이 개발되고 상호 결합되어야 합니다. 또한, 의료기기의 특성상 제품을 시판하기 위해서는 각 국가별 규제에 따라 품목허가와 품질경영시스템 인증을 필수적으로 획득해야 하며, 의료기기의 안정성과 유효성을 확보하기 위한 임상시험을 수행해야 합니다. 당사의 경상연구개발비는 연구용 재료비, 감가상각비, 지급수수료, 기타 일반관리비의 항목으로 구성되어 있습니다. 연구용재료비는 연구개발에 활용되는 자재들에 대한 비용이며, 연구 감가상각비는 연구실에 있는 장비들 및 연구실 임차 연구실 설비 등에 대한 감가상각비 입니다. 사업 확대에 따라 당사의 연구개발비는 증가하고 있는 추세이며, 2020년 41억원, 2021년 58억원, 2022년 74억원, 2023년 상반기 33억원을 기록하였습니다. 주력 제품의 상용화가 상당히 진행된 만큼 향후 연구개발비 증가율은 완만할 것으로 예상되나, 아직 매출액 대비 연구개발비 비중이 큰 수준으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 연도별 연구개발비 지출 내역은 아래와 같습니다. [연도별 연구개발비 내역] [연결] (단위: 천원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 연구개발비용 판관비(경상연구개발비) 3,264,514 7,382,785 5,781,730 4,130,545 연구 인건비 1,994,288 3,897,638 2,521,429 2,036,670 연구용재료비 157,630 1,188,081 1,874,637 798,543 지급수수료 316,885 658,681 501,890 331,554 감가상각비 220,607 454,331 200,216 219,363 기타 일반관리비 575,104 1,184,054 683,558 744,415 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비용 합계 3,264,514 7,382,785 5,781,730 4,130,545 (매출액 대비 비율 %) 215.00% 1362% 391.90% 1398.90% 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주10) 정정 전 바. 매출채권 회수지연 및 미회수 관련 위험당사의 순매출채권은 2020년부터 2023년 1분기까지 각각 1.17억원, 3.63억원, 3.99억원, 6.75억원으로 소폭증가하는 추세를 보이고 있습니다. 단, 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중은 2020년 19.83%, 2021년 16.27%을 기록하였으나 2022년 70.28%로 상승하여 매출채권 회수 가능성에 대한 지표가 일시적으로 악화된 바 있습니다. 2023년 1분기에는 26.84%을 기록하고 있으며, 이는 업종 평균을 상회하는 수치로 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.당사는 2022년 상장 당시 콩고 딜러사를 통해 매출이 발생할 것으로 예상하였으나, COVID-19 장기화로 인해 콩고 내 품목 허가가 지연되어 매출 계약이 해지된 바 있습니다. 해당 사건 이후, 당사는 신규 거래처 등록 프로세스 및 컴플라이언스를 강화하여, 신규 거래처가 해당 국가에서 적법하게 존속하고 있고 영업능력을 보유하고 있는지 존속상태/업력/규모/재무 능력 등을 면밀히 검토하고 있으며, KOTRA(대한무역투자진흥공사)와 한국무역보험공사 등 공신력있는 기관의 신용조사를 통해 대금지불능력이 담보된 경우에만 신규 딜러로 등록하고 있습니다.또한, 밸리데이션이나 샘플 등 소량 구매시에는 선금 지급 원칙을 준수하고 있으며, 한국수출입은행을 통한 수출보험 가입 등 다양한 방식으로 매출채권의 안정적 회수를 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처 확대로 인한 매출채권 잔액 증가 및 매출채권 회수 지연, 매출채권 부실화 위험은 상존하며, 이에 따른 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 매 보고기간 말 매출채권에 대해 회수가능성을 검토하고 있으며 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 매출채권을 측정하고 있습니다. 당사의 순매출채권은 2020년부터 2023년 1분기까지 각각 1.17억원, 3.63억원, 3.99억원, 6.75억원으로 소폭증가하는 추세를 보이고 있습니다. 단, 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중은 2020년 19.83%, 2021년 16.27%을 기록하였으나 2022년 70.28%로 상승하여 매출채권 회수 가능성에 대한 지표가 일시적으로 악화된 바 있습니다. 2023년 1분기에는 26.84%을 기록하고 있으며, 이는 업종 평균을 상회하는 수치로 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [매출채권 현황 및 지표 추이] [연결] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 업종평균 매출액 500 542 1475 295 - 매출채권(순액) 675 399 363 117 - 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 26.84% 70.28% 16.27% 19.83% 20.76% 매출채권회전율(회) 3.73 1.42 6.15 5.04 5.11 매출채권회수기간(일) 97.96 256.53 59.39 72.37 71.43 (주1) 매출채권액은 대손충당금을 제외한 장부가액 기준입니다.(주2) 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)" 상의 매출액 및 매출채권 수치를 활용하여 계산하였습니다. (최신자료)(주3) 매출채권회전율 및 매출채권회수기간 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(최신자료)(주4) 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 = {(당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2} / 당기매출액(주5) 매출채권회전율 = 당기매출액 / {(당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2}(주6) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율(주7) 2023년 1분기의 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중과, 매출채권회전율(회), 매출채권회수기간(일)은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 당사의 매출채권 연령별 분석을 보면 2020년 최초로 매출을 실현하여 전액 3개월 이내 매출채권이었으나, 2021년에는 3개월이내 매출채권 비중이 32.05%, 2022년 52.17% 2023년 1분기는 62.51%를 기록하였습니다.2022년 접어들며 1년 초과 매출채권이 발생하는 등 당사 매출채권이 일부 연체되어 대손충당금 역시 증가하였고 전체 매출채권 대비 대손충당금 설정율 또한 2021년 4.6%에서 2022년 7.9%로 증가하였습니다. 2023년 1분기말 기준 대손충당금 설정율은 4.8% 수준입니다. 당사의 최근 3개년 매출채권 연령별 분석 내용은 아래와 같습니다. [매출채권 연령별 분석] [연결] (단위: 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 3개월 이내 444 226 122 117 3개월 초과 6개월 이하 211 24 47 - 6개월 초과 1년 이하 11 117 212 - 1년 초과 44 66 - - 매출채권 합계 710 434 381 117 대손충당금 34 34 17 - 순매출채권 금액 675 399 363 117 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주10) 정정 후 바. 매출채권 회수지연 및 미회수 관련 위험당사의 순매출채권은 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 1.17억원, 3.63억원, 3.99억원, 7.54억원으로 소폭증가하는 추세를 보이고 있습니다. 단, 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중은 2020년 19.83%, 2021년 16.27%을 기록하였으나 2022년 70.28%로 상승하여 매출채권 회수 가능성에 대한 지표가 일시적으로 악화된 바 있습니다. 2023년 상반기에는 9.49%을 기록하고 있으며, 2022년의 수치는 업종 평균을 상회하는 수치로 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.당사는 2022년 상장 당시 콩고 딜러사를 통해 매출이 발생할 것으로 예상하였으나, COVID-19 장기화로 인해 콩고 내 품목 허가가 지연되어 매출 계약이 해지된 바 있습니다. 해당 사건 이후, 당사는 신규 거래처 등록 프로세스 및 컴플라이언스를 강화하여, 신규 거래처가 해당 국가에서 적법하게 존속하고 있고 영업능력을 보유하고 있는지 존속상태/업력/규모/재무 능력 등을 면밀히 검토하고 있으며, KOTRA(대한무역투자진흥공사)와 한국무역보험공사 등 공신력있는 기관의 신용조사를 통해 대금지불능력이 담보된 경우에만 신규 딜러로 등록하고 있습니다.또한, 밸리데이션이나 샘플 등 소량 구매시에는 선금 지급 원칙을 준수하고 있으며, 한국수출입은행을 통한 수출보험 가입 등 다양한 방식으로 매출채권의 안정적 회수를 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처 확대로 인한 매출채권 잔액 증가 및 매출채권 회수 지연, 매출채권 부실화 위험은 상존하며, 이에 따른 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 매 보고기간 말 매출채권에 대해 회수가능성을 검토하고 있으며 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 매출채권을 측정하고 있습니다. 당사의 순매출채권은 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 1.17억원, 3.63억원, 3.99억원, 7.54억원으로 소폭증가하는 추세를 보이고 있습니다. 단, 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중은 2020년 19.83%, 2021년 16.27%을 기록하였으나 2022년 70.28%로 상승하여 매출채권 회수 가능성에 대한 지표가 일시적으로 악화된 바 있습니다. 2023년 상반기에는 9.49%을 기록하고 있으며, 2022년의 수치는 업종 평균을 상회하는 수치로 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [매출채권 현황 및 지표 추이] [연결] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 업종평균 매출액 1,518 542 1475 295 - 매출채권(순액) 754 399 363 117 - 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 9.49% 70.28% 16.27% 19.83% 20.76% 매출채권회전율(회) 5.27 1.42 6.15 5.04 5.11 매출채권회수기간(일) 69.27 256.53 59.39 72.37 71.43 (주1) 매출채권액은 대손충당금을 제외한 장부가액 기준입니다.(주2) 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)" 상의 매출액 및 매출채권 수치를 활용하여 계산하였습니다. (최신자료)(주3) 매출채권회전율 및 매출채권회수기간 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(최신자료)(주4) 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 = {(당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2} / 당기매출액(주5) 매출채권회전율 = 당기매출액 / {(당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2}(주6) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율(주7) 2023년 상반기의 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중과, 매출채권회전율(회), 매출채권회수기간(일)은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 당사의 매출채권 연령별 분석을 보면 3개월 이내 매출채권의 비중은 2020년 100.0%, 2021년 33.6%, 2022년 56.6%, 2023년 상반기 49.7%를 기록하였습니다. 또한 1년 초과의 매출채권 비중은 2020년 0%, 2021년 0%를 기록하였으나 2022년 16.5%, 2023년 상반기 6.0%를 기록하였습니다. 당사의 최근 3개년 매출채권 연령별 분석 내용은 아래와 같습니다. [매출채권 연령별 분석] [연결] (단위: 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 3개월 이내 375 226 122 117 3개월 초과 6개월 이하 155 24 47 - 6개월 초과 1년 이하 213 117 212 - 1년 초과 45 66 - - 매출채권 합계 788 434 381 117 대손충당금 34 34 17 - 순매출채권 금액 754 399 363 117 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주11) 정정 전 사. 재고자산 관련 위험당사는 매년 정기적으로 재고실사를 하고 있습니다. 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하고 있으며 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.당사의 재고자산은 2020년 7억원, 2021년 19억원, 2022년 27억원, 2023년 1분기 29억원을 기록했습니다. 2021년 재고자산은 전년 대비 12억원, 그 중 특히 원재료는 전년 대비 10억원 증가하였는데 이는 2020년 6월부터 당사 제품의 양산을 시작하였을 때 납기가 긴 자재를 선매입하였기 때문입니다. 2021년 이후부터 원재료 재고는 약 13억원 수준으로 꾸준히 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산은 전년 대비 8억원 증가하였으며 이는 매출 확대 예상에 따른 제품 재고의 증가에 기인합니다. 2023년 1분기에도 전년 말 대비 재고자산이 일부 증가하였으며, 마찬가지로 매출 증가 대응을 위한 제품 재고 확보 목적입니다.한편, 당사는 2021년 및 2022년에 재고자산평가손실이 각각 0.1억원과 0.08억원 발생하였습니다. 이는 회사가 유효기간이 지난 카트리지 및 1년동안 제품 생산에 투입되지 않은 원재료에 대해 평가손실을 인식하였기 때문입니다. 단, 당사는 최근 연구 개발 및 테스트를 통해 18개월이었던 기존 카트리지의 유효기간을 증대시켜 재고자산평가손실을 최소화할 예정입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산평가손실은 다음과 같습니다.또한, 당사의 재고자산회전율은 2020년 0.57회, 2021년 0.84회, 2022년 0.24회, 2023년 1분기 0.64회로 한국은행에서 발표한 동사가 속한 업종(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 평균인 5.86회보다 낮은 수준입니다. 당사는 원재료 재고가 일정한 수준으로 유지되고 있으며 재고자산 평가손실도 낮은 수준으로 재고자산으로 인한 재무적 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 단, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 동사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. 당사는 매년 정기적으로 재고실사를 하고 있습니다. 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하고 있으며 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.한편, 2022년 감사보고서 상 당사의 핵심감사사항은 재고자산 평가의 적정성으로 결정되었으며 이는 재고자산이 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적이었기 때문입니다. 따라서 당사는 재고자산 평가를 위한 회계정책의 적정성 및 일관성과, 재고자산 리스트의 완전성, 재고자산충당금 계산내역 등 당사의 재고자산의 평가와 관련된 회계처리에 대해 핵심적으로 감사가 수행되었습니다.당사의 재고자산은 2020년 7억원, 2021년 19억원, 2022년 27억원, 2023년 1분기 29억원을 기록했습니다. 2021년 재고자산은 전년 대비 12억원, 그 중 특히 원재료는 전년 대비 10억원 증가하였는데 이는 2020년 6월부터 당사 제품의 양산을 시작하였을 때 납기가 긴 자재를 선매입하였기 때문입니다. 2021년 이후부터 원재료 재고는 약 13억원 수준으로 꾸준히 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산은 전년 대비 8억원 증가하였으며 이는 매출 확대 예상에 따른 제품 재고의 증가에 기인합니다. 2023년 1분기에도 전년 말 대비 재고자산이 일부 증가하였으며, 마찬가지로 매출 증가 대응을 위한 제품 재고 확보 목적입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산 내역은 다음과 같습니다. [당사 재고자산 세부내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 원재료 1,308 1,322 1,343 377 제 품 1,599 1,344 536 351 합 계 2,907 2,666 1,879 729 자료: Dart 전자공시시스템 한편, 당사는 2021년 및 2022년에 재고자산평가손실이 각각 0.1억원과 0.08억원 발생하였습니다. 이는 회사가 유효기간이 지난 카트리지 및 1년동안 제품 생산에 투입되지 않은 원재료에 대해 평가손실을 인식하였기 때문입니다. 단, 당사는 최근 연구 개발 및 테스트를 통해 18개월이었던 기존 카트리지의 유효기간을 증대시켜 재고자산평가손실을 최소화할 예정입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. [비용으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실] (단위: 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 매출원가로 인식된 재고자산 176 523 826 48 재고자산평가손실(환입) (18) 8 10 - 합 계 158 531 836 48 자료: Dart 전자공시시스템 또한, 당사의 재고자산회전율은 2020년 0.57회, 2021년 0.84회, 2022년 0.24회, 2023년 1분기 0.64회로 한국은행에서 발표한 동사가 속한 업종(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 평균인 5.86회보다 낮은 수준입니다. [재고자산회전율] [연결] (단위: 백만원, 회) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 업종평균(2021년) 매출원가 443 536 1,094 207 - 재고자산 2,907 2,666 1,879 729 - 재고자산회전율 0.64 0.24 0.84 0.57 5.86 자료: Dart 전자공시시스템(주1) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고(주2) 재고자산 회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2} 추가적으로, 당사는 2021년부터 재고자산평가손실에 대비하여 보수적으로 충당금을 설정하고 있으며, 충당금 설정 세부 내역은 다음과 같습니다. [재고자산평가충당금] [연결] (단위: 천원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 재고자산평가충당금 - 17,954 10,305 - 자료: 당사 제공 (후략) (주11) 정정 후 사. 재고자산 관련 위험당사는 매년 정기적으로 재고실사를 하고 있습니다. 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하고 있으며 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.당사의 재고자산은 2020년 7억원, 2021년 19억원, 2022년 27억원, 2023년 상반기 29억원을 기록했습니다. 2021년 재고자산은 전년 대비 12억원, 그 중 특히 원재료는 전년 대비 10억원 증가하였는데 이는 2020년 6월부터 당사 제품의 양산을 시작하였을 때 납기가 긴 자재를 선매입하였기 때문입니다. 2021년 이후부터 원재료 재고는 약 13억원 수준으로 꾸준히 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산은 전년 대비 8억원 증가하였으며 이는 매출 확대 예상에 따른 제품 재고의 증가에 기인합니다. 2023년 상반기에도 전년 말 대비 재고자산이 일부 증가하였으며, 마찬가지로 매출 증가 대응을 위한 제품 재고 확보 목적입니다.한편, 당사는 2021년 및 2022년에 재고자산평가손실이 각각 0.1억원과 0.08억원 발생하였습니다. 이는 회사가 유효기간이 지난 카트리지 및 1년동안 제품 생산에 투입되지 않은 원재료에 대해 평가손실을 인식하였기 때문입니다. 단, 당사는 최근 연구 개발 및 테스트를 통해 18개월이었던 기존 카트리지의 유효기간을 증대시켜 재고자산평가손실을 최소화할 예정입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산평가손실은 다음과 같습니다.또한, 당사의 재고자산회전율은 2020년 0.57회, 2021년 0.84회, 2022년 0.24회, 2023년 상반기 1.03회로 한국은행에서 발표한 동사가 속한 업종(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 평균인 5.86회보다 낮은 수준입니다. 당사는 원재료 재고가 일정한 수준으로 유지되고 있으며 재고자산 평가손실도 낮은 수준으로 재고자산으로 인한 재무적 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 단, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 동사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. 당사는 매년 정기적으로 재고실사를 하고 있습니다. 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하고 있으며 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.한편, 2022년 감사보고서 상 당사의 핵심감사사항은 재고자산 평가의 적정성으로 결정되었으며 이는 재고자산이 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적이었기 때문입니다. 따라서 당사는 재고자산 평가를 위한 회계정책의 적정성 및 일관성과, 재고자산 리스트의 완전성, 재고자산충당금 계산내역 등 당사의 재고자산의 평가와 관련된 회계처리에 대해 핵심적으로 감사가 수행되었습니다.당사의 재고자산은 2020년 7억원, 2021년 19억원, 2022년 27억원, 2023년 상반기 29억원을 기록했습니다. 2021년 재고자산은 전년 대비 12억원, 그 중 특히 원재료는 전년 대비 10억원 증가하였는데 이는 2020년 6월부터 당사 제품의 양산을 시작하였을 때 납기가 긴 자재를 선매입하였기 때문입니다. 2021년 이후부터 원재료 재고는 약 13억원 수준으로 꾸준히 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산은 전년 대비 8억원 증가하였으며 이는 매출 확대 예상에 따른 제품 재고의 증가에 기인합니다. 2023년 상반기에도 전년 말 대비 재고자산이 일부 증가하였으며, 마찬가지로 매출 증가 대응을 위한 제품 재고 확보 목적입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산 내역은 다음과 같습니다. [당사 재고자산 세부내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 원재료 1,248 1,322 1,343 377 제 품 1,676 1,344 536 351 합 계 2,925 2,666 1,879 729 자료: Dart 전자공시시스템 한편, 당사는 2021년 및 2022년에 재고자산평가손실이 각각 0.1억원과 0.08억원 발생하였습니다. 이는 회사가 유효기간이 지난 카트리지 및 1년동안 제품 생산에 투입되지 않은 원재료에 대해 평가손실을 인식하였기 때문입니다. 단, 당사는 최근 연구 개발 및 테스트를 통해 18개월이었던 기존 카트리지의 유효기간을 증대시켜 재고자산평가손실을 최소화할 예정입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. [비용으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실] (단위: 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출원가로 인식된 재고자산 518 523 826 48 재고자산평가손실(환입) (13) 8 10 - 합 계 505 531 836 48 자료: Dart 전자공시시스템 또한, 당사의 재고자산회전율은 2020년 0.57회, 2021년 0.84회, 2022년 0.24회, 2023년 상반기 1.03회로 한국은행에서 발표한 동사가 속한 업종(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 평균인 5.86회보다 낮은 수준입니다. [재고자산회전율] [연결] (단위: 백만원, 회) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 업종평균(2021년) 매출원가 1,444 536 1,094 207 - 재고자산 2,925 2,666 1,879 729 - 재고자산회전율 1.03 0.24 0.84 0.57 5.86 자료: Dart 전자공시시스템(주1) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고(주2) 재고자산 회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2} 추가적으로, 당사는 2021년부터 재고자산평가손실에 대비하여 보수적으로 충당금을 설정하고 있으며, 충당금 설정 세부 내역은 다음과 같습니다. [재고자산평가충당금] [연결] (단위: 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 재고자산평가충당금 4,555 17,954 10,305 - 자료: 당사 제공 (후략) (주12) 정정 전(전략) 당사의 최대주주인 MSEED, INC는 별도의 사업을 영위하지 않는 명목법인으로 매출이 발생하지 않는 바, 금번 유상증자에서 신주인수권증서 매각대금을 통해 배정주식의 약 10% 내외 수준으로 청약에 참여할 예정입니다.이밖에, 특수관계인인 임찬양 대표, 김경환 CLO, 안정권 CSO 3인은 배정주식의 75% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 청약 주식수는 각각 208,948주, 208,948주, 35,031주입니다. 특수관계인 3인은 청약자금 마련을 위해 국내금융기관으로부터 주식담보대출을 실행할 예정이며 관련 공시가 이루어질 예정입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다. [최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션 성 명 주식의종류 유상증자 전 배정 주식수(예정) 청약 참여주식수(예정) 유상증자 후(예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 MSEED,INC. 의결권 있는 주식 2,954,500 25.80 1,810,846 181,084 3,135,584 16.97% 임찬양 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 김경환 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 이동영 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 0 454,550 2.46% 안정권 의결권 있는 주식 76,210 0.67 46,709 35,031 111,241 0.60% 합계 4,394,360 38.37 2,693,349 634,011 5,028,371 27.22% 주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분 만큼 청약 예정으로 10% 청약 가정하였으며, 특수관계인 3인(임찬양 대표, 김경환 CLO, 안정권 CSO)은 배정주식의 75% 청약 가정. 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 최대주주 MSEED, INC의 청약률은 신주인수권증서 최종 매각대금에 따라 변경될 수 있음주3) 1주 미만 단수주 절하 자료: Dart 전자공시시스템 또한, 당사는 2023년 1분기말 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 364,598주 있으며, 금번 유무상증자로 인해 주식매수선택권의 행사가격과 교부할 주식의 수는 조정될 예정입니다. 주식매수선택권의 권리행사 조정 내용과 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다. [당사의 주식매수선택권 조정 관련 조항] 제5조 (행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ① 선택권 부여일 이후 선택권의 행사 전에 "회사"가 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.1) 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우: 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 조정한다.조정후의 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식 총수 × 조정전 행사가격 + 유상증자 발행주식수 × 유상증자 주당 발행가액) / (유상증자 직전 발행주식 총수 + 유상증자 발행주식수)2) 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우: 행사가격은 다음 산식으로 조정하고 교부할 주식의 수는 자본전입에 의해 증가한 주식수와 동등한 비율로 증가한다.조정후의 행사가격 = 조정전 행사가액 × 무상증자 직전 발행주식 총수 / (무상증자 직전 발행주식 총수 + 무상증자 발행주식수)(중략)② 제1항에 따른 조정 후 행사 가액은 「벤처기업법 시행령」 제11조의3 제2항에 따라 산정한 가액 이상이어야 한다.③ 제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 "회사"는 "구성원"에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다. 자료 : 당사 제시 [당사의 주식매수선택권 부여내역] (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 유상증자 후 행사가격(주1) 무상증자 후행사가격(주1) 무상증자 후미행사 수량 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 안정권 등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 40,000 X - 김용준 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 이영원 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 김리현 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 신상열 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 최경학 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 김미진 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 1,000 - - - - 1,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 2,000 X - 직원 109명 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 81,500 - - - - 81,500 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 163,000 X - 안정권 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김용준 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 이영원 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 김리현 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 신상열 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 직원 93인 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 42,000 - 250 - 4,500 37,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 75,000 X - 안정권 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김용준 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 이영원 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 김리현 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 신상열 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 직원 93인 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 42,000 - 250 - 4,500 37,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 75,000 X - 안정권 등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 7,692 - 7,692 - 7,692 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - OOO 퇴직자 2021.07.20 신주교부 보통주 3,846 - - - 3,846 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김리현 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 김용준 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 이영원 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 김미진 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 1,538 - - - - 1,538 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 3,076 X - OOO 퇴직자 2021.07.20 신주교부 보통주 1,153 - - - 1,153 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 직원 60인 직원 2021.07.20 신주교부 보통주 94,579 - 1,153 - 18,840 75,739 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 151,478 X - 고현정 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 김아람 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 900 - - - - 900 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 1,800 X - 박경운 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,500 - - - - 4,500 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 9,000 X - 송재우 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 장성수 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,500 - - - 4,500 - 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 - X - 조신형 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 고현정 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 김아람 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 900 - - - - 900 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 1,800 X - 박경운 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,450 - - - - 4,450 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 8,900 X - 송재우 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 장성수 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,450 - - - 4,450 - 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 - X - 조신형 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 안정권 등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 8,050 - - - - 8,050 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 16,100 X - 이영원 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,900 - - - - 2,900 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 5,800 X - 김미진 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,500 - - - - 2,500 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 5,000 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 2,500 - - - 2,500 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - 김용준 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,200 - - - - 2,200 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 4,400 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 1,900 - - - 1,900 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 1,400 - - - 1,400 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - 직원 45인 직원 2020.07.01 신주교부 보통주 58,400 - 1,000 - 14,700 43,700 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 87,400 X - 주1) 유상증자 후 행사가격 및 무상증자 후 행사가격은 원 단위 미만 절상자료: Dart 전자공시시스템 금번 유무상증자 이후 주식매수선택권 미행사수량 729,196주가 모두 행사될 경우(안정권 CSO 56,100주 행사 가정) 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 26.84%로 하락할 수 있습니다. [최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션 성 명 주식의종류 유상증자 전 배정 주식수(예정) 청약 참여주식수(예정) 유상증자 후(예정) 무상증자 100% 및주식매수선택권 전량 행사 이후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 MSEED,INC. 의결권 있는 주식 2,954,500 25.80 1,810,846 181,084 3,135,584 16.97% 6,271,168 16.64% 임찬양 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 1,326,996 3.52% 김경환 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 1,326,996 3.52% 이동영 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 0 454,550 2.46% 909,100 2.41% 안정권 의결권 있는 주식 76,210 0.67 46,709 35,031 111,241 0.60% 278,582 0.74% 합계 4,394,360 38.37 2,693,349 634,011 5,028,371 27.22% 10,112,842 26.84% 주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분 만큼 청약 예정으로 10% 청약 가정하였으며, 특수관계인 3인(임찬양 대표, 김경환 CLO, 안정권 CSO)은 배정주식의 75% 청약 가정. 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 최대주주 MSEED, INC의 청약률은 신주인수권증서 최종 매각대금에 따라 변경될 수 있음주3) 유상증자의 경우 1주 미만 단수주 절하. 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주12) 정정 후(전략) 당사의 최대주주인 MSEED, INC는 별도의 사업을 영위하지 않는 명목법인으로 매출이 발생하지 않는 바, 금번 유상증자에서 신주인수권증서 매각대금 등을 통해 배정주식의 약 25% 수준으로 청약에 참여할 예정입니다.이밖에, 특수관계인인 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정 주식의 75% 수준으로, 안정권 CSO는 100% 수준으로 청약에 참여할 예정이며 청약 주식수는 각각 208,948주, 208,948주, 46,709주입니다. 특수관계인 3인은 청약자금 마련을 위해 국내금융기관으로부터 주식담보대출 등을 실행할 예정이며 관련 공시가 이루어질 예정입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다. [최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션 성 명 주식의종류 유상증자 전 배정 주식수(예정) 청약 참여주식수(예정) 유상증자 후(예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 MSEED,INC. 의결권 있는 주식 2,954,500 25.80 1,810,846 452,711 3,407,211 18.44% 임찬양 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 김경환 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 이동영 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 0 454,550 2.46% 안정권 의결권 있는 주식 76,210 0.67 46,709 46,709 122,919 0.67% 합계 4,394,360 38.37 2,693,349 917,316 5,311,676 28.75% 주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분 만큼 청약 예정으로 25% 청약 가정하였으며, 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정주식의 75% 청약 가정, 안정권 CSO는 배정주식의 100% 청약 가정, 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 최대주주 MSEED, INC의 청약률은 신주인수권증서 최종 매각대금에 따라 변경될 수 있음주3) 1주 미만 단수주 절하 자료: Dart 전자공시시스템 또한, 당사는 2023년 상반기 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 359,776주 있으며, 금번 유무상증자로 인해 주식매수선택권의 행사가격과 교부할 주식의 수는 조정될 예정입니다. 주식매수선택권의 권리행사 조정 내용과 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다. [당사의 주식매수선택권 조정 관련 조항] 제5조 (행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ① 선택권 부여일 이후 선택권의 행사 전에 "회사"가 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.1) 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우: 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 조정한다.조정후의 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식 총수 × 조정전 행사가격 + 유상증자 발행주식수 × 유상증자 주당 발행가액) / (유상증자 직전 발행주식 총수 + 유상증자 발행주식수)2) 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우: 행사가격은 다음 산식으로 조정하고 교부할 주식의 수는 자본전입에 의해 증가한 주식수와 동등한 비율로 증가한다.조정후의 행사가격 = 조정전 행사가액 × 무상증자 직전 발행주식 총수 / (무상증자 직전 발행주식 총수 + 무상증자 발행주식수)(중략)② 제1항에 따른 조정 후 행사 가액은 「벤처기업법 시행령」 제11조의3 제2항에 따라 산정한 가액 이상이어야 한다.③ 제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 "회사"는 "구성원"에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다. 자료 : 당사 제시 [당사의 주식매수선택권 부여내역] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 유상증자 후 행사가격(주1) 무상증자 후행사가격(주1) 무상증자 후미행사 수량 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 안정권 등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 40,000 X - 김용준 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 이영원 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 김리현 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 신상열 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 최경학 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 김미진 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 1,000 - - - - 1,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 2,000 X - 직원 109명 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 81,500 - 1,400 - 1,400 80,100 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 163,000 X - 안정권 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김용준 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 이영원 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 김리현 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 신상열 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 직원 93인 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 42,000 - 1,750 - 5,000 37,000 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 75,000 X - 안정권 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김용준 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 이영원 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 김리현 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 신상열 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 직원 93인 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 42,000 - 1,750 - 5,000 37,000 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 75,000 X - 안정권 등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 7,692 - 7,692 - 7,692 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - OOO 퇴직자 2021.07.20 신주교부 보통주 3,846 - - - 3,846 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김리현 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 김용준 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 이영원 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 김미진 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 1,538 - - - - 1,538 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 3,076 X - OOO 퇴직자 2021.07.20 신주교부 보통주 1,153 - - - 1,153 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 직원 60인 직원 2021.07.20 신주교부 보통주 94,579 - 4,613 - 20,762 73,817 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 151,478 X - 고현정 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 김아람 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 900 - - - - 900 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 1,800 X - 박경운 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,500 - - - - 4,500 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 9,000 X - 송재우 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 장성수 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,500 - - - 4,500 - 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 - X - 조신형 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 고현정 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 김아람 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 900 - - - - 900 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 1,800 X - 박경운 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,450 - - - - 4,450 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 8,900 X - 송재우 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 장성수 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,450 - - - 4,450 - 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 - X - 조신형 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 안정권 등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 8,050 - - - - 8,050 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 16,100 X - 이영원 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,900 - - - - 2,900 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 5,800 X - 김미진 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,500 - - - - 2,500 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 5,000 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 2,500 - - - 2,500 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - 김용준 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,200 - - - - 2,200 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 4,400 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 1,900 - - - 1,900 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 1,400 - - - 1,400 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - 직원 45인 직원 2020.07.01 신주교부 보통주 58,400 - 1,500 - 15,200 43,200 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 87,400 X - 주1) 유상증자 후 행사가격 및 무상증자 후 행사가격은 원 단위 미만 절상자료: Dart 전자공시시스템 금번 유무상증자 이후 주식매수선택권 미행사수량 719,552주가 모두 행사될 경우(안정권 CSO 56,100주 행사 가정) 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 28.35%로 하락할 수 있습니다. [최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션 성 명 주식의종류 유상증자 전 배정 주식수(예정) 청약 참여주식수(예정) 유상증자 후(예정) 무상증자 100% 및주식매수선택권 전량 행사 이후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 MSEED,INC. 의결권 있는 주식 2,954,500 25.80 1,810,846 452,711 3,407,211 18.44% 6,814,422 18.09% 임찬양 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 1,326,996 3.52% 김경환 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 1,326,996 3.52% 이동영 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 0 454,550 2.46% 909,100 2.41% 안정권 의결권 있는 주식 76,210 0.67 46,709 46,709 122,919 0.67% 301,938 0.80% 합계 4,394,360 38.37 2,693,349 917,316 5,311,676 28.75% 10,679,452 28.35% 주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분 만큼 청약 예정으로 25% 청약 가정하였으며, 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정주식의 75% 청약 가정, 안정권 CSO는 배정주식의 100% 청약 가정, 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 최대주주 MSEED, INC의 청약률은 신주인수권증서 최종 매각대금에 따라 변경될 수 있음주3) 1주 미만 단수주 절하 자료: Dart 전자공시시스템 (후략) (주13) 정정 전 차. 소송 및 우발부채 관련 위험당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하고 있으나, 향후 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 금융기관으로부터 원화대출을 실행하였으며, 이와 관련하여 신용보증기금으로부터 차입금 신용보증을 제공받고 있습니다. 2023년 1분기 기준 당사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정 내역은 다음과 같습니다. [한도거래 약정 내역] (단위: 천원) 금융기관(제공자) 약정내용 2023년 1분기 2022년 한도금액 실행금액 한도금액 실행금액 하나은행 기업일반 운전자금대출 4,344,000 3,600,000 4,344,000 4,344,000 자료: Dart 전자공시시스템 한편, 2023년 1분기 기준 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. [지급보증 내역] (단위: 천원) 제공자 보증내용 보증한도 보증잔액 제공받은 자 신용보증기금 차입금 신용보증 4,000,000 1,944,000 하나은행 자료: Dart 전자공시시스템 상기 이외에 연결실체는 서울보증보험으로부터 75,000천원(2022년 말: 108,017원)의 지급보증을 제공받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 계류중인 소송 사건이 없습니다.상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하고 있으나, 향후 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주13) 정정 후 차. 소송 및 우발부채 관련 위험당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하고 있으나, 향후 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 금융기관으로부터 원화대출을 실행하였으며, 이와 관련하여 신용보증기금으로부터 차입금 신용보증을 제공받고 있습니다. 2023년 상반기 기준 당사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정 내역은 다음과 같습니다. [한도거래 약정 내역] (단위: 천원) 금융기관(제공자) 약정내용 2023년 상반기 2022년 한도금액 실행금액 한도금액 실행금액 하나은행 기업일반 운전자금대출 4,344,000 4,344,000 4,344,000 4,344,000 자료: Dart 전자공시시스템 한편, 2023년 상반기 기준 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. [지급보증 내역] (단위: 천원) 제공자 보증내용 보증한도 보증잔액 제공받은 자 신용보증기금 차입금 신용보증 1,944,000 1,944,000 하나은행 자료: Dart 전자공시시스템 상기 이외에 연결실체는 서울보증보험으로부터 105,000천원(2022년 말: 108,017원)의 지급보증을 제공받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 계류중인 소송 사건이 없습니다.상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하고 있으나, 향후 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주14) 정정 전 타. 특수관계자와의 거래 관련 위험당사 손익에 영향을 끼치는 특수관계인은 Noul GmbH로 당사의 100% 자회사입니다. Noul GmbH는 당사의 스위스 현지법인으로 Basel 주정부의 초청과 지원으로 설립되었으며, 유럽지역 영업 및 고객지원을 담당하고 있습니다.당사는 2020년 12월 이사회에서 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 본 보고서 제출일 기준 현재 당사 손익에 직접적인 영향을 끼치는 특수관계인은 Noul GmbH로 해당 회사에 대한 개요는 아래와 같습니다. [Noul GmbH 기업 개요] (단위: 천원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 년도 자산총액 자기자본 매출액 당기순이익 주주명 지분 회사명 : Noul GmbH 대표자 : 신상열 설립일 : 2019.02.01 결산기 : 매년 12월 업종 : 의료기기 도매 주제품 : 의료기기 회사와의 관계: 종속회사 2023년 1분기 39,416 31,049 - (7,909) 노을㈜ 100% 2022년 46,369 37,736 - (16,834) 노을㈜ 100% 2021년 2,351 (667) - (21,261) 노을㈜ 100% 2020년 27,161 (41,426) - (20,058) 노을㈜ 100% Noul GmbH는 당사의 스위스 현지법인으로 Basel 주정부의 초청과 지원으로 설립되었으며, 유럽지역 영업 및 고객지원을 담당하고 있습니다. 스위스에는 WHO, FIND, GlobalFund, Unitaid, MMV 등 다양한 국제기구뿐만 아니라 세계적인 제약사인 Roche, Novartis 등의 본사가 위치하고 있습니다. 또한 약 500여개의 글로벌 바이오 기업들이 모여 있습니다. 이러한 환경에서 Noul GmbH는 현지 인적, 물적 네트워크를 성공적으로 구축하고 있습니다. 또한 아프리카에 대한 접근성을 바탕으로 향후 아프리카 시장에 대한 고객 영업활동 및 고객 지원 등도 담당 할 예정입니다.당사는 2020년 12월 이사회에서 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. [Noul GmbH 와의 자금거래] (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Noul GmbH 종속회사 대여금 - - - - - - CHF 33,000 장기대여금 주1) Noul GmbH의 장기대여금은 증권신고서 제출일 현재 전액 출자전환 되었습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. (주14) 정정 후 타. 특수관계자와의 거래 관련 위험당사 손익에 영향을 끼치는 특수관계인은 Noul GmbH로 당사의 100% 자회사입니다. Noul GmbH는 당사의 스위스 현지법인으로 Basel 주정부의 초청과 지원으로 설립되었으며, 유럽지역 영업 및 고객지원을 담당하고 있습니다.당사는 2020년 12월 이사회에서 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 본 보고서 제출일 기준 현재 당사 손익에 직접적인 영향을 끼치는 특수관계인은 Noul GmbH로 해당 회사에 대한 개요는 아래와 같습니다. [Noul GmbH 기업 개요] (단위: 천원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 년도 자산총액 자기자본 매출액 당기순이익 주주명 지분 회사명 : Noul GmbH 대표자 : 신상열 설립일 : 2019.02.01 결산기 : 매년 12월 업종 : 의료기기 도매 주제품 : 의료기기 회사와의 관계: 종속회사 2023년 상반기 39,307 31,801 - (8,109) 노을㈜ 100% 2022년 46,369 37,736 - (16,834) 노을㈜ 100% 2021년 2,351 (667) - (21,261) 노을㈜ 100% 2020년 27,161 (41,426) - (20,058) 노을㈜ 100% Noul GmbH는 당사의 스위스 현지법인으로 Basel 주정부의 초청과 지원으로 설립되었으며, 유럽지역 영업 및 고객지원을 담당하고 있습니다. 스위스에는 WHO, FIND, GlobalFund, Unitaid, MMV 등 다양한 국제기구뿐만 아니라 세계적인 제약사인 Roche, Novartis 등의 본사가 위치하고 있습니다. 또한 약 500여개의 글로벌 바이오 기업들이 모여 있습니다. 이러한 환경에서 Noul GmbH는 현지 인적, 물적 네트워크를 성공적으로 구축하고 있습니다. 또한 아프리카에 대한 접근성을 바탕으로 향후 아프리카 시장에 대한 고객 영업활동 및 고객 지원 등도 담당 할 예정입니다.당사는 2020년 12월 이사회에서 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. [Noul GmbH 와의 자금거래] (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Noul GmbH 종속회사 대여금 - - - - - - CHF 33,000 장기대여금 주1) Noul GmbH의 장기대여금은 증권신고서 제출일 현재 전액 출자전환 되었습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. (주15) 정정 전(전략) 부정적요인 ▶ 동사는 코스닥시장 상장 이후 2023년 1분기말까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다. 2022년 80억원 수준으로 발생할 것이라고 예상했던 매출은 5억원 정도만 발생하였으며, 2023년 1분기 매출은 5억원으로 단순 연환산 시 20억원인 바, 추정했던 수치인 219억원에 못미치는 수준입니다. 상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 동사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실제적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다. 동사의 사업계획과 달리 시장 상황 악화 및 기타 외부 요인에 따라 실적이 악화될 수 있으며, 이는 동사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.▶ 영업활동으로 인한 현금흐름은 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 1분기말까지 각각 -68억, -105억, -145억, -37억으로 부(-)의 현금흐름 활동을 보이고 있으며 그 규모가 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름 발생에 따라 동사는 차입금 및 유상증자 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보해왔습니다. 동사는 다양한 방법으로 부족한 유동성을 확보할 계획를 하고 있으나 지속적인 영업손실로 영업활동 현금흐름이 개선되지 않는 경우 동사의 현금성자산이 감소하여 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.▶ 동사의 경우 사업모델 특성상 향후 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없으며 금번 유상증자 후에 추가 조달의 필요성이 지속될 경우 자금 유동성이 크게 악화될 수 있고 추가적인 자금조달을 진행 할 수 있으며, 반복적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 수 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 연구개발자금, 운영자금, 시설자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. (후략) (주15) 정정 후(전략) 부정적요인 ▶ 동사는 코스닥시장 상장 이후 2023년 상반기까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다. 2022년 80억원 수준으로 발생할 것이라고 예상했던 매출은 5억원 정도만 발생하였으며, 2023년 상반기 매출은 15억원으로 단순 연환산 시 30억원인 바, 추정했던 수치인 219억원에 못미치는 수준입니다. 상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 동사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실제적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다. 동사의 사업계획과 달리 시장 상황 악화 및 기타 외부 요인에 따라 실적이 악화될 수 있으며, 이는 동사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.▶ 영업활동으로 인한 현금흐름은 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 -68억, -105억, -145억, -58억으로 부(-)의 현금흐름 활동을 보이고 있으며 그 규모가 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름 발생에 따라 동사는 차입금 및 유상증자 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보해왔습니다. 동사는 다양한 방법으로 부족한 유동성을 확보할 계획를 하고 있으나 지속적인 영업손실로 영업활동 현금흐름이 개선되지 않는 경우 동사의 현금성자산이 감소하여 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.▶ 동사의 경우 사업모델 특성상 향후 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없으며 금번 유상증자 후에 추가 조달의 필요성이 지속될 경우 자금 유동성이 크게 악화될 수 있고 추가적인 자금조달을 진행 할 수 있으며, 반복적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 수 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 연구개발자금, 운영자금, 시설자금, 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. (후략) (주16) 정정 전(전략) 2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 22,744,800,000원은 운영자금 및 시설자금으로 사용할 계획입니다. (기준일 : 2023년 08월 02일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 2,803 - 19,941 - - - 22,744 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. 가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 운영자금 및 시설자금 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분과 발행제비용 등은 당사의 자체자금 및 추가 차입을 통해 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. [유상증자 자금사용의 개요] (단위 : 백만원) 구분 자금용도 구분 세부내용 사용(예정)시기 금액 우선순위 1 연구개발자금 차세대 miLab 개발 - 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발 - 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발 2023년 4분기 ~ 2025년 4분기 5,965 1순위 AI 암 진단 솔루션 및 카트리지 개발 - 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및 카트리지 개발 2023년 4분기 ~ 2025년 4분기 5,714 2순위 2 설비 운영 및시설증축 자금 카트리지 생산라인 증설 - 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인 2024년 1분기 ~ 2025년 2분기 2,253 5순위 품질 개선 및 생산 효율화 - QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화 2023년 4분기 ~ 2026년 2분기 550 6순위 3 기타 운영자금 원재료 매입 - 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매 2023년 4분기 ~ 2024년 3분기 3,601 4순위 해외 사업개발 및 임상 - 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트 2023년 4분기 ~ 2026년 3분기 1,200 3순위 - 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관 600 - 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동 1,200 - 인허가 및 인증 컨설팅 1,061 - 신규 거래처 발굴 데모 시현 600 합 계 22,744 - 자료: 당사 제시 나. 세부사용 계획 (1) 연구개발자금 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 활용하여 진단 플랫폼 miLab의 상업적 가치 극대화를 위해 고성능 AI 탑재 등 성능 향상 및 제품경쟁력 개선을 계획하고 있으며, 향후 miLab이 보급된 곳 어디서에서나 지역과 환경의 제약없이 양질의 진단 서비스를 제공할 수 있도록 기술의 상업화에 더욱 주력할 계획입니다. 또한, 핵심 성장 동력으로 추진하고 있는 암 진단 AI 솔루션 및 카트리지 개발에 더욱 집중하여 고부가 진단 솔루션을 계속적으로 확대해나갈 계획입니다. 이외에도 중장기적 관점에서 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발과 미세종양환경 암프로파일링 솔루션 개발도 추진할 계획입니다. 상기 연구개발을 위해 2023년 11억원, 2024년 51억원, 2025년 55억원의 연구개발자금을 사용할 예정입니다. [연구개발자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 설명 예상 상용화 시기 항목 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 차세대 miLab 개발 - 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발 - 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발 2025년 상반기 인력 421 421 480 480 480 480 1,920 544 544 544 544 2,174 - - - - 4,515 재료비 120 120 32 32 32 32 126 25 25 25 25 99 - - - - 345 기타 운영 - - 138 138 138 138 553 138 138 138 138 553 - - - - 1,105 소계 541 541 650 650 650 650 2,599 706 706 706 706 2,826 - - - - 5,965 AI 암 진단 솔루션 및 카트리지 개발 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및 카트리지 개발 2025년 상반기 인력 493 493 564 564 564 564 2,258 641 641 641 641 2,565 - - - - 5,316 재료비 96 96 27 27 27 27 106 21 21 21 21 85 - - - - 287 기타 운영 - - 24 24 24 24 96 4 4 4 4 15 - - - - 111 소계 589 589 615 615 615 615 2,460 666 666 666 666 2,665 - - - - 5,714 합계 1,130 1,130 1,265 1,265 1,265 1,265 5,059 1,373 1,373 1,373 1,373 5,490 - - - - 11,680 자료: 당사 제시 (2) 설비 운영 및 시설 증축 자금당사는 단기적으로 예상되는 수요에 충분히 대응할 수 있는 생산시설, 연구시설 및 오피스 인프라를 완비하고 있어 공모자금을 활용한 대규모 투자는 필요하지 않은 상황이며, 공정 품질 개선 및 생산효율화를 위한 설비 업그레이드를 계획 중에 있습니다. 향후 제품군 확대 및 중장기 매출 성장에 대응하기 위해 생산 라인 증설이 불가피할 것으로 판단되어 시설증축 및 설비운영 자금으로 2023년 0.5억원, 2024년 4억원, 2025년 18억원, 2026년 6억원을 사용할 예정입니다. [설비 운영 및 시설 증축 자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 설명 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 카트리지 생산라인 증설 - 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인 - - 55 - 25 120 200 788 765 - - 1,553 0 500 - 500 2,253 품질 개선 및 생산 효율화 - QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 - 100 550 합계 50 50 105 50 75 170 400 838 815 50 50 1,753 50 550 - 600 2,803 자료: 당사 제시 (3) 기타 운영자금당사는 공모자금을 활용하여 확대 예상되는 매출 수요에 대응하기 위한 제품 생산에 소요될 원재료를 매입할 계획이며, 현재 글로벌 국제기구/정부와 진행중인 임상 유효성 검증을 성공적으로 마무리하여 더욱 다양한 최고 수준의 레퍼런스를 확보해 나갈 계획입니다. 또한, 글로벌 유통 파트너와 협력하여 신속하게 시장에 진입하기 위하여 전시회 및 학회 참여하며 적극적으로 네트워크를 구축해나갈 예정이며, 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동도 강화할 계획입니다. 사업이 가시화되는 주요국에 적시 진입하고 시장 확대 가능하도록 선제적으로 인허가 및 인증 전략을 수립하여 운영할 예정이며, 신규 거래처를 대상으로는 당사 제품 데모 시현 마케팅 활동을 진행할 계획입니다. 이를 위해 2023년 9억원, 2024년 47억원, 2025년 16억원, 2026년 11억원의 기타 운영자금을 사용할 예정입니다. [기타 운영자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 세부내역 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 원재료 매입 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매 456 456 1,000 1,145 1,000 - 3,145 - - - - - - - - - 3,601 해외 사업개발 및 임상 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 100 100 100 300 1,200 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 50 150 600 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 100 100 100 300 1,200 인허가 및 인증 컨설팅 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 61 50 50 161 1,061 신규 거래처 발굴 데모 시현 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 50 150 600 합계 856 856 1,400 1,545 1,400 400 4,745 400 400 400 400 1,600 361 350 350 1,061 8,262 자료: 당사 제시 (후략) (주16) 정정 후(전략) 2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 22,744,800,000원은 운영자금, 시설자금, 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. (기준일 : 2023년 08월 02일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 2,803 - 18,941 1,000 - - 22,744 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. 가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 운영자금, 시설자금, 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분과 발행제비용 등은 당사의 자체자금 및 추가 차입을 통해 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. [유상증자 자금사용의 개요] (단위 : 백만원) 구분 자금용도 구분 세부내용 사용(예정)시기 금액 우선순위 1 연구개발자금 차세대 miLab 개발 - 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발 - 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발 2023년 4분기 ~ 2025년 4분기 5,965 1순위 AI 암 진단 솔루션 및 카트리지 개발 - 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및 카트리지 개발 2023년 4분기 ~ 2025년 4분기 5,714 2순위 2 설비 운영 및시설증축 자금 카트리지 생산라인 증설 - 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인 2024년 1분기 ~ 2025년 2분기 2,253 5순위 품질 개선 및 생산 효율화 - QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화 2023년 4분기 ~ 2026년 2분기 550 6순위 3 기타 운영자금 원재료 매입 - 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매 2023년 4분기 ~ 2024년 3분기 2,600 4순위 해외 사업개발 및 임상 - 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트 2023년 4분기 ~ 2026년 3분기 1,200 3순위 - 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관 600 - 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동 1,200 - 인허가 및 인증 컨설팅 1,061 - 신규 거래처 발굴 데모 시현 600 4 채무상환자금 단기차입금 상환 - 단기적 운영자금 확보를 위한 차입 2023년 3분기 1,000 7순위 합 계 22,744 - 자료: 당사 제시 나. 세부사용 계획 (1) 연구개발자금 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 활용하여 진단 플랫폼 miLab의 상업적 가치 극대화를 위해 고성능 AI 탑재 등 성능 향상 및 제품경쟁력 개선을 계획하고 있으며, 향후 miLab이 보급된 곳 어디서에서나 지역과 환경의 제약없이 양질의 진단 서비스를 제공할 수 있도록 기술의 상업화에 더욱 주력할 계획입니다. 또한, 핵심 성장 동력으로 추진하고 있는 암 진단 AI 솔루션 및 카트리지 개발에 더욱 집중하여 고부가 진단 솔루션을 계속적으로 확대해나갈 계획입니다. 이외에도 중장기적 관점에서 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발과 미세종양환경 암프로파일링 솔루션 개발도 추진할 계획입니다. 상기 연구개발을 위해 2023년 11억원, 2024년 51억원, 2025년 55억원의 연구개발자금을 사용할 예정입니다. [연구개발자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 설명 예상 상용화 시기 항목 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 차세대 miLab 개발 - 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발 - 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발 2025년 상반기 인력 421 421 480 480 480 480 1,920 544 544 544 544 2,174 - - - - 4,515 재료비 120 120 32 32 32 32 126 25 25 25 25 99 - - - - 345 기타 운영 - - 138 138 138 138 553 138 138 138 138 553 - - - - 1,105 소계 541 541 650 650 650 650 2,599 706 706 706 706 2,826 - - - - 5,965 AI 암 진단 솔루션 및 카트리지 개발 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및 카트리지 개발 2025년 상반기 인력 493 493 564 564 564 564 2,258 641 641 641 641 2,565 - - - - 5,316 재료비 96 96 27 27 27 27 106 21 21 21 21 85 - - - - 287 기타 운영 - - 24 24 24 24 96 4 4 4 4 15 - - - - 111 소계 589 589 615 615 615 615 2,460 666 666 666 666 2,665 - - - - 5,714 합계 1,130 1,130 1,265 1,265 1,265 1,265 5,059 1,373 1,373 1,373 1,373 5,490 - - - - 11,680 자료: 당사 제시 (2) 설비 운영 및 시설 증축 자금당사는 단기적으로 예상되는 수요에 충분히 대응할 수 있는 생산시설, 연구시설 및 오피스 인프라를 완비하고 있어 공모자금을 활용한 대규모 투자는 필요하지 않은 상황이며, 공정 품질 개선 및 생산효율화를 위한 설비 업그레이드를 계획 중에 있습니다. 향후 제품군 확대 및 중장기 매출 성장에 대응하기 위해 생산 라인 증설이 불가피할 것으로 판단되어 시설증축 및 설비운영 자금으로 2023년 0.5억원, 2024년 4억원, 2025년 18억원, 2026년 6억원을 사용할 예정입니다. [설비 운영 및 시설 증축 자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 설명 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 카트리지 생산라인 증설 - 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인 - - 55 - 25 120 200 788 765 - - 1,553 0 500 - 500 2,253 품질 개선 및 생산 효율화 - QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 - 100 550 합계 50 50 105 50 75 170 400 838 815 50 50 1,753 50 550 - 600 2,803 자료: 당사 제시 (3) 기타 운영자금당사는 공모자금을 활용하여 확대 예상되는 매출 수요에 대응하기 위한 제품 생산에 소요될 원재료를 매입할 계획이며, 현재 글로벌 국제기구/정부와 진행중인 임상 유효성 검증을 성공적으로 마무리하여 더욱 다양한 최고 수준의 레퍼런스를 확보해 나갈 계획입니다. 또한, 글로벌 유통 파트너와 협력하여 신속하게 시장에 진입하기 위하여 전시회 및 학회 참여하며 적극적으로 네트워크를 구축해나갈 예정이며, 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동도 강화할 계획입니다. 사업이 가시화되는 주요국에 적시 진입하고 시장 확대 가능하도록 선제적으로 인허가 및 인증 전략을 수립하여 운영할 예정이며, 신규 거래처를 대상으로는 당사 제품 데모 시현 마케팅 활동을 진행할 계획입니다. 이를 위해 2023년 9억원, 2024년 37억원, 2025년 16억원, 2026년 11억원의 기타 운영자금을 사용할 예정입니다. [기타 운영자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 세부내역 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 원재료 매입 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매 456 456 1,000 1,145 - - 2,144 - - - - - - - - - 2,600 해외 사업개발 및 임상 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 100 100 100 300 1,200 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 50 150 600 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 100 100 100 300 1,200 인허가 및 인증 컨설팅 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 61 50 50 161 1,061 신규 거래처 발굴 데모 시현 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 50 150 600 합계 856 856 1,400 1,545 400 400 3,744 400 400 400 400 1,600 361 350 350 1,061 7,261 자료: 당사 제시 (4) 채무상환자금당사는 단기적으로 운영자금 확보를 위해 한국투자증권을 통한 단기차입을 진행하였습니다. 해당 차입 내역은 아래와 같으며, 금번 유상증자 모집 대금을 통해 일시 상환할 예정입니다. [단기차입 내역] 구분 내용 차주 노을 주식회사 대주 한국투자증권 주식회사 대출금액 10억원 금리 7.2% 대출실행일 2023년 08월 11일 만기일 2023년 10월 11일 기타 차주는 유상증자 주금 인출일로부터 2영업일 이내에 대주에게 대출금액 전부를 상환 자료: 당사 제공 (후략) (주17) 정정 전 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주요 경력 MSEED,INC. 3명 임찬양 - - - 임찬양 33.33% 서울대학교 전기공학부 학사파트너스인베스트먼트 팀장솔인베스트㈜ 이사現노을(주) 대표 이동영 33.33% 한동대 생명식품과학부 학사일리노이주립대 Bio Engi. 박사서울대학교 선임연구원前노을(주) 대표 김경환 33.33% 서울대 전기공학부 학사서울대 전기공학부 석사KT법무팀 변호사現노을(주) CLO MSEED, INC는 당사의 최대주주이자 미국에 위치한 명목법인으로 당사의 공동창업자 3인(임찬양 대표, 이동영 前대표, 김경환 CLO)이 각각 지분의 1/3씩 보유하고 있습니다. MSEED, INC는 경영 안정성을 확보하고, 해외 펀딩이나 미국 진출 시 대외 인지도 및 신뢰도 제고를 위하여 설립되었습니다. (주17) 정정 후 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주요 경력 MSEED,INC. 3명 임찬양 - - - 임찬양 33.33% 서울대학교 전기공학부 학사파트너스인베스트먼트 팀장솔인베스트㈜ 이사現노을(주) 대표 이동영 33.33% 한동대 생명식품과학부 학사일리노이주립대 Bio Engi. 박사서울대학교 선임연구원前노을(주) 대표 김경환 33.33% 서울대 전기공학부 학사서울대 전기공학부 석사KT법무팀 변호사現노을(주) CLO MSEED, INC는 당사의 최대주주이자 미국에 위치한 명목법인으로 당사의 공동창업자 3인(임찬양 대표, 이동영 前대표, 김경환 CLO)이 각각 지분의 1/3씩 보유하고 있습니다. MSEED, INC는 경영 안정성을 확보하고, 해외 펀딩이나 미국 진출 시 대외 인지도 및 신뢰도 제고를 위하여 설립되었습니다. [MSEED, INC 요약 재무제표] (2023년 1분기말 기준) (단위: 미 달러) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 MSEED INC. 자산총계 1,596,154 부채총계 13,583 자본총계 1,582,571 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 (747,544) (자료: 당사 제공) 투 자 설 명 서 2023년 08월 02일 ( 발 행 회 사 명 )노을 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 )7,020,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 22,744,800,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 08월 02일 2. 모집가액 : 3,240원 3. 청약기간 : 구주주 청약일: 2023년 09월 14일 ~ 15일일반공모 청약일: 2023년 09월 19일 ~ 20일 4. 납입기일 : 2023년 09월 22일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : - 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 노을(주) - 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, B동 6층,10층 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )한국투자증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 노을_대표이사등의 확인서 정정 - 23.08.16)_1.jpg 노을_대표이사등의 확인서 정정 - 23.08.16)_1 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 진단시장 성장 관련 위험당사가 영위하고 있는 체외진단 시장은 2026년까지 연평균 7.9%로 성장하여 2025년 약 1,188억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있는 바, 이 같은 예측이 정확하다면 당사의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다. 하지만 이러한 시장조사기관의 전망에도 불구하고 진단시장의 환경 변화, 진단 관련 규제정책의 변화, 다국적 제약사의 진단분야 개발과 관련한 투자규모 및 사업전략 변경 등의 영향으로 인하여 시장전망이 악화될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 말라리아 진단시장 관련 위험말라리아 진단 시장 규모는 2021년 기준으로 7.3억달러 규모이며, 연간 5.4% 성장하여 2030년에는 12억달러 규모를 달성할 것으로 전망됩니다. 말라리아 진단 시장은 신속진단(RDT), 현미경진단(Microscopy), 분자 진단(PCR)으로 구성되며, 당사가 영위하는 현미경진단 분야가 2017년 기준 전체 규모의 약 44%, 신속진단(RDT)이 나머지 시장의 대부분을 차지하고 있는 상황입니다. 말라리아 발생이 높은 High 지역의 경우, 빠르고 저렴한 검사가 우선적으로 필요하기 때문에 주로 신속 진단을 활용하는 비율이 약 78%로 높습니다. 반면, 말라리아 발생 빈도가 낮은 Low 또는 Eliminating 지역은 정확한 진단이 필요하기 때문에 현미경 진단 비율이 80% 이상입니다. WHO가 2030년까지 대부분의 High 지역을 Moderate 나 Low 지역으로 만드는 것을 목표로 하고 있다는 점에서, 추후 말라리아 진단 시장에서 현미경진단 비중은 시장 확대 속도보다 빠르게 높아질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 WHO의 정책적인 목표 및 당사가 예상했던 국가별 말라리아 카트리지에 대한 수요증가 여력의 갑작스러운 변화 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 요소이므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다. 말라리아 진단시장 내 경쟁심화에 따른 위험기존 진단검사의 경우 의료 현장에서 채취된 검체를 대형 검사소로 보내 한번에 검사를 진행하는 중앙집중식(Centralized)이 일반적이었으나, 개발도상국에서는 인프라 구축이 쉽지 않고, 심혈관 질환 등 신속한 결과가 필요한 질병에는 효율적이지 않습니다. 이에 소형 장비를 통해 검사를 진행하고 바로 검사 결과를 얻을 수 있는 방식(현장진단) 방식이 대두되고 있으며, 초기에는 신뢰도 문제로 활용성이 적었으나, 기술의 발전으로 비숙련검사자가 수행해도 오류가 없도록 개발되고 있는 추세입니다. 다만, 말라리아 RDT의 경우 증권신고서 제출일 현재 말라리아 진단 시장에서 가장 보편화된 진단 방식으로 여전히 시장내 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 당사가 제조하는 제품을 대체할 수 있습니다. 또한 당사는 말라리아 탈중앙화 진단 시장에서 유일하게 Gold-Standard를 충족하는 기업이며, 증권신고서 제출일 현재 잠재적 경쟁자들이 당사의 지위를 위협할만한 유의미한 성과를 실현한 국내외 경쟁사는 없다고 판단하고 있습니다. 다만 향후 당사의 예상보다 빠르게 Gold-Standard를 충족하는 경쟁사의 신제품이 출시된다면 당사의 미래 매출전망 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.라. 신제품 개발을 통한 목표 시장 진출에 따른 위험당사는 당사 제품인 miLab Dx를 활용하여 혈액분석, 암진단, 암프로파일링 분야로 포트폴리오를 확대시킬 계획을 가지고 있습니다. 단기적으로는 혈액 분석에서 CBC 검사와 BCM 검사 시장, 암 진단 분야에서는 자궁경부암 진단 시장 진출을 목표로 하고 있으며, 이를 위해 영업파트너 확대 및 신제품을 개발하고 있는 상황입니다. 다만 당사가 예상하지 못한 외부 변수에 의하여 제품 생산 일정이 지연되거나, 다양한 법적 규제를 받는 의료기기 산업특성 상 국내외 인허가 획득이 계획대로 진행되지 않을 경우 제품 개발이 완료되었음에도 불구하고 제품 출시 일정이 예정보다 지연될 수 있습니다. 또한 판매를 위한 효과적인 마케팅 활동에 실패하거나 의료기관에서 당사 제품을 적용하지 않는 경우, 경쟁사의 신규 제품 출시 및 시장 내 경쟁 심화 등으로 인하여 시장 진입에 실패할 수 있습니다.이러한 상황이 발생할 경우 당사의 예상과는 다르게 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.마. 산업 규제 관련 위험당사는 신고서 제출일 현재 글로벌 시장을 타겟하고 있으며, 따라서 각 국가별로 진출 시 해당국가의 품목허가를 받아야 판매를 진행할 수 있습니다. 만약 국가별 인허가가 계획대로 진행되지 않아 인허가에 소요되는 시간 및 비용이 증가하는 경우 인허가 획득이 용이하지 않을 수 있습니다. 이는 제품 출시의 지연을 초래할 수 있고 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.바. 레퍼런스와 관련한 위험당사가 영위하고 있는 탈중앙화된 진단검사 시장은 기존 업체들이 진입하지 않아 산업표준은 존재하지 않으며, 당사의 제품 및 기술력 등은 진단검사 시장 관계자들에게 생소할 가능성이 높습니다. 당사의 사업목표는 말라리아 진단시장에서 매출 레퍼런스를 확보하고, 이를 바탕으로 혈구분석(BCM) 및 자궁경부암 검사(PAP) 분야까지 진출하는 것입니다. 당사는 현재 정부기관, 국제구호기구 및 글로벌 업체들과 체결한 납품 내역 및 리포트에서 획득한 레퍼런스를 바탕으로 말라리아 진단 시장 진출을 가속화 하고, 향후 혈구분석(BCM) 및 자궁경부암 검사(PAP) 시장으로 진출하고자 하고 있습니다. 이러한 과정에서 발생하는 당사 주요 고객과의 예상치 못한 계약 파기는 당사가 보유한 레퍼런스에 악영향을 끼칠 수 있으며, 이는 현재 당사가 영위하는 말라리아 진단시장 및 신사업 진출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 딜러사들의 변심 혹은 기존에 계약한 물량한 대하여 계약을 철회하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 끼치오니투자자께서는 유의하시기 바랍니다.사. 핵심인력 이탈 위험당사는 진단검사 플랫폼 기업으로 당사의 제품을 개발하기 위해서는 바이오 패치 및 염색 프로토콜 개발, Embedded 하드웨어 개발, FW/SW 개발, 인공지능 진단 알고리즘 개발, 광학 시스템 개발, 기구 설계 및 제작 등으로 타산업 대비 R&D 투자 비중이 매우 높은 기술집약적 산업이라고 할 수 있습니다. 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하였으며, 2020년 이후 매년 주식매수선택권 부여하여 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 다만, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.아. 지식재산권 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 기준 체외진단 제품 및 기기에 대한 연구개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 기업으로 사업의 특성 상 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 잠재 경쟁업체들이 모방 제품을 출시함으로써 경쟁력을 위협할 수 있는 가운데, 견고한 특허장벽은 이러한 후발 경쟁업체들의 시장진입에 대한 효과적인 대비책이 될 수 있으며, 이에 특허를 통한 핵심 원천기술의 확보는 기업가치 유지에 있어서 주요한 요소입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 결과를 초래할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 재무안정성 관련 위험당사의 연결기준 부채비율은 2020년 완전 자본잠식으로 인해 -223.1%를 기록하였으나, 2021년에는 전환우선주 및 상환전환우선주의 보통주 전환으로 자본총계가 증가해 부채비율이 974.9%으로 양(+)의 부채비율을 기록하였으며, 2022년에는 기업공개를 통한 150억원의 자금확충으로 부채비율이 126.9%까지 큰 폭으로 개선되었습니다. 2023년 상반기 기준으로는 부채비율이 359.19%를 보이고 있으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 부채비율인 81.33%를 상회하는 수치입니다.연결기준 유동비율은 2020년 402.0%에서 2021년 상각후원가측정금융부채로 인식한 전환우선주 부채 103억원으로 인해 유동비율은 96.4%로 감소하였으며, 이는 2022년 보통주로 전환되고 기업공개를 통한 신규 공모자금 유입으로 유동비율은 다시 217.8%로 상승하였습니다. 2023년 상반기 기준으로는 영업적자로 인한 현금및현금성자산과 단기금융상품 감소로 유동비율은 116.8%를 기록하였으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 유동비율인 181.83%을 하회하는 수치입니다.연결기준 총차입금 의존도는 2020년 7.71%, 2021년 6.01%, 2022년 16.80% 그리고 2023년 상반기 22.60%로, 이는 2021년 업종 평균 총차입금의존도인 23.83%를 하회하고 있으나, 차입금의존도가 점차 상승하는 추세를 보이고 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.당사는 말라리아 진단 사업부문의 확정된 계약 및 추가 수주확보를 통해 높은 매출 가시성을 확보하고 있으며, 혈구분석 및 자궁경부암 진단 솔루션 등의 신제품 출시 등으로 당사가 계획한 실적 추정치를 충족할 경우, 당사의 재무 안정성은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 실적 부진, 유동자금 부족이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 금융기관 등으로부터의 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 수익성 및 성장성 관련 위험2022년 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹 등의 영향으로 현장진료와 원격진료의 중요성이 커지면서, 전세계적으로 탈중앙화 진단검사 솔루션의 수요가 증가할 것으로 기대하였으며 이에 따라 당사의 매출 또한 증가할 것으로 예상하였습니다. 또한 당사의 수익 모델은 장기적으로 일회성 소모품과 월 구독형 플랫폼 매출이 지속적으로 발생하는 구조로 향후 빠른 매출 성장이 이루어질 것으로 가정하였습니다. 그러나 코스닥시장 상장 이후 2023년 상반기말 까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다.상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실질적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다.따라서 당사는 전세계 말라리아 1위 발생국인 나이지리아 내 Private 병원에 일부 매출을 발생시켜 레퍼런스를 쌓고, 신제품으로 출시 예정인 혈구분석과 자궁경부암 분석 카트리지의 유럽 CE 인증을 획득하는 등, COVID-19 엔데믹을 대비한 활동을 진행하였습니다. 이로 인해 2022년 매출액은 대폭 감소하였음에도, 당사는 2023년 하반기부터는 당사 사업부문이 본격적으로 COVID-19 영향에서 벗어나 정상화가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.당사는 2023년 01월 사우디아라비아로 24억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약을 체결한 것을 시작으로 2023년 03월 40억원의 miLab 디바이스/카트리지 및 연구용역 계약, 2023년 07월 코트디부아르로 19억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약, 2023년 08월 나이지리아로 66억원의 마이랩(miLab) 디바이스 및 말라리아, 혈액분석 진단카트리지 판매계약을 체결하는 등 본격적으로 기존 말라리아 사업의 영업망을 확대하고 있습니다. 또한 2023년 06월 혈액분석 솔루션을 출시를 완료하였으며, 자궁경부암 솔루션은 9월 출시를 목표로 하여 포트폴리오 확장에 주력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 사업계획과 달리 시장 상황 악화 및 기타 외부 요인에 따라 실적이 악화될 수 있으며, 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다. 현금유동성 관련 위험 당사는 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 상반기말까지 지속적으로 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며, 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름을 상환전환우선주 및 전환우선주 발행이나 신규 상장을 통한 공모자금이나 단기차입금 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보하고 있습니다.당사가 발행한 상환전환우선주는 2021년 상반기 중 전량 보통주로 전환되었으며, 조기상환청구가 발생 가능한 전환사채 등이 잔존해있지 않아 예상치 못한 현금 유출 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 단, 금번 유상증자 모집가액이 현저하게 감소할 경우 기존 재무계획보다 추가적인 현금 확보가 필요할 수 있습니다. 당사는 다양한 방법으로 부족한 유동성을 확보할 계획를 하고 있으나 지속적인 영업손실로 영업활동 현금흐름이 개선되지 않는 경우 당사의 현금성자산이 감소하여 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 환율 변동 위험 당사는 유럽과 아프리카 등 다양한 해외시장에 당사 제품을 수출하고 있으며, 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2023년 상반기기준 기타매출을 제외한 당사 제품에서 발생하는 매출 전체가 수출을 통해서 발생되고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 절대적으로 높다는 것을 의미하며, 따라서 수출 실적의 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하고, 이는 기업가치 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근에는 코로나19 팬데믹과 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 등의 글로벌 요인으로 인한 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 당사는 지속적으로 환율변동을 모니터링하고 있으며, 환리스크를 최소화하기 위하여 외화거래 및 외화자산과 부채의 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 만약 예기치 못한 외환시장의 변동으로 인하여 환율이 급격히 하락할 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.마. 지속적인 연구개발비 발생에 따른 손익 악화 위험당사의 경상연구개발비는 연구용 재료비, 감가상각비, 지급수수료, 기타 일반관리비의 항목으로 구성되어 있습니다. 연구용재료비는 연구개발에 활용되는 자재들에 대한 비용이며, 연구 감가상각비는 연구실에 있는 장비들 및 연구실 임차 연구실 설비 등에 대한 감가상각비 입니다. 사업 확대에 따라 당사의 연구개발비는 증가하고 있는 추세이며, 2020년 41억원, 2021년 58억원, 2022년 74억원, 2023년 상반기 33억원을 기록하였습니다. 주력 제품의 상용화가 상당히 진행된 만큼 향후 연구개발비 증가율은 완만할 것으로 예상되나, 아직 매출액 대비 연구개발비 비중이 큰 수준으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.당사 재무제표 상 연구개발비는 전액 판관비로 인식되고 있으며 따라서 연구개발비는 당사 재무실적의 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 연구개발 지속에도 불구하고 성과가 도출되지 않을 경우, 투입된 연구개발비용은 제품개발 및 매출로 연결되지 않을 수 있으며 당사의 수익성 개선이 지연되고 회사 가치가 훼손될 수 있습니다. 당사는 향후 영업활동을 통해 연구개발비를 충당하고자 하나 사업이 부진할 경우 외부로부터 자금을 조달 할 수 있으며 이로 인해 최대주주의 지분율 희석이 발생하거나 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바. 매출채권 회수지연 및 미회수 관련 위험당사의 순매출채권은 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 1.17억원, 3.63억원, 3.99억원, 7.54억원으로 소폭증가하는 추세를 보이고 있습니다. 단, 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중은 2020년 19.83%, 2021년 16.27%을 기록하였으나 2022년 70.28%로 상승하여 매출채권 회수 가능성에 대한 지표가 일시적으로 악화된 바 있습니다. 2023년 상반기에는 9.49%을 기록하고 있으며, 2022년의 수치는 업종 평균을 상회하는 수치로 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.당사는 2022년 상장 당시 콩고 딜러사를 통해 매출이 발생할 것으로 예상하였으나, COVID-19 장기화로 인해 콩고 내 품목 허가가 지연되어 매출 계약이 해지된 바 있습니다. 해당 사건 이후, 당사는 신규 거래처 등록 프로세스 및 컴플라이언스를 강화하여, 신규 거래처가 해당 국가에서 적법하게 존속하고 있고 영업능력을 보유하고 있는지 존속상태/업력/규모/재무 능력 등을 면밀히 검토하고 있으며, KOTRA(대한무역투자진흥공사)와 한국무역보험공사 등 공신력있는 기관의 신용조사를 통해 대금지불능력이 담보된 경우에만 신규 딜러로 등록하고 있습니다.또한, 밸리데이션이나 샘플 등 소량 구매시에는 선금 지급 원칙을 준수하고 있으며, 한국수출입은행을 통한 수출보험 가입 등 다양한 방식으로 매출채권의 안정적 회수를 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처 확대로 인한 매출채권 잔액 증가 및 매출채권 회수 지연, 매출채권 부실화 위험은 상존하며, 이에 따른 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다사. 재고자산 관련 위험당사는 매년 정기적으로 재고실사를 하고 있습니다. 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하고 있으며 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.당사의 재고자산은 2020년 7억원, 2021년 19억원, 2022년 27억원, 2023년 상반기 29억원을 기록했습니다. 2021년 재고자산은 전년 대비 12억원, 그 중 특히 원재료는 전년 대비 10억원 증가하였는데 이는 2020년 6월부터 당사 제품의 양산을 시작하였을 때 납기가 긴 자재를 선매입하였기 때문입니다. 2021년 이후부터 원재료 재고는 약 13억원 수준으로 꾸준히 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산은 전년 대비 8억원 증가하였으며 이는 매출 확대 예상에 따른 제품 재고의 증가에 기인합니다. 2023년 상반기에도 전년 말 대비 재고자산이 일부 증가하였으며, 마찬가지로 매출 증가 대응을 위한 제품 재고 확보 목적입니다.한편, 당사는 2021년 및 2022년에 재고자산평가손실이 각각 0.1억원과 0.08억원 발생하였습니다. 이는 회사가 유효기간이 지난 카트리지 및 1년동안 제품 생산에 투입되지 않은 원재료에 대해 평가손실을 인식하였기 때문입니다. 단, 당사는 최근 연구 개발 및 테스트를 통해 18개월이었던 기존 카트리지의 유효기간을 증대시켜 재고자산평가손실을 최소화할 예정입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산평가손실은 다음과 같습니다.또한, 당사의 재고자산회전율은 2020년 0.57회, 2021년 0.84회, 2022년 0.24회, 2023년 상반기 1.03회로 한국은행에서 발표한 동사가 속한 업종(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 평균인 5.86회보다 낮은 수준입니다. 당사는 원재료 재고가 일정한 수준으로 유지되고 있으며 재고자산 평가손실도 낮은 수준으로 재고자산으로 인한 재무적 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 단, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 동사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.아. 최대주주 및 특수관계인의 지분희석 및 경영권 관련 위험증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 38.37%의 지분율을 확보하고 있어, 금번 유상증자로 인해 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약률 및 주식매수선택권 행사 여부에 따라 최대주주의 보유 지분이 감소할수 있으며 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 요건을 적용받아 상장한 기업으로 2022년 03월 03일 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장특례 코스닥시장 상장을 위해서는 한국거래소가 지정한 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 받아야하며, 당사는 NICE디앤비와 이크레더블로부터 각각 A, A 등급을 득하였습니다. '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없습니다. 당사는 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 상황입니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 그럼에도 불구하고 영업활동 부진으로 인해 적자 상태가 지속적으로 유지되는 등이 사유로 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.차. 소송 및 우발부채 관련 위험당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하고 있으나, 향후 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여, 선진 수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등의 중요한 사항에 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류를 발생하지 않도록 2021년 7월 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 계약을 체결 하였으며, 2021년 중에 내부회계관리제도를 구축 완료하였습니다.구축된 내부회계관리제도는 2022년 상반기부터 운영실태 평가를 진행하였으며 「 주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하고 있습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.타. 특수관계자와의 거래 관련 위험당사 손익에 영향을 끼치는 특수관계인은 Noul GmbH로 당사의 100% 자회사입니다. Noul GmbH는 당사의 스위스 현지법인으로 Basel 주정부의 초청과 지원으로 설립되었으며, 유럽지역 영업 및 고객지원을 담당하고 있습니다.당사는 2020년 12월 이사회에서 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 11,453,530주의 61.29%에 해당하는 7,020,000주가 추가로 발행될 예정입니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험 본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 마. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 공시서류의 효력발생은 정부가 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 바. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 제재금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령」이 개정되어 2021년 4월 6일부터 시행됨에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 상기 사항을 위반 시 과징금 등의 제재 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. 카. 기타 투자자 유의사항 당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 7,020,000 500 3,240 22,744,800,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 아니오 해당없음 해당없음 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 7,020,000 22,744,800,000 - 인수수수료: 모집총액의 1.5%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일 2023년 09월 22일 2023년 09월 18일 2023년 09월 22일 2023년 08월 07일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2023년 07월 05일 2023년 09월 11일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 18,941,800,000 시설자금 2,803,000,000 채무상환자금 1,000,000,000 발행제비용 404,124,060 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.08.16 【기 타】 1) 금번 노을(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 한국투자증권(주)은 투자매매ㆍ중개업자로서 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 19일 ~ 2023년 09월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 18일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 07월 05일부터 2023년 09월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 7,020,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 보통주 7,020,000 500 3,240 22,744,800,000 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2023년 07월 04일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다. ■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 08월 02일)을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다. [ 1차 발행가액 산정표] 기산일 : 2023년 08월 02일 (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 거래대금 2023/08/02 4,975원 2,366,180주 13,144,936,605원 2023/08/01 5,090원 693,547주 3,457,708,995원 2023/07/31 4,660원 85,118주 396,173,735원 2023/07/28 4,655원 91,336주 423,382,490원 2023/07/27 4,540원 73,225주 333,870,035원 2023/07/26 4,380원 203,423주 897,489,805원 2023/07/25 4,620원 262,006주 1,238,218,115원 2023/07/24 4,690원 559,445주 2,705,201,120원 2023/07/21 5,200원 3,071,612주 16,375,724,205원 2023/07/20 4,570원 747,525주 3,449,736,905원 2023/07/19 4,385원 2,901,855주 14,073,425,795원 2023/07/18 4,130원 84,334주 353,290,795원 2023/07/17 4,285원 93,852주 402,480,370원 2023/07/14 4,410원 87,179주 378,026,120원 2023/07/13 4,410원 358,775주 1,610,018,500원 2023/07/12 4,300원 173,761주 741,671,360원 2023/07/11 4,420원 1,536,111주 7,235,453,140원 2023/07/10 4,210원 187,889주 781,052,875원 2023/07/07 4,090원 267,126주 1,143,672,940원 2023/07/06 4,360원 415,962주 1,824,497,825원 2023/07/05 4,570원 1,359,885주 6,611,594,430원 2023/07/04 6,520원 23,966주 155,994,570원 2023/07/03 6,570원 30,642주 200,831,400원 1개월 거래량 가중산술평균주가 (A) 4,972원 - 1주일 거래량 가중산술평균주가 (B) 5,366원 - 기산일 종가(C) 4,975원 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 5,104원 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 4,975원 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 25% - 증자비율 (G) 61.29% - 1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함) 3,240원 기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 ) ■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 07월 04일 이사회를 통해 유무상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다. [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2023년 07월 04일 이사회 결의 주요사항보고서 제출 2023년 07월 04일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2023년 07월 05일 신주발행공고 및 기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.noul.kr) 2023년 08월 02일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 전 제3거래일 2023년 08월 04일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2023년 08월 07일 유상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 08월 18일 신주배정 통지 - 2023년 08월 30일~ 2023년 09월 05일 신주인수권증서 상장 및 거래 기간 5거래일 이상 동안 거래 2023년 09월 06일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 이전까지 폐지 2023년 09월 11일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2023년 09월 12일 확정 발행가액 확정 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.noul.kr) 2023년 09월 14일~ 2023년 09월 15일 구주주 청약 - 2023년 09월 18일 일반공모청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.noul.kr)한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com) 2023년 09월 19일~2023년 09월 20일 일반공모청약 - 2023년 09월 22일 주금납입/환불/배정공고 - 2023년 09월 26일 무상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 10월 12일 유상증자 신주상장 예정일 - 2023년 10월 19일 무상증자 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. ■ 무상증자에 관한 사항 당사는 2023년 07월 04일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 09월 22일)의 2영업일 후인 2023년 09월 26일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.1) 신주의 재원 : 주식발행초과금2) 단주 처리방법 : 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함3) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있음.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.) [무상증자 개요] 구분 내용 무상증자 신주배정 기준일 2023년 09월 26일 무상증자 신주의 주당 발행가액 500원 무상증자 신주의 종류와 수 보통주 18,473,530주 1주당 신주배정 수 1주 무상증자 신주의 재원 주식발행초과금 무상증자 신주권 유통 예정일 2023년 10월 19일 무상증자 신주상장일 2023년 10월 19일 주) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 1주를 곱한 주식수 입니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주식수 비 고 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 7,020,000주(100.00%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.6129114779주- 신주배정 기준일 : 2023년 08월 07일 - 구주주 청약일 : 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 7,020,000주(100.00%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.6129114779주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.주5) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주8) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주9) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 05일부터 2023년 09월 11일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 11,453,530 B. 우선주식 - C. 발행주식총수 (A + B) 11,453,530 D. 자기주식 + 자기주식신탁 - E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 11,453,530 F. 유상증자 주식수 7,020,000 G. 증자비율 (F / C) 61.29% H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E) 0.6129114779 주) 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 ■ 확정 발행가액 산정 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권발행및공시등에관한 규정」 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다.① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】 ▶ 1차 발행가액 = ------------------------------------- 1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】 ② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에관한법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40% 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2023년 08월 02일)에 결정되어 2023년 08월 03일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2023년 09월 11일)에 결정되어 2023년 09월 12일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.noul.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템에 공시 됩니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 7,020,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 3,240 확정가액 - 모집총액 또는매출총액 예정가액 22,744,800,000 확정가액 - 청 약 단 위 (1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 500주까지는 50주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 500주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 구분 청약단위 100주 이상 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000주 초과 1,000,000주 단위 청약기일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2023년 09월 14일 종료일 2023년 09월 15일 일반모집 또는 매출 개시일 2023년 09일 19일 종료일 2023년 09월 20일 청약증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2023년 09월 22일 배당기산일(결산일) 2023년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고 2023년 07월 05일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.noul.kr) 모집가액 확정의 공고 2023년 09월 12일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.noul.kr) 실권주 일반공모 청약공고 2023년 09월 18일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.noul.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com) 실권주 일반공모 배정공고 2023년 09월 22일 한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com) 주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.noul.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다. (2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. ② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.6129114779주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주의 1주당 배정비율은 변경될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다 . 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 05일부터 2023년 09월 11일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 () 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 09월 14일 ~2023년 09월 15일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 노을 주식회사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁청약 포함) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 09월 19일 ~2023년 09월 20일 (4) 청약결과 배정방법 ① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.6129114779주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정주식수가 변경될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. (i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"의 "청약물량"("대표주관회사"의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식으로 한다. (ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"의 "청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. (iii) 일반공모 청약결과 "대표주관회사"의 "청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 인수한다. (iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 노을(주), 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다. ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부 3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2023년 09월 14일 전 수취 가능 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2023년 09월 15일)까지 3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 09월 15일)까지 일반 청약자 1), 2)를 병행 1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부 2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 (2023년 09월 20일)까지 2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 09월 20일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 ② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다. 1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법 2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 ③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.> ④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.> 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016. 6. 28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2023년 10월 12일(유상증자 신주) (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2023년 09월 22일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : IBK기업은행 광교지점 다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2023년 08월 07일 한국투자증권(주) 00160144 (1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 한국투자증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 08월 30일부터 2023년 09월 05일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 09월 06일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) ※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) ④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다. 1. 증권시장에 상장하는 방법 2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다. ② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것 2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것 3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것 5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것 2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것 3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것 4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다. 1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우 3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우 4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 ② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다. 1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우 3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다. 4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 (7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2023년 08월 30일부터 2023년 09월 05일까지(5거래일간) 거래 2023년 08월 18일부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2023년 09월 07일)까지 거래 주1) 상장거래 : 2023년 08월 30일부터 2023년 09월 05일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 주2) 계좌대체거래 : 2023년 08월 18일부터 2023년 09월 07일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2023년 09월 07일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. ③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표주관회사 한국투자증권(주) 인수주식의 종류: 보통주인수주식의 수: 최종 실권주 - 인수수수료: 모집총액의 1.5%- 추가수수료: 잔액인수금액의 15.0% 주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 잔여인수금액 : 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. II. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 보통주 1주당 500원 ※ 당사의 정관 (이하 동일) 제 7 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 7 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 제 8 조 (주식의 발행 및 주권의 종류) ① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제 10 조 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 3. 의결권에 관한 사항 제 30 조 (결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하는 수로서 한다. 제 31 조 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우, 대리인은 의결권을 행사함에 있어 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다. 제 32 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다 제 33 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 34 조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 14 조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 영업상 필요로 또는 다른 회사와의 인수, 합병 등을 위한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 12. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실할 경우와 신주발행에 있어 서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 제 8 조 (주식의 발행 및 주권의 종류) ① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제 9 조 (우선주식의 수와 내용) ① 당 회사가 발행할 우선주식은 의결권 행사의 배제·제한이 없는 것을 원칙으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행예정주식 총수의 1/4 범위 내로 한다. ② 당 회사는 이사회 결의로 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. ③ 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로하여 배당률, 이자율, 시장상황, 재무구조 개선, 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 모두 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다. ④ 당 회사는 이사회 결의로 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식을 발행할 수 있다. ⑤ 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배의 사유 발생시, 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용 등 그 구체적인 사항을 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 당 회사가 유상증자 및 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 이사회에서 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 제 11 조 (상환주식) ① 당 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 「발행가액 + 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시 장 상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. ③ 상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사는 관련법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있으며, 상환기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환기간이 연장된다. ④ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다. 제 12 조 (전환주식) ① 당 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 원칙적으로 전환전의 보통주식 또는 우선주식과 동수로 한다. 다만, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행 시에 이사회의 결의로 정할 수 있다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제17조의 규정을 준용한다. 제 17 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제 57 조 (이익 배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 57 조의 2 (중간배당) ① 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 사업년도개시일 이후 제1항의 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. III. 투자위험요소 【투자자 유의사항】 ■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다. [용어 설명] [당사 영위 사업분야 주요 용어 정리] 구분 용어 해설 1 진단검사(Clinical Laboratory Test) 환자로 부터 획득한 혈액, 조직, 소변 등의 인체유래물을 검사함으로써 정확한 진단, 치료판정, 예후 등 환자의 병태 판단의 근거로 하는 검사를 말함 2 의료접근성(Access to Healthcare) 의료 시설 또는 의료 행위에 접근할 수 있는 가능성 3 miLab 당사의 차세대 진단검사 플랫폼의 제품명으로 Micro Intelligent Laboratory의 약자 임 4 NGSI 당사의 고체염색 기술명으로 Next Generation Staining and Immunstaining의 약자 임 5 혈구(Blood Cell) 혈액속에 함유되어 있는 적혈구, 백혈구, 혈소판 등의 세포 성분 6 열질환(Febrile Illness) 급성 또는 단기열성 질환으로 주로 바이러스, 박테리아 등의 감염으로 발생 7 혈액검사 (Hematology Test) 혈액의 형태와 혈액 혈성 조직을 기반으로 한 진단검사 8 조직병리검사 (Histopathology Test) 수술이나 생검에 의해 얻어진 조직 등에 대해 현미경으로 형태학적 검사를 하는 것으로 종양의 양성과 악성의 감별, 원발소 및 전이소의 확인, 항암제나 방사선요법의 효과의 유무, 염증 유무, 세포변형 정도 등을 진단하는데 활용되는 진단검사수술이나 생검에 의해 얻어진 조직 등에 대해 현미경으로 형태학적 검사를 하는 것으로 종양의 양성과 악성의 감별, 원발소 및 전이소의 확인, 항암제나 방사선요법의 효과의 유무, 염증 유무, 세포변형 정도 등을 진단하는데 활용되는 진단검사 9 미생물검사 (Microbiology Test) 세균, 진균, 바이러스 등을 포함한 미생물에 대한 진단검사 10 면역화학(Immunochemistry) 검사 항원-항체의 면역반응을 이용하여 각종 종양 마커, 감염성질환 등의 다양한 질환의 진단과 추적에 활용되는 진단검사 11 현미경 진단법(Microscopy Test) 현미경을 활용하여 혈액, 세포. 박테리아, 기생충, 종양 등을 분석 진단하는데 활용되는 진단검사 12 확진 검사(Gold-standard Test) 현재 사용되는 여러 방법중 가장 정확하고 신뢰도가 높은 방법으로 인정받는 기준을 나타내는 용어. 말라리아 진단의 경우, 'Gold-standard' 기술은 현미경을 사용한 혈액 샘플에 대한 기생충의 검사이며, 이 방법은 말라리아 기생충의 형태를 직접 관찰하여 말라리아 감염을 확인하고, 감염된 기생충의 종류를 구분하는 데 사용됨 13 현장진단(POCT) 검사실에서 검사를 수행하지 않고 현장에서 실시되는 간이 신속검사 14 중앙집중식(Centralized) 진단검사 환자에서 수집된 검체를 진단검사 실험실로 보내서 전문가에 의해 수행되는 확진 검사 15 탈중앙화(Decentralized) 진단검사 환자에서 수집된 검체를 현장에서 실험실과 전문가 없이 수행되는 확진 검사환자에서 수집된 검체를 현장에서 실험실과 전문가 없이 수행되는 확진 검사 16 정밀의료(Precision Medicine) 환자마다 다른 환경적요인, 생활습관, 유전체 정보, 면역프로파일 등을 종합적으로 분석하여 최적의 맞춤 치료방법을 제공하는 의료서비스 17 FIND 진단을 위한 글로벌 NPO로 스위스에 본부가 있으며 WHO 등의 핵심파트너로서 다양한 진단제품에 대한 발굴과 신뢰성평가 등을 담당하고 있음 1. 사업위험 가. 진단시장 성장 관련 위험당사가 영위하고 있는 체외진단 시장은 2026년까지 연평균 7.9%로 성장하여 2025년 약 1,188억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있는 바, 이 같은 예측이 정확하다면 당사의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다. 하지만 이러한 시장조사기관의 전망에도 불구하고 진단시장의 환경 변화, 진단 관련 규제정책의 변화, 다국적 제약사의 진단분야 개발과 관련한 투자규모 및 사업전략 변경 등의 영향으로 인하여 시장전망이 악화될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 감염병진단기술이란, 특정 병원체의 유전자나 단백질, 감염된 사람 또는 동물의 체내 항체 생성 등을 검출하여 감염 여부를 확인하거나 감염된 병원체를 특정하기 위한 기술을 의미합니다. 진단기술은 일반적으로 체내진단과 체외진단으로 나뉘며, 체내진단은 영상진단 장비를 이용해 몸속을 직접 확인, 체외진단은 인체로부터 채취한 혈액, 조직, 체액, 분뇨 등의 검체로 질병을 원인을 파악하기 위해 수행되는 검사를 의미합니다.Frost&Sullivan의 시장조사 보고서(2021.9)에 따르면 글로벌 체외진단 시장은 2019년 752억달러(약 98조원)에서 2025년 1,188억달러(약 153조원)로 연평균 7.9% 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 발병한 코로나19는 체외진단시장의 성장을 가속시켰습니다. 이후에도 1) 인구 고령화 및 만성질환 증가 2) 기술 발전으로 인한 신시장 개화 3) 치료 중심에서 예방 중심의 질병 관리 방식 전환 등 트렌드가 체외진단시장의 성장을 뒷받침할 전망입니다. [체외진단 시장 규모] 체외진단시장규모.jpg 체외진단시장규모 자료: Frost&Sullivan, 대신증권 _산업_의료 장비 및 서비스 리포트(2022.05) 당사가 영위하는 체외진단 분야는 검사방식에 따라 분자진단, 면역화학적진단, 혈액진단, 임상미생물학적진단, 조직진단 등으로 구분할 수 있으며, 각 진단 방식에 대한 설명은 하기와 같습니다. [검사방법에 따른 체외진단 분야 설명] 구 분 설명 분자진단 분자생물학 기술을 이용, 유전정보 물질인 DNA, RNA, 단백질을 분석 및 검출하는 방식으로 정확도가 높음 면역화학적진단 특이적으로 결합하는 항원-항체 반응의 원리를 이용하여 임상면역학적 분석 및 화학분석 혈액진단 혈액 내의 적혈구, 백혈구, 혈소판 수, 혈색소 농도 등을 측정 혈액의 변화를 파악하여 질병을 유추 임상미생물학적진단 인체의 검체로부터 바이러스, 세균, 진균 등을 배양 및 검사하여 감염원을 진단하고 추적 조직진단 인체의 조직을 떼어내 질병의 유무 및 상태 등을 병리학적으로 판별 자가혈당 측정 채혈을 통해 당뇨환자가 개인의 혈당 측정에 이용 현장진단 응급을 요하는 현장이나 가정에서 질병 진단에 사용 소형화와 자동화가 필수 자료: 대신증권 _산업_의료 장비 및 서비스 리포트(2022.05) 당사의 경우, 주력 제품인 miLab Dx는 하나의 디바이스에서 말라리아 & 열 질환, 혈액분석, 암 진단 등 3개 분야에서 총 8개 종류의 질병 진단이 가능한 플랫폼으로 혈액진단(말라리아 진단), 조직진단(자궁경부암진단) 분야에 속하며, 각 진단분야의 시장규모 및 미래 시장규모는 하기와 같습니다. [체외진단 분야 시장규모] (단위: 십억달러) 진단방식별 체외진단시장 규모.jpg 진단방식별 체외진단시장 규모 자료: 당사 IR자료, Allied Market Research, Global In Vitro Diagnostics Market, 2021 상기 기재한 바와 같이 당사가 영위하고 있는 체외진단 시장은 2026년까지 연평균 7.9%로 성장하여 2025년 약 1,188억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있는 바, 이 같은 예측이 정확하다면 당사의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다. 하지만 이러한 시장조사기관의 전망에도 불구하고 진단시장의 환경 변화, 진단 관련 규제정책의 변화, 다국적 제약사의 진단분야 개발과 관련한 투자규모 및 사업전략 변경 등의 영향으로 인하여 시장전망이 악화될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 말라리아 진단시장 관련 위험말라리아 진단 시장 규모는 2021년 기준으로 7.3억달러 규모이며, 연간 5.4% 성장하여 2030년에는 12억달러 규모를 달성할 것으로 전망됩니다. 말라리아 진단 시장은 신속진단(RDT), 현미경진단(Microscopy), 분자 진단(PCR)으로 구성되며, 당사가 영위하는 현미경진단 분야가 2017년 기준 전체 규모의 약 44%, 신속진단(RDT)이 나머지 시장의 대부분을 차지하고 있는 상황입니다. 말라리아 발생이 높은 High 지역의 경우, 빠르고 저렴한 검사가 우선적으로 필요하기 때문에 주로 신속 진단을 활용하는 비율이 약 78%로 높습니다. 반면, 말라리아 발생 빈도가 낮은 Low 또는 Eliminating 지역은 정확한 진단이 필요하기 때문에 현미경 진단 비율이 80% 이상입니다. WHO가 2030년까지 대부분의 High 지역을 Moderate 나 Low 지역으로 만드는 것을 목표로 하고 있다는 점에서, 추후 말라리아 진단 시장에서 현미경진단 비중은 시장 확대 속도보다 빠르게 높아질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 WHO의 정책적인 목표 및 당사가 예상했던 국가별 말라리아 카트리지에 대한 수요증가 여력의 갑작스러운 변화 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 요소이므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 차세대 진단검사 분야에서 ① 말라리아 & 열 질환, ② 혈액 분석, ③ 암 진단 시장을 목표 시장으로 설정하고 있습니다. 분야 목표 시장 주요 제품 차세대 진단검사 1) 말라리아 & 열 질환 말라리아 MAL 카트리지, 열 질환 FEV 카트리지 2) 혈액분석 BCM 혈구분석 카트리지, LEU 혈액 암 카트리지, SEP 패혈증 카트리지 3) 암 진단 CER 자궁경부암 카트리지, BRE 유방암 카트리지 이 중, 현재 당사의 매출이 발생하는 분야는 혈액검사 진단기기로, 주력 제품인 miLab Dx는 하나의 All-in-one 디바이스에서 말라리아 & 열 질환, 혈액분석, 암 진단 등 3개 분야에서 총 8개 종류의 질병 진단이 가능한 플랫폼입니다. 당사 매출은 말라리아 진단을 원하는 고객으로부터 발생하고 있으며, 당사는 2020년 6월부터 말라리아에 감염된 비정상 적혈구의 확인이 가능한 자동혈구계산 디바이스와 혈구염색용 카트리지를 판매중에 있습니다. 매출 비중은 아래와 같으며, 2023년 1분기 수주한 40억 규모의 임상 성능평가 용역 계약의 영향으로 2022년 대비 액세서리 및 기타서비스 매출이 증가하였습니다. [당사 주요 제품 및 서비스] (단위 : 백만원) 구 분 품 목 생산(판매) 개시일 2023년 상반기 매출액 (비율) 2022년 매출액 (비율) 2021년 매출액 (비율) 제 품 설 명 제품 혈액검사 진단기기 2020.06 509 33.53% 406 74.87% 1,078 73.04% 카트리지를 이용해 검체의 전처리 프로세스를 수행하고, 소형화 된 디지털 이미징 시스템을 통해 검체를 디지털 스캐닝 한 후, AI 진단 알고리즘을 기반으로 진단 분석을 수행하는 진단기기 진단카트리지 2020.06 67 4.41% 103 19.09% 125 8.47% 하나의 랩온어칩에서 도말, 고정, 염색 등의 모든 전처리 프로세스가 가능하도록 디자인된 세계 최초의 고체염색 기반 카트리지 액세서리 및기타서비스 2020.06 942 62.05% 33 6.04% 273 18.48% 임상성능 검증 등의 연구용역, miLab Viewer 정기 월 구독료, 기타 소모품 제공 서비스로 구성되며, miLab Viewer는 인터넷을 통한 웹 기반의 원격 진단 뷰어로서 NAS, Cloud 등을 통해 구현되는 통합 시스템임 합계 1,518 100% 542 100% 1,475 100.00% - 자료: 당사 정기보고서 말라리아는 모기를 매개로 하는 세계 3대 감염질환으로 매년 40~70만 명이 사망하고 있습니다. 전 세계 100여개국 약 20억 명이 말라리아 위험지역에 거주하고 있으며, 지구 온난화로 모기 활동 지역이 넓어 지면서 발생지역이 확대되고 있습니다. 2000년 이후, 말라리아 발병사례는 급격하게 감소하는 추세였으나, 2015년 이후 발병사례는 오히려 증가하고 있는 추세입니다. 2020년 기준 말라리아 발병사례는 2.5억건에 육박하였으며, 주된 이유로는 말라리아 위험 지역에 거주하는 인구의 증가, 인구당 말라리아 펀딩 금액의 감소가 있습니다. [말라리아 실제 발병수치 VS 목표 발병수치] (단위: 억명) 말라리아 타겟 발병률 vs 실제수치.jpg 말라리아 타겟 발병률 vs 실제수치 자료: 당사 IR자료, Allied Market Research, Global In Vitro Diagnostics Market, 2021 국제보건기구 WHO는 지역별 말라리아 발생 빈도에 따라 각 지역을 High, Moderate, Low, Eliminating의 4가지 단계로 구분하고 있습니다. WHO는 2018년 발간한 말라리아 리포트에서 2030년까지 대부분의 국가에서 말라리아 발생 비중을 낮추는 것을 목표라고 언급하였습니다. 이를 위해 말라리아 발생 빈도가 높거나 중간(HIGH &Moderate)인 지역을 낮거나 종식(Low&Eliminating) 완료된 지역으로 만드는 것을 목표로 하고 있으며, 구체적인 수치는 하기와 같습니다. [말라리아 발생 빈도별 비중 ] 말라리아 발생 빈도에따른 지역 구분 2000년 2005년 2010년 2015년 2020년 2025년(e) 2030년(e) High & Moderate 90% 87% 37% 31% 21% 8% 0% Low & Eliminate 10% 13% 63% 69% 79% 92% 100% 자료: WHO(2018), Malaria Report 2018; GrandViewResearch(2019),'Malaria Diagnostics Market 2019-2026’ 말라리아 진단 시장 규모는 2021년 기준으로 7.3억달러 규모이며, 연간 5.4% 성장하여 2030년에는 12억달러 규모를 달성할 것으로 전망됩니다. 말라리아 진단 시장은 신속진단(RDT), 현미경진단(Microscopy), 분자 진단(PCR)으로 구성되며, 당사가 영위하는 현미경진단 분야가 2017년 기준 전체 규모의 약 44%, 신속진단(RDT)이 나머지 시장의 대부분을 차지하고 있는 상황입니다. 말라리아 발생이 높은 High 지역의 경우, 빠르고 저렴한 검사가 우선적으로 필요하기 때문에 주로 신속 진단을 활용하는 비율이 약 78%로 높습니다. 반면, 말라리아 발생 빈도가 낮은 Low 또는 Eliminating 지역은 정확한 진단이 필요하기 때문에 현미경 진단 비율이 80% 이상입니다. WHO가 2030년까지 대부분의 High 지역을 Moderate 나 Low 지역으로 만드는 것을 목표로 하고 있다는 점에서, 추후 말라리아 진단 시장에서 현미경진단 비중은 시장 확대 속도보다 빠르게 높아질 것으로 예상됩니다. [글로벌 말라리아 진단 시장 규모] (단위: 십억달러) 말라리아 진단 시장규모.jpg 말라리아 진단 시장규모 자료: Grand View Research, 한국투자증권 [2030년 WHO목표(현미경진단 비중 확대)] (단위: %) 2030년 who목표(진단방식).jpg 2030년 who목표(진단방식) 자료: WHO, 당사IR자료 또한 말라리아 진단검사 시장은 공공시장과 민간시장으로 구분할 수 있습니다. 공공시장은 정부 및 WHO 등 국제보건기구의 공공조달 시장을 대상으로 합니다. 공공시장 참여자들의 주된 목적은 국가 전체의 말라리아 의심환자에 대한 진단검사율을 높이는 데에 있으며, 이를 달성하기 위해 정부 및 국제보건기구는 정확도는 떨어지지만 저렴하고 간편하게 말라리아 진단검사를 받을 수 있는 신속진단키트(RDT) 보급에 초점을 두고 있습니다. 반면 민간시장은 민간 병원을 대상으로 하는 시장입니다. 말라리아 의심환자 중 민간병원을 찾는 환자들은 신속진단검사보다는 비싸지만 정확한 진단이 가능한 현미경 진단검사를 받기 위해 찾고 있습니다.당사는 현재 민간시장에 초점을 두고 사업을 추진하고 있습니다. 나이지리아의 경우 민간병원 수는 6,214개로 전체 병원 숫자 대비 약 27%를 차지하고 있습니다. 반면, 나이지리아의 민간 병원에서 시행된 현미경 진단검사는 2019년 기준 약 267만 건으로 나이지리아의 전체 현미경 진단검사 건수 대비 81% 수준으로 추정됩니다. 즉, 나이지리아의 현미경 진단검사는 주로 민간 병원을 중심으로 이뤄지고 있는것으로 파악하고 있으며, 이 같은 상황은 나이지리아 뿐만 아니라 의료접근성이 미흡한 아프리카 지역에서는 유사하다고 당사는 판단하고 있습니다.당사의 나이지리아 시장 조사에 따르면 연평균 납품 가능 말라리아 카트리지의 갯수는 약 30만개 수준으로, 연간 해당 국가에서 진행되는 현미경 검사의 10~12% 정도를 차지합니다. 현재 나이지리아 말라리아 진단 검사 중 현미경 검사 비율은 2019년 기준 11% 수준입니다. 말라리아 종식 단계에 도달한 국가들의 평균 현미경 검사 비율이 85% 이상인 점을 감안하면 향후 현미경 검사 건수가 빠르게 증가할 것으로 예상되며, 따라서 나이지리아 시장에서 당사의 말라리아 카트리지에 대한 수요 증가 여력도 충분하다고 판단하고 있습니다.이와 같이, 말라리아 발병률은 WHO에서 설정한 목표대로 진행될 시 점차 감소할 것으로 예상되며, 당사의 말라리아 진단 사업 또한 정확도가 높은 현미경 진단 방식에 대한 수요가 늘어날수록 점차 성장할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 WHO의 정책적인 목표 및 당사가 예상했던 국가별 말라리아 카트리지에 대한 수요증가 여력의 갑작스러운 변화 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 요소이므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 말라리아 진단시장 내 경쟁심화에 따른 위험기존 진단검사의 경우 의료 현장에서 채취된 검체를 대형 검사소로 보내 한번에 검사를 진행하는 중앙집중식(Centralized)이 일반적이었으나, 개발도상국에서는 인프라 구축이 쉽지 않고, 심혈관 질환 등 신속한 결과가 필요한 질병에는 효율적이지 않습니다. 이에 소형 장비를 통해 검사를 진행하고 바로 검사 결과를 얻을 수 있는 방식(현장진단) 방식이 대두되고 있으며, 초기에는 신뢰도 문제로 활용성이 적었으나, 기술의 발전으로 비숙련검사자가 수행해도 오류가 없도록 개발되고 있는 추세입니다. 다만, 말라리아 RDT의 경우 증권신고서 제출일 현재 말라리아 진단 시장에서 가장 보편화된 진단 방식으로 여전히 시장내 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 당사가 제조하는 제품을 대체할 수 있습니다. 또한 당사는 말라리아 탈중앙화 진단 시장에서 유일하게 Gold-Standard를 충족하는 기업이며, 증권신고서 제출일 현재 잠재적 경쟁자들이 당사의 지위를 위협할만한 유의미한 성과를 실현한 국내외 경쟁사는 없다고 판단하고 있습니다. 다만 향후 당사의 예상보다 빠르게 Gold-Standard를 충족하는 경쟁사의 신제품이 출시된다면 당사의 미래 매출전망 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 기존 진단검사의 경우 의료 현장에서 채취된 검체를 대형 검사소로 보내 한번에 검사를 진행하는 중앙집중식(Centralized)이 일반적이었으나, 개발도상국에서는 인프라 구축이 쉽지 않고, 심혈관 질환 등 신속한 결과가 필요한 질병에는 효율적이지 않습니다. 이에 소형 장비를 통해 검사를 진행하고 바로 검사 결과를 얻을 수 있는 방식(현장진단) 방식이 대두되고 있으며, 초기에는 신뢰도 문제로 활용성이 적었으나, 기술의 발전으로 비숙련검사자가 수행해도 오류가 없도록 개발되고 있는 추세입니다.당사는 위에서 언급한 문제를 극복하며 기존 업체들이 진입하지 않았던 탈중앙화된 진단검사 시장에 진출한 상황입니다. 당사의 제품인 miLab Dx는 기존 현장진단(POCT) 기술의 한계인 정확도와 진단Lab의 의료접근성 문제를 보완한 제품으로, 혈액 및 조직 진단검사의 Gold-standard를 유지하면서 동시에 현장에서 15분만에 진단이 가능합니다. [탈중앙화 진단의 의미] 탈중앙화 진단시장의 개념.jpg 탈중앙화 진단시장의 개념 자료: 당사 IR자료 다만, 기존에 말라리아를 진단하기 위해 사용되고 있는 RDT는 아직 높은 시장점유율을 가지고 있으며, 탈중앙화 진단 시장에 진출하기 위한 잠재적인 경쟁업체들도 존재하는 상황입니다. 투자자께서는 하기에 작성된 각 시장별 특징 및 잠재 경쟁업체들을 고려하여 투자결정을 내리시기 바랍니다. 1) RDT 시장RDT는 정확도 측면에서는 현미경진단 대비 경쟁력이 떨어지나, 가격 경쟁력을 통해 개발도상국에서 가장 보편적인 말라리아 진단 도구로 사용되고 있습니다. 말라리아 RDT 개당 단가는 2019년 기준 약 0.20달러로 매우 저렴한 수준이며, 2020년 신규 경쟁자들의 시장 진입으로 소폭 상승, 2021년 전세게적인 인플레이션으로 인한 물류비용 증가 등으로 0.25달러를 소폭 상회하였습니다. [말라리아 RDT개당 단가 추이] (단위: 달러) 말라리아 rdt 개당 단가.jpg 말라리아 rdt 개당 단가 자료: Malaria-Diagnostics_Market and Technology-Landscape(2022) RDT의 경우 통상적으로 UNICEF, WHO 등 국제구호기구들의 펀딩 및 기부에 의해 구매가 이루어진 후 개발도상국들로 공급되고 있습니다. 국제의약품기구가 2022년 발매한 말라리아 진단 시장 리포트에 따르면, 2020년 코로나19가 발병한 뒤 국제구호기구의 펀딩은 코로나19에 집중되었고, 이에 따라 타 감염병 펀딩규모 또한 감소하고 있는 추세입니다. 말라리아 RDT 진단 시장의 경우도 RDT단가는 상승하였지만 펀딩규모는 감소하여 전체적인 RDT 공급량은 감소하였으며, 추후 RDT 시장 또한 하기와 같이 축소될 것으로 예상됩니다. [말라리아 RDT 공급량 예상치] (단위: 백만개) rdt 공급량 예상.jpg rdt 공급량 예상 자료: Malaria-Diagnostics_Market and Technology-Landscape(2022) 다만, 말라리아 RDT의 경우 증권신고서 제출일 현재 말라리아 진단 시장에서 가장 보편화된 진단 방식으로 여전히 시장내 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 당사가 제조하는 제품을 대체할 수 있습니다. 당사가 제공하는 제품 및 서비스의 품질 하락, 국제구호기구들의 펀딩 전략 등의 변화에 따라 당사 매출 및 영업마진에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2) 잠재적 경쟁자당사는 기존 업체들이 진입하지 않았던 탈중앙화된 진단검사 시장을 새롭게 개척해 나가고 있기에, 동일한 진단 방식으로 당사와 직접적인 경쟁관계에 있는 업체는 없는 상황입니다. 다만 말라리아 진단 시장에서 Sight Diagnostics사와 Hemex Health사는 국제의약품국제기구가 발행한 'Malaria-Diagnostics_Market and Technology-Landscape(2022)'에서 당사와 함께 탈중앙화 진단검사 업체로 소개되고 있습니다. 이스라엘의 Sight Diagnostics사는 형광염색기술을 통한 현미경진단을 자동화한 제품을 출시하여 2019년 CE인증 및 FDA인증을 받아 전세계 25개국 이상에 제품을 판매하였습니다. Hemex Healtht사는 배터리로 구동되는 휴대 가능한 기계에 카트리지를 넣어 진단하는 Gazelle라는 제품을 출시하였으며, 별도의 냉동운반(콜드체인)을 필요로 하지 않으며 검사시간이 1분 미만이라는 장점이 있습니다.다만, 양 사 모두 확진 검사법(Gold-Standard)으로 사용할 수 없다는 한계를 지니고 있으며, Sight Diagnostics사의 경우 2020년 시장에서 철수한 것으로 파악됩니다. 당사는 현재 탈중앙화 말라리아 진단 시장에서 유일하게 확진 검사가 가능한 솔루션을 제공하고 있으며, 당분간은 독점적인 시장 지위를 유지할 것으로 예상합니다. [경쟁업체의 제품 및 회사 개요] 구분 업체명 제품명 인증 제품사진 제품설명 Gold-Standard 충족여부 동사 제품 대비 장점 동사 제품 대비 단점 말라리아 진단 Sight Diagnostics Parasight CE, FDA sight.jpg sight 대형병원용 현미경 검사 기반 말라리아 진단 x 카트리지 당 5 test (노을은 1test / Cart.) - 2020년도 시장 철수로 현재 판매되지 않고 있음.- 5μl 혈액 볼륨 외35μl 의 fluorescent dye solution 별도로 필요- 진단연구실이 있는 보건시설에서만 사용 가능 - 비싼 테스트 단가 Hemex Health Gazelle FDA 준비중 hemex_gazelle.jpg hemex_gazelle 동사와 동일한 플랫폼 장비이나, 배터리로 구동되는 이동식 시스템이며, 1분마다 구동 가능 x 노을 제품 대비 조금 더 휴대가 편리 - 골드스탠다드 방식이 아님- 현재 상용화된 제품은 Pf종에대해서만 구분 가능- 많은 양의 혈액 볼륨 필요 (30ul필요. 노을은 5ul사용) QBC Diagnostics QBC Diagnostics Malaria Test FDA qbc.jpg qbc 형광현미경 방식을 사용하며, 샘플을 원심분리하여 기생충 검출 x 확인되는 특별한 장점 없음 - 제품 사용에 일정 수준 이상의 전문가 필요- 형광현미경, 원심분리기 등 연구실 인프라가 요구되며, 중저소득국가 보건환경에서 사용 불가- 종구분 불가하고, parasite count 어려움.- 테스트당 단가가 높음. 혈액학 Cellavision Cellavision CE cellavision dc-1.jpg cellavision dc-1 자동 현미경 혈구분석 시스템 x - - FDA, CE cellavision dm1200.jpg cellavision dm1200 병리학(자궁경부암 등) Hologic Hologic FDA, CE hologic.jpg hologic 대형병원 용 Pap smear 자동화 시스템 → 세포수집, 세포염색, 디지털 스캐너 장비 x High Throughput으로 대용량 케이스 진단이 가능함 테스트당 단가가 높고 첫 장비구입에 높은 구매 금액이 요구 되 대형병원 외 작은 병원내 사용이 어려움 자료: 당사 제시 현재 당사는 말라리아 탈중앙화 진단 시장에서 유일하게 Gold-Standard를 충족하는 기업이며, 증권신고서 제출일 현재 잠재적 경쟁자들이 당사의 지위를 위협할만한 유의미한 성과를 실현한 국내외 경쟁사는 없다고 판단하고 있습니다. 다만 향후 당사의 예상보다 빠르게 Gold-Standard를 충족하는 경쟁사의 신제품이 출시된다면 당사의 미래 매출전망 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 신제품 개발을 통한 목표 시장 진출에 따른 위험당사는 당사 제품인 miLab Dx를 활용하여 혈액분석, 암진단, 암프로파일링 분야로 포트폴리오를 확대시킬 계획을 가지고 있습니다. 단기적으로는 혈액 분석에서 CBC 검사와 BCM 검사 시장, 암 진단 분야에서는 자궁경부암 진단 시장 진출을 목표로 하고 있으며, 이를 위해 영업파트너 확대 및 신제품을 개발하고 있는 상황입니다. 다만 당사가 예상하지 못한 외부 변수에 의하여 제품 생산 일정이 지연되거나, 다양한 법적 규제를 받는 의료기기 산업특성 상 국내외 인허가 획득이 계획대로 진행되지 않을 경우 제품 개발이 완료되었음에도 불구하고 제품 출시 일정이 예정보다 지연될 수 있습니다. 또한 판매를 위한 효과적인 마케팅 활동에 실패하거나 의료기관에서 당사 제품을 적용하지 않는 경우, 경쟁사의 신규 제품 출시 및 시장 내 경쟁 심화 등으로 인하여 시장 진입에 실패할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 예상과는 다르게 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기 언급한 말라리아 진단 이외에, 당사 제품인 miLab Dx를 활용하여 혈액분석, 암진단, 암프로파일링 분야로 포트폴리오를 확대시킬 계획을 가지고 있습니다. 단기적으로는 혈액 분석에서 CBC 검사와 BCM 검사 시장, 암 진단 분야에서는 자궁경부암 진단 시장 진출을 목표로 하고 있으며, 이를 위해 영업파트너 확대 및 신제품을 개발하고 있는 상황입니다. 당사의 주요 사업 로드맵은 하기와 같습니다. [당사 제품 로드맵] 당사 제품 로드맵.jpg 당사 제품 로드맵 자료: 당사 IR자료 상기 언급한 사업에 진출하기 위한 당사의 제품 라인업, 연구개발 진행 상황 및 판매현황은 하기와 같습니다. [당사 제품 라인업] 제품명 제품의 목적 제품 적용 병명 연구개발 진행 상황 인허가 상황 출시 일자/목표 상용화 정도 국내 판매 여부 해외 판매 여부 miLab DX 카트리지를 이용해 검체의 전처리 프로세스를 수행하고, 소형화 된 디지털 이미징 시스템을 통해 검체를 디지털 스캐닝 한 후, AI 진단 알고리즘을 기반으로 진단 분석을 수행하는 진단기기 말라리아, 혈액암, 백혈병 등 혈액 관련 질환, 자궁경부암 등 연구개발 완료 유럽CE DOC선언, 국내 품목허가(한국의료기기안전정보원), 수출허가(식품의약품 안전처) 2021.04.08 국내판매 22대, 6.6억원 매출 수출판매 52대, 10.4억원 매출 O O miLab MAL 혈액 분석을 통한 말라리아 기생충 진단 말라리아 연구개발 완료 유럽 CE, 국내 품목신고, 수출용 의료기기 허가 2021.04.08 국내판매 2,600대,18백만원 매출 수출판매 24,070대, 2.7억원 매출 O O miLab BCM 종합적인 혈구 형태 분석을 통한 혈액 관련 비정상 소견 도출 혈액암, 백혈병 등 혈액 관련 질환 연구개발 완료 유럽 CE, 카트리지 국내 품목 신고 2023.06 (출시완료) 제품판매를 위한 사전 필수 단계인 해외 잠재 고객처 대상 제품 평가 진행 중 X O miLab CER PAP염색 과정을 카트리지에 집약하여 자궁경부암 진단 자궁경부암 연구개발 진행중 유럽 CE, 카트리지 국내 품목 신고 2023. 하반기 - X X 자료: 당사 제시 혈액 검사는 화학적 성분을 분석하는 화학적 검사와 혈구(백혈구 등)를 분석하는 혈구 검사로 구분됩니다. 이 중, 혈구 검사는 다시 혈구 숫자를 세는 CBC(Complete Blood Count) 검사와 혈구 형태를 분석하는 혈구 BCM(Blood Cell Morphology) 검사로 나뉩니다. 혈구 검사는 우선 CBC 검사를 통해 혈구 숫자와 분포 등을 빠르게 분석하여 정상 혈액과 비정상 의심 혈액을 구분합니다. 이후 비정상 소견이 의심되는 혈액에 대해서는 현미경을 이용한 BCM 검사를 추가로 진행합니다. CBC 검사와 BCM 검사는 혈액진단 시장(Hematology Diagnostics Market)에 포함되며, 혈액진단 시장 규모는 2021년 기준 75억 달러로 2030년까지 연평균 5.8% 성장하여 2030년 기준 123억 달러까지 성장할 것으로 전망됩니다. [혈액진단 시장 규모 전망] 혈액 진단 시장.jpg 혈액 진단 시장 자료: Acumen Research And Consulting 당사는 혈구분석 솔루션 miLab BCM을 올해 내에 출시할 계획을 가지고 있으며, miLab BCM은 기존 현미경 진단 기반의 혈구 진단법을 완전 자동화, 디지털화 한 솔루션입니다. 기존 현미경으로 진행하던 말초혈액도말검사(PBS검사)는 수작업으로 염색 및 분석을 진행하였지만, 당사는 적혈구, 백혈구, 혈소판 자동 분석이 가능하며, 원격진단을 필요로 하는 진단검사 서비스 기관에 이를 납품할 계획입니다.또한 당사가 진출 예정인 자궁경부암 진단시장 규모는 2021년 기준으로 약 51억 달러 규모이며, 연간 4.9% 성장하여 2028년에는 약 72억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. [자궁경부암 진단 시장 규모 전망] 자궁경부암 진단시장.jpg 자궁경부암 진단시장 자료: Research and markets, 한국투자증권 리포트(2022.06) 자궁경부암 진단 시장의 경우, WHO의 권고 사항에 따라 자궁경부세포검사(Pap Smear)를 전세계 53개국에서 국가 건강검진에 도입하였으나, PAP세포 염색부터 분석까지 수동으로 이루어지고 있으며, 자궁경부암 발생의 90%를 중저소득 국가가 차지하고 있기 때문에 자궁경부암 판독을 위한 전문인력 및 예산이 부족한 상황입니다. IMF와 WHO의 통계자료에 따르면, 전세계 자궁경부암 스크리닝 검사건수는 2019년 기준 약 1.5억 건으로 추산됩니다. 자궁경부암 스크리닝 검사 방법은 크게 바이러스 검사(HPV Test), 현미경 검사(Cytology), 육안 검사(VIA) 세 가지로 구분됩니다. 이중 당사의 제품은 바이러스 검사 비중 26%를 제외한 현미경 검사와 육안 검사 중 일부를 대체할 것으로 예상됩니다. 현재 현미경 검사와 육안 검사 건수는 전체 74% 수준인 약 1.1억 건입니다.스크리닝 검사 방법은 국가의 소득 수준과 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 바이러스 검사는 정확도가 높은 반면 검사 비용이 비싸기 때문에 주로 소득 수준이 높은 북미, 서유럽 등 국가에서만 사용되고 있습니다. 현미경 검사는 50년 이상 유지되어 온 전통적인 검사 방법으로 북미와 서유럽 뿐만 아니라 소득 수준이 중간 정도인 동유럽, 남미 지역의 국가에서 도입하고 있습니다.그러나, 자궁경부암 진단을 위한 현미경 검사는 매뉴얼 상 약 40분간 10여 단계에 걸쳐 진행되므로 바이러스 검사보다는 낮지만 여전히 검사비가 매우 비싼편이며, 미국, 남미 국가 등과 같이 의료보험체계가 촘촘하지 않은 국가의 경우에는 더욱 적당한 가격대에 간소화된 진단검사 시스템의 니즈가 큰 것으로 파악됩니다.이 같은 시장 특성을 고려했을 때 자궁경부암 카트리지는 당사의 기존 말라리아 및 혈액 분석 고객에게 수요가 높은 제품입니다. 따라서 자궁경부암 카트리지는 판매를 위한 별도의 시장 개척 노력을 들이지 않고도 기존에 판매된 디바이스에 카트리지만 공급하는 방식으로 매출 확대가 가능할 것으로 예상하고 있으며, 올해부터 신규로 공급 계약을 체결 예정인 딜러사들과는 자궁경부암 카트리지 판매 물량에 대해서도 함께 계획하고 있습니다. [PAP 검사 과정] pap검사 과정.jpg pap검사 과정 자료: 당사 IR자료 [자궁경부암 진단방식(WHO권고사항)] 자궁경부암 진단방식(who권고사항).jpg 자궁경부암 진단방식(who권고사항) 자료: 당사 IR자료 당사는 자궁경부암 진단 솔루션 miLab CER을 올해 하반기 내에 출시할 계획이며, 해당 제품은 PAP염색의 복잡한 과정을 고체염색 카트리지에 집약해 상용화한 제품으로 중저소득 국가에서 원격 진단 지원을 통한 의료 접근성 개선 효과를 기대하고 있습니다.특히, 2024년과 2025년에는 현재 공급계약을 논의 중인 국가를 기준으로 가장 규모가 클 것으로 예상되는 북미와 동북아시아 지역이 신규고객으로 예정되어 있어 자궁경부암 카트리지의 매출이 격히 늘어날 것으로 예상하고 있으며, 남미의 경우, 여타 국가 대비 자궁경부암의 발병률이 훨씬 높은 지역이므로 해당 카트리지에 대한 수요가 급증할 것으로 예상됩니다.다만 이와 같은 계획 및 전략에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 외부 변수에 의하여 제품 생산 일정이 지연되거나, 다양한 법적 규제를 받는 의료기기 산업특성 상 국내외 인허가 획득이 계획대로 진행되지 않을 경우 제품 개발이 완료되었음에도 불구하고 제품 출시 일정이 예정보다 지연될 수 있습니다. 또한 판매를 위한 효과적인 마케팅 활동에 실패하거나 의료기관에서 당사 제품을 적용하지 않는 경우, 경쟁사의 신규 제품 출시 및 시장 내 경쟁 심화 등으로 인하여 시장 진입에 실패할 수 있습니다.이러한 상황이 발생할 경우 당사의 예상과는 다르게 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 산업 규제 관련 위험당사는 신고서 제출일 현재 글로벌 시장을 타겟하고 있으며, 따라서 각 국가별로 진출 시 해당국가의 품목허가를 받아야 판매를 진행할 수 있습니다. 만약 국가별 인허가가 계획대로 진행되지 않아 인허가에 소요되는 시간 및 비용이 증가하는 경우 인허가 획득이 용이하지 않을 수 있습니다. 이는 제품 출시의 지연을 초래할 수 있고 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 기기의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 지니고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 제품에 따라 상이하지만 정부에서 관리하는 임상시험, 기술문서 심사, GMP, 의료기기 허가 등의 단계를 거친 후에야 시장에 진출할 수 있어 신규 진입자들의 시장 진입을 어렵게 하며 시장 진입까지의 긴 시간을 소요하게 합니다. 국내의 경우 의료기기의 성능, 안전성, 등에 대한 품질이 확보되어야 하기 때문에 연구개발, 원자재 구매, 제조, 품질관리, 출하, 고객 불만 처리 등 일반적인 회사 행정을 제외한 거의 전 사업 분야에 대해 시스템을 구축해야 하며, 이러한 시스템에 대해 한국 식품의약품안전처로부터 의료기기 GMP 인증을 받아야 합니다. [체외진단 관련 주요 법률 및 규정] 관련 법령명 주요 내용 체외진단의료기기법 체외진단의료기기의 제조ㆍ수입 및 판매 등에 관한 사항을 규정한 법 체외진단의료기기법시행령 체외진단의료기기법에서 위임된 사항과 그 시행에 관하여 필요한 사항을 규정한 명령 체외진단의료기기법시행규칙 「체외진단의료기기법」 및 같은 법 시행령에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정한 규칙 체외진단의료기기 제조및 품질관리 기준 체외진단의료기기를 제조 또는 수입함에 있어 준수하여야 하는 세부사항과 품질관리심사기관 및 품질책임자 교육실시기관에 대한 지정절차 및 관리방법 등에 관하여 필요한 사항을 정한 고시 체외진단의료기기 품목 및 품목별 등급에 관한 규정 체외진단의료기기의 품목 및 품목별 등급에 관하여 필요한 사항을 정한 고시 체외진단의료기기 허가·신고·심사 등에 관한 규정 체외진단의료기기 제조·수입 의료기기의 허가·신고 등에 관한 세부사항 및 체외진단의료기기 기술문서 등의 심사에 필요한 세부사항 등에 대한 사항을 정한 고시 체외진단의료기기 임상적 성능 시험 계획 승인에관한 규정 체외진단의료기기 임상적 성능시험 계획의 승인 또는 변경승인 신청 시 절차 등의 세부사항을 정한 고시 체외진단의료기기 임상적 성능시험 기본문서 관리에 관한 규정 체외진단의료기기 임상적 성능시험 기본문서의 구체적인 종류와 성능시험 실시 단계별 보관방법, 보관책임자 등에 대한 사항을 정한 고시 체외진단의료기기 제조 및 품질 관리 기준 체외진단의료기기를 제조 또는 수입함에 있어 준수하여야 하는 세부사항에 관하여 필요한 사항을 정한 고시 체외진단의료기기 품목 및 품목별 등급에 관한 규정 체외진단의료기기의 품목 및 품목별 등급에 관하여 필요한 세부사항을 정한 고시 의료기기 표시, 기재 등에 관한 규정 의료기기의 용기나 외장, 외부의 용기나 포장 및 첨부문서에 기재하는 사항을 정한 고시 자료: 당사 제시 또한, 각 제품에 대해서 분석적 성능과 임상적 성능 등에 대한 기술문서를 한국 식품의약품안전처에 제출하여 허가를 받아야 국내에서 제품 판매가 가능합니다. 임상시험계획에 대한 식약처 승인을 받게되면 식약처에서 지정된 의료기관에서 의료기기 임상시험 진행이 가능합니다. 임상시험이 완료된 후에는 식약처에 의료기기 품목 허가신청을 하게 되며, 최종적으로 안전성과 유효성이 확실하게 검증되었다고 판단되면 최종 판매 승인을 내주게 됩니다. 기존에 행위가 없는 새로운 제품인 경우 품목허가 후 국민건강보험 등재를 위해서 신의료기술평가의 승인을 받아야하며, 심평원의 심사를 통해 의료보험 적용 여부 및 판매가격을 산정 받아야 합니다. [의료기기 개발 이후 국내시장진입 승인 단계] 구분 주요내용 소요기간 담당기관 품목허가 임상시험 * IRB(임상시험위원회):식약처 관리감독- 허가받지 않은 제품에 대하여 반드시 식약처 승인 필요 주1) 식품의약품안전처 기술문서심사 * STED(국제기술문서양식) 적용- 14년부터 단계적 적용 예정 65~80일 GMP * (제조) ISO13485 준수, 필요 시 멸균 공정시스템 구축 (수입품목) 타 국가에서 인증 받은 경우, 해당국 Inspection 실사 임상시험 진행을 위해 임상시험용 GMP 필요 보험등재(비급여) 신의료 기술평가 * 기존 행위가 없는 경우에는 반드시 신청하여 의료기술의 안정성, 유효성, 경제성 평가- 체외진단 의료기기의 경우, 식약처 허가 획득을 통하여 병원 등에 판매가 가능하나, 건강보험등재를 위해서는 신의료기술 또는 혁신의료기술 평가가 필요함. 최근 규제간소화 목적으로 신의료기술 유예 제도가 도입됨 280일 보건의료연구원(NECA) 혁신의료 기술평가 90일 신의료기술평가 유예 - 보험등재(급여비급여) 요양급여 신청 * 국내 의료기관에서 보험적용 여부를 결정하기 위하여 등재- 행위수가에 포함되는(장비, 일부 재료)를 제외한 치료재료는 심평원에 별도 가격 산정 필요 150일 건강보험심사평가원 자료: 식품의약품안전처, 보건의료연구원, 건강보험심사평가원 주1) 임상시험: 안정성 및 유효성을 평가하기 위하여 이루어지며, 임상시험계획서를 작성하여 식약처 및 의료기관의 임상시험심사위원회(IRB)의 승인을 받고 진행해야 하므로 제품마다 소요기간이 다름 해외 시장의 경우에도 국내와 유사하게 전체 시스템에 대한 인증과 각 제품에 대한 허가를 받아야 판매가 가능합니다. 유럽연합의 경우 품질 시스템으로 ISO13485 인증을 받아야 하며, 각 제품에 대해서는 기술문서 작성 후 제품에 따라 CE(Communaut European)의 인증을 받거나 또는 CE 자가선언을 해야 판매가 가능하고, 미국의 경우는 FDA (Food & Drug Administration)에서 품질 시스템 승인과 기술문서 심사 승인을 받아야 제품 판매가 가능합니다. 허가 프로세스는 각 국의 규제기관마다 상이하며, 당사가 영위하는 의료기기 산업의 주요 인증은 다음과 같습니다. [주요 국가별 체외진단사업 인허가 제도] 구 분 제조품목허가 GMP CE FDA NRTL CFDA 국가 한국 한국 유럽 미국 - 중국 감독기관 식약처 식약처 NB:SGS American Federal Food&Drug US Dept. of Labor China Federal Food&Drug 소요기간 6개월 3개월 6개월 1년 6개월 2년 소요비용 1,500만원 100만원 2,000만원 5,000만원 1,500만원 5,000만원 효력 생산허가 생산/판매허가 판매허가 판매허가 판매허가 판매허가 적용국가 한국 한국 유럽,중동,동남아, 남미 등 미국 중국 주요이슈 비교대상제품 동등성 입증 및 임상데이터 - 국제규격 전자기기 의거 보고서 및 시험 까다로운 절차와 자세한 평가보고서 국제규격 전자기기 의거 보고서 및 시험 중국 자체보고서 및 시험 필요 자료: 대신증권 _산업_의료 장비 및 서비스 리포트(2022.05) [유럽시장 의료기기 규제 등급] 등급분류 위험등급 위험도 규제사항 Class I Class A 낮음 제조업자 보증 Class II a Class B 중간 인증기관 인증 Class II b Class C 위험 허가기관 허가 Class III Class D 매우 위험 설계검증 자료 제출 자료: 당사 증권신고서(2022.02) [국내시장 의료기기 규제 등급] 등급분류 위험도 규제사항 1등급 잠재적 위해성이 거의 없음 신고 2등급 잠재적 위험성이 낮음 시판전 허가 3등급 중증도 잠재적 위해성을 갖음 시판전 허가 4등급 고도의 위해성을 갖음 공급내역 보고 대상 자료: 당사 증권신고서(2022.02) 당사의 핵심 기술제품인 miLab Platform은 EU에서 체외진단기기(IVD)로 분류되어 IVDD, (등급에 따른) IVDR 준수가 필요합니다. 유럽 대리인을 통하여 유럽의 규제당국에 EU DoC와 제품 기술문서를 제출하여 제품 등록을 신고하게 됩니다. EU DoC(Declaration of Conformity)는 CE Markin을 위한 선언서로, 당사 제품이 IVDD 또는 IVDR, 해당되는 기타 관련 EU 법률을 준수함을 나타내는 진술을 포함하고 있습니다. "miLab Platform"은 플랫폼 기기로서 다중 진단이 가능한 시스템으로 CE-IVDR DoC 선언을 진행하였습니다. CE-IVDR DOC 선언은 강화된 규정에 대한 준수를 의미합니다. 말라리아 진단 카트리지인 'miLab™ Cartridge MAL'는 2021년 1월 유럽대리인을 통해 CE-IVDD DoC 선언을 완료하였고, 추가로 2022년 5월에는 혈액 진단을 위한 카트리지 'miLab™ Cartridge BCM'과 자궁경부암 진단 검사를 위한 세포 스크리닝 카트리지 'miLab™ Cartridge CER'에 대해 CE-IVDD DoC 선언을 완료하였습니다. 당사 제품의 주요 인증 현황은 다음과 같습니다. 유럽 CE IVDD 의료기기 인증 상세 No Product Name 인허가 일자 Model Name Description EDMS Code Description 1 miLab Cartridge MAL 2022.05 CMAA 말라리아 진단 카트리지 Other Hematology Testing Reagents 2 miLab Cartridge BCM 2022.05 CBCA 혈구분석 진단 카트리지 Other Hematology Testing Reagents 3 miLab Cartridge CER 2022.05 CCEA 자궁경부암 진단 카트리지 Other Histology/Cytology reagents 4 miLab Cartridge FNA 2022.05 CFNA 최소침습적 세포분석 카트리지 Other Histology/Cytology reagents 자료 : 당사 정기보고서 유럽 CE IVDR 의료기기 인증 상세 No Product Name 인허가일자 Model Name Description EDMS Code Description 1 miLab Platform 2022.05 DMLA 마이랩 디바이스 Multiple Purpose Sample 2 SafeFix 2022.05 CSFA 소모품 Fixing reagents(Histology/Cytology) 자료 : 당사 정기보고서 또한 국내에서 miLab 플랫폼은 "혈구계산기" 품목명으로 1등급 신고 및 "세포및조직병리 진단보조장치"로서 3등급 수출허가를 획득하였으며, 임상화학 검사기기(1등급 의료기기) 및 임상GMP에 대한 인증을 획득하였습니다. 당사의 인허가 및 인증 현황은 하기와 같습니다. [국내 인허가 상세] 구분 명칭 인허가 기관 인허가일 제품명 품목명 등급 인허가번호 신고 의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2019.10.08 miLabTM MDX2000 혈구계산기 1 제신19-1320호 수출허가 체외진단의료기기 제조허가증 식품의약품 안전처 2019.09.02 miLabTM Platform 세포및조직병리진단보조장치 3 체외 제허20-774호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.08 miLabTM Cartridge H&E 세포및조직염색시약I(CH&E) 1 체외 제신21-479호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.08 miLabTM Cartridge IHC 세포및조직염색시약I(CIHC) 1 체외 제신21-480호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.09 miLabTM Cartridge BCM 혈구염색시약(CBCA) 1 체외 제신21-483호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.09 miLabTM Cartridge PAP 세포및조직염색시약I(CPAP) 1 체외 제신21-484호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.26 miLabTM Cartridge MAL 혈구염색시약(CMAA) 1 체외 제신21-564호 자료: 당사 정기보고서 [GMP인증 상세] 구분 명칭 인허가 기관 인허가일 품목명(군) 인허가번호 인증 임상 GMP 식품의약품안전청/KTC 2020.11.19 조직병리 검사기기Device for immuno Cyto/Histo Chemistry체외진단 소프트웨어IVD Software KCL-CABC-9709 인증 GMP 한국화학융합시험연구원/KTR 2023.02.24 임상화학 검사기기 (1등급 의료기기) Devices for Clinical Chemestry KTR-CABB-16579 자료: 당사 정기보고서 당사는 신고서 제출일 현재 글로벌 시장을 타겟하고 있으며, 따라서 각 국가별로 진출 시 해당국가의 품목허가를 받아야 판매를 진행할 수 있습니다. 만약 국가별 인허가가 계획대로 진행되지 않아 인허가에 소요되는 시간 및 비용이 증가하는 경우 인허가 획득이 용이하지 않을 수 있습니다. 이는 제품 출시의 지연을 초래할 수 있고 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 레퍼런스와 관련한 위험당사가 영위하고 있는 탈중앙화된 진단검사 시장은 기존 업체들이 진입하지 않아 산업표준은 존재하지 않으며, 당사의 제품 및 기술력 등은 진단검사 시장 관계자들에게 생소할 가능성이 높습니다. 당사의 사업목표는 말라리아 진단시장에서 매출 레퍼런스를 확보하고, 이를 바탕으로 혈구분석(BCM) 및 자궁경부암 검사(PAP) 분야까지 진출하는 것입니다. 당사는 현재 정부기관, 국제구호기구 및 글로벌 업체들과 체결한 납품 내역 및 리포트에서 획득한 레퍼런스를 바탕으로 말라리아 진단 시장 진출을 가속화 하고, 향후 혈구분석(BCM) 및 자궁경부암 검사(PAP) 시장으로 진출하고자 하고 있습니다. 이러한 과정에서 발생하는 당사 주요 고객과의 예상치 못한 계약 파기는 당사가 보유한 레퍼런스에 악영향을 끼칠 수 있으며, 이는 현재 당사가 영위하는 말라리아 진단시장 및 신사업 진출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 딜러사들의 변심 혹은 기존에 계약한 물량한 대하여 계약을 철회하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 끼치오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 탈중앙화된 진단검사 시장은 기존 업체들이 진입하지 않아 산업표준은 존재하지 않으며, 당사의 제품 및 기술력 등은 진단검사 시장 관계자들에게 생소할 가능성이 높습니다. 따라서 관련 시장에서의 레퍼런스를 이용하여 글로벌 파트너를 확보하는 것이 중요합니다. 당사의 사업목표는 말라리아 진단시장에서 매출 레퍼런스를 확보하고, 이를 바탕으로 혈구분석(BCM) 및 자궁경부암 검사(PAP) 분야까지 진출하는 것입니다. 따라서 현재 시장에서 주요 고객들의 당사 제품에 대한 레퍼런스는 향후 당사의 혈액 및 조직 진단 분야 진출에 필수적입니다. [영업전략] 영업전략.jpg 영업전략 자료: 당사 IR 자료 당사의 주요 고객은 크게 ① 의료기관 및 연구소, ② 공공기관 및 국제기구, ③ 전략적 협력파트너 등으로 구분되며 고객별 유형에 따른 영업 전략을 구축하고 있습니다. 당사의 고객 유형별 영업전략은 다음과 같습니다. [고객유형별 전략] 고객유형 영업전략 설명 의료기관 및 연구소 기존 구축된 인적 네트워크 활용 당사의 영업 주요 인력들은 진단분야에서 20년 이상 경력을 보유한 전문가로 각 지역별로 오랜기간 구축된 인적네트워크를 보유하고 있습니다. 기존에 구축된 인적 네트워크를 활용하여 빠르게 영업파트너들을 확보해 나가고 있으며, 지속적으로 경험있는 전문가들을 채용하여 인적 네트워크를 확대, 강화해 나갈 예정입니다. 전시회 및 학회 참여 당사는 신규 딜러 발굴 및 제품 홍보 등을 위해 진단 관련 전시회 및 관련 학회에 매우 적극적으로 참여하고 있습니다. 당사는 국내 KIMEX, 미국 AACC, 독일 MEDICA, 중동 MEDLAB, 남미 Hospitalar 등 뿐만아니라 주요 학회인 ASTMH, AACC, ISLH 등에 매년 참가하고 있습니다. 이를 통해 각 지역별 딜러망 구축과 함께 현지 시장 정보획득 및 소통을 진행해 나가고 있습니다. 글로벌 기관과의 임상결과 및 레퍼런스 결과 공유 당사는 하버드 MGH, Swiss TPH, 서울대학교병원, 아산병원 등 세계적인 수준의 국내외 병원 및 연구기관과의 적극적 협력연구를 통해 지속적인 임상결과를 만들어 내고 있습니다. 또한 질병관리청, N사 등 국내외 최고 권위의 레퍼런스 기관에서의 사용 결과와 고객 피드백 공유를 통해 영업파트너들의 신뢰를 넓혀가고 있습니다. 공공기관 및 국제기구 전략적 협력관계 구축 당사는 공공기관인 질병관리청, KOICA, 조달청 뿐만아니라 국제기구인 RIGHT Fundation, FIND, Gates Foundation, AIIB 등 과 전략적 협력관계 구축을 위해 노력하고 있습니다. 이들 기관과는 NDA, MOU를 포함하여, 연구과제, 공동연구 및 임상, 지원사업, 매출 등을 통해 협력하고 있습니다. 향후 MMV, Unitaid, Global Fund, 국경없는 의사회, WHO 등과 같은 글로벌 기관과도 협력관계를 구축하는 것도 진행중에 있습니다. 스위스 현지 법인 및 네트워크 활용 당사의 유럽 현지법인이 위치하고 있는 스위스에는 WHO, FIND, GlobalFund, Unitaid, MMV 등 다양한 국제기구가 위치하고 있습니다. 당사는 스위스 Basel 주정부의 초청과 지원으로 스위스 현지법인을 설립하였으며, 스위스 내 다양한 기관들과의 직 간접적 네트워킹에 참여하여 지속적인 현지 인적 물적 네트워크 구축을 진행하고 있습니다. 전력적 협력파트너와의 협력 맞춤형 기술영업 진행 당사의 솔루션이 필요한 글로벌 기업과의 맞춤형 기술영업을 적극적으로 진행하고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 세계적인 제약사인 N사의 신약개발 프로젝트에 당사 솔루션이 채택되어 납품되었으며, 북미의 진단검사서비스 기업인 A사와의 협력을 진행 중에 있습니다. 조인트벤처 등 협력 진행 인도, 브라질, 중국 등 현지 대형 영업협력 파트너들과의 조인트벤처 등 보다 적극적인 영업협력을 계획하고 있습니다. 이들 국가들은 현지화를 통한 시장 진입이 매우 유리한 국가들로 지역별 선두권 업체외의 조인트벤처 설립 등을 통해 현지 시장을 공략해 나갈 계획입니다. 자료: 당사 정기보고서 위와 같은 영업전략 및 당사 제품의 기술력을 바탕으로, 2023년 상반기말 기준 145억원 규모의 수주잔고를 보유하고 있으며, 2022년 글로벌 최고 권위의 WHO 및 UNITAID의 세계 말라리아 리포트에 당사의 제품이 소개된 것을 계기로 증권신고서 제출일 현재 다수의 잠재 고객들과 계약협의중에 있습니다. 당사 수주잔고 및 당사가 보유한 레퍼런스는 하기와 같습니다. [당사 수주상황] (단위 : 백만원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 마이랩 디바이스 및 카트리지 23년 1월 25년 12월 - 2,361 - 2,327 마이랩 디바이스/카트리지 및 연구용역 23년 3월 26년 3월 　- 4,000 　- 3,714 miLab™ 디바이스 및 카트리지 23년 7월 26년 12월 - 1,880 - 1,880 miLab™ 디바이스 및 카트리지 23년 8월 26년 12월 - 6,605 - 6,605 합 계 - 14,846 14,526 자료: 당사 제시 [당사 보유 레퍼런스] 구분 비고 레퍼런스 상세 질병관리청 국내정부기관 말라리아 사업 완료후 다른 기생충 진단사업 12월 납품 예정 RIGHT Fundation 게이츠재단 등이 출자한 국제보건재단 3년간 40억원 그랜트 계약 완료 N사 (글로벌빅파마) 말라리아 신약개발중인 글로벌파마 말라리아 신약개발 과정에서 임상 2상에서 당사 진단솔루션사용 나이지리아 국가&유통사 나이지리아 누적 50대 이상 판매 세계보건기구(WHO) 및 국제의약품구매기구(UNITAID) 국제구호기구 2022년 발간된 국제의약품구매기구(UNITAID)보고서에서 당사 제품인 miLab을 가장 진보된 디지털 현미경 기술로 소개 자료: 당사 제시 이와 별도로 당사는 신고서 제출일 현재 27개 딜러사와 공급 계약을 논의중이며, 대부분 4~5년 단위 계약을 진행중에 있습니다. 당사는 내부적으로 국가별 시장상황, 인증절차에 소요되는 리소스, 딜러사의 네트워크 및 시장 지배력 등을 종합적으로 고려하여 계약 이행에 대한 확률을 책정하고 있습니다. 당사가 각 딜러사의 신뢰도를 측정하는 기준에는 해당 국가/지역 내 사업 지배성, 기존 사업 레퍼런스, 사업 규모, 유통 지역에서의 인허가 용이성 등이 있으며, 20년 이상의 의료기기 세일즈 업력을 통한 노하우를 더하여 각 딜러사들을 4개의 그룹으로 나눠 관리하고 있습니다. 딜러사별 신뢰도 및 중요도에 따른 분류는 하기와 같습니다. [그룹별 계약 이행 신뢰도 판단] 구분 내용 비고 A 그룹 해당 국가/지역 내 지배 사업자이며, 업계에서 신뢰할 수 있는 딜러 그룹 유럽: 7개 딜러사 남미: 1개 딜러사 아프리카: 1개 딜러사 아시아: 1개 딜러사 북미: 1개 딜러사 B 그룹 해당 국가/지역 내 지배 사업자이나, 내부 실사 등 추가 검증이 필요한 딜러 그룹 유럽: 1개 딜러사 남미: 3개 딜러사 아프리카: 2개 딜러사 아시아: 2개 딜러사 C 그룹 해당 국가/지역 내 활발한 사업자이고, 계약 규모가 크지 않은 딜러 그룹 아시아: 4개 딜러사 D 그룹 국가/지역 특성 상 로컬 인허가가 까다롭고 오랜 시간이 소요되는 딜러 그룹 유럽: 2개 딜러사 아시아: 2개 딜러사 자료: 당사 제시 A 그룹의 경우, 시장 상황과 인증 절차가 모두 우호적이며, 딜러사 또한 시장 지배력이 우수하고 가장 구체적인 논의가 진행되고 있는 회사들로 구성되어 있어 계약 이행 확률을 80% 이상으로 보고 있습니다. B 그룹은 시장 지배적인 사업자이나 추가적인 실사가 필요하고 계약에 대한 논의가 어느 정도 진행 중인 회사들로 구성되어 있어 60%의 확률로 계약이 이행될 것으로 예상하며, C 그룹은 국가 내 사업을 활발하게 진행하는 사업자이나 계약 규모가 크지 않은 회사들로 구성되어 있어 계약 이행 확률을 40%로, D그룹은 국가의 특성상 로컬 인허가가 까다롭고 오랜 시간이 소요되는 그룹으로 계약 이행 확률을 20%로 보고 있습니다.이와 별도로 최근 개최된 Medica(글로벌 최대 의료기기 전시회)에서 약 180여개의 딜러사가 당사에 적극적인 영업 협력을 제안한 바 있으며,현재 공급계약을 논의 중인 27개사 이외에도 추가적인 협의가 진행되고 있습니다. 또한, 북미 국가의 경우 당사가 공급계약을 논의 중인 계약 상대방은 일반 의료기기 유통사가 아닌 혈액검사 수탁 랩을 운영하는 회사로 혈액검사 탈중앙화에 대한 수요가 크다는 것을 직접적으로 보여주고 있어 시장 확장 및 침투가 용이할 것으로 보고 있습니다. 당사는 이와 같은네트워크를 활용하여 국가별 대형병원 뿐만 아니라 중소병원, 수탁랩까지 miLab Dx플랫폼을 공급하는 것을 목표로 하고 있으며, 사업화 초기단계인 만큼 공격적인 Device 납품을 통해 시장을 확장하고자 합니다.당사는 일반적으로 3~5개년 독점계약을 국가별 딜러사와 맺게 되며, 해당 기간동안의 공급 규모를 미리 산정하여 계약서에 명시하게 됩니다. 당사는 각국의 Top-tier 딜러사 중에서도 동사가 영위하는 혈액분석 진단기기의 납품 이력 및 영업 네트워크가 있는 회사를 중심으로 계약을 진행하고 있으며, 계약 전에 해당 국가를 방문하여 딜러사의 규모, 영업망 등을 파악하는 실사를 진행합니다. 각 딜러사 또한 당사와 계약을 맺기 전에 본인들의 네트워크를 통해 병원, 수탁랩 등 납품처의 수요를 미리 예측하고, 이를 토대로 공급 스케쥴을 산정하여 동사와 합의하에 계약을 진행하고 있습니다. 이에 더하여 당사는 만약 딜러사가 계약된 매출 금액의 80%를 미달성하는 경우, 당사에서 독점 딜러십을 박탈할 수 있는 패널티 조건 또한 보유하고 있습니다.당사는 상기와 같은 정부기관, 국제구호기구, 글로벌 업체들 및 딜러사들과 체결한 납품 내역 및 리포트에서 획득한 레퍼런스를 바탕으로 말라리아 진단 시장 진출을 가속화 하고, 향후 혈구분석(BCM) 및 자궁경부암 검사(PAP) 시장으로 진출하고자 하고 있습니다. 이러한 과정에서 발생하는 당사 주요 고객과의 예상치 못한 계약 파기는 당사가 보유한 레퍼런스에 악영향을 끼칠 수 있으며, 이는 현재 당사가 영위하는 말라리아 진단시장 및 신사업 진출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 딜러사들의 변심 혹은 기존에 계약한 물량한 대하여 계약을 철회하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 끼치오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 핵심인력 이탈 위험당사는 진단검사 플랫폼 기업으로 당사의 제품을 개발하기 위해서는 바이오 패치 및 염색 프로토콜 개발, Embedded 하드웨어 개발, FW/SW 개발, 인공지능 진단 알고리즘 개발, 광학 시스템 개발, 기구 설계 및 제작 등으로 타산업 대비 R&D 투자 비중이 매우 높은 기술집약적 산업이라고 할 수 있습니다. 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하였으며, 2020년 이후 매년 주식매수선택권 부여하여 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 다만, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 진단검사 플랫폼 기업으로 당사의 제품을 개발하기 위해서는 바이오 패치 및 염색 프로토콜 개발, Embedded 하드웨어 개발, FW/SW 개발, 인공지능 진단 알고리즘 개발, 광학 시스템 개발, 기구 설계 및 제작 등으로 타산업 대비 R&D 투자 비중이 매우 높은 기술집약적 산업이라고 할 수 있습니다. 이러한 바이오 기술, IT 기술, 인공지능 기술 등이 융합된 플랫폼 제품을 효율적으로 개발하기 위해 연구개발 조직을 바이오R&D본부,플랫폼 개발본부,SW/AI개발본부, 카트리지 개발본부로 구성하였으며 각 본부는 임찬양 대표이사가 총괄하여 이끌고 있습니다. [연구개발 조직도] 연구실 조직도.jpg 연구실 조직도 자료: 당사 정기보고서 [당사 핵심 연구개발 인력 현황] 구분 구성원 주요 업무 주요 경력 주요 연구개발 실적 AI & SW 신영민 인공지능 진단 알고리즘 연구개발 [최종 학력]- 서울대 전기컴퓨터공학 박사[주요 경력]- 16.01~현재 노을 주식회사 수석 연구원- 14.03~16.01 삼성SDS 책임연구원- 04.01~07.02 현대중공업 연구원 - 영상 쌍에서의 상호 인식 기법 연구개발 - 한국인 얼굴 3D 초해상도 모델 개발 - Surveillance camera 에서의 보행자 키 측정 알고리즘 연구개발 - 말라리아 검출 현미경 영상 분석 알고리즘 연구개발 - 장내기생충 검출 현미경 영상 분석 알고리즘 연구개발 정대선 SW/AI 개발 총괄 [최종 학력]- 한국방송통신대 컴퓨터학과 학사[주요 경력]- 21.09~현재 노을 주식회사 SW/AI 개발부문 리더- 16.02~20.08 Studio XID 팀장- 08.03~16.01 네이버 팀장- 05.11~08.11 엔위즈 과장- 00.06~05.09 링크뱅크 대리 - 연구개발 데이터 플랫폼 NDP 기획 및 개발 총괄 - 말라리아 AI 성능개선 총괄 - BCMA 프렙 및 AI 개선 총괄 - 네이버 자바스크립트 라이브러리 개발 - 네이버 지도 서비스 개편 프론트엔드 총괄 - 네이버 지도 대중교통 서비스 개발 - 네이버 지도 거리뷰 서비스 개발 - 네이버 지도앱 내비게이션 서비스 개발 총괄 - 인터랙션 디자인툴 ProtoPie Studio 개발 총괄 - ProtoPie Cloud 서비스 개발 송재원 AI 연구개발 [최종 학력]- KAIST 소프트웨어전문가 과정 석사[주요 경력]- 21.09~ 현재 노을 주식회사 SW/UI 팀장- 15.03~21.08 Studio XID CTO- 14.02~15.02 FuturePlay 스페셜리스트- 09.02~13.12 넥스알 팀장- 08.01~09.01 한국무역정보통신 과장- 04.05~06.02 네이버 대리- 00.06~04.04 코리안클릭 팀장 - BCM prep 및 imaging 구동 SW 개발 - Febrile disease 카트리지 연구 및 개발 총괄 - BCM ideal zone detection 연구 및 개발 - Prototyping tool rendering engine 개발 (ProtoPie / Studio XID) - Big data analytics platform 개발 (NDAP / KT NexR) 김민종 AI 연구개발 프로세스 개선 및 자동화 [최종 학력]- 서울대 농업토목 학사[주요 경력]- 21.09~ 현재 노을 주식회사 데이터 엔지니어링팀 팀장- 19.08~20.08 Studio XID 팀장- 12.11~19.05 Thing Daemon Inc. SW 엔지니어- 04.08~12.03 네이버 책임연구원- 02.05~04.07 QnSolv 대리 - Noul Data Portal 개발 - 네이버 블로그/카페 개발 - fancy.com 서비스 개발 - ProtoPie 클라우드 개발 우보미 데이터 분석 [최종 학력]- 성균관대 정보통신대학원 석사 수료[주요 경력]- 19.11 ~ 현재 노을 주식회사 데이터팀 팀장- 03.02~19.10 서울대병원 임상병리사 -[Microbiology] MALDI-TOF 분석기기 평가 및 프로토콜 개발 연구 - [Microbiology] VRE(Vancomycin 항생제 내성 Enterococcus) 신속검출에 관한 연구 - [LIS] UX 반영된 Hospital information system 효용성 평가 연구 - [Data analysis] MIMIC II 데이터를 대상으로한 AKI(급성 신 손상) 예후 예측 - [BCMA] WBC 고체염색 프로토콜 수립 연구 - [H&E] Paraffin 조직표본 대상 고체염색 프로토콜 수립 연구 - [H&E] Frozen 조직표본 대상 고체염색 프로토콜 수립 연구 - [MAL] A STUDY ON THE DEVICE DIFFERENCE AND SETTING OF ACCEPTABLE RANGE USING REPEAT IMAGING WITH A DIGITAL IMAGE ANALYZER FOR MALARIA 함동식 인공지능 모델 연동 플랫폼 요소 기술 개발 [최종 학력]- 서울대 컴퓨터공학부 학사[주요 경력]- 17.01 ~ 현재 노을 주식회사 AI팀 팀장- 12.02~15.12 사이냅소프트 연구원 - miLab 전 제품 관련 AI 알고리즘 추론 시스템 개발 및 총괄 - AI 알고리즘 학습 및 연구 플랫폼 개발 및 총괄 - 학습/추론 데이터 어노테이션 도구 개발 - 학습 데이터 베이스 및 버전 관리 시스템 개발 - 적혈구 인식 AI 알고리즘 최적화 연구 개발 바이오 & HW 최경학 이사 미래 기술 개발 [최종 학력] - 텍사스대 전자공학 박사[주요 경력] - 22.11 ~ 현재 노을 주식회사 바이오리서치본부 연구소장- (주)옵토레인 CTO- 포항공과대학교 전자전기공학과 겸직교수 - FNA 암진단 기술 개발 및 관련 연구과제 총괄- IHC 암 프로파일링 기술 개발 및 관련 연구과제 총괄- 장내 기생충 충란 AI 검사 기술 개발: 질병청의 전문인력 부족을 해소하기 위한 장내 기생충 검사 자동화 기술 개발- 암조직 염색 기술개발: Hematoxilin & Eosin 염색을 노을의 Next Generation Stain & Immunostain 기술로 개발 김미진 박사 바이오 기술 선행연구 [최종 학력]서울대학교 유전공학 협동과정 박사[주요 경력]- 17.02 ~ 현재 노을 주식회사 수석연구원15.08~17.01 아이진(주) 수석연구원13.04~15.08 차암연구소 수석연구원12.02~12.10 기술과가치 수석연구위원 - 말라리아 원충 염색의 기반인 로마노프스키 염색을 하이드로젤화하여 마이랩 장비에 적용할 수 있도록 연구개발 수행- 조직 및 세포 염색에 쓰이는 IHC/ICC(Immunicytochemistry)에 적용 가능한 인터페론감마, CD4, CD8 항원 등의 단백질 검출용 하이드로젤 카트리지 연구개발 수행- 혈액검체나 세포 샘플의 도말, 고정, 염색과정의 프로토콜 연구개발 수행- 유해한 메탄올을 대체할 수 있는 지속가능한 고정 방법 연구개발- 장내기생충 자동검출 시스템 개발: 간흡충과 장흡충의 충란을 검출하고 동정할 수 있는 AI 기반의 자동화장비 개발 수행- 안과 질환 치료제 개발을 위해 저분자화합물, 단백질치료제, 생약제제를 기반으로 한 다양한 신약후보들의 비임상 연구개발- 의료기기와 약물의 융복합제제 연구개발 수행 송영훈 박사 카트리지 연구개발 [최종 학력] 서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사[주요 경력]- 17.07 ~ 현재 노을 주식회사 카트리지 개발부문 리더 - miLab MAL Cartridge 연구개발- miLab BCM Cartridge 연구개발- 혈구 최적화 스미어링 기술 개발- 혈액 고정 및 염색 프로토콜 개발- Prep(스미어링, 고정, 염색) 프로세스 자동화를 위한 디바이스 내 카트리지 구동 프로토콜 확립 배채윤 박사 혈구도말 기술 연구개발 [최종 학력] KAIST 바이오및뇌공학과 박사[주요 경력] 17.11 ~ 현재 노을 주식회사 카트리지팀 팀장16.01~17.10 Alabama 대학 Postdoc15.08~15.12 KAIST 뇌공학과 Postdoc - 혈구분석 프로토콜 개발 총괄- 혈구도말 기술 개발- 하이드로젤 마이크로 구조체를 기반으로 췌장세포 배양 및 약 스크리닝 진단플랫폼 연구- 수혈용 팩적혈구의 산화스트레스 연구 및 생리학적 리스크 연구- BCM (Hematology project) 제품군 혈구도말기술 연구개발, 혈구분석프로토콜 및 카트리지 개발- MAL 제품군 임상적 성능평가 데이터 분석 및 검토, 기술 및 임상논문작성 및 검토- BCM 제품군 혈구분석프로토콜 및 카트리지 개선 김용준 이사 플랫폼 개발 총괄 [최종 학력]- 서울대 농업기계과 석사[주요 경력]18.12 ~ 현재 노을 주식회사 플랫폼 개발부문 리더- 17.11~18.12 하나웰애널리틱스 부장- 12.09~17.10 씨트론 기술연구소 부장 - miLab 플랫폼 디바이스 개발 총괄- miLab 플랫폼 디바이스 firmware 개발- 가스감지기 개발 총괄- 자동차용 타이어 압력 모니터링 시스템(TPMS) 개발- 자동차 엔진 및 변속기 시험 시스템 개발 이홍종 FPGA 연구개발 [최종 학력]- 서울과기대 전자정보학과 학사[주요 경력]- 17.11 ~ 현재 노을 주식회사 수석연구원- 99.12~17.09 (주)하이트론 책임 - H264 codec chip 개발- Multiplex 이미징 장치 개발- 저조도 카메라 FPGA 개발- Line scan 카메라 개발.- miLab 카메라 개발.- miLab 이미징 시스템 개발. 자료 : 당사 정기보고서 및 당사 제시 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하였으며, 2020년 이후 매년 주식매수선택권 부여하여 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 2023년 상반기말 기준 당사의 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 구분 부여일 최초부여수량 미행사수량 행사기간 행사가격 임원 7명/직원 109명 23.03.29 112,500주 112,500주 25.04.01~29.12.31 7,660원 임원 5명/직원 93명 22.03.30 53,000주 43,500주 25.04.01~28.12.31 13,000원 임원 5명/직원 93명 22.03.30 53,000주 43,500주 24.04.01~28.12.31 13,000원 임원 5명/직원 60명 21.07.20 115,729주 84,198주 24.01.01~27.12.31 13,000원 외부전문가 6명 20.12.07 15,300주 10,800주 25.01.01~27.10.31 11,200원 외부전문가 6명 20.12.07 15,200주 10,750주 24.01.01~27.10.31 11,200원 임원 4명/직원 45명 20.07.01 79,850주 58,850주 23.04.01~27.02.28 9,889원 합계 444,579주 364,098주 - - 자료 : 당사 정기보고서 및 당사 제시 주1) 부여주식수와 잔여주식수의 차이는 퇴사 등으로 인해 취소된 물량입니다 주식매수선택권 부여 이외에도 회사 내부적으로 ① 어려운 문제를 해결하거나 혁신적인 성과를 달성한 구성원에게 도전상과 인센티브를 제공하여 도전과 혁신을 위한 동기부여를 유도하고 있고, ② 직무발명보상금제도를 통해 직무발명에 대한 의욕을 고취시키고 회사 발전에 기여한 부분에 대한 정당한 보상을 통해 회사와 기술인력의 상호신뢰 하에 동기부여 되어 업무에 집중할 수 있도록 유도하고 있으며, ③ Peer Bonus 제도, 특별 인센티브 등 핵심인력이 자신의 노력과 성과를 정당하게 보상 받으며 충분히 동기부여 되어 안정적으로 일할 수 있는 여건을 마련하는 등 핵심인재의 이탈을 사전에 방지하고자 다양한 조치를 취하고 있습니다.또한, 일부 퇴사인원이 발생하고는 있으나, 이는 사업 수행에 영향력이 있는 실질적인 핵심인력에 해당되는 상황은 아니며, 퇴사인원 발생 시에는 해당 직무에 최적합한 역량을 갖춘 신규 담당자를 적시에 채용하여 업무 공백을 최소화 하도록 조치하고 있습니다. 이러한 결과, 2023년 상반기 당사의 이직률은 4.9% 수준으로, 2021년 중소제조업 평균 이직률 8%와 비교하였을 때 높은 수준은 아닌 것으로 판단하고 있습니다. 당사의 핵심인원 이탈 방지를 위한 노력에도 향후 추가적인 이탈이 발생ㆍ지속할 경우 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 지식재산권 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 기준 체외진단 제품 및 기기에 대한 연구개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 기업으로 사업의 특성 상 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 잠재 경쟁업체들이 모방 제품을 출시함으로써 경쟁력을 위협할 수 있는 가운데, 견고한 특허장벽은 이러한 후발 경쟁업체들의 시장진입에 대한 효과적인 대비책이 될 수 있으며, 이에 특허를 통한 핵심 원천기술의 확보는 기업가치 유지에 있어서 주요한 요소입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 결과를 초래할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 체외진단 제품 및 기기에 대한 연구개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 기업으로 사업의 특성 상 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 잠재 경쟁업체들이 모방 제품을 출시함으로써 경쟁력을 위협할 수 있는 가운데, 견고한 특허장벽은 이러한 후발 경쟁업체들의 시장진입에 대한 효과적인 대비책이 될 수 있으며, 이에 특허를 통한 핵심 원천기술의 확보는 기업가치 유지에 있어서 주요한 요소입니다. 당사는 위에서 언급한 연구개발 조직 및 인력 구성을 바탕으로 ① NGSI 고체염색기술, ② Embedded AI 기술, ③ All-in-one 플랫폼 기술 등 다양한 제품에서 특허를 획득하였으며 이와 같은 지적재산권은 당사의 향후 성장에 있어 가장 중요한 경쟁력입니다. 당사의 지적재산권 현황은 하기와 같습니다. [당사 지적재산권 현황 상세표] 번호 구분 발명의명칭 특허권자 출원일 등록일 적용 제품 출원국 1 특허권 CONTACT-TYPE PATCH, STAINING METHOD USING THE SAME, AND MANUFACTURING METHOD THEREOF 노을 ㈜ 2016.07.09. 2019.08.06. 디바이스, 카트리지 미국 2 특허권 노을 ㈜ 2017.04.26. 2019.07.09. 미국 3 특허권 노을 ㈜ 2019.05.20. - 미국 4 특허권 노을 ㈜ 2019.09.27. 2022.06.21. 미국 5 특허권 노을 ㈜ 2019.06.27. - 미국 6 특허권 노을 ㈜ 2019.09.27. 2022.06.14. 미국 7 특허권 접촉식 염색 패치 및 이를 이용하는 염색 방법 노을 ㈜ 2017.07.11. 2021.02.02. 카트리지 한국 8 특허권 접촉식 염색 패치 및 그 제조 방법 노을 ㈜ 2020.03.27. 2022.03.10. 카트리지 한국 9 특허권 노을 ㈜ 2022.03.08. 2022.12.13. 한국 10 특허권 접촉식 염색 보조 패치, 그 제조 방법 및 이를 이용하는 염색 방법 노을 ㈜ 2020.03.26. 2021.05.25. 디바이스, 카트리지 한국 11 특허권 노을 ㈜ 2021.05.21. 2022.03.07. 한국 12 특허권 테스트 키트 노을 ㈜ 2017.07.11. 2020.02.04. 카트리지 한국 13 특허권 테스트 키트 및 이를 이용하는 염색 방법 노을 ㈜ 2017.07.11. 2020.10.30. 카트리지 한국 14 특허권 진단 방법 및 이를 수행하는 기기 노을 ㈜ 2017.07.11. 2019.11.08. 디바이스 한국 15 특허권 노을 ㈜ 2019.11.08. 2022.12.13. 한국 16 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. 2021.12.28. 미국 17 특허권 노을 ㈜ 2021.10.27. - 미국 18 특허권 노을 ㈜ 2018.08.21. 2021.12.22. 유럽 19 특허권 노을 ㈜ 2021.11.10. - 유럽 20 특허권 노을 ㈜ 2018.10.23. 2020.07.07. 중국 21 특허권 노을 ㈜ 2018.08.22. 2020.10.05. 일본 22 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. - 캐나다 23 특허권 중합 효소 연쇄 반응 패치, 이를 이용하는 진단 방법 및 장치 노을 ㈜ 2017.02.23. 2019.11.08. 디바이스, 카트리지 한국 24 특허권 노을 ㈜ 2019.11.08. 2022.12.13. 한국 25 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. - 미국 26 특허권 노을 ㈜ 2018.10.22. 2021.02.26. 중국 27 특허권 패치를 이용하는 CTC 진단 방법 및 장치 노을 ㈜ 2017.02.23. 2019.11.08. 디바이스, 카트리지 한국 28 특허권 노을 ㈜ 2019.11.08. 2022.06.02. 한국 29 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. - 미국 30 특허권 노을 ㈜ 2018.10.23. 2021.04.06. 중국 31 특허권 항체 제공 키트, 항체 저장 패치, 이를 이용하는 면역 진단 방법 및 장치 노을 ㈜ 2017.02.23. 2019.11.08. 디바이스, 카트리지 한국 32 특허권 노을 ㈜ 2019.11.08. 2022.12.13. 한국 33 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. 2022.07.12. 미국 34 특허권 노을 ㈜ 2022.06.16. - 미국 35 특허권 노을 ㈜ 2018.08.21. - 유럽 36 특허권 노을 ㈜ 2023.05.10. - 유럽 37 특허권 노을 ㈜ 2018.10.23. 2021.04.09. 중국 38 특허권 노을 ㈜ 2018.08.22. 2021.01.25. 일본 39 특허권 노을 ㈜ 2021.01.19 2022.11.08. 일본 40 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. - 캐나다 41 특허권 표지 물질을 저장하는 패치, 이를 이용하는 조직 진단 방법 및 장치 노을 ㈜ 2021.01.27. 2022.12.13. 디바이스, 카트리지 한국 42 특허권 노을 ㈜ 2022.12.12 - 한국 43 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. - 미국 44 특허권 노을 ㈜ 2018.08.21. - 유럽 45 특허권 노을 ㈜ 2023.05.10. - 유럽 46 특허권 노을 ㈜ 2018.10.23. 2021.04.09. 중국 47 특허권 혈액 염색 패치, 이를 이용하는 혈액 검사 방법 및 장치 노을 ㈜ 2017.02.23. 2019.11.08. 디바이스, 카트리지 한국 48 특허권 노을 ㈜ 2019.11.08. 2022.06.02. 한국 49 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. - 미국 50 특허권 노을 ㈜ 2023.01.27 - 미국 51 특허권 노을 ㈜ 2018.08.21. - 유럽 52 특허권 노을 ㈜ 2018.10.22. 2021.03.02. 중국 53 특허권 노을 ㈜ 2018.08.22. 2020.10.05. 일본 54 특허권 노을 ㈜ 2020.10.28. 2022.08.08 일본 55 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. 2023.06.06. 캐나다 56 특허권 노을 ㈜ 2018.09.21. - 인도 57 특허권 노을 ㈜ 2018.08.22. - 브라질 58 특허권 노을 ㈜ 2018.08.24. 2020.09.03. 호주 59 특허권 배양 패치, 배양 방법, 배양 검사 방법, 배양 검사 장치, 약물 검사 방법 및 약물 검사 장치 노을 ㈜ 2017.02.23. 2020.10.30. 디바이스, 카트리지 한국 60 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. 2021.06.02. 미국 61 특허권 노을 ㈜ 2021.05.17. - 미국 62 특허권 노을 ㈜ 2018.08.21. - 유럽 63 특허권 노을 ㈜ 2018.10.22. 2021.02.02. 중국 64 특허권 노을 ㈜ 2018.08.22. 2020.05.07. 일본 65 특허권 노을 ㈜ 2020.04.24. 2022.03.07. 일본 66 특허권 노을 ㈜ 2018.08.23. 2022.10.04. 캐나다 67 특허권 도말 판, 도말 방법 및 도말 장치 노을 ㈜ 2017.07.17. 2020.12.30. 카트리지 한국 68 특허권 노을 ㈜ 2019.01.15. - 미국 69 특허권 시약을 저장하는 저장 매체 및 이를 이용한 검사 방법 및 검사 모듈 노을 ㈜ 2017.08.23. 2020.12.11. 카트리지 한국 70 특허권 노을 ㈜ 2019.10.31. - 미국 71 특허권 노을 ㈜ 2019.10.31. 2021.11.05. 중국 72 특허권 노을 ㈜ 2019.10.31. 2022.05.10. 일본 73 특허권 패치의 자세를 제어하기 위한 방법 및 장치 노을 ㈜ 2018.05.03. 2020.07.28. 디바이스 한국 74 특허권 노을 ㈜ 2020.11.02. - 미국 75 특허권 검체의 검사 방법 노을 ㈜ 2020.11.02. - 디바이스 미국 76 특허권 매체 수납 부재, 이를 포함하는 키트 및 이들을 이용하는 검사 방법 노을 ㈜ 2018.05.03. 2020.01.31. 카트리지 한국 77 특허권 혈액진단장치 노을 ㈜ 2018.11.08. 　 디바이스 한국 78 특허권 이미지 분석 시스템 및 분석 방법 노을 ㈜ 2018.11.19. 2020.06.05. 디바이스 한국 79 특허권 노을 ㈜ 2021.05.17. - 미국 80 특허권 HYDROGEL-BASED STAMPING FOR SOLUTION-FREE BLOOD CELL STAINING 노을 ㈜ 2021.04.02 - 디바이스, 카트리지 미국 81 특허권 이미징 대상 영역 감지 방법과 장치 노을 ㈜ 2023.03.07. - 디바이스, 카트리지 한국 82 특허권 Hydrogel Stamp For Immunostaining 노을 ㈜ 2022.06.27. - 디바이스, 카트리지 미국 83 특허권 이미지 정규화를 이용한 기생충 충란 식별 방법 및 장치 노을 ㈜ 2022.09.29. - 디바이스 한국 84 특허권 인공지능을 이용하여 적혈구 검체에서 말라리아 감염을 진단하는 방법 및 그 장치 노을 ㈜ 2022.09.29. - 디바이스 한국 85 특허권 생물학적 샘플의 도말 표본 제조용 고정제 조성물 노을 ㈜ 2023.05.15. - SafeFix 한국 86 특허권 현미경용 조명 장치 노을 ㈜ 2023.02.08. - 디바이스 한국 87 상표권 NOUL(10류) 노을㈜ 2019.03.08. 2019.03.08. 디바이스, 카트리지 중국 88 상표권 노을㈜ 2019.03.08. 2019.03.08. 유럽 89 상표권 노을㈜ 2019.03.08. 2020.04.14. 미국 90 상표권 노을㈜ 2016.03.14. 2016.10.19. 한국 91 상표권 NOUL(44류) 노을㈜ 2019.03.08. 2019.03.08. 디바이스, 카트리지 중국 92 상표권 노을㈜ 2019.03.08. 2019.03.08. 유럽 93 상표권 노을㈜ 2019.03.08. 2020.04.14. 미국 94 상표권 노을㈜ 2016.03.14. 2016.10.19. 한국 95 상표권 miLab(5류) 노을㈜ 2019.08.01. 2019.08.01. 디바이스, 카트리지 중국 96 상표권 노을㈜ 2019.08.01. 2019.08.01. 유럽 97 상표권 노을㈜ 2019.08.01. 2021.04.27. 미국 98 상표권 노을㈜ 2017.04.12. 2017.11.29. 한국 99 상표권 miLab(9류) 노을㈜ 2023.01.17. - 디바이스, 카트리지 한국 100 상표권 노을㈜ 2023.02.02. - 중국 101 상표권 노을㈜ 2023.02.02. - 유럽 102 상표권 노을㈜ 2023.02.02. - 미국 103 상표권 miLab(10류) 노을㈜ 2019.08.01. 2019.08.01. 디바이스, 카트리지 중국 104 상표권 노을㈜ 2019.08.01. 2019.08.01. 유럽 105 상표권 노을㈜ 2019.08.01. 2021.04.27. 미국 106 상표권 노을㈜ 2017.04.12. 2017.11.29. 한국 107 상표권 miLab(44류) 노을㈜ 2019.08.01. 2019.08.01. 디바이스, 카트리지 중국 108 상표권 노을㈜ 2019.08.01. 2019.08.01. 유럽 109 상표권 노을㈜ 2019.08.01. 2021.04.27. 미국 110 상표권 노을㈜ 2017.04.12. 2017.11.29. 한국 111 상표권 SafeFix(1류) 노을㈜ 2020.12.24. - SafeFix 한국 112 상표권 SafeFix(5류) 노을㈜ 2020.12.24. - SafeFix 한국 113 상표권 miLab Viewer(9류) 노을㈜ 2021.03.30. - miView 한국 114 상표권 miLab Viewer(42류) 노을㈜ 2021.03.30. - miView 한국 115 상표권 Next Generation Staining and Immunostaining(5류) 노을㈜ 2021.03.30. - 카트리지 한국 116 상표권 Next Generation Staining and Immunostaining(10류) 노을㈜ 2021.03.30. - 카트리지 한국 117 상표권 miLab Platform(10류) 노을㈜ 2021.03.30. - 디바이스 한국 118 상표권 miLab Cartridge(5류) 노을㈜ 2021.03.30. - 카트리지 한국 119 디자인권 의료용 진단기 디자인 노을㈜ 2018.10.31. 2019.04.24. 디바이스 한국 120 저작권 miLab(마이랩) 진단기기 보드 제어용 프로그램 노을㈜ - 2021.04.06. 디바이스 한국 121 저작권 고해상도 혈구 이미지 취득용 자동초점 제어 프로그램 노을㈜ - 2021.04.06. 디바이스 한국 122 저작권 말라리아 진단 분석용 인공지능 알고리즘 노을㈜ - 2021.04.06. 디바이스 한국 123 저작권 말라리아 진단 검사용 프로그램 노을㈜ - 2021.04.06. 디바이스 한국 124 저작권 miLab(마이랩) 진단결과 원격 모니터링 프로그램 노을㈜ - 2021.04.06. 디바이스 한국 125 저작권 miLab(마이랩) 웹 어노테이터 서버 노을㈜ - 2021.04.06. 디바이스 한국 자료: 당사 제시 당사는 혈액 및 조직진단에 있어 타 경쟁업체 대비 우수한 기술력을 바탕으로 편리하고 정확한 진단을 위한 제품개발 위해 연구/개발 역량을 집중하고 있습니다. 이러한 연구개발의 결과로 당사는 현재 약 80종 이상의 특허권 및 상표권, 저작권 등 총 125개의 지적재산권을 해외와 국내에서 보유하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 결과를 초래할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 [투자자 주의사항] ■ 본 공시서류는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보 전달을 위하여 연결재무제표를 기준으로 작성하였으나, 자세한 설명을 위하여 일부 별도 재무제표를 기준으로 작성한 부분은 본문에 별도 기준이라고 기재하였습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 가. 재무안정성 관련 위험당사의 연결기준 부채비율은 2020년 완전 자본잠식으로 인해 -223.1%를 기록하였으나, 2021년에는 전환우선주 및 상환전환우선주의 보통주 전환으로 자본총계가 증가해 부채비율이 974.9%으로 양(+)의 부채비율을 기록하였으며, 2022년에는 기업공개를 통한 150억원의 자금확충으로 부채비율이 126.9%까지 큰 폭으로 개선되었습니다. 2023년 상반기 기준으로는 부채비율이 359.19%를 보이고 있으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 부채비율인 81.33%를 상회하는 수치입니다.연결기준 유동비율은 2020년 402.0%에서 2021년 상각후원가측정금융부채로 인식한 전환우선주 부채 103억원으로 인해 유동비율은 96.4%로 감소하였으며, 이는 2022년 보통주로 전환되고 기업공개를 통한 신규 공모자금 유입으로 유동비율은 다시 217.8%로 상승하였습니다. 2023년 상반기 기준으로는 영업적자로 인한 현금및현금성자산과 단기금융상품 감소로 유동비율은 116.8%를 기록하였으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 유동비율인 181.83%을 하회하는 수치입니다.연결기준 총차입금 의존도는 2020년 7.71%, 2021년 6.01%, 2022년 16.80% 그리고 2023년 상반기 22.60%로, 이는 2021년 업종 평균 총차입금의존도인 23.83%를 하회하고 있으나, 차입금의존도가 점차 상승하는 추세를 보이고 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.당사는 말라리아 진단 사업부문의 확정된 계약 및 추가 수주확보를 통해 높은 매출 가시성을 확보하고 있으며, 혈구분석 및 자궁경부암 진단 솔루션 등의 신제품 출시 등으로 당사가 계획한 실적 추정치를 충족할 경우, 당사의 재무 안정성은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 실적 부진, 유동자금 부족이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 금융기관 등으로부터의 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 연결기준 자산총계는 외부 자금조달을 통해 2020년 156억원, 2021년 200억원, 2022년 259억원으로 증가하였으며, 2023년 상반기에는 외부 자금조달 없이 영업 손실이 발생해 자산 규모가 192억원으로 감소하였습니다.연결 기준 부채총계는 2020년 160억원 규모의 상환전환우선주 발행으로 상환부채 및 파생상품부채가 발생하여 총 282억원을 기록하였으며, 2021년에는 상반기 중 K-IFRS 회계기준 상 부채로 인식되었던 상환전환우선주와 전환우선주를 보통주로 전환함으로써 부채총계가 181억원으로 감소하였습니다. 2022년에는 2021년 07월에 발행한 130억원 규모의 전환우선주를 보통주로 전환하면서 부채총계는 145억원으로 추가 감소하였으며, 2023년 상반기 기준 부채총계는 150억원을 기록하고 있습니다. 당사 설립 이후, 현재까지 발행된 상환전환우선주 및 전환우선주의 발행 개요는 다음과 같습니다. [당사 상환전환우선주 및 전환우선주 발행 개요] (단위: 주, 천원) 발행일 투자자 주식의종류 발행규모 증자후자본금 보통주 전환일 2017.03.25. ㈜퓨처플레이 CPS 56,250주 562,350 2021.06.23 2019.02.02. 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호 RCPS 423,750주 682,040 2021.06.23 2019.12.31. NH투자증권 주식회사 RCPS 101,150주 718,000 2021.06.23 2020.01.23. 데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드 RCPS 303,350주 748,335 2021.06.23 2020.04.11. 한국산업은행 RCPS 404,450주 788,780 2021.06.23 2020.05.09. 스마일게이트녹색성장1호펀드 RCPS 101,100주 807,100 2021.06.23 스마일게이트패스파인더펀드 RCPS 101,100주 817,210 2021.06.23 2020.06.03. 2018 KIF-프리미어 기술금융투자조합 RCPS 303,350주 847,545 2021.06.23 제이엑스 2호 투자조합 RCPS 101,150주 857,660 2021.06.23 제이엑스 3호 투자조합 RCPS 101,150주 867,775 2021.06.23 신한-알바트로스기술투자펀드 RCPS 101,150주 877,890 2021.06.23 기관 알바트로스넥스트제너레이션 RCPS 101,150주 888,005 2021.06.23 2021.07.21. 데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드7호 CPS 19,778,500주 4,637,810 2022.03.08 2020 프리미어 스케일업 투자조합 CPS 15,822,750주 4,796,038 2022.03.08 스마일게이트스마트오렌지펀드 CPS 11,867,050주 4,914,708 2022.03.10 알바트로스넥스트제너레이션펀드 CPS 3,955,700주 4,954,265 2022.03.08 자료: 당사 제시 또한, 당사는 설립 이후 누적된 결손금으로 인해 2020년에는 자본총계 -126억원을 기록하는 등 완전자본잠식 상태였으나, 2021년 전환우선주/상환전환우선주의 보통주 전환, 2022년 코스닥시장 상장을 통한 신규 공모자금 유입으로 2021년과 2022년 자본총계가 각각 19억원과 114억원으로 증가하였으며, 2023년 상반기 기준 자본총계는 영업손실로 인해 전년 말 대비 감소한 42억원을 기록하였습니다.당사의 최근 3개년 요약 연결 재무상태표는 다음과 같습니다. [당사의 최근 3개년 요약 재무상태표] [연결] (단위 : 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 19,225 25,851 19,961 15,562 - 유동자산 8,231 14,073 12,866 9,802 - 비유동자산 10,994 11,778 7,095 5,760 부채총계 15,038 14,456 18,104 28,205 - 유동부채 7,047 6,462 13,344 2,439 - 비유동부채 7,992 7,994 4,760 25,767 자본총계 4,187 11,396 1,857 (12,643) 자료: Dart 전자공시시스템, 연결기준 부채비율은 2020년 완전 자본잠식으로 인해 -223.1%를 기록하였으나, 2021년에는 전환우선주 및 상환전환우선주의 보통주 전환으로 자본총계가 증가해 부채비율이 974.9%으로 양(+)의 부채비율을 기록하였으며, 2022년에는 기업공개를 통한 150억원의 자금확충으로 부채비율이 126.9%까지 큰 폭으로 개선되었습니다. 2023년 상반기 기준으로는 부채비율이 359.19%를 보이고 있으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 부채비율인 81.33%를 상회하는 수치입니다.연결기준 유동비율은 2020년 402.0%에서 2021년 상각후원가측정금융부채로 인식한 전환우선주 부채 103억원으로 인해 유동비율은 96.4%로 감소하였으며, 이는 2022년 보통주로 전환되고 기업공개를 통한 신규 공모자금 유입으로 유동비율은 다시 217.8%로 상승하였습니다. 2023년 상반기 기준으로는 영업적자로 인한 현금및현금성자산과 단기금융상품 감소로 유동비율은 116.8%를 기록하였으나, 그럼에도 불구하고 이 수치는 2021년 업종평균 유동비율인 181.83%을 하회하는 수치입니다.연결기준 총차입금 의존도는 2020년 7.71%, 2021년 6.01%, 2022년 16.80% 그리고 2023년 상반기 22.60%로, 이는 2021년 업종 평균 총차입금의존도인 23.83%를 하회하고 있으나, 차입금의존도가 점차 상승하는 추세를 보이고 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 재무안정성 지표 추이] [연결] (단위 : %, 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 업종평균(주5)(2021년) 부채비율 (주1) 359.19% 126.9% 974.9% -223.1% 81.33% 유동비율(주2) 116.80% 217.8% 96.4% 402.0% 181.83% 총차입금 (주3) 4,344 4,344 1,200 1,200 N/A - 단기차입금 4,344 4,344 1,200 1,200 총차입금 의존도 (주4) 22.60% 16.80% 6.01% 7.71% 23.83% (주1) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계(주2) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채(주3) 총차입금 = 재무제표상의 장/단기차입금(리스부채 제외)(주4) 총차입금 의존도 = 총 차입금 / 자산총계(주5) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(최신자료)자료: Dart 전자공시시스템 [당사 차입금 내역] (연결) (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%)상반기말 2023년상반기말 2022년 말 단기차입금 원화대출 하나은행 2023-05-17 5.13% 1,200,000 1,200,000 원화대출 하나은행 2023-11-10 3.30% 2,400,000 2,400,000 원화대출 하나은행 2023-05-17 5.67% 744,000 744,000 합계 4,344,000 4,344,000 자료: Dart 전자공시시스템 당사는 말라리아 진단 사업부문의 확정된 계약 및 추가 수주확보를 통해 높은 매출 가시성을 확보하고 있으며, 혈구분석 및 자궁경부암 진단 솔루션 등의 신제품 출시 등으로 당사가 계획한 실적 추정치를 충족할 경우, 당사의 재무 안정성은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 실적 부진, 유동자금 부족이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 금융기관 등으로부터의 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 수익성 및 성장성 관련 위험2022년 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹 등의 영향으로 현장진료와 원격진료의 중요성이 커지면서, 전세계적으로 탈중앙화 진단검사 솔루션의 수요가 증가할 것으로 기대하였으며 이에 따라 당사의 매출 또한 증가할 것으로 예상하였습니다. 또한 당사의 수익 모델은 장기적으로 일회성 소모품과 월 구독형 플랫폼 매출이 지속적으로 발생하는 구조로 향후 빠른 매출 성장이 이루어질 것으로 가정하였습니다. 그러나 코스닥시장 상장 이후 2023년 상반기말 까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다.상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실질적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다.따라서 당사는 전세계 말라리아 1위 발생국인 나이지리아 내 Private 병원에 일부 매출을 발생시켜 레퍼런스를 쌓고, 신제품으로 출시 예정인 혈구분석과 자궁경부암 분석 카트리지의 유럽 CE 인증을 획득하는 등, COVID-19 엔데믹을 대비한 활동을 진행하였습니다. 이로 인해 2022년 매출액은 대폭 감소하였음에도, 당사는 2023년 하반기부터는 당사 사업부문이 본격적으로 COVID-19 영향에서 벗어나 정상화가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.당사는 2023년 01월 사우디아라비아로 24억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약을 체결한 것을 시작으로 2023년 03월 40억원의 miLab 디바이스/카트리지 및 연구용역 계약, 2023년 07월 코트디부아르로 19억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약, 2023년 08월 나이지리아로 66억원의 마이랩(miLab) 디바이스 및 말라리아, 혈액분석 진단카트리지 판매계약을 체결하는 등 본격적으로 기존 말라리아 사업의 영업망을 확대하고 있습니다. 또한 2023년 06월 혈액분석 솔루션을 출시를 완료하였으며, 자궁경부암 솔루션은 9월 출시를 목표로 하여 포트폴리오 확장에 주력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 사업계획과 달리 시장 상황 악화 및 기타 외부 요인에 따라 실적이 악화될 수 있으며, 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2022년 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹 등의 영향으로 현장진료와 원격진료의 중요성이 커지면서, 전세계적으로 탈중앙화 진단검사 솔루션의 수요가 증가할 것으로 기대하였으며 이에 따라 당사의 매출 또한 증가할 것으로 예상하였습니다. 또한 당사의 수익 모델은 장기적으로 일회성 소모품과 월 구독형 플랫폼 매출이 지속적으로 발생하는 구조로 향후 빠른 매출 성장이 이루어질 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 토대로 당사는 상장 당시 향후 4개년간 사업부문별로 발생할 매출을 추정하였습니다. 크게는 miLab Dx 플랫폼 매출과 카트리지 매출 두가지 사업부로 구분하였으며, 소분류로는 기존고객과 신규고객 매출을 별도로 나누어 추산하여 2022년 80억원, 2023년 219억원, 2024년 402억원, 2025년 837억원의 매출이 발생할 것으로 예상하였습니다. 상장 당시 당사가 추정한 매출 요약 표는 다음과 같습니다. [2022년 상장 당시 추정 매출 요약] (단위: 백만원) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) miLab Dx 플랫폼(디바이스) 기존고객 3,153 3,513 3,874 2,216 신규고객 1,086 6,719 11,762 32,366 소계 4,239 10,232 15,636 34,583 Cartridge Malaria(말라리아) 기존고객 1,393 2,741 4,262 5,447 신규고객 177 887 1,838 2,981 Blood CellMorphology(혈구분석) 기존고객 1,586 4,466 7,806 10,378 신규고객 517 2,230 6,278 15,328 Cervical Cancer(자궁경부암) 기존고객 - - - - 신규고객 77 1,336 4,370 14,980 소계 3,750 11,660 24,554 49,114 합계 7,989 21,892 40,190 83,696 주1) 1USD=1,150원, 1EURO=1,350원을 기준으로 산정되었습니다. 자료: Dart 전자공시시스템 그러나, 코스닥시장 상장 이후 2023년 1분기말까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다. 2022년 80억원 수준으로 발생할 것이라고 예상했던 매출은 5억원 정도만 발생하였으며, 2023년 상반기 매출은 15억원으로 단순 연환산 시 30억원인 바, 추정했던 수치인 219억원에 못미치는 수준입니다. 동사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사의 최근 3개년 손익계산서 요약] (연결) (단위: 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 1,518 542 1,475 295 매출원가 1,444 536 1,094 207 매출총이익 74 5 381 88 판매비와관리비 7,302 15,638 11,819 7,354 영업이익(손실) (7,228) (15,632) (11,438) (7,266) 금융손익 (140) 1,953 (847) (1,598) 기타손익 2 4 (11) (109) 법인세비용차감전순손실 (7,365) (13,675) (12,296) (8,973) 법인세비용 - 5 17 1 당기순이익(손실) (7,366) (13,680) (12,313) (8,973) 자료: Dart 전자공시시스템 상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 당사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실질적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다.따라서 당사는 전세계 말라리아 1위 발생국인 나이지리아 내 Private 병원에 일부 매출을 발생시켜 레퍼런스를 쌓고, 신제품으로 출시 예정인 혈구분석과 자궁경부암 분석 카트리지의 유럽 CE 인증을 획득하는 등, COVID-19 엔데믹을 대비한 활동을 진행하였습니다. 이로 인해 2022년 매출액은 대폭 감소하였음에도, 당사는 2023년 하반기부터는 당사 사업부문이 본격적으로 COVID-19 영향에서 벗어나 정상화가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 2022년 기준 당사의 사업부문 별 실적의 추정대비 괴리 발생 사유는 다음과 같습니다. [2022년 추정 매출 대비 실제 매출의 괴리 발생 사유] (단위: 백만원) 구분 2022년(E) 2022년실적 추정대비 괴리 발생 사유 miLab Dx 플랫폼(디바이스) 기존고객 3,153 302 - 아프리카 : 국제 원조가 코로나에 집중되며 말라리아 검사 지원 규모가 축소되어 사업성 재검토 및 사업 중단됨.- 유럽, 중남미, 북미 : 코로나로 국경 폐쇄되며 해외유입 말라리아 케이스가 감소하여 주문 일정 연기됨.- 당사 계획대비 말라리아 제품 외 판매가능 제품군 출시가 지연되어 사업 협력 일정 지체되었고, 코로나로 인해 말라리아 제품 판매 계획에도 차질 발생 신규고객 1,086 104 소계 4,239 406 Cartridge Malaria(말라리아) 기존고객 1,393 97 - 아프리카 : 코로나로 인한 말라리아 검사 국제 원조 규모가 축소되어 사업성 재검토 진행함. 신규고객 177 6 - 유럽, 중남미, 북미 : 코로나로 국경 폐쇄되며 해외유입 말라리아 케이스가 감소하여 사용량 감소에 따라 주문 일정 연기함. Blood CellMorphology(혈구분석) 기존고객 1,586 - - 목표대로 CE IVDD 인증완료되었으나, 코로나로 인해 해외 영업활동이 어려워 짐에 따라 당초 계획 일정 대비 1년 정도 지연됨. 신규고객 517 - Cervical Cancer(자궁경부암) 기존고객 - - - 목표대로 CE IVDD 인증완료되었으나, 코로나로 인해 해외 영업활동이 어려워 짐에 따라 당초 계획 일정 대비 1년 정도 지연됨. 신규고객 77 - 소계 3,750 103 합계 7,989 509 자료: 당사 제시 한편, 당사의 최근 3개년 주요 수익성 지표 현황은 다음과 같습니다. [주요 수익성 지표 현황] [연결 기준] (단위: %) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 업종평균 매출총이익률 4.86% 1.0% 25.8% 29.8% 30.74% 영업이익률 -476.05% -2,884.8% -775.3% -2,460.8% 7.75% 당기순이익률 -485.12% -2,524.6% -834.6% -3,039.1% 5.48% ROE -94.53% -206.4% 228.3% 104.2% 7.16% (주1) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(주2) ROE = 당기순이익 / ((당기말 자본총계 + 전기말 자본총계)/2)(주3) 2020년과 2021년의 ROE는, 2020년 완전자본잠식 발생에 따라 양(+)의 ROE를 기록하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 당사는 지속적인 영업 적자를 기록하고 있으며, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률 및 ROE 전부 업종 평균 수치를 하회하고 있습니다. 매출총이익률은 2020년 29.8%, 2021년 25.8%를 기록하였으나, 2022년 제품매출 일부의 당기 반품으로인해 매출총이익률은 1.0%로 감소하였으며, 2023년 상반기 기준 매출총이익률은 4.9% 수준입니다.당사는 2020년 이후 양(+)의 매출총이익률을 기록하고 있으나, 높은 판매비와관리비로 인해 부(-)의 영업이익을 기록하고 있습니다. 당사 판매비와관리비 내역 중 유의미한 비중을 차지하고 있는 항목은 인건비와 경상연구개발비입니다. 2020년부터 2023년 상반기까지 인건비성 항목(급여, 퇴직급여, 복리후생비)은 16억원, 29억원, 46억원, 24억원이 발생하였으며, 경상연구개발비의 경우 41억원, 58억원, 74억원, 33억원이 발생하였습니다. 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 경상연구개발비 항목이 판매비와관리비에서 차지하는 비중은 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 77.4%, 73.5%, 76.6%, 77.2%로 동사의 영업 적자에 주요 요인으로 판단됩니다. 그러나 당사는 모든 연구개발비를 비용처리하고 있어, 추후 제품 개발 지연/실패가 발생하더라도 추가적인 손상차손 인식 가능성은 적을 것으로 판단됩니다.당사의 최근 3개년 판매비와관리비 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 판매비와 관리비] [연결 기준] (단위: 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 급여 1,933,713 3,759,439 2,340,504 1,208,742 퇴직급여 179,959 318,575 247,625 132,060 복리후생비 258,516 519,700 322,504 220,372 세금과공과금 116,160 189,020 181,278 150,454 감가상각비 460,294 809,534 635,641 492,030 보험료 147,581 183,221 230,206 40,831 경상연구개발비 3,264,514 7,382,785 5,781,730 4,130,545 지급수수료 463,349 1,326,402 1,281,627 631,521 기타 248,966 1,149,026 797,723 346,616 합계 7,301,611 15,637,702 11,818,838 7,353,171 자료: Dart 전자공시시스템 당사는 2023년 01월 사우디아라비아로 24억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약을 체결한 것을 시작으로, 2023년 03월 40억원의 miLab 디바이스/카트리지 및 연구용역 계약, 2023년 07월 코트디부아르로 19억원의 miLab 디바이스 및 진단카트리지 판매 계약, 2023년 08월 나이지리아로 66억원의 마이랩(miLab) 디바이스 및 말라리아, 혈액분석 진단카트리지 판매계약을 체결하는 등 본격적으로 기존 말라리아 사업의 영업망을 확대하고 있습니다. 또한 2023년 06월 혈액분석 솔루션을 출시를 완료하였으며, 자궁경부암 솔루션은 9월 출시를 목표로 하여 포트폴리오 확장에 주력할 계획입니다. 기존 고객 및 다수의 계약 협의 중인 고객을 통해 2023년부터는 전년 대비 가시적인 매출 성장을 보일 것으로 예상하고 있으며 2024년 또는 2025년에는 손익분기점 달성을 목표로 하고 있습니다. [노을 단일판매ㆍ공급계약체결(2023.01.12)] 1. 판매ㆍ공급계약 내용 마이랩(miLab)디바이스 및 진단카트리지 판매계약 2. 계약내역 조건부 계약여부 미해당 확정 계약금액 2,361,088,800 조건부 계약금액 - 계약금액 총액(원) 2,361,088,800 최근 매출액(원) 1,475,308,837 매출액 대비(%) 160.04 3. 계약상대방 - -최근 매출액(원) 172,406,000,000 -주요사업 의료기기 도매업 -회사와의 관계 - -회사와 최근 3년간 동종계약 이행여부 미해당 4. 판매ㆍ공급지역 사우디아라비아 5. 계약기간 시작일 2023-01-12 종료일 2025-12-31 6. 주요 계약조건 - 대상제품마이랩(miLab)디바이스 및 말라리아(MAL),혈구분석(BCM)진단 카트리지- 연도별 계약금액 1차연도(2023) USD 158,000 2차연도(2024) USD 632,000 3차연도(2025) USD 1,106,000 총 판매계약금액은 USD 1,896,000 입니다. 7. 판매ㆍ공급방식 자체생산 해당 외주생산 미해당 기타 - 8. 계약(수주)일자 2023-01-12 9. 공시유보 관련내용 유보기한 2024-01-12 유보사유 경영상 비밀유지 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 당사의 최근 매출액은 2021년도 연결재무제표 기준입니다.- 계약상대방의 최근 매출액은 계약상대방의 2020년도 연결재무제표를 바탕으로 작성하였습니다.- 상기 계약금액은 USD 1,896,000 입니다.- 상기 계약금액은 2023년도 01월 12일 서울 외국환중개 최초 고시환율 1245.30원을 적용하였습니다.- 계약기간 종료일은 일정에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시 - 자료: Dart 전자공시시스템 [노을 단일판매ㆍ공급계약체결(2023.07.06)] 1. 판매ㆍ공급계약 내용 마이랩(miLab) 디바이스 및 진단카트리지 판매계약 2. 계약내역 조건부 계약여부 미해당 확정 계약금액 1,880,306,400 조건부 계약금액 0 계약금액 총액(원) 1,880,306,400 최근 매출액(원) 542,000,000 매출액 대비(%) 346.9 3. 계약상대방 - -최근 매출액(원) - -주요사업 의료기기도매업 -회사와의 관계 - -회사와 최근 3년간 동종계약 이행여부 미해당 4. 판매ㆍ공급지역 코트디부아르 5. 계약기간 시작일 2023-07-06 종료일 2026-12-31 6. 주요 계약조건 -대상제품마이랩(miLab) 디바이스 및 말라리아(MAL), 혈구분석(BCM) 카트리지- 연도별 계약금액 1차연도(2023): USD 189,500 2차연도(2024): USD 294,000 3차연도(2025): USD 461,000 4차연도(2026): USD 501,000총 판매금액은 USD 1,445,500입니다. 7. 판매ㆍ공급방식 자체생산 해당 외주생산 미해당 기타 - 8. 계약(수주)일자 2023-07-06 9. 공시유보 관련내용 유보기한 2024-07-12 유보사유 경영상 비밀유지 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 당사의 최근 매출액은 2022년도 연결재무제표 기준입니다.- 상기 계약금액은 USD 1,445,500 입니다.- 상기 계약금액은 2023년도 07월 06일 서울 외국환중개 최초 고시환율 1300.80원을 적용하였습니다.- 계약기간 종료일은 일정에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시 - 자료: Dart 전자공시시스템 [노을 단일판매ㆍ공급계약체결(2023.08.01)] 1. 판매ㆍ공급계약 내용 마이랩(miLab) 디바이스 및 말라리아, 혈액분석 진단카트리지 판매계약 2. 계약내역 조건부 계약여부 미해당 확정 계약금액 6,605,926,800 조건부 계약금액 0 계약금액 총액(원) 6,605,926,800 최근 매출액(원) 542,000,000 매출액 대비(%) 1,218.8 3. 계약상대방 - -최근 매출액(원) - -주요사업 의료기기도매업 -회사와의 관계 - -회사와 최근 3년간 동종계약 이행여부 미해당 4. 판매ㆍ공급지역 나이지리아 5. 계약기간 시작일 2023-08-01 종료일 2026-12-31 6. 주요 계약조건 - 대상제품마이랩(miLab) 디바이스 및 말라리아 카트리지 (MAL), 혈액분석 카트리지 (BCM)- 연도별 계약금액 1차연도(2023): USD 752,900 2차연도(2024): USD 1,309,600 3차연도(2025): USD 1,408,700 4차연도(2026): USD 1,714,800총 판매금액은 USD 5,186,000입니다. 7. 판매ㆍ공급방식 자체생산 해당 외주생산 미해당 기타 - 8. 계약(수주)일자 2023-08-01 9. 공시유보 관련내용 유보기한 2024-08-05 유보사유 경영상 비밀유지 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 당사의 최근 매출액은 2022년도 연결재무제표 기준입니다.- 상기 계약금액은 USD 5,186,000 입니다.- 상기 계약금액은 2023년도 08월 1일 서울 외국환중개 최초 고시환율 1273.80원을 적용하였습니다.- 계약기간 종료일은 일정에 따라 변경될 수 있습니다 ※ 관련공시 - 자료: Dart 전자공시시스템 그럼에도 불구하고, 당사의 사업계획과 달리 시장 상황 악화 및 기타 외부 요인에 따라 실적이 악화될 수 있으며, 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 현금유동성 관련 위험 당사는 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 상반기말까지 지속적으로 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며, 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름을 상환전환우선주 및 전환우선주 발행이나 신규 상장을 통한 공모자금이나 단기차입금 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보하고 있습니다.당사가 발행한 상환전환우선주는 2021년 상반기 중 전량 보통주로 전환되었으며, 조기상환청구가 발생 가능한 전환사채 등이 잔존해있지 않아 예상치 못한 현금 유출 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 단, 금번 유상증자 모집가액이 현저하게 감소할 경우 기존 재무계획보다 추가적인 현금 확보가 필요할 수 있습니다. 당사는 다양한 방법으로 부족한 유동성을 확보할 계획를 하고 있으나 지속적인 영업손실로 영업활동 현금흐름이 개선되지 않는 경우 당사의 현금성자산이 감소하여 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 상반기말까지 각각 -68억, -105억, -145억, -58억으로 부(-)의 현금흐름 활동을 보이고 있으며 그 규모가 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름 발생에 따라 당사는 차입금 및 유상증자 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보해왔습니다. 2020년에는 수차례에 걸쳐 기관투자자 등에 상환전환우선주(RCPS)를 발행하여 172억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 2021년에는 130억원 규모의 전환우선주(CPS)를 발행하여 128억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였고, 2022년에는 코스닥시장 상장을 통해 신주 100%를 발행하여 150억원을 공모하고, 단기차입금 80억원이 발생하여 최종적으로 174억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였습니다. 2023년 상반기말 기준으로는 단기차입금 및 리스부채 상환 금액이 신규 차입금을 상회하여 -3억원의 부(-)의 재무활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 2020년 회사 확장이전 및 GMP 생산공장 구축 등의 비용 발생으로 -116억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였으며, 2021년과 2022년에는 추가 유무형자산 취득 및 단기금융상품 등의 증가로 각각 -21억원과 -11억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2023년 상반기말 기준으로는 49억원의 양(+)의 투자활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2023년 상반기말 현재 당사의 현금및현금성자산은 2022년 말 20억원에서 약 13억원 감소한 8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. [당사 현금흐름 분석] [연결] (단위 : 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,822) (14,513) (10,543) (6,818) 투자활동으로 인한 현금흐름 4,860 (1,097) (2,098) (11,560) 재무활동으로 인한 현금흐름 (323) 17,416 12,756 17,250 기초의 현금및현금성자산 2,043 193 78 1,206 현금및현금성자산의 증감 (1,280) 1,807 115 (1,128) 기말의 현금및현금성자산 763 2,000 193 78 자료: Dart전자공시시스템 당사가 발행한 상환전환우선주는 2021년 상반기 중 전량 보통주로 전환되었으며, 조기상환청구가 발생 가능한 전환사채 등이 잔존해있지 않아 예상치 못한 현금 유출 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 단, 금번 유상증자 모집가액이 현저하게 감소할 경우 기존 재무계획보다 추가적인 현금 확보가 필요할 수 있습니다. 당사는 다양한 방법으로 부족한 유동성을 확보할 계획를 하고 있으나 지속적인 영업손실로 영업활동 현금흐름이 개선되지 않는 경우 당사의 현금성자산이 감소하여 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 환율 변동 위험 당사는 유럽과 아프리카 등 다양한 해외시장에 당사 제품을 수출하고 있으며, 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2023년 상반기기준 기타매출을 제외한 당사 제품에서 발생하는 매출 전체가 수출을 통해서 발생되고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 절대적으로 높다는 것을 의미하며, 따라서 수출 실적의 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하고, 이는 기업가치 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근에는 코로나19 팬데믹과 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 등의 글로벌 요인으로 인한 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 당사는 지속적으로 환율변동을 모니터링하고 있으며, 환리스크를 최소화하기 위하여 외화거래 및 외화자산과 부채의 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 만약 예기치 못한 외환시장의 변동으로 인하여 환율이 급격히 하락할 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 유럽과 아프리카 등 다양한 해외시장에 당사 제품을 수출하고 있으며, 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2023년 상반기기준 기타매출을 제외한 당사 제품에서 발생하는 매출 전체가 수출을 통해서 발생되고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외 의존도가 절대적으로 높다는 것을 의미하며, 따라서 수출 실적의 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하고, 이는 기업가치 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근에는 코로나19 팬데믹과 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 등의 글로벌 요인으로 인한 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 당사의 최근 3개년 수출/내수 실적은 다음과 같습니다. [당사의 3개년 수출/내수 실적] (연결) (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 진단 기기 수 출 26 509,152 24 406,000 13 251,752 1 65,664 내 수 - - - - 28 832,422 - - 소 계 26 509,152 24 406,000 41 1,084,174 1 65,664 진단카트리지 수 출 3,900 66,973 13,250 103,000 5,620 91,513 1,100 46,896 내 수 - - - - 4,300 26,920 1,000 13,173 　 소 계 3,900 66,973 13,250 103,000 9,920 118,433 2,100 60,069 기타 수 출 - 2,700 - 33,000 - 5,429 - 4,531 내 수 - 939,452 - - - 267,273 - 165,000 소 계 - 942,152 - 33,000 - 272,702 - 169,531 합 계 수 출 3,926 578,775 13,274 542,000 5,633 348,694 1,101 117,091 내 수 - 939,452 - - 4,328 1,126,615 1,000 178,173 합 계 3,926 1,518,277 13,274 542,000 9,961 1,475,309 2,101 295,264 자료: Dart 전자공시시스템 원/달러 추이를 살펴보면, 2020년 01월 원/달러 환율은 1달러당 1,150원대로 안정화된 모습을 보였으나, COVID-19의 확산 이슈가 세계 금융시장에까지 큰 영향을 미치고, 특히 초반에 한국이 COVID-19의 큰 영향을 받는 국가로 지목되며 3월 중순 환율이 1,285원 수준으로 급등하였습니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 COVID-19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 COVID-19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 그리고 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 및 백신개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년 말 1달러당 1,088원을 기록하였습니다.2021년 상반기에는 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감으로 장기금리가 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율이 상승 기조를 보이며, 2021년 3월 1,141.1원/달러를 기록하였습니다. 연초 이후 바이든 행정부의 경기 부양책 및 백신 보급에 따른 경제 정상화 가속화가 본격화되기 시작하였고, 3월 FOMC 회의를 통해 통화 완화 기조에 대한 신뢰를 확인하여 위험선호 심리가 개선되어, 2분기말까지 소폭 조정기를 거쳤습니다.2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세를 나타내며 원/달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작했으며, 이후 COVID-19 변이바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되며 등락을 반복하였습니다. 그리고 12월 FOMC 의사록을 통한 조기 긴축 리스크의 부각과 더불어 국내 12월 무역수지 적자 전환, 그리고 조기 추경 편성 가능성에 따른 재정수지 부담 등이 원화 약세 압력을 높임에 따라 2022년 1월 28일 1,209원/달러를 기록하기도 하였습니다. 이후 러시아의 우크라이나 침공으로 환율은 급상승하여 2022년 10월 25일 1,444원/달러로 연중 최고치를 기록한 후, 미연준의 긴축 속도 조절에 대한 기대감과 일본은행의 통화정책 기조 변경 가능성이 제기되면서 급격하게 환율이 안정되어 현재에는 1,200-1,300원/달러선을 유지하고 있습니다. [2020년 이후 원/달러 환율 추이] 환율.jpg 환율 추이 자료: 서울외국환중개 2023년 상반기 연결기준 당사가 보유한 외화자산은 7.89억원으로 현금및현금성자산 0.49억원과 외상매출금 7.39억원으로 구성되어 있으며, 외화부채는 0.02억원으로 전액 미지급금으로 구성되어 있습니다. 당사는 외화거래에 있어 별도의 환헷지를 실행하고 있지 않아 환율의 변동이 당사의 손익에 영향을 미치는 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 수출에 의한 외화유입액이 원부재료의 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율의 하락에 따른 평가손이 발생할수 있습니다. [당사 연결기준 환위험에 대한 노출] (단위 : 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 외화자산 현금및현금성자산 USD 43,509 10,634 현금및현금성자산 EUR 5,684 38,592 외상매출금 USD 713,638 331,969 외상매출금 EUR 25,678 24,322 외화부채 미지급금 USD 2,035 11,535 자료: 당사 제시 당사의 환포지션을 고려할 때 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승할 경우 2023년 상반기 기준으로 약 0.76억원, 2022년 말 기준으로 약 0.39억원의 이익이 발생할 수 있습니다. [당사 연결기준 환율변동에 따른 손익 영향] (단위 : 천원) 구 분 2023년 상반기 2022년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 75,511 (75,511) 33,107 (33,107) EUR 3,136 (3,136) 6,291 (6,291) 자료: 당사 제시 당사는 지속적으로 환율변동을 모니터링하고 있으며, 환리스크를 최소화하기 위하여 외화거래 및 외화자산과 부채의 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 만약 예기치 못한 외환시장의 변동으로 인하여 환율이 급격히 하락할 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 지속적인 연구개발비 발생에 따른 손익 악화 위험당사의 경상연구개발비는 연구용 재료비, 감가상각비, 지급수수료, 기타 일반관리비의 항목으로 구성되어 있습니다. 연구용재료비는 연구개발에 활용되는 자재들에 대한 비용이며, 연구 감가상각비는 연구실에 있는 장비들 및 연구실 임차 연구실 설비 등에 대한 감가상각비 입니다. 사업 확대에 따라 당사의 연구개발비는 증가하고 있는 추세이며, 2020년 41억원, 2021년 58억원, 2022년 74억원, 2023년 상반기 33억원을 기록하였습니다. 주력 제품의 상용화가 상당히 진행된 만큼 향후 연구개발비 증가율은 완만할 것으로 예상되나, 아직 매출액 대비 연구개발비 비중이 큰 수준으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.당사 재무제표 상 연구개발비는 전액 판관비로 인식되고 있으며 따라서 연구개발비는 당사 재무실적의 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 연구개발 지속에도 불구하고 성과가 도출되지 않을 경우, 투입된 연구개발비용은 제품개발 및 매출로 연결되지 않을 수 있으며 당사의 수익성 개선이 지연되고 회사 가치가 훼손될 수 있습니다. 당사는 향후 영업활동을 통해 연구개발비를 충당하고자 하나 사업이 부진할 경우 외부로부터 자금을 조달 할 수 있으며 이로 인해 최대주주의 지분율 희석이 발생하거나 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 자체 보유 원천기술을 통해 혈액/조직 진단검사 사업을 영위하고 있으며, 이에 따른 연구개발비가 지속적으로 발생하고 있습니다. 당사의 제품을 개발하기 위해서는 바이오 패치 및 염색 프로토콜 개발, Embedded 하드웨어 개발, FW/SW 개발, 인공지능 진단 알고리즘 개발, 광학 시스템 개발, 기구 설계 및 제작 등 다양한 분야의 기술들이 개발되고 상호 결합되어야 합니다. 또한, 의료기기의 특성상 제품을 시판하기 위해서는 각 국가별 규제에 따라 품목허가와 품질경영시스템 인증을 필수적으로 획득해야 하며, 의료기기의 안정성과 유효성을 확보하기 위한 임상시험을 수행해야 합니다. 당사의 경상연구개발비는 연구용 재료비, 감가상각비, 지급수수료, 기타 일반관리비의 항목으로 구성되어 있습니다. 연구용재료비는 연구개발에 활용되는 자재들에 대한 비용이며, 연구 감가상각비는 연구실에 있는 장비들 및 연구실 임차 연구실 설비 등에 대한 감가상각비 입니다. 사업 확대에 따라 당사의 연구개발비는 증가하고 있는 추세이며, 2020년 41억원, 2021년 58억원, 2022년 74억원, 2023년 상반기 33억원을 기록하였습니다. 주력 제품의 상용화가 상당히 진행된 만큼 향후 연구개발비 증가율은 완만할 것으로 예상되나, 아직 매출액 대비 연구개발비 비중이 큰 수준으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 연도별 연구개발비 지출 내역은 아래와 같습니다. [연도별 연구개발비 내역] [연결] (단위: 천원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 연구개발비용 판관비(경상연구개발비) 3,264,514 7,382,785 5,781,730 4,130,545 연구 인건비 1,994,288 3,897,638 2,521,429 2,036,670 연구용재료비 157,630 1,188,081 1,874,637 798,543 지급수수료 316,885 658,681 501,890 331,554 감가상각비 220,607 454,331 200,216 219,363 기타 일반관리비 575,104 1,184,054 683,558 744,415 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비용 합계 3,264,514 7,382,785 5,781,730 4,130,545 (매출액 대비 비율 %) 215.00% 1362% 391.90% 1398.90% 자료: Dart 전자공시시스템 연구개발비 보전을 위해 당사는 설립 이후 지속적으로 정부과제를 수행하고 있으며 총 180억원 이상의 정부보조금을 유치하였습니다. 당사의 주요 정부과제 수행내역은 하기와 같으며, 향후에도 당사 사업과 관련된 정부 출연 연구개발 과제에 적극적으로 지원할 예정입니다. [정부과제 수행실적] (단위: 원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 차세대 모바일 말라리아 진단키트 외교부 2015.12.01 ~2016.11.30 290,701,600 디바이스, 카트리지 완료 IP인큐베이팅 지원사업 산업통상자원부 2016.05.01 ~2016.09.30 5,000,000 디바이스 완료 모바일 말라리아 진단 키트 보급 사업 외교부 2017.04.01 ~2018.06.30 511,075,600 디바이스, 카트리지 완료 인공지능 활용한 POC 전자동 잠복결핵 진단시스템 개발 보건복지부 2017.04.10 ~2021.12.31 1,424,000,000 디바이스 카트리지 완료 AIDS 진단을 위한 Single Cell 분석기반 차세대 CD4 Counter 개발(TIPS 민간투자주도형 기술창업지원사업) 중소벤처기업부 2017.05.01 ~2019.04.30 500,000,000 디바이스, 카트리지 완료 AIDS 진단을 위한 Single Cell 분석기반 차세대 CD4 Counter 개발 (TIPS 창업자금 연계지원) 중소벤처기업부 2017.06.01 ~2018.05.31 80,000,000 디바이스, 카트리지 완료 랩온어칩을 이용한 인공지능 혈구분석기 (TIPS 글로벌진출 지원사업) 중소벤처기업부 2017.09.13 ~2018.09.12 90,000,000 디바이스 완료 랩온어칩을 이용한 인공지능 혈구분석기 중소벤처기업부 2017.06.01 ~2018.05.31 160,000,000 디바이스 완료 이미징 기반의 혈액 진단 장비 특허맵 산업통상자원부 2017.10.24 ~2017.12.22 7,700,000 디바이스 완료 국제지재권분쟁예방컨설팅 산업통상자원부 2017.10.24 ~2017.12.08 21,000,000 디바이스 완료 2017년도 보건의료 연구개발 특허연계 컨설팅 지원사업 보건복지부 2017.07.01 ~2017.12.31 45,000,000 디바이스, 카트리지 완료 2017년도 G-벤처 레벨업 아카데미-글로벌역량강화 지원사업 경기벤처 기업협회 2017.04.01 ~2017.07.21 7,500,000 카트리지 완료 랩온어칩을 활용한 인공지능 모바일 말라리아 진단시스템의 글로벌 임상시험 및 해외인증 보건복지부 2018.04.30 ~2021.12.31 1,869,000,000 디바이스, 카트리지 완료 2018년 말라리아 진단기기(2018년도 특허&디자인 융합개발 지원사업) 산업통상자원부 2018.07.12 ~2018.11.08 27,174,000 카트리지 완료 2018년 특허바우처 사업 산업통상자원부 2018.04.16 ~2018.11.30 14,000,000 카트리지 완료 2019년도 해외출원지원사업 - 미국 산업통상자원부 2019.06.19 ~2019.10.31 6,732,600 디바이스, 카트리지 완료 2019년도 해외출원지원사업 - 유럽 산업통상자원부 2019.06.19 ~2019.10.31 10,000,000 디바이스, 카트리지 완료 IP경영진단 산업통상자원부 2019.07.01 ~2019.10.28 12,460,000 디바이스, 카트리지 완료 2019년도 해외출원지원사업 - 일본 산업통상자원부 2019.10.14 ~2019.10.25 7,000,000 디바이스 완료 2019년도 해외출원지원사업 - 중국 산업통상자원부 2019.10.14 ~2019.10.31 7,000,000 디바이스 완료 2019년 데이터바우처 사업 과학기술 정보통신부 2019.05.20 ~2019.10.18 69,961,000 인공지능 소프트웨어 완료 형태학적 혈액도말검사를 위한 AI기반 CD4 Counter 고도화 시스템의 개발 중소벤처기업부 2019.11.01 ~2021.07.31 500,000,000 디바이스, 카트리지 완료 2020년 제3차 데이터바우처 사업(코로나19대응 긴급지원) 과학기술 정보통신부 2020.05.25 ~2020.10.23 68,251,320 인공지능 소프트웨어 완료 최소침습적 지능형 세포분석 기반 암 진단 시스템 개발 한국연구재단 2020.09.01 ~2024.12.31 4,500,000,000 디바이스 카트리지 수행중 고심도 공간적 정량화 암 프로파일링을 위한 카이랄 나노 입자-나노 바디 기반 시험 기술 개발 산업통상자원부 2021.12.01~2024.11.30 4,338,000,000 디바이스, 카트리지 수행중 암 프로파일링을 위한 고심도 다중 광학 영상 기술 개발 산업통상자원부 2021.12.01~2024.11.30 4,338,000,000 디바이스, 카트리지 수행중 총 정부출연 금액 18,909,556,120 - - 자료: Dart 전자공시시스템 당사 재무제표 상 연구개발비는 전액 판관비로 인식되고 있으며 따라서 연구개발비는 당사 재무실적의 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 연구개발 지속에도 불구하고 성과가 도출되지 않을 경우, 투입된 연구개발비용은 제품개발 및 매출로 연결되지 않을 수 있으며 당사의 수익성 개선이 지연되고 회사 가치가 훼손될 수 있습니다. 당사는 향후 영업활동을 통해 연구개발비를 충당하고자 하나 사업이 부진할 경우 외부로부터 자금을 조달 할 수 있으며 이로 인해 최대주주의 지분율 희석이 발생하거나 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 매출채권 회수지연 및 미회수 관련 위험당사의 순매출채권은 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 1.17억원, 3.63억원, 3.99억원, 7.54억원으로 소폭증가하는 추세를 보이고 있습니다. 단, 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중은 2020년 19.83%, 2021년 16.27%을 기록하였으나 2022년 70.28%로 상승하여 매출채권 회수 가능성에 대한 지표가 일시적으로 악화된 바 있습니다. 2023년 상반기에는 9.49%을 기록하고 있으며, 2022년의 수치는 업종 평균을 상회하는 수치로 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.당사는 2022년 상장 당시 콩고 딜러사를 통해 매출이 발생할 것으로 예상하였으나, COVID-19 장기화로 인해 콩고 내 품목 허가가 지연되어 매출 계약이 해지된 바 있습니다. 해당 사건 이후, 당사는 신규 거래처 등록 프로세스 및 컴플라이언스를 강화하여, 신규 거래처가 해당 국가에서 적법하게 존속하고 있고 영업능력을 보유하고 있는지 존속상태/업력/규모/재무 능력 등을 면밀히 검토하고 있으며, KOTRA(대한무역투자진흥공사)와 한국무역보험공사 등 공신력있는 기관의 신용조사를 통해 대금지불능력이 담보된 경우에만 신규 딜러로 등록하고 있습니다.또한, 밸리데이션이나 샘플 등 소량 구매시에는 선금 지급 원칙을 준수하고 있으며, 한국수출입은행을 통한 수출보험 가입 등 다양한 방식으로 매출채권의 안정적 회수를 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처 확대로 인한 매출채권 잔액 증가 및 매출채권 회수 지연, 매출채권 부실화 위험은 상존하며, 이에 따른 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 매 보고기간 말 매출채권에 대해 회수가능성을 검토하고 있으며 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 매출채권을 측정하고 있습니다. 당사의 순매출채권은 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 1.17억원, 3.63억원, 3.99억원, 7.54억원으로 소폭증가하는 추세를 보이고 있습니다. 단, 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중은 2020년 19.83%, 2021년 16.27%을 기록하였으나 2022년 70.28%로 상승하여 매출채권 회수 가능성에 대한 지표가 일시적으로 악화된 바 있습니다. 2023년 상반기에는 9.49%을 기록하고 있으며, 2022년의 수치는 업종 평균을 상회하는 수치로 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [매출채권 현황 및 지표 추이] [연결] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 업종평균 매출액 1,518 542 1475 295 - 매출채권(순액) 754 399 363 117 - 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 9.49% 70.28% 16.27% 19.83% 20.76% 매출채권회전율(회) 5.27 1.42 6.15 5.04 5.11 매출채권회수기간(일) 69.27 256.53 59.39 72.37 71.43 (주1) 매출채권액은 대손충당금을 제외한 장부가액 기준입니다.(주2) 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)" 상의 매출액 및 매출채권 수치를 활용하여 계산하였습니다. (최신자료)(주3) 매출채권회전율 및 매출채권회수기간 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고하였습니다.(최신자료)(주4) 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 = {(당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2} / 당기매출액(주5) 매출채권회전율 = 당기매출액 / {(당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2}(주6) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율(주7) 2023년 상반기의 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중과, 매출채권회전율(회), 매출채권회수기간(일)은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 당사의 매출채권 연령별 분석을 보면 3개월 이내 매출채권의 비중은 2020년 100.0%, 2021년 33.6%, 2022년 56.6%, 2023년 상반기 49.7%를 기록하였습니다. 또한 1년 초과의 매출채권 비중은 2020년 0%, 2021년 0%를 기록하였으나 2022년 16.5%, 2023년 상반기 6.0%를 기록하였습니다. 당사의 최근 3개년 매출채권 연령별 분석 내용은 아래와 같습니다. [매출채권 연령별 분석] [연결] (단위: 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 3개월 이내 375 226 122 117 3개월 초과 6개월 이하 155 24 47 - 6개월 초과 1년 이하 213 117 212 - 1년 초과 45 66 - - 매출채권 합계 788 434 381 117 대손충당금 34 34 17 - 순매출채권 금액 754 399 363 117 자료: Dart 전자공시시스템 당사는 2022년 상장 당시 콩고 딜러사를 통해 매출이 발생할 것으로 예상하였으나, COVID-19 장기화로 인해 콩고 내 품목 허가가 지연되어 매출 계약이 해지된 바 있습니다. 해당 사건 이후, 당사는 신규 거래처 등록 프로세스 및 컴플라이언스를 강화하여, 신규 거래처가 해당 국가에서 적법하게 존속하고 있고 영업능력을 보유하고 있는지 존속상태/업력/규모/재무 능력 등을 면밀히 검토하고 있으며, KOTRA(대한무역투자진흥공사)와 한국무역보험공사 등 공신력있는 기관의 신용조사를 통해 대금지불능력이 담보된 경우에만 신규 딜러로 등록하고 있습니다.또한, 밸리데이션이나 샘플 등 소량 구매시에는 선금 지급 원칙을 준수하고 있으며, 한국수출입은행을 통한 수출보험 가입 등 다양한 방식으로 매출채권의 안정적 회수를 계획하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 매출처 확대로 인한 매출채권 잔액 증가 및 매출채권 회수 지연, 매출채권 부실화 위험은 상존하며, 이에 따른 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 사. 재고자산 관련 위험당사는 매년 정기적으로 재고실사를 하고 있습니다. 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하고 있으며 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.당사의 재고자산은 2020년 7억원, 2021년 19억원, 2022년 27억원, 2023년 상반기 29억원을 기록했습니다. 2021년 재고자산은 전년 대비 12억원, 그 중 특히 원재료는 전년 대비 10억원 증가하였는데 이는 2020년 6월부터 당사 제품의 양산을 시작하였을 때 납기가 긴 자재를 선매입하였기 때문입니다. 2021년 이후부터 원재료 재고는 약 13억원 수준으로 꾸준히 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산은 전년 대비 8억원 증가하였으며 이는 매출 확대 예상에 따른 제품 재고의 증가에 기인합니다. 2023년 상반기에도 전년 말 대비 재고자산이 일부 증가하였으며, 마찬가지로 매출 증가 대응을 위한 제품 재고 확보 목적입니다.한편, 당사는 2021년 및 2022년에 재고자산평가손실이 각각 0.1억원과 0.08억원 발생하였습니다. 이는 회사가 유효기간이 지난 카트리지 및 1년동안 제품 생산에 투입되지 않은 원재료에 대해 평가손실을 인식하였기 때문입니다. 단, 당사는 최근 연구 개발 및 테스트를 통해 18개월이었던 기존 카트리지의 유효기간을 증대시켜 재고자산평가손실을 최소화할 예정입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산평가손실은 다음과 같습니다.또한, 당사의 재고자산회전율은 2020년 0.57회, 2021년 0.84회, 2022년 0.24회, 2023년 상반기 1.03회로 한국은행에서 발표한 동사가 속한 업종(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 평균인 5.86회보다 낮은 수준입니다. 당사는 원재료 재고가 일정한 수준으로 유지되고 있으며 재고자산 평가손실도 낮은 수준으로 재고자산으로 인한 재무적 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 단, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 동사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. 당사는 매년 정기적으로 재고실사를 하고 있습니다. 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하고 있으며 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.한편, 2022년 감사보고서 상 당사의 핵심감사사항은 재고자산 평가의 적정성으로 결정되었으며 이는 재고자산이 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적이었기 때문입니다. 따라서 당사는 재고자산 평가를 위한 회계정책의 적정성 및 일관성과, 재고자산 리스트의 완전성, 재고자산충당금 계산내역 등 당사의 재고자산의 평가와 관련된 회계처리에 대해 핵심적으로 감사가 수행되었습니다.당사의 재고자산은 2020년 7억원, 2021년 19억원, 2022년 27억원, 2023년 상반기 29억원을 기록했습니다. 2021년 재고자산은 전년 대비 12억원, 그 중 특히 원재료는 전년 대비 10억원 증가하였는데 이는 2020년 6월부터 당사 제품의 양산을 시작하였을 때 납기가 긴 자재를 선매입하였기 때문입니다. 2021년 이후부터 원재료 재고는 약 13억원 수준으로 꾸준히 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산은 전년 대비 8억원 증가하였으며 이는 매출 확대 예상에 따른 제품 재고의 증가에 기인합니다. 2023년 상반기에도 전년 말 대비 재고자산이 일부 증가하였으며, 마찬가지로 매출 증가 대응을 위한 제품 재고 확보 목적입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산 내역은 다음과 같습니다. [당사 재고자산 세부내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 원재료 1,248 1,322 1,343 377 제 품 1,676 1,344 536 351 합 계 2,925 2,666 1,879 729 자료: Dart 전자공시시스템 한편, 당사는 2021년 및 2022년에 재고자산평가손실이 각각 0.1억원과 0.08억원 발생하였습니다. 이는 회사가 유효기간이 지난 카트리지 및 1년동안 제품 생산에 투입되지 않은 원재료에 대해 평가손실을 인식하였기 때문입니다. 단, 당사는 최근 연구 개발 및 테스트를 통해 18개월이었던 기존 카트리지의 유효기간을 증대시켜 재고자산평가손실을 최소화할 예정입니다. 당사의 최근 3개년 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. [비용으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실] (단위: 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출원가로 인식된 재고자산 518 523 826 48 재고자산평가손실(환입) (13) 8 10 - 합 계 505 531 836 48 자료: Dart 전자공시시스템 또한, 당사의 재고자산회전율은 2020년 0.57회, 2021년 0.84회, 2022년 0.24회, 2023년 상반기 1.03회로 한국은행에서 발표한 동사가 속한 업종(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 평균인 5.86회보다 낮은 수준입니다. [재고자산회전율] [연결] (단위: 백만원, 회) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 업종평균(2021년) 매출원가 1,444 536 1,094 207 - 재고자산 2,925 2,666 1,879 729 - 재고자산회전율 1.03 0.24 0.84 0.57 5.86 자료: Dart 전자공시시스템(주1) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"을 참고(주2) 재고자산 회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2} 추가적으로, 당사는 2021년부터 재고자산평가손실에 대비하여 보수적으로 충당금을 설정하고 있으며, 충당금 설정 세부 내역은 다음과 같습니다. [재고자산평가충당금] [연결] (단위: 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 재고자산평가충당금 4,555 17,954 10,305 - 자료: 당사 제공 당사는 앞서 기재한 바와 같이, 원재료 재고가 일정한 수준으로 유지되고 있으며 재고자산 평가손실도 낮은 수준으로 재고자산으로 인한 재무적 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 단, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 동사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. 아. 최대주주 및 특수관계인의 지분희석 및 경영권 관련 위험증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 38.37%의 지분율을 확보하고 있어, 금번 유상증자로 인해 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약률 및 주식매수선택권 행사 여부에 따라 최대주주의 보유 지분이 감소할수 있으며 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 본 공시서류 제출일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 38.37%이며, 최대주주 MSEED, INC가 25.8%, 임찬양 대표, 김경환 CLO, 이동영 前대표가 각각 3.97%, 안정권 CSO가 0.67%를 보유하고 있습니다. [당사 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 및 지분율] 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 주식수 지분율(%) MSEED,INC. 본인 보통주 2,954,500 25.80 임찬양 특수관계인 보통주 454,550 3.97 김경환 특수관계인 보통주 454,550 3.97 이동영 특수관계인 보통주 454,550 3.97 안정권 특수관계인 보통주 76,210 0.67 합계 보통주 4,394,360 38.37 우선주 - - 자료: Dart 전자공시시스템 당사의 2022년 상장준비과정에서 임찬양 대표이사 등 공동창업자 3인은 경영안정성 제고를 위해 자발적 보호예수를 실시하여 상장 후 1년간 한국예탁결제원을 통해 보유 주식이 의무보유예탁되었으며, 의무보유확약기간 종료 후 1년간 추가적인 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. [상장 당시 최대주주 및 특수관계인 보호예수 현황] (단위: 주) 주주명 관계 종류 주식수 의무보유기간 비고 MSEED, INC 최대주주 보통주 2,954,500 상장일로부터 2년 자발적 보호예수 1년 추가 임찬양 대표이사 보통주 454,550 상장일로부터 2년 자발적 보호예수 1년 추가 이동영 前대표이사 보통주 454,550 상장일로부터 2년 자발적 보호예수 1년 추가 김경환 임원 보통주 454,550 상장일로부터 2년 자발적 보호예수 1년 추가 안정권 임원 보통주 76,210 상장일로부터 1년 - 김미진 임원 보통주 20,778 상장일로부터 1년 - 김용준 임원 보통주 1,289 상장일로부터 1년 - 김리현 임원 보통주 7,688 상장일로부터 1년 - 신상열 임원 보통주 6,588 상장일로부터 1년 - 이영원 임원 보통주 5,905 상장일로부터 1년 - 장성수 임원 보통주 3,100 상장일로부터 1년 - 합계 보통주 4,439,708 - - 주) 이동영 前대표는 2022년 08월 대표이사 직에서 사임하였으며, 2022년 10월 일신상의 이유로 퇴사하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 아울러, 당사의 주주 중 공동목적보유확약을 체결한 주주는 임찬양 대표이사, 이동영 前대표이사, 김경환 CLO 3인으로, 해당 확약서에 따라 상장일로부터 2년간 최대주주 MSEED, INC와 의결권을 공동으로 행사하는 것에 동의하였습니다. [공동목적보유확약 체결 현황] (단위: 주) 구분 성명 관계 공모 후 비고 주식수 지분율 최대주주등 임찬양 대표이사 454,550 3.97% 상장일로부터 2년간 의무보유 이동영 前대표이사 454,550 3.97% 상장일로부터 2년간 의무보유 김경환 임원 454,550 3.97% 상장일로부터 2년간 의무보유 합계 1,363,650 11.91% - 주1) 지분율은 증권신고서 제출일 발행주식총수 11,453,530주 기준입니다. 주2) 이동영 前대표는 2022년 08월 대표이사 직에서 사임하였으며, 2022년 10월 일신상의 이유로 퇴사하였습니다. 한편, 당사의 공동창업자 중 한명이자 각자 대표이사였던 이동영 前대표이사는 2022년 08월 대표이사 직에서 사임하였으며, 이후 2022년 10월 퇴사하였습니다. 이동영 前대표이사가 퇴사하였으나, 이동영 前대표이사의 MSEED, INC 지분은 상장 당시 체결한 의결권 공동행사 약정서에 의해 상장 후 2년간 임찬양 대표에게 MSEED, INC의 의결권이 위임되어 있으며, 이동영 前대표이사가 MSEED, INC 주식을 매각할 경우 매도물량 전부 또는 일부를 임찬양 대표이사 또는 임찬양 대표이사가 지정한 제 3자가 우선매수권을 보유하고 있어, 당사의 경영 안정성에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다. 아울러, 당사는 이동영 前대표이사 퇴사 이후, (주)옵토레인에서 CTO로 재직하였던 최경학 이사를 영입하여 대체 인력을 성공적으로 확보하였습니다.금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 7,020,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 61.29%수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.6129114779주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.당사의 최대주주인 MSEED, INC는 별도의 사업을 영위하지 않는 명목법인으로 매출이 발생하지 않는 바, 금번 유상증자에서 신주인수권증서 매각대금 등을 통해 배정주식의 약 25% 수준으로 청약에 참여할 예정입니다.이밖에, 특수관계인인 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정 주식의 75% 수준으로, 안정권 CSO는 100% 수준으로 청약에 참여할 예정이며 청약 주식수는 각각 208,948주, 208,948주, 46,709주입니다. 특수관계인 3인은 청약자금 마련을 위해 국내금융기관으로부터 주식담보대출 등을 실행할 예정이며 관련 공시가 이루어질 예정입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다. [최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션 성 명 주식의종류 유상증자 전 배정 주식수(예정) 청약 참여주식수(예정) 유상증자 후(예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 MSEED,INC. 의결권 있는 주식 2,954,500 25.80 1,810,846 452,711 3,407,211 18.44% 임찬양 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 김경환 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 이동영 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 0 454,550 2.46% 안정권 의결권 있는 주식 76,210 0.67 46,709 46,709 122,919 0.67% 합계 4,394,360 38.37 2,693,349 917,316 5,311,676 28.75% 주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분 만큼 청약 예정으로 25% 청약 가정하였으며, 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정주식의 75% 청약 가정, 안정권 CSO는 배정주식의 100% 청약 가정, 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 최대주주 MSEED, INC의 청약률은 신주인수권증서 최종 매각대금에 따라 변경될 수 있음주3) 1주 미만 단수주 절하 자료: Dart 전자공시시스템 또한, 당사는 2023년 상반기 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 359,776주 있으며, 금번 유무상증자로 인해 주식매수선택권의 행사가격과 교부할 주식의 수는 조정될 예정입니다. 주식매수선택권의 권리행사 조정 내용과 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다. [당사의 주식매수선택권 조정 관련 조항] 제5조 (행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ① 선택권 부여일 이후 선택권의 행사 전에 "회사"가 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.1) 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우: 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 조정한다.조정후의 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식 총수 × 조정전 행사가격 + 유상증자 발행주식수 × 유상증자 주당 발행가액) / (유상증자 직전 발행주식 총수 + 유상증자 발행주식수)2) 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우: 행사가격은 다음 산식으로 조정하고 교부할 주식의 수는 자본전입에 의해 증가한 주식수와 동등한 비율로 증가한다.조정후의 행사가격 = 조정전 행사가액 × 무상증자 직전 발행주식 총수 / (무상증자 직전 발행주식 총수 + 무상증자 발행주식수)(중략)② 제1항에 따른 조정 후 행사 가액은 「벤처기업법 시행령」 제11조의3 제2항에 따라 산정한 가액 이상이어야 한다.③ 제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 "회사"는 "구성원"에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다. 자료 : 당사 제시 [당사의 주식매수선택권 부여내역] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 유상증자 후 행사가격(주1) 무상증자 후행사가격(주1) 무상증자 후미행사 수량 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 안정권 등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 40,000 X - 김용준 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 이영원 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 김리현 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 신상열 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 최경학 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 4,000 X - 김미진 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 1,000 - - - - 1,000 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 2,000 X - 직원 109명 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 81,500 - 1,400 - 1,400 80,100 25.04.01~29.12.31 7,660 5,981 2,991 163,000 X - 안정권 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김용준 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 이영원 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 김리현 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 신상열 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 직원 93인 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 42,000 - 1,750 - 5,000 37,000 25.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 75,000 X - 안정권 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김용준 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 이영원 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 김리현 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 신상열 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 3,000 X - 직원 93인 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 42,000 - 1,750 - 5,000 37,000 24.04.01~28.12.31 13,000 9,292 4,646 75,000 X - 안정권 등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 7,692 - 7,692 - 7,692 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - OOO 퇴직자 2021.07.20 신주교부 보통주 3,846 - - - 3,846 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 김리현 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 김용준 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 이영원 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 4,614 X - 김미진 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 1,538 - - - - 1,538 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 3,076 X - OOO 퇴직자 2021.07.20 신주교부 보통주 1,153 - - - 1,153 - 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 - X - 직원 60인 직원 2021.07.20 신주교부 보통주 94,579 - 4,613 - 20,762 73,817 24.01.01~27.12.31 13,000 9,292 4,646 151,478 X - 고현정 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 김아람 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 900 - - - - 900 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 1,800 X - 박경운 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,500 - - - - 4,500 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 9,000 X - 송재우 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 장성수 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,500 - - - 4,500 - 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 - X - 조신형 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 고현정 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 김아람 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 900 - - - - 900 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 1,800 X - 박경운 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,450 - - - - 4,450 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 8,900 X - 송재우 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 장성수 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,450 - - - 4,450 - 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 - X - 조신형 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 8,176 4,088 3,600 X - 안정권 등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 8,050 - - - - 8,050 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 16,100 X - 이영원 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,900 - - - - 2,900 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 5,800 X - 김미진 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,500 - - - - 2,500 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 5,000 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 2,500 - - - 2,500 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - 김용준 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,200 - - - - 2,200 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 4,400 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 1,900 - - - 1,900 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 1,400 - - - 1,400 - 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 - X - 직원 45인 직원 2020.07.01 신주교부 보통주 58,400 - 1,500 - 15,200 43,200 23.04.01~27.02.28 9,889 7,363 3,682 87,400 X - 주1) 유상증자 후 행사가격 및 무상증자 후 행사가격은 원 단위 미만 절상자료: Dart 전자공시시스템 금번 유무상증자 이후 주식매수선택권 미행사수량 719,552주가 모두 행사될 경우(안정권 CSO 56,100주 행사 가정) 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 28.35%로 하락할 수 있습니다. [최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션 성 명 주식의종류 유상증자 전 배정 주식수(예정) 청약 참여주식수(예정) 유상증자 후(예정) 무상증자 100% 및주식매수선택권 전량 행사 이후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 MSEED,INC. 의결권 있는 주식 2,954,500 25.80 1,810,846 452,711 3,407,211 18.44% 6,814,422 18.09% 임찬양 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 1,326,996 3.52% 김경환 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 208,948 663,498 3.59% 1,326,996 3.52% 이동영 의결권 있는 주식 454,550 3.97 278,598 0 454,550 2.46% 909,100 2.41% 안정권 의결권 있는 주식 76,210 0.67 46,709 46,709 122,919 0.67% 301,938 0.80% 합계 4,394,360 38.37 2,693,349 917,316 5,311,676 28.75% 10,679,452 28.35% 주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분 만큼 청약 예정으로 25% 청약 가정하였으며, 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정주식의 75% 청약 가정, 안정권 CSO는 배정주식의 100% 청약 가정, 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 최대주주 MSEED, INC의 청약률은 신주인수권증서 최종 매각대금에 따라 변경될 수 있음주3) 1주 미만 단수주 절하 자료: Dart 전자공시시스템 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 38.37%의 지분율을 확보하고 있어, 금번 유상증자로 인해 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 상기와 같이 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약률 및 주식매수선택권 행사 여부에 따라 최대주주의 보유 지분이 감소할 수 있으며 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 요건을 적용받아 상장한 기업으로 2022년 03월 03일 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장특례 코스닥시장 상장을 위해서는 한국거래소가 지정한 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 받아야하며, 당사는 NICE디앤비와 이크레더블로부터 각각 A, A 등급을 득하였습니다. '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없습니다. 당사는 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 상황입니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 그럼에도 불구하고 영업활동 부진으로 인해 적자 상태가 지속적으로 유지되는 등이 사유로 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 요건을 적용받아 상장한 기업으로 2022년 03월 03일 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장특례 코스닥시장 상장을 위해서는 한국거래소가 지정한 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 받아야하며, 당사는 NICE디앤비와 이크레더블로부터 각각 A, A 등급을 득하였습니다. 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구 분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산 (택일) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상) ② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2) ③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상 ④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상 ⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25% (또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 2)) 경영성과 및 시장평가 등 (택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억 원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원 ② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등 에 대한 평가를 받고 평 가결과가 A등급 이상일 것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시총 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원 ④ 시총 1,000억원이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성 (지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 자료: 한국거래소 상기에서 보듯이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없습니다. 당사는 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 상황입니다. 한편, 코스닥시장 상장법인의 관리종목 지정요건은 다음과 같습니다. [코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부 검토] 구 분 관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조) 상장폐지(코스닥 상장규정 제54조, 제56조) 노을 회사현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 금액(억원)/비율(%)/내용 해당여부 종료시점 1) 매출액 미달(별도) 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우 2년 연속 매출액 30억원 미만 [실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 2022년(별도)2021년(별도) 5.42억원14.75억원 해당 해당 2026년 12월 31일까지 유예대상 2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결) 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 2022년(연결)2021년(연결)2020년(연결) -136.75억원 / -120.0%-122.96억원 / -662.1%-89.73억원 / 71.0% 해당 해당 2024년 12월 31일까지 유예대상 3) 자본잠식 등 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 가. 최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나. (A)에 해당하여 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다. (B)에 해당하여 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우라. (A) or (B) 관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음. 2022년(연결) 자본금 57억원 /비지배지분 제외자기자본 114억원 /감사의견 적정 미해당 - - 4) 시가총액 미달 보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 증권신고서 제출일 기준 해당사항 없음 미해당 - - 5) 정기보고서 미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 2023년 1분기2022년 온기2022년 3분기2022년 반기 2023년 1분기보고서 제출일2023년 05월 15일2022년 사업보고서 제출일2023년 03월 21일2022년 3분기보고서 제출일2022년 11월 11일2022년 반기보고서 제출일2022년 08월 26일 미해당 - - 6) 불성실공시 - [실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 - - - - - 7) 지배구조 미달 최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우(주1) 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 2022년 자산총액 259억원(1천억원 미만) 미해당 - - 8) 거래량 미달 분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준), 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 2022년 소액주주수 10,214인소액주주지분 34.96% 미해당 - - 9) 주식분산 미달 소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 2022년 소액주주수 10,214인소액주주지분 34.96% 미해당 - - 10) 회생절차 개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우 증권신고서제출일기준 해당사항 없음 미해당 - - 11) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 증권신고서제출일기준 해당사항 없음 미해당 - - 12) 기타 - 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지 - 해산사유(피흡수합병, 파산선고) - 정관 등에 주식양도제한 두는 경우 - 유가증권시장 상장의 경우 - 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등 증권신고서제출일기준 해당사항 없음 미해당 - - (주1):「상법」제542조의8에 의거 '벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 따른 벤처기업 중 최근사업연도 자산총액 1천억원 미만의 코스닥 상장사는 사외이사 선임 법령 적용 제외 「상법」제542조의11에 의거 자산총액 2조원 미만의 상장회사는 감사위원회 설치 의무 면제 자료: 한국거래소, Dart 전자공시시스템 (1) 매출액 미달 여부 검토 [관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토] (별도기준) (단위 : 백만원) 구분 2022년 2021년 2020년 매출액 (별도) 542 1,475 295 자료: Dart 전자공시시스템 「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사의 2022년 매출액은 약 542백만원으로, 30억원에 미달하지만, 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2022년 03월 03일 코스닥시장에 상장하여 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제1호가목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도(2026년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받아 관리종목 지정 요건에 해당하지 않습니다. 단, 2027년 이후부터는 매출액(별도 기준) 30억원을 유지하지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. (2) 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토 [관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토] (연결기준) (단위 : 백만원, %) 구분 2022년 2021년 2020년 세전계속사업손익 (연결) -13,675 -12,296 -8,973 자기자본 (연결) 11,358 1,857 -12,640 세전계속사업손익/자기자본 (연결) -120.0% -662.1% 71.0% 자료: Dart 전자공시시스템 「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2020년~2022년) 중 2022년과 2021년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다.그러나 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제2호나목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도(2024년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받았습니다. 상장일로부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도를 손실이 발생한 사업연도에서 제외하며, 당사는 2022년 03월 03일에 기술성장기업으로 코스닥시장에 상장되었으므로 2022년을 포함하여 2024년까지의 3개 사업연도를 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사업연도에서 제외합니다. 다만, 유예기간이 종료되는 2024년도 12월 31일 이후 2개 사업연도 연속 법인세차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 즉, 2026년 말을 기준으로 2025년 및 2026년에 연속으로 법인세차감전계속사업손실액이 10억원 이상이고, 자기자본의 50%를 초과하는 경우 관리 종목 지정 위험이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. (3) 자본잠식 여부 검토 [관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토] (연결) (단위 : 백만원) 구분 2022년 2021년 2020년 자본총계(연결) 11,396 1,857 -12,643 비지배지분 제외 자기자본(연결) 11,396 1,857 -12,643 자본금(연결) 5,727 4,440 3,340 자본잠식여부(연결) - - - 감사의견 적정 적정 적정 자료: Dart 전자공시시스템 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호와 제4호에 따라 매 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 / B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만인 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 A) 최근 사업연도말(2022년말) 자본잠식상태가 아니고, B) 최근 사업연도말(2022년말) 비지배지분 제외 자기자본이 114억원으로 10억원 이상입니다. 이에 따라 당사는 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.그러나 향후 순손실이 지속적으로 발생하고, 추가로 자본확충이 이루어지지 않는다면 자본잠식률 50% 이상을 기록하여 관리종목에 지정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 시가총액 미달여부 검토 [관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토] (단위 : 백만원) 구분 일자 금액 시가총액(최고) 2022.06.27 113,963 시가총액(최저) 2022.10.12 51,369 자료: 한국거래소 정보데이터 시스템 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제5호에 따라 보통주의 시가총액 40억원 미만이 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다.코스닥시장 상장 이후부터 증권신고서 제출일까지 당사의 종가 기준 시가총액은 최고 1,140억원, 최저 514억원으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없어 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. (5) 정기보고서 미제출 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 2022년 반기보고서를 2022년 08월 26일에, 2022년 3분기보고서를 2022년 11월 11일에, 2022년 사업보고서를 2023년 03월 21일에, 2023년 1분기보고서를 2023년 05월 15일에 제출하였습니다.당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조에 의거 분기ㆍ반기 경과 후 45일 이내에 금융위와 거래소에 분기ㆍ반기보고서를 제출해야하나, 상기 기재한 바와 같이 2022년 반기 경과 후 45일 이후에 제출(2023년 08월 26일)하였습니다. 단, 당사는 연결재무제표를 기준으로 기재하여 작성한 반기보고서와 분기보고서를 금융위원회와 거래소에 최초의 사업연도와 그 다음 사업연도에 제출하는 예외조항에 해당되어 분기ㆍ반기 경과 후 60일 이내에 제출할 수 있으므로 법정제출기간 내에 제출한 바, 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. (7) 지배구조 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달하거나 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 벤처기업에 해당하며 상법 시행령 제34조 제1항 1호에 따라 자산총액이 1천억원 미만으로 「상법」 제542조의8제1항에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 할 의무가 없으나, 당사는 3명의 사내이사 및 2명의 사외이사를 두고 있어 향후 자산총액이 1천억원을 초과하더라도 해당 법규를 준수하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제542조의11제1항 감사위원회 설치 규정 적용 대상인 자산총액 2조원 이상의 기업에 해당하지 않으므로 지배구조 미달 여부에 따른 관리종목 지정 요건에 해당하지 않습니다. (8) 거래량 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다. 가) 신규 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정하는 경우, 나) 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준, 다) 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 하는 경우입니다.당사는 최근 사업연도 말 기준 소액주주 지분율 34.96%, 소액주주 수 10,214명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. (9) 주식분산 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사의 최근사업연도말(2022년) 소액주주수는 10,214인, 소액주주지분율은 34.96%로 주식분산 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. (12) 기타사항상기 지정요건 표 내 사유 등에 따라 당사의 주권은 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 될수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 다만, 향후 적자 상태가 지속적으로 유지되는 등의 이유로 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 소송 및 우발부채 관련 위험당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하고 있으나, 향후 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 금융기관으로부터 원화대출을 실행하였으며, 이와 관련하여 신용보증기금으로부터 차입금 신용보증을 제공받고 있습니다. 2023년 상반기 기준 당사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정 내역은 다음과 같습니다. [한도거래 약정 내역] (단위: 천원) 금융기관(제공자) 약정내용 2023년 상반기 2022년 한도금액 실행금액 한도금액 실행금액 하나은행 기업일반 운전자금대출 4,344,000 4,344,000 4,344,000 4,344,000 자료: Dart 전자공시시스템 한편, 2023년 상반기 기준 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. [지급보증 내역] (단위: 천원) 제공자 보증내용 보증한도 보증잔액 제공받은 자 신용보증기금 차입금 신용보증 1,944,000 1,944,000 하나은행 자료: Dart 전자공시시스템 상기 이외에 연결실체는 서울보증보험으로부터 105,000천원(2022년 말: 108,017원)의 지급보증을 제공받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 계류중인 소송 사건이 없습니다.상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하고 있으나, 향후 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여, 선진 수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등의 중요한 사항에 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류를 발생하지 않도록 2021년 7월 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 계약을 체결 하였으며, 2021년 중에 내부회계관리제도를 구축 완료하였습니다.구축된 내부회계관리제도는 2022년 상반기부터 운영실태 평가를 진행하였으며 「 주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하고 있습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 코스닥 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 다만, 당사는 2020년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1항에 의거 2020년에는 내부회계관리제도 도입 의무가 없으므로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행하지 않았습니다. 2021년에는 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여, 선진 수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등의 중요한 사항에 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류를 발생하지 않도록 2021년 7월 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 계약을 체결 하였으며, 2021년 중에 내부회계관리제도를 구축 완료하였습니다.구축된 내부회계관리제도는 2022년 상반기부터 운영실태 평가를 진행하였으며 「 주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하고 있습니다.2022년 기준 당사의 감사가 회사의 내부통제 유효성에 대해 감사한 결과와, 외부감사인의 내부회계관리제도 검토 의견은 아래와 같습니다. [감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과] 사업연도 보고일자 감사의견 및 검토 의견 제8기(2022년) 2023.02.13 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계 관리제도 모범규준에 의거 효과적으로 설계되어 운용됨 자료: Dart 전자공시시스템 [내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 감사의견 및 검토 의견 지적사항 제8기(2022년) 삼일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 자료: Dart 전자공시시스템 다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 과태료 부과 시 법정최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고, 가증, 감경하여 최종 과태료부과금액을 결정하고 있습니다. [과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)] 과태료 부과기준.jpg 과태료 부과기준 자료: 금융감독원 보도자료(2021.05.05) 특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다.또한, 「코스닥시장 상장규정」 제52조제1항제2호가목에 따라 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우에는 투자주의환기종목에 지정될 수 있습니다. 종합적으로 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 타. 특수관계자와의 거래 관련 위험당사 손익에 영향을 끼치는 특수관계인은 Noul GmbH로 당사의 100% 자회사입니다. Noul GmbH는 당사의 스위스 현지법인으로 Basel 주정부의 초청과 지원으로 설립되었으며, 유럽지역 영업 및 고객지원을 담당하고 있습니다.당사는 2020년 12월 이사회에서 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 본 보고서 제출일 기준 현재 당사 손익에 직접적인 영향을 끼치는 특수관계인은 Noul GmbH로 해당 회사에 대한 개요는 아래와 같습니다. [Noul GmbH 기업 개요] (단위: 천원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 년도 자산총액 자기자본 매출액 당기순이익 주주명 지분 회사명 : Noul GmbH 대표자 : 신상열 설립일 : 2019.02.01 결산기 : 매년 12월 업종 : 의료기기 도매 주제품 : 의료기기 회사와의 관계: 종속회사 2023년 상반기 39,307 31,801 - (8,109) 노을㈜ 100% 2022년 46,369 37,736 - (16,834) 노을㈜ 100% 2021년 2,351 (667) - (21,261) 노을㈜ 100% 2020년 27,161 (41,426) - (20,058) 노을㈜ 100% Noul GmbH는 당사의 스위스 현지법인으로 Basel 주정부의 초청과 지원으로 설립되었으며, 유럽지역 영업 및 고객지원을 담당하고 있습니다. 스위스에는 WHO, FIND, GlobalFund, Unitaid, MMV 등 다양한 국제기구뿐만 아니라 세계적인 제약사인 Roche, Novartis 등의 본사가 위치하고 있습니다. 또한 약 500여개의 글로벌 바이오 기업들이 모여 있습니다. 이러한 환경에서 Noul GmbH는 현지 인적, 물적 네트워크를 성공적으로 구축하고 있습니다. 또한 아프리카에 대한 접근성을 바탕으로 향후 아프리카 시장에 대한 고객 영업활동 및 고객 지원 등도 담당 할 예정입니다.당사는 2020년 12월 이사회에서 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. [Noul GmbH 와의 자금거래] (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Noul GmbH 종속회사 대여금 - - - - - - CHF 33,000 장기대여금 주1) Noul GmbH의 장기대여금은 증권신고서 제출일 현재 전액 출자전환 되었습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 11,453,530주의 61.29%에 해당하는 7,020,000주가 추가로 발행될 예정입니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 11,453,530주의 61.29%에 해당하는 7,020,000주가 추가로 발행될 예정입니다. [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] 모집예정 주식 종류 보통주 비 고 모집예정주식수 7,020,000주 - 현재 발행주식총수 11,453,530주 - 1차 발행가액 3,240원 증자비율 및 할인율 고려 기산일 종가 4,975원 2023.08.02 종가 자료: 당사 제시 금번 유상증자에 따른 모집가액은 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2023년 10월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 7,020,000주가 향후 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.추가적으로, 당사는 2022년 3월 코스닥 상장 당시 최대주주 및 특수관계인과 벤처금융, 전문투자자 등에 최소 1개월부터 최대 2년까지 보호예수를 실시한 바 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 아직 보호예수가 되어있는 주주는 MSEED, INC, 임찬양 대표, 이동영 前대표, 김경환 CLO이며 상장일로부터 2년이 지난 2024년 3월 3일 보호예수가 해제될 예정입니다. 보호예수 해제 시 보유 주식이 시장에 매물로 출회될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험 본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참본 공시서류 조하시기 바랍니다.본 공시서류는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 마. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 공시서류의 효력발생은 정부가 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 공시서류의 효력발생은 정부가 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 바. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.공시서류에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 사. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 제재금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사는 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령」이 개정되어 2021년 4월 6일부터 시행됨에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 상기 사항을 위반 시 과징금 등의 제재 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항「금융투자업규정」제6-34조)ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 시행에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 차. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. 카. 기타 투자자 유의사항 당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. ※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권(주)이며, 발행회사인 노을(주)는 "동사"로 기재였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 2. 분석의 개요 대표주관회사인 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 실사 내용 2023.06.01 * 발행회사 Kick-off 미팅- 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취- 발행회사의 사업 개요 청취 2023.06.01~2023.06.07 * 발행회사의 유상증자 방식결정 협의 유상증자 일정 협의 및 확정 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명 - 발행가 산정 및 세부일정 설명 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의 유상증자 진행에 대한 질의/응답 실사 사전요청자료 송부 발행회사 방문 2023.06.08~2023.06.14 * 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사- 주가 희석화관련 위험 등 체크 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 2023.06.15~2023.07.17. * 증권신고서 작성 및 조언 이사회의사록 등 검토 * 인수계약서 체결 증권신고서 인수인의 의견 완료 첨부서류 등 검토 증권신고서 업데이트 2023.06.15~2023.08. 15 . * (기재정정) 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 4. 기업실사 참여자 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직위 실사업무분장 노을(주) 경영총괄 임찬양 CSO 발행업무 총괄 준법 및 품질/제조 부문 김경환 CLO 발행업무 기획 및 실무 운영/지속가능 부문 안정권 CSO 발행업무 기획 및 실무 재무관리본부 김리현 이사 발행업무 기획 및 실무 특허/법무팀 송진호 팀장 발행업무 기획 및 실무 특허/법무팀 성종현 매니저 발행업무 기획 및 실무 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 한국투자증권(주) IB3본부 김영우 본부장 기업실사 총괄 2023년 06월 01일 ~ 2023년 08월 15일 한국투자증권(주) 커버리지2담당 김동완 담당 기업실사 책임 2023년 06월 01일 ~ 2023년 08월 15일 한국투자증권(주) ECM2부 장동욱 이사 기업실사 책임 2023년 06월 01일 ~ 2023년 08월 15일 한국투자증권(주) ECM2부 박종욱 팀장 기업실사 책임 2023년 06월 01일 ~ 2023년 08월 15일 한국투자증권(주) ECM2부 백승준 대리 기업실사 실무 2023년 06월 01일 ~ 2023년 08월 15일 한국투자증권(주) ECM2부 박주혁 주임 기업실사 실무 2023년 06월 01일 ~ 2023년 08월 15일 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합의견가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 노을(주)의 2023년 07월 04일 이사회에서 결의한 보통주식 7,020,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 노을(주)에 대하여 다음과 같이 평가합니다. 긍정적요인 ▶ 동사가 영위하고 있는 체외진단 시장은 2026년까지 연평균 7.9%로 성장하여 2025년 약 1,188억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있으며, 동사의 주력 제품인 miLab Dx는 하나의 디바이스에서 말라리아 & 열 질환, 혈액분석, 암 진단 등 3개 분야에서 총 8개 종류의 질병 진단이 가능한 플랫폼으로 혈액진단(말라리아 진단), 조직진단(자궁경부암진단) 분야 진출하고자 하고 있습니다. 상기 시장 성장성에 관한 예측이 정확하다면 동사의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.▶ 말라리아 진단 시장 규모는 2021년 기준으로 7.3억달러 규모이며, 연간 5.4% 성장하여 2030년에는 12억달러 규모를 달성할 것으로 전망됩니다. 말라리아 진단 시장은 신속진단(RDT), 현미경진단(Microscopy), 분자 진단(PCR)으로 구성되며, 동사가 영위하는 현미경진단 분야가 2017년 기준 전체 규모의 약 44%, 신속진단(RDT)이 나머지 시장의 대부분을 차지하고 있는 상황입니다. WHO가 2030년까지 대부분의 High 지역을 Moderate 나 Low 지역으로 만드는 것을 목표로 하고 있다는 점에서, 추후 말라리아 진단 시장에서 현미경진단 비중은 시장 확대 속도보다 빠르게 높아질 것으로 예상되며, 동사 말라리아 진단 사업 또한 정확도가 높은 현미경 진단 방식에 대한 수요가 늘어날수록 점차 성장할 것으로 예상됩니다.▶ 동사는 말라리아 탈중앙화 진단 시장에서 유일하게 Gold-Standard를 충족하는 기업이며, 증권신고서 제출일 현재 잠재적 경쟁자들이 동사의 지위를 위협할만한 유의미한 성과를 실현한 국내외 경쟁사는 없다고 판단하고 있습니다. ▶ 동사는 혈구분석 솔루션 miLab BCM 및 자궁경부암 진단 솔루션 miLab CER을 올해 출시할 예정이며, 말라리아 진단시장에서 동사가 글로벌 빅파마 및 국제보건재단 등과 축적해온 레퍼런스는 동사에게 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 부정적요인 ▶ 동사는 코스닥시장 상장 이후 2023년 상반기까지 실제로 발생한 매출은 상장 당시 추정했던 값보다 크게 미달하는 수치를 보였습니다. 2022년 80억원 수준으로 발생할 것이라고 예상했던 매출은 5억원 정도만 발생하였으며, 2023년 상반기 매출은 15억원으로 단순 연환산 시 30억원인 바, 추정했던 수치인 219억원에 못미치는 수준입니다. 상장 당시 추정했던 매출과 실제 발생한 매출이 큰 차이가 나는 이유는 상장 당시 동사는 COVID-19 팬데믹이 조기 종료되어 정상적인 영업활동이 가능할 것으로 가정하였으나, 변이 바이러스 '오미크론' 출현 등으로 코로나 확산이 지속되었기 때문입니다. 예상 매출의 대부분을 차지하던 말라리아 사업의 경우, COVID-19 지속으로 인해 전세계 대부분의 진단검사실이 COVID-19 진단 위주로 재편되어 실제적인 말라리아 진단 사업이 수행되기 어려웠습니다. 특히 아프리카의 경우 WHO(세계보건기구) 등이 주도하는 국제원조 시장 축소의 영향을 크게 받았으며, 유럽 등 선진국 말라리아 진단 시장의 경우 입국제한 조치로 인한 해외여행객 감소로 진단 수요 또한 급감하였습니다. 동사의 사업계획과 달리 시장 상황 악화 및 기타 외부 요인에 따라 실적이 악화될 수 있으며, 이는 동사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.▶ 영업활동으로 인한 현금흐름은 지속적인 영업손실로 인해 2020년부터 2023년 상반기까지 각각 -68억, -105억, -145억, -58억으로 부(-)의 현금흐름 활동을 보이고 있으며 그 규모가 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 부(-)의 영업활동 현금흐름 발생에 따라 동사는 차입금 및 유상증자 등 외부자금조달을 통해 유동성을 확보해왔습니다. 동사는 다양한 방법으로 부족한 유동성을 확보할 계획를 하고 있으나 지속적인 영업손실로 영업활동 현금흐름이 개선되지 않는 경우 동사의 현금성자산이 감소하여 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.▶ 동사의 경우 사업모델 특성상 향후 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없으며 금번 유상증자 후에 추가 조달의 필요성이 지속될 경우 자금 유동성이 크게 악화될 수 있고 추가적인 자금조달을 진행 할 수 있으며, 반복적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 수 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 연구개발자금, 운영자금, 시설자금, 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 대표주관회사는 노을(주)가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2023년 08월 15일 대표주관회사 : 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 22,744,800,000 발행제비용(2) 404,124,060 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 22,340,675,940 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 4,094,060 발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 341,172,000 인수수수료 1.50% 추가상장수수료 4,700,000 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14) 발행등록수수료 1,000,000 1,000주당 300원 (상한 50만원, 신주인수권증서 및 주권 별도) 신주인수권증서 표준코드 발급 수수료 10,000 정액 등록면허세 14,040,000 증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사) 지방교육세 2,808,000 등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사)) 기타비용 36,300,000 투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료,신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 합 계 404,124,060 - 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 22,744,800,000원은 운영자금, 시설자금, 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 2023년 08월 02일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 2,803-18,9411,000--22,744 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. 가. 공모자금 자금 조달의 개요 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 운영자금, 시설자금, 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분과 발행제비용 등은 당사의 자체자금 및 추가 차입을 통해 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. [유상증자 자금사용의 개요] (단위 : 백만원) 구분 자금용도 구분 세부내용 사용(예정)시기 금액 우선순위 1 연구개발자금 차세대 miLab 개발 - 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발 - 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발 2023년 4분기 ~ 2025년 4분기 5,965 1순위 AI 암 진단 솔루션 및 카트리지 개발 - 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및 카트리지 개발 2023년 4분기 ~ 2025년 4분기 5,714 2순위 2 설비 운영 및시설증축 자금 카트리지 생산라인 증설 - 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인 2024년 1분기 ~ 2025년 2분기 2,253 5순위 품질 개선 및 생산 효율화 - QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화 2023년 4분기 ~ 2026년 2분기 550 6순위 3 기타 운영자금 원재료 매입 - 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매 2023년 4분기 ~ 2024년 3분기 2,600 4순위 해외 사업개발 및 임상 - 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트 2023년 4분기 ~ 2026년 3분기 1,200 3순위 - 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관 600 - 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동 1,200 - 인허가 및 인증 컨설팅 1,061 - 신규 거래처 발굴 데모 시현 600 4 채무상환자금 단기차입금 상환 - 단기적 운영자금 확보를 위한 차입 2023년 3분기 1,000 7순위 합 계 22,744 - 자료: 당사 제시 나. 세부사용 계획 (1) 연구개발자금 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 활용하여 진단 플랫폼 miLab의 상업적 가치 극대화를 위해 고성능 AI 탑재 등 성능 향상 및 제품경쟁력 개선을 계획하고 있으며, 향후 miLab이 보급된 곳 어디서에서나 지역과 환경의 제약없이 양질의 진단 서비스를 제공할 수 있도록 기술의 상업화에 더욱 주력할 계획입니다. 또한, 핵심 성장 동력으로 추진하고 있는 암 진단 AI 솔루션 및 카트리지 개발에 더욱 집중하여 고부가 진단 솔루션을 계속적으로 확대해나갈 계획입니다. 이외에도 중장기적 관점에서 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발과 미세종양환경 암프로파일링 솔루션 개발도 추진할 계획입니다. 상기 연구개발을 위해 2023년 11억원, 2024년 51억원, 2025년 55억원의 연구개발자금을 사용할 예정입니다. [연구개발자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 설명 예상 상용화 시기 항목 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 차세대 miLab 개발 - 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발 - 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발 2025년 상반기 인력 421 421 480 480 480 480 1,920 544 544 544 544 2,174 - - - - 4,515 재료비 120 120 32 32 32 32 126 25 25 25 25 99 - - - - 345 기타 운영 - - 138 138 138 138 553 138 138 138 138 553 - - - - 1,105 소계 541 541 650 650 650 650 2,599 706 706 706 706 2,826 - - - - 5,965 AI 암 진단 솔루션 및 카트리지 개발 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및 카트리지 개발 2025년 상반기 인력 493 493 564 564 564 564 2,258 641 641 641 641 2,565 - - - - 5,316 재료비 96 96 27 27 27 27 106 21 21 21 21 85 - - - - 287 기타 운영 - - 24 24 24 24 96 4 4 4 4 15 - - - - 111 소계 589 589 615 615 615 615 2,460 666 666 666 666 2,665 - - - - 5,714 합계 1,130 1,130 1,265 1,265 1,265 1,265 5,059 1,373 1,373 1,373 1,373 5,490 - - - - 11,680 자료: 당사 제시 (2) 설비 운영 및 시설 증축 자금당사는 단기적으로 예상되는 수요에 충분히 대응할 수 있는 생산시설, 연구시설 및 오피스 인프라를 완비하고 있어 공모자금을 활용한 대규모 투자는 필요하지 않은 상황이며, 공정 품질 개선 및 생산효율화를 위한 설비 업그레이드를 계획 중에 있습니다. 향후 제품군 확대 및 중장기 매출 성장에 대응하기 위해 생산 라인 증설이 불가피할 것으로 판단되어 시설증축 및 설비운영 자금으로 2023년 0.5억원, 2024년 4억원, 2025년 18억원, 2026년 6억원을 사용할 예정입니다. [설비 운영 및 시설 증축 자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 설명 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 카트리지 생산라인 증설 - 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인 - - 55 - 25 120 200 788 765 - - 1,553 0 500 - 500 2,253 품질 개선 및 생산 효율화 - QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 - 100 550 합계 50 50 105 50 75 170 400 838 815 50 50 1,753 50 550 - 600 2,803 자료: 당사 제시 (3) 기타 운영자금당사는 공모자금을 활용하여 확대 예상되는 매출 수요에 대응하기 위한 제품 생산에 소요될 원재료를 매입할 계획이며, 현재 글로벌 국제기구/정부와 진행중인 임상 유효성 검증을 성공적으로 마무리하여 더욱 다양한 최고 수준의 레퍼런스를 확보해 나갈 계획입니다. 또한, 글로벌 유통 파트너와 협력하여 신속하게 시장에 진입하기 위하여 전시회 및 학회 참여하며 적극적으로 네트워크를 구축해나갈 예정이며, 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동도 강화할 계획입니다. 사업이 가시화되는 주요국에 적시 진입하고 시장 확대 가능하도록 선제적으로 인허가 및 인증 전략을 수립하여 운영할 예정이며, 신규 거래처를 대상으로는 당사 제품 데모 시현 마케팅 활동을 진행할 계획입니다. 이를 위해 2023년 9억원, 2024년 37억원, 2025년 16억원, 2026년 11억원의 기타 운영자금을 사용할 예정입니다. [기타 운영자금 분기별 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 세부내역 2023년 2024년 2025년 2026년 총액 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 소계 원재료 매입 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매 456 456 1,000 1,145 - - 2,144 - - - - - - - - - 2,600 해외 사업개발 및 임상 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 100 100 100 300 1,200 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 50 150 600 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 100 100 100 300 1,200 인허가 및 인증 컨설팅 100 100 100 100 100 100 400 100 100 100 100 400 61 50 50 161 1,061 신규 거래처 발굴 데모 시현 50 50 50 50 50 50 200 50 50 50 50 200 50 50 50 150 600 합계 856 856 1,400 1,545 400 400 3,744 400 400 400 400 1,600 361 350 350 1,061 7,261 자료: 당사 제시 (4) 채무상환자금당사는 단기적으로 운영자금 확보를 위해 한국투자증권을 통한 단기차입을 진행하였습니다. 해당 차입 내역은 아래와 같으며, 금번 유상증자 모집 대금을 통해 일시 상환할 예정입니다. [단기차입 내역] 구분 내용 차주 노을 주식회사 대주 한국투자증권 주식회사 대출금액 10억원 금리 7.2% 대출실행일 2023년 08월 11일 만기일 2023년 10월 11일 기타 차주는 유상증자 주금 인출일로부터 2영업일 이내에 대주에게 대출금액 전부를 상환 자료: 당사 제공 다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 - 합계 1 - - 1 - 나. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "노을 주식회사"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Noul Co., Ltd."라고 표기합니다. 라. 설립일자당사는 2015년 12월 02일에 설립되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 6층,10층(상현동, 광교우미뉴브)전화번호 : 031-308-6310홈페이지 주소 : http://www.noul.kr 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2022년 03월 03일 기술성장기업의 코스닥시장 특례상장 코스닥시장 상장규정 제2조 제39항에서정하는 기술 성장기업으로서, 동 규정 제30조의 신규상장 심사요건 특례요건 적용 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 구분 날짜 주소 법인설립 2015.12.02. 서울특별시 강남구 선릉로 551, 5층(역삼동, 독립사무실1호) 본점이전 2016.08.01. 경기도 용인시 수지구 신수로 767, 에이동 1404, 1405호(동천동, 분당수지유타워) 본점이전 2020.06.03. 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 10층(상현동, 광교우미뉴브) 본점확장 2022.04.01 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 6층,10층(상현동, 광교우미뉴브) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2018.03.31. 정기주주총회 사내이사 안정권 감사 고직한 - 2018.12.02. 임시주주총회 - 대표이사 임찬양 대표이사 이동영 사내이사 김경환 - 2020.12.02. 임시주주총회 감사 고원장 - - 2021.03.31. 정기주주총회 - 사내이사 안정권 - 2021.08.05. 임시주주총회 사외이사 이선지 사외이사 장성수 - - 2021.12.01. 임시주주총회 - 대표이사 임찬양 대표이사 이동영 사내이사 김경환 - 2022.03.30 정기주주총회 감사 김정보 - - 2022.08.01 - - - 대표이사 이동영(사임) 2022.10.01 - - - 사내이사 이동영(사임) 다. 최대주주의 변동 일자 최대주주 등 지분율 변경사유 MSEED,INC. 임찬양 이동영 김경환 2021.02.02 33.27% 5.12% 5.12% 5.12% 액면분할 2021.06.23 33.27% 5.12% 5.12% 5.12% 보통주 전환 2021.07.21 29.82% 4.59% 4.59% 4.59% 유상증자(제3자 배정) 2022.03.03 25.80% 3.97% 3.97% 3.97% 유상증자(코스닥시장 상장) 주1) 최대주주인 MSEED,INC.는 명목법인으로 별도의 사업을 영위하고 있지 않으며 당사의 공동창업자인 임찬양,이동영,김경환 3인이 각각 33.33%씩 보유하고 있습니다. 라. 상호의 변경당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 구분 내역 비고 2015.12. 회사설립 설립 2015.12. 혁신기술기반 창의적 가치창출사업(SEED1) 선정 과제선정 2016.03. 기업부설연구소 인정 인증 2016.03. 캄보디아 국립 말리라아 연구소, 코이카와 3자간 MOU 체결 　 2016.06. 유엔 주재 STI Forum에서 innovator로 선정 수상 2016.11. 벤처기업 인증 인증 2016.11. 캄보디아 끄라체에서 첫 임상시험 수행 　 2017.01. 스위스 TPH와 MOU 체결 　 2017.03. 말라위 대양누가병원과 MOU 체결 　 2017.03. 혁신기술기반 창의적 가치창출사업(SEED2) 선정 과제선정 2017.04. 감염병위기대응기술개발 사업 선정 과제선정 2017.04. 직무발명우수기업 인증 획득 인증 2017.05. TIPS과제 선정 (운영사: 퓨처플레이) 과제선정 2017.05. 중기청 창업성장-기술개발사업 선정 과제선정 2017.08. 신용보증기금 퍼스트펭귄기업 선정 수상 2017.12. 신보, '스타트업 통합 데모데이' IR대회 1위 수상 수상 2017.12. FIND와 비밀유지계약 체결 　 2018.04. 보건의료기술연구개발사업 선정 과제선정 2018.04. Swith TPH와 임상연구 파트너쉽 구축 　 2018.05. ISO13485 인증 획득 (BSI) 인증 2018.05. 구로병원 의료기기 중개임상지원센터와 NDA 및 MOU 체결 　 2018.06. 글로벌IP스타기업육성사업 선정 (0.7억) 과제선정 2018.10. 서울아산병원과 임상연구 파트너쉽 구축 　 2019.02. 스위스 바젤에 스위스 자회사 noul GmbH 설립 　 2019.03. 시리즈A 투자유치 완료 (55억원) 투자유치 2019.03. 말라위 웨지 병원에 열대감염질병센터 설립 　 2019.04. 직무발명우수기업 재인증 획득 인증 2019.04. Fenox Start Up World Cup Seoul 피칭대회 1등 수상 수상 2019.04. 미국 컬럼비아대 지구연구소와와 공동연구 협약 체결 　 2019.07. 경기도 일자리우수기업 인증 획득 인증 2019.08. 기업부설연구소 확장 (서울아산병원 생명과학연구원 융합연구관) 　 2019.09. 의료기기제조업 허가 　 2019.10. 마이랩 플랫폼 식약처 1등급 제품신고 품목허가 2019.11. 빌&멀린다 게이츠 재단 연차총회에서 People's Choice Award 수상 수상 2019.11. POST-TIPS 창업사업화 지원 (5억원) 과제선정 2020.02. 서울대학교 공과대학 나노응용시스템연구센터와 MOU 체결 　 2020.02. 지식재산경영인증 획득 인증 2020.03. 체외진단용 1등급 의료기기 GMP 인증 인증 2020.05. 신용보증기금 『글로벌 ICT 미래유니콘 육성(ICT Growth)기업』 선정 인증 2020.06. RIGHT Fundation award 선정 (4억원) 과제선정 2020.06. GMP 공장 및 설비 구축 - 2020.06. 수원 광교로 사업장 이전 - 2020.06. 질병관리청 '국내 말라리아원충의 생활사별 디지털이미지 DB 구축' 과제 수주 - 2020.07. 2020년 조달청 혁신시제품 지정ㆍ구매 업체 선정 (5억원) 과제선정 2020.09. 범부처전주기의료기기연구개발사업 선정 (45억원) 과제선정 2021.01. CE DoC 등록 3건 (miLab Platform, miLab Cartridge MAL, SafeFix) 품목허가 2021.02. 한국지능정보사회진흥원(NIA) 주관 국내 10대 스타트업에 선정 수상 2021.04. 카트리지에 대한 식약처 1등급 품목허가 획득 (4건) 품목허가 2021.05. 기술성평가 통과 (A, A) 기평통과 2021.11. 국제공동기술개발사업 선정 (87억원) 과제선정 2022.03 코스닥시장 상장 - 2022.06 제57회 발명의 날 국무총리 표창 수상 수상 2022.08 마이랩 디바이스,말라리아,혈액진단,자궁경부암 진단 카트리지 유럽 CE 인증획득 인증 2022.11 2022 '대한민국 발명특허대전' 특허청장상 수상 수상 2022.12 제2회 대한민국 벤처,스타트업 특허대상 장려상 수상 수상 2023.02 마이랩 플랫폼, 세이프 픽스 제품 관련 유럽 CE-IVDR 인증 획득 인증 2023.02 체외진단용 1등급 의료기기 GMP 인증 획득 인증 2023.03 RIGHT Fundation 'Bridging Award 프로그램' 대상 선정 과제선정 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제9기(본 증권신고서 제출일) 제8기(22년말) 제 7기(21년말) 보통주 발행주식총수 11,453,530 11,453,530 8,880,050 액면금액 500 500 500 자본금 5,726,765,000 5,726,765,000 4,440,025,000 우선주 발행주식총수 - - 1,028,480 액면금액 - - 500 자본금 - - 512,240,000 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 5,726,765,000 5,726,765,000 4,954,265,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 본 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 11,453,530 3,227,580 14,681,110 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 3,227,580 3,227,580 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 3,227,580 3,227,580 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 11,453,530 - 11,453,530 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 11,453,530 - 11,453,530 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류 주식의 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2023년 03월 29일 제8기 정기주주총회 - 사업목적 추가- 이사의 임기 - 회사가 영위하고 있는 사업영역을 명확히 규정 - 이사간 임기에 혼선이 생기지 않도록 사내이사와 사외이사 임기를 일원화. 2022년 03월 30일 제7기 정기주주총회 - 주식매수선택권- 이사의 임기 - 행사가능시점을 최소기간인 2년으로 변경하여 직원들의 근로의욕 고취 - 이사의 임기를 3년 이내로 하는 경우 정관의 규정과 배치되어 이를 명확히 하고자 함 2021년 03월 31일 제6기 정기주주총회 - 회사가 발행할 주식의 총수 - 주식의 종류 - 전자등록 관련 사항 - 명의개서 대리인 - 중간배당 - 상장 대비 정관 정비 - 발행주식 총수 변경 - 중간배당 근거 조항 신설 - 전자등록 관련 조항 수정 - 명의개서대리인 선임시 불필요한 조항 삭제 2020년 12월 02일 20년 임시주주총회 - 1주의 금액 - 액면분할 주당 단가 반영 2020년 04월 28일 20년 임시주주총회 - 전환주식 - 주식매수선택권 - 전환권 행사 기간 명확히 규정 - 외부전문가 스톡옵션 발행 근거 규정 신설 2020년 03월 25일 제5기 정기주주총회 - 전문 추가 - 상호, 목적 - 본점 및 지점소재지 - 전자등록 관련 사항 - 주식매수선택권 - 신주인수권 - 명의개서대리인 - 주식의 소각 - 주주명부의 폐쇄 및 기준일 - 주주총회 소집 및 개최에 관한 사항 - 이사 및 감사 관한 사항 - 외부감사인의 선임 - 이익 배당 - 코스닥 상장사 표준정관 내용 반영 - 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』관련 사항 반영 - 주식양도 제한 조항 삭제 - 명의개서대리인 선임 근거 조항 신설 - 상장법인의 외부감사인 선임 근거 조항 신설 - 이익배당 실시 근거 확보 - 전반적인 문구정비 2019년 01월 31일 19년 임시주주총회 - 공고방법 - 주식의 종류 - 우선주식의 수와 내용 - 전산을 통한 공고방법 추가 - 종류주식 발행근거 조항 보완 2019년 01월 02일 19년 임시주주총회 - 신주인수권 - 준비금의 자본전입 - 주식의 발행가격 - 제3자 신주배정 및 신주발행가격 한도 조항 추가 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 자연, 과학 및 공학 연구개발업 영위 2 의료용 기기 제조업 영위 3 화학물질 및 화학제품 제조업 (의약품 제외) 영위 4 소프트웨어 개발 및 공급업 영위 5 체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매업 영위 6 의료기기 개발, 제조 및 판매업 영위 7 각호에 관련된 수출입업 영위 8 위 각호에 부대하는 사업일체 영위 다. 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매업 2023년 03월 29일 2 의료기기 개발, 제조 및 판매업 2023년 03월 29일 3 각호에 관련된 수출입업 2023년 03월 29일 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적현재 회사에서 영위중인 사업과의 정합성을 맞추고 명확히 하기 위해 해당 사업목적을 추가했습니다. 2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 관련 내용은 본 보고서 내 II. 사업의 내용 부분을 확인해 주시길 바랍니다. 3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 기존 영위중인 사업들을 명확하게 하기 위해 해당 사업목적을 추가한 것으로서 신규사업에 해당하지 않습니다. 4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)사업의 추진현황 등에 관한 사항은 본 보고서 내 II. 사업의 내용 7. 기타 참고 사항 내 나. 사업현황 및 전망 부분을 확인해 주시길 바랍니다. 5) 기존 사업과의 연관성 신규 추가된 사업목적은 기존 영위중인 사업을 더 세분화하고 명확하게 하기 위해 추가되어, 기존 추진하던 사업과의 연관성이 매우 높습니다. 6) 주요 위험 주요위험 등에 관한 사항은 본 보고서 내 II. 사업의 내용 5. 위험관리 및 파생거래 부분을 확인해 주시길 바랍니다. 7) 향후 추진계획 향후 추진계획 관련 사항은 본 보고서 내 II. 사업의 내용 4. 매출 및 수주사항 부분을 확인해 주시길 바랍니다. 8) 미추진 사유해당사항 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 세계 최초 AI기반 혈액 및 암진단 플랫폼인 miLab™(마이랩)을 제조하고 판매하는 AI 진단 플랫폼 기업입니다. 당사는 진단검사 중에서도 현미경 검사법 기반의 방식에 집중하고 있으며 혈액과 조직 분야의 다양한 진단검사로 확장이 가능한 카트리지 방식을 사용하고 있습니다. 또한 어느 곳에서나 원격으로 결과를 확인 할 수 있는 디지털 뷰어를 통해 실험실의 물리적 제약을 극복하였습니다.특히 기존의 진단검사실의 경우 진단의 정확도를 보장할 수 있지만, 인프라, 전문 인력, 진단 장비 등 운영비 부담이 높고 진단에의 접근성도 낮은 문제점을 가지고 있습니다. 반면에, 현장진단 중심의 신속검사는 높은 접근성에 비해 검사의 정확도가 낮고 골드스탠다드 방식을 구현하기 어려워 확진을 할 수 없다는 한계가 존재합니다.이러한 차이점에 착안해 당사의 miLab™은 진단 정확도와 접근성 간 딜레마(trade-off)를 해소하고, 진단실험실이 갖춰져 있지 않은 전세계 95% 이상의 의료기관에서도 높은 정확도의 진단검사가 이루어지도록 하였습니다. miLab™ 플랫폼은 사용자의 숙련도와 상관없이 일관된 검사 결과를 확보할 수 있으며, 검사결과는 디지털 데이터로저장되어 물리적인 검체 이동 대신 디지털 데이터의 저장과 전송으로 진단검사 소요 시간을 획기적으로 단축시켰습니다. 이를 통해 의료접근성의 극적 개선을 가능하게 한 진단검사 플랫폼입니다.현재 대다수의 진단검사 장비는 특정 검사만을 지원하기 때문에 다양한 질병에 대한 복수의 검사가 필요한 환경에서 장비의 효율적인 활용이 어렵습니다. 특히, 자원이 충분하지 않은 중저소득국가 및 일차보건시설에서는 장비 구매,인력에 대한 부담이 가중될 수 있으며, 이는 다양한 진단서비스의 확장에 제약이 됩니다. 당사의 경우 고체염색 기반의 miLab™ 카트리지 방식을 통해 혈액/세포/미생물 검체를 대상으로 한 Romanowsky, Papanicolau, H&E, immunohistochemistry 등이 염색법을 용이하게 적용할 수 있어 다른 진단검사로의 확장성이 매우 뛰어납니다. 하나의 디바이스에서 진단 가능한 검사의 영역이 확장될 수록 사용자가 체감하는 비용대비 효율성은 크게 높아집니다. miLab™ 플랫폼 기술은 의료접근성의 개선과 진단검사의 효율화가 필요한 광범위한 영역에 적용이 가능합니다. 노을은 말라리아 진단, 혈구형태분석, 자궁경부암 검사 제품을 출시하였고 이어 유방암, 갑상선암 등의 카트리지 개발을 목표로 연구 중입니다. 또한, 암 프로파일링 분야의 다양한 암 정밀진단을 위한 선행 연구를 수행하고 있습니다.코로나 팬데믹 이후 원격 의료를 향한 소비자의 니즈는 빠르게 증가하고 있지만, 원격 의료에 필수적인 검체 획득, 진단 과정과 결과의 디지털화, 진단 데이터의 분석 및 전송 등에는 여전히 많은 기술적인 한계가 존재합니다.miLab™은 이러한 한계를 극복한 제품으로, 검체 획득, 디지털이미징, 진단 클라우드 서버, 원격 접속 소프트웨어 등 진단의 디지털화에 필요한 다양한 기술과 기능을 탑재하고 있습니다. miLab™ 플랫폼 기술을 활용한다면 디바이스 내에서 생성된 혈액과 조직 등의 디지털이미지를 의료전문가가 원격 네트워크에 접속하여 진단검사를 수행하거나, 축적된 진단 데이터를 기반으로 AI 결과 판독까지 가능한 환경을 구축할 수 있습니다. 미래에는 이러한 디지털 진단검사실이 환자와 의료기관의 물리적 시간과 비용을 획기적으로 줄이고, 환자 중심의 새로운 소비자 경험을 제공하게 될 것으로 예상합니다. 당사 miLab™ 플랫폼의 핵심 타겟 고객은 자체적인 진단검사 역량을 갖추고자 하는 중소형 병원입니다. 중소형 병원은 실험실 인프라, 전문 테크니션, 대형 진단 장비를 갖추기에 한계가 있어 자체적인 진단검사 수행이 어렵습니다. 중소형 병원에서 miLab™ 플랫폼을 도입하게 되면 병원의 진단 검사 영역의 확대 및 새로운 환자 유입을 통해 추가 수입을 창출 할 수 있을 것으로 예상합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 생산(판매) 개시일 2023년 반기 매출액 (비율) 제 품 설 명 제품 혈액검사 진단기기 2020.06 509 33.53% 카트리지를 이용해 검체의 전처리 프로세스를 수행하고, 소형화 된 디지털 이미징 시스템을 통해 검체를 디지털 스캐닝 한 후, AI 진단 알고리즘을 기반으로 진단 분석을 수행하는 진단기기 진단 카트리지 2020.06 67 4.41% 하나의 랩온어칩에서 도말, 고정, 염색 등의 모든 전처리 프로세스가 가능하도록 디자인된 세계 최초의 고체염색 기반 카트리지 액세서리 및 기타서비스 2020.06 942 62.05% miLab Viewer 정기 월 구독료, 기타 소모품 제공 서비스로 구성되며, miLab Viewer는 인터넷을 통한 웹 기반의 원격 진단 뷰어로서 NAS, Cloud 등을 통해 구현되는 통합 시스템임 합계 1,518 100% 당사의 제품군은 차세대 진단검사 플랫폼인 miLab™ Dx와 정밀의료 플랫폼인 miLab™ Rx로 구성되어 있습니다. 주력 제품인 miLab™ Dx는 하나의 All-in-one 디바이스에서 말라리아 & 열 질환, 혈액분석, 암 진단 등 3개 분야에서 총 8개 종류의 질병 진단이 가능한 플랫폼입니다. 당사는 2020년 6월부터 말라리아에 감염된 비정상 적혈구의 확인이 가능한 자동혈구계산 디바이스와 혈구염색용 카트리지를 판매하고 있습니다.또한, 당사의 진단검사 플랫폼을 이용하여 임상 성능 검증 등의 연구 용역을 수행하고 있습니다. 당사는 연구계획 수립부터 복잡하고 특수한 연구활동 과정을 수행하고 종합하여 도출된 최종 결과 보고서를 제공하고 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사의 체외진단 제품은 시장에서 형성되는 공정가격이 없으며, 대상 질환별, 각 국가별 시장 상황 및 현지 사업파트너와의 공급 계약에 따라 판매가격이 결정되고 있으므로 제품별 가격변동 추이는 산정하지 않았습니다. 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업 표준 (1) 외부 인증을 통한 핵심 기술 제품의 사업화 당사는 혁신적인 진단검사 솔루션인 miLab™ Dx 플랫폼에 대해 국내외 표준에 따른 품질시스템 및 제품 인증을 유지하고 있습니다. 글로벌 시장을 목표로 제품을 개발한 만큼, 당사는 국제사회에서 제품에 대한 안정성과 신뢰성을 확보하기 위해 국제표준에 기반한 제품 검증 활동을 수행하고 있습니다. (가) ISO 13485: 2016(의료기기 품질경영시스템 국제표준) 인증 ISO 13485는 의료기기 제조업체가 제품의 품질 및 관련 규제 준수를 보장할 수 있도록 품질경영시스템을 표준의 요건에 부합하게 개발, 실행 및 유지관리하는 포괄적인 프레임워크를 제공하는 국제표준입니다. 당사는 세계 최초의 표준기구인 영국표준협회의(BSI)로부터 주력 제품인 말라리아 진단기에 대한 ISO 13485 인증을 취득하였습니다. [표] ISO 13485:2016 인증 상세 구분 명칭 인증기관 유효기간 인증범위 인허가번호 최초인증 ISO13485:2016 BSI 2018.05.29~2021.05.28 말라리아진단기 MD676429 갱신인증 ISO13485:2016 BSI 2021.05.29~2024.05.28 말라리아진단기 MD676429 최초인증 ISO13485:2016 3EC 2023.05.22~2026.05.21 혈액학&세포학 분야 체외진단 의료기기 M-0543/23 (나) 유럽 CE IVDD 의료기기 인증 당사의 핵심 기술제품인 miLab™ Platform은 EU에서 체외진단기기(IVD)로 분류되어 IVDD, (등급에 따른) IVDR 준수가 필요합니다. 유럽 대리인을 통하여 유럽의 규제당국에 EU DoC와 제품 기술문서를 제출하여 제품 등록을 신고하게 됩니다. EU DoC(Declaration of Conformity)는 CE Markin을 위한 선언서로, 당사 제품이 IVDD 또는 IVDR, 해당되는 기타 관련 EU 법률을 준수함을 나타내는 진술을 포함하고 있습니다. "miLab Platform"은 플랫폼 기기로서 다중 진단이 가능한 시스템으로 CE-IVDR DoC 선언을 진행하였습니다. CE-IVDR DOC 선언은 강화된 규정에 대한 준수를 의미합니다. 말라리아 진단 카트리지인 'miLab™ Cartridge MAL'는 2021년 1월 유럽대리인을 통해 CE-IVDD DoC 선언을 완료하였고, 추가로 2022년 5월에는 혈액 진단을 위한 카트리지 'miLab™ Cartridge BCM'과 자궁경부암 진단 검사를 위한 세포 스크리닝 카트리지 'miLab™ Cartridge CER'에 대해 CE-IVDD DoC 선언을 완료하였습니다. 당사 제품의 주요 인증 현황은 다음과 같습니다. [표] 유럽 CE IVDD 의료기기 인증 상세 No Product Name 인허가 일자 Model Name Description EDMS Code Description 1 miLab™ Cartridge MAL 2022년 5월 CMAA 말라리아 진단 카트리지 Other Hematology Testing Reagents 2 miLab™ Cartridge BCM 2022년 5월 CBCA 혈구분석 진단 카트리지 Other Hematology Testing Reagents 3 miLab™ Cartridge CER 2022년 5월 CCEA 자궁경부암 진단 카트리지 Other Histology/Cytology reagents 4 miLab™ Cartridge FNA 2022년 5월 CFNA 최소침습적 세포분석 카트리지 Other Histology/Cytology reagents [표] 유럽 CE IVDR 의료기기 인증 상세 No Product Name 인허가 일자 Model Name Description EDMS Code Description 1 miLab™ Platform 2022년 5월 DMLA miLab™ 디바이스 Multiple Purpose Sample 2 SafeFix 2022년 5월 CSFA 소모품 Fixing reagents(Histology/Cytology) (다) 국내 인허가(MFDS) 현황 국내에서 miLab™ 플랫폼은 "혈구계산기" 품목명으로 1등급 신고 및 "세포및조직병리 진단보조장치"로서 3등급 수출허가를 획득하였습니다. [표] 국내 인허가 상세 구분 명칭 인허가 기관 인허가일 제품명 품목명 등급 인허가번호 신고 의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2019.10.08 miLabTM MDX2000 혈구계산기 1 제신19-1320호 수출허가 체외진단의료기기 제조허가증 식품의약품 안전처 2019.09.02 miLabTM Platform 세포및조직병리진단보조장치 3 체외 제허20-774호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.08 miLabTM Cartridge H&E 세포및조직염색시약I(CH&E) 1 체외 제신21-479호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.08 miLabTM Cartridge IHC 세포및조직염색시약I(CIHC) 1 체외 제신21-480호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.09 miLabTM Cartridge BCM 혈구염색시약(CBCA) 1 체외 제신21-483호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.09 miLabTM Cartridge PAP 세포및조직염색시약I(CPAP) 1 체외 제신21-484호 품목허가 체외진단의료기기 제조신고증 한국의료기기 안전정보원 2021.04.26 miLabTM Cartridge MAL 혈구염색시약(CMAA) 1 체외 제신21-564호 (라) GMP 인증 현황당사는 임상화학 검사기기(1등급 의료기기)및 임상 GMP에 대한 인증을 받았습니다. [표] GMP 인증 상세 구분 명칭 인허가 기관 인허가일 품목명(군) 인허가번호 인증 임상 GMP 식품의약품안전청/KTC 2020.11.19 조직병리 검사기기Device for immuno Cyto/Histo Chemistry체외진단 소프트웨어IVD Software KCL-CABC-9709 인증 GMP 한국화학융합시험연구원/KTR 2023.02.24 임상화학 검사기기 (1등급 의료기기) Devices for Clinical Chemestry KTR-CABB-16579 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료에 관한 사항 1) 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 천원, %) 매입유형 품 목 구 분 2021년 2022년 2023년 반기 (제7기) (제8기) (제9기) 원재료 전자부품류 국 내 348,849 419,324 81,553 수 입 59,995 32,232 33,135 ($52,424) ($25,434) (€22,756) 소 계 408,844 451,557 114,688 기기부품류 국 내 1,223,535 420,673 38,753 수 입 - - - 소 계 1,223,535 420,673 38,753 사출물류 국 내 131,394 27,943 2,687 수 입 - - - 소 계 131,394 27,943 2,687 시약류 국 내 98,911 32,273 2,206 수 입 6,409 4,987 - ($5,601) ($3,935) - 소 계 105,320 37,260 2,206 기타 국 내 33,190 2,720 30 수 입 - - - 소 계 33,190 2,720 30 원재료 합계 국 내 1,835,878 902,934 125,229 수 입 66,405 37,219 33,135 소 계 1,902,283 940,153 158,364 부재료 포장재 등부재료 합계 국 내 17,275 14,121 - 수 입 　- - - 소 계 17,275 14,121 - 총 합 계 국 내 1,853,153 917,055 125,229 수 입 66,405 37,219 33,135 ($58,025) ($29,369) (€22,756) 합 계 1,919,558 954,275 158,364 2) 주요 원재료 가격 변동 추이당사 제품의 원재료 등은 종류가 다양하고 세부사양과 가격이 상이합니다. 또한 지속적으로 신규 제품을 개발하고 원재료 등을 교체하며 제품을 개선해 가고 있어 원재료의 가격변동 추이를 산출할 만한 자료가 부족하고 거래처 및 경쟁사에 누출될 경우 당사의 사업경쟁력에 영향을 미칠 수 있어 원재료 가격변동 추이의 기재를 생략합니다. 나. 생산설비에 관한 사항 1) 생산능력 및 생산실적 가) Device (단위 : 대) 품목명 구 분 2021년 (제7기) 2022년 (제8기) 2023년 반기말 (제9기) 수량 수량 수량 Device 생산능력 240 240 120 생산실적 123 115 31 가 동 률 51% 48% 25% 기말재고 22 60 64 주) 가동률은 생산능력 대비 생산실적으로 기재했습니다. (가동률(%)=100생산실적/생산능력 나) Cartridge (단위 : 천개) 품목명 구 분 2021년 (제7기) 2022년 (제8기) 2023년 반기말 (제9기) 수량 수량 수량 Cartridge 생산능력 360 360 180 생산실적 57.3 77.1 22.2 가 동 률 16% 21.4% 12.4% 기말재고 15.3 32.6 40.2 주) 가동률은 생산능력 대비 생산실적으로 기재했습니다. (가동률(%)=100생산실적/생산능력(다) Device & Cartridge 생산능력 산출근거 품목명 생산능력/년 산출근거 생산라인 (개) 생산능력 (일) 인력 (명) 가동시간 (시간) 가동일수 (일) 가동월 효율 (%) Device 2022년 240대 1 1대 2 8 20 12 95 2023년 240대 1 1대 2 8 20 12 95 Cartridge 2022년 360천개 1 1.1천개 3 8 20 12 95 2023년 360천개 1 1.1천개 3 8 20 12 95 2) 생산설비 현황 (단위 : 백만원) 공장별 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 비고 증가 감소 노을 토지 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 건물 - - - - - - - - - - - - - - 기계장치 실링설비 용인 47.2 0.0 0.0 6.5 40.7 정액법 냉각시스템 44.5 0.0 0.0 5.8 38.7 토출기 등 347.1 89.4 0.0 49.8 386.7 GMP 시설 용인 434.6 0.0 0.0 58.0 376.6 공구와기구 용인 28.0 0.0 0.0 4.2 23.9 합 계 901.5 89.4 0.0 124.3 866.6 4. 매출 및 수주상황 가. 매출현황 (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2021년 2022년 2023년 반기말 (제7기) (제8기) (제9기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 진단 기기 수 출 13 251,752 24 406,000 26 509,152 내 수 28 832,422 - - - - 소 계 41 1,084,174 24 406,000 26 509,152 진단카트리지 수 출 5,620 91,513 13,250 103,000 3,900 66,973 내 수 4,300 26,920 - - - - 소 계 9,920 118,433 13,250 103,000 3,900 66,973 기타 수 출 - 5,429 - 33,000 - 2,700 내 수 - 267,273 - - - 939,452 소 계 - 272,702 - 33,000 - 942,152 합 계 수 출 5,633 348,694 13,274 542,000 3,926 578,775 내 수 4,328 1,126,615 - - - 939,452 합 계 9,961 1,475,309 13,274 542,000 3,926 1,518,277 나. 수주상황 (단위 : 백만원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 miLab™ 디바이스 및 카트리지 23년 1월 25년 12월 - 2,361 - 2,327 합 계 - 2,361 - 2,327 주1) 기공시된 매출공시 내용에 대해서만 기재하였습니다.주2) 6월 30일 이후의 수주상황은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 작성기준일 이후 주요사항을 참고해주시길 바랍니다. 다. 판매 조직 및 경로 당사의 주요 고객은 크게 ① 의료기관 및 연구소, ③ 공공기관 및 국제기구, ③ 전략적 협력 파트너 등으로 구분됩니다. 각 고객의 특성에 맞게 부문별 전문성을 보유한 판매조직을 운영하고 있습니다. 본사가 위치한 국내에서는 전반적인 영업을 총괄하고 있으며, 스위스 바젤 이노베이션센터에 위치한 유럽법인에서는 miLab™ 플랫품의 국제조달 과정 참여 및 인증 획득, 국제 공여기관 및 NGO와의 협력, 국제 금융기구 및 다자개발은행과의 프로젝트 참여 등 공공 분야의 사업개발 등을 진행합니다. 라. 판매 전략 1) 제품 판매 전략당사의 miLab™은 플랫폼으로 기획된 제품으로 ① 디바이스 보급, ② 소모품 판매, ③ 데이터 플랫폼 순서의 3단계 판매전략을 시행하고 있습니다. 아래의 3단계 판매전략을 통해 순차적 시장 확대와 안정적 수익증대를 목표로 하고 있습니다. 가) Phase 1: 디바이스 보급 단계 혈액분석과 말라리아 진단 시장을 중심으로 디바이스를 보급하는 단계입니다. 당사는 혈액분석과 말라리아 진단 분야에서 대체불가능한 독점적 솔루션을 보유하고 있으며, 초기 디바이스 보급 확대를 위한 공격적인 가격설정 등 적극적 시장확대 정책으로 다수의 영업파트너들로부터 판매 대리점 계약 요청을 받고 있습니다. 당사는 각 지역별 선두권 업체와의 판매 계약을 통해 해당 지역에 빠르고 효과적인 디바이스 보급을 계획하고 있습니다. 나) Phase 2: 소모품(카트리지) 종류 확대 단계 혈액 암, 열 질환, 자궁경부암, 패혈증 등 진단 종류 확대를 통해 대리점과 고객 모두에게 수익확대가 가능한 단계입니다. 당사는 현재 디바이스 구매 대리점과 고객들에게 신규 카트리지 출시에 따른 디바이스 교체 없이 S/W 업그레이드를 통한 신규 카트리지 적용 기능을 제공하여 초기 디바이스 구매 부담을 대폭 줄여주고 있습니다. 신규 카트리지는 기존 시장 내 진단이 불가능 했던 새로운 영역을 개척하는 고부가가치 카트리지 중심으로 구성되어 신규시장 확대뿐만 아니라 수익증대도 가능할 것으로 전망됩니다. 다) Phase 3: 데이터 구독 서비스 단계 향후 시장의 가장 큰 트렌드는 진단검사의 디지털화 입니다. 현재의 현미경 진단은 임상 및 진단 데이터 확보가 제한적입니다. 당사는 디지털 현미경 이미지 데이터를 기반으로 신규 질병 및 신약 연구, 원격 진단 및 분석이 가능합니다. 현재 NAS, 클라우드 등의 디지털 데이터 저장 솔루션을 제공할 뿐만 아니라 데이터 분석과 원격 접속을 위한 miLab™ Viewer를 제공하여 신약개발, 임상연구, 원격 진단 등에 활용되고 있습니다. 월 구독료 형태로 당사의 miLab™ Viewer 사용료를 받고 있으며, 혈액 및 조직 진단 분야의 최초의 원격진단 솔루션을 제공하고 있습니다. 고객은 추가적인 투자 없이도 디지털 및 원격 진단 솔루션의 활용이 가능합니다. 2) 판매 대리점 및 영업파트너 확보 전략 당사의 주요 고객은 크게 ① 의료기관 및 연구소, ② 공공기관 및 국제기구, ③ 전략적 협력 파트너 등으로 구분되며 각각의 고객에 따른 판매 대리점 및 영업파트너 확보 전략을 다음과 같습니다. 가) 의료기관 및 연구소 판매를 위한 지역별 딜러망 구축 - 기존 구축된 인적 네트워크 활용: 당사의 영업 주요 인력들은 진단분야에서 20년 이상 경력을 보유한 전문가로 각 지역별로 오랜기간 구축된 인적 네트워크를 보유하고 있습니다. 기존에 구축된 인적 네트워크를 활용하여 빠르게 영업파트너들을 확보해 나가고 있으며, 지속적으로 경험있는 전문가들을 채용하여 인적 네트워크를 확대, 강화해 나갈 예정입니다. - 전시회 및 학회 참여: 당사는 신규 딜러 발굴 및 제품 홍보 등을 위해 진단 관련 전시회 및 관련 학회에 매우 적극적으로 참여하고 있습니다. 당사는 국내 KIMEX, 미국 AACC, 독일 MEDICA, 중동 MEDLAB, 남미 Hospitalar 등 뿐만 아니라 주요 학회인 ASTMH, AACC, ISLH 등에 매년 참가하고 있습니다. 이를 통해 각 지역별 딜러망 구축과 함께 현지 시장 정보획득 및 소통을 진행해 나가고 있습니다. - 글로벌 기관과의 임상결과 및 레퍼런스 결과 공유: 당사는 하버드 MGH, Swiss TPH, 서울대학교병원, 아산병원 등 세계적인 수준의 국내외 병원 및 연구기관과의 적극적 협력연구를 통해 지속적인 임상결과를 만들어 내고 있습니다. 또한 질병관리청,N사 등 국내외 최고 권위의 레퍼런스 기관에서의 사용 결과와 고객 피드백 공유를 통해 영업파트너들의 신뢰를 넓혀가고 있습니다. 나) 공공기관 및 국제기구 직접 영업 - 전략적 협력관계 구축: 당사는 공공기관인 질병관리청, KOICA, 조달청 뿐만아니라 국제기구인 RIGHT FUND, FIND, Gates Foundation, AIIB 등 과 전략적 협력관계 구축을 위해 노력하고 있습니다. 이들 기관과는 NDA, MOU를 포함하여, 연구과제, 공동연구 및 임상, 지원사업, 매출 등을 통해 협력하고 있습니다. 향후 MMV, Unitaid, Global Fund, 국경없는 의사회, WHO 등과 같은 글로벌 기관과도 협력관계를 구축하는 것도 진행 중에 있습니다. - 스위스 현지 법인 및 네트워크 활용: 당사의 유럽 현지법인이 위치하고 있는 스위스에는 WHO, FIND, GlobalFund, Unitaid, MMV 등 다양한 국제기구가 위치하고 있습니다. 당사는 스위스 Basel 주정부의 초청과 지원으로 스위스 현지법인을 설립하였으며, 스위스 내 다양한 기관들과의 직 간접적 네트워킹에 참여하여 지속적인 현지 인적 물적 네트워크 구축을 진행하고 있습니다. 다) 전략적 협력파트너와의 협력 - 맞춤형 기술영업 진행: 당사의 솔루션이 필요한 글로벌 기업과의 맞춤형 기술영업을 적극적으로 진행하고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 세계적인 제약사인 N사의 신약개발 프로젝트에 당사 솔루션이 채택되어 납품되었으며, 북미의 진단검사서비스 기업인 A사와의 협력을 진행 중에 있습니다. - 조인트벤처 등 협력 진행: 인도, 브라질, 중국 등 현지 대형 영업협력 파트너들과의 조인트벤처 등 보다 적극적인 영업협력을 계획하고 있습니다. 이들 국가들은 현지화를 통한 시장 진입이 매우 유리한 국가들로 지역별 선두권 업체외의 조인트벤처 설립 등을 통해 현지 시장을 공략해 나갈 계획입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리 할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 당사 재무팀은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 2) 이자율위험연결실체의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생합니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융원가의 최소화입니다. 이를 위해 연결실체는 내부 유보자금을 활용한 외부차입의 최소화 및 고금리 조건/단기 차입금 비중 축소, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 반기말 및 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 반기말 전기말 금융부채 4,344,000 4,344,000 3) 신용위험신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발 조직 당사의 제품을 개발하기 위해서는 바이오 패치 및 염색 프로토콜 개발, Embedded 하드웨어 개발, FW/SW 개발, 인공지능 진단 알고리즘 개발, 광학 시스템 개발, 기구 설계 및 제작 등 다양한 분야의 기술들이 개발되고 상호 결합되어야 합니다. 또한, 의료기기의 특성상 제품을 시판하기 위해서는 각 국가별 규제에 따라 품목허가와 품질경영시스템 인증을 필수적으로 획득해야 하며, 의료기기의 안정성과 유효성을 확보하기 위한 임상시험을 수행해야 합니다. 당사는 바이오 기술, IT 기술, 인공지능 기술 등이 융합된 플랫폼 제품을 효율적으로 개발하기 위해 연구개발 조직을 바이오R&D 본부, 플랫폼 개발본부, Software/AI 개발본부, 카트리지 개발본부로 구성하였으며 각 본부는 임찬양 대표이사가 총괄하여 이끌고 있습니다. 연구개발 조직도 2.jpg 연구개발 조직도 나. 연구개발 비용 (단위 : 천원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 연구개발비용 판관비(경상연구개발비) 3,264,514 7,382,785 5,781,730 개발비(무형자산) - - - 연구개발비용 합계 3,264,514 7,382,785 5,781,730 (매출액 대비 비율 %) 215.0% 1362% 391.9% 다. 연구개발 실적 1) 정부과제 수행 실적 당사는 창업 이래 지난 5년간, 외교부, 산업통상자원부, 중소기업벤처부, 보건복지부, 과학기술정보통신부, 한국연구재단 등으로부터 총 26건의 정부과제 참여 기업으로 선정되었으며, 180억원 이상의 정부 보조금을 유치하였습니다. 이를 통해 당사 제품에 적용된 원천기술들의 실현 가능성 검증, 프로토타입 개발, 해외 임상연구 등을 수행할 수 있었습니다. 또한, 최근에 선정된 범부처전주기의료기기사업(정부출연금 45억원)은 최소침습적 지능형 세포분석 기반의 암 진단 시스템을 개발하는 사업으로서, 당사는 상기 연구과제를 통해 향후 개발 예정인 FNA 기반 암 진단과 관련하여 플랫폼과 카트리지의 선행연구와 기술검증을 진행할 예정입니다. 위 과제수행을 통해 기술검증 외에 원천기술 및 이와 관련한 특허권을 확보할 계획이며, 이를 기반으로 FNA 분야에서도 지속적으로 기술경쟁력을 확보해 나가고자 합니다. (단위 : 원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 차세대 모바일 말라리아 진단키트 외교부 2015.12.01 ~2016.11.30 290,701,600 디바이스, 카트리지 완료 IP인큐베이팅 지원사업 산업통상자원부 2016.05.01 ~2016.09.30 5,000,000 디바이스 완료 모바일 말라리아 진단 키트 보급 사업 외교부 2017.04.01 ~2018.06.30 511,075,600 디바이스, 카트리지 완료 인공지능 활용한 POC 전자동 잠복결핵 진단시스템 개발 보건복지부 2017.04.10 ~2021.12.31 1,424,000,000 디바이스 카트리지 완료 AIDS 진단을 위한 Single Cell 분석기반 차세대 CD4 Counter 개발 (TIPS 민간투자주도형 기술창업지원사업) 중소벤처기업부 2017.05.01 ~2019.04.30 500,000,000 디바이스, 카트리지 완료 AIDS 진단을 위한 Single Cell 분석기반 차세대 CD4 Counter 개발 (TIPS 창업자금 연계지원) 중소벤처기업부 2017.06.01 ~2018.05.31 80,000,000 디바이스, 카트리지 완료 랩온어칩을 이용한 인공지능 혈구분석기 (TIPS 글로벌진출 지원사업) 중소벤처기업부 2017.09.13 ~2018.09.12 90,000,000 디바이스 완료 랩온어칩을 이용한 인공지능 혈구분석기 중소벤처기업부 2017.06.01 ~2018.05.31 160,000,000 디바이스 완료 이미징 기반의 혈액 진단 장비 특허맵 산업통상자원부 2017.10.24 ~2017.12.22 7,700,000 디바이스 완료 국제지재권분쟁예방컨설팅 산업통상자원부 2017.10.24 ~2017.12.08 21,000,000 디바이스 완료 2017년도 보건의료 연구개발 특허연계 컨설팅 지원사업 보건복지부 2017.07.01 ~2017.12.31 45,000,000 디바이스, 카트리지 완료 2017년도 G-벤처 레벨업 아카데미-글로벌역량강화 지원사업 경기벤처 기업협회 2017.04.01 ~2017.07.21 7,500,000 카트리지 완료 랩온어칩을 활용한 인공지능 모바일 말라리아 진단시스템의 글로벌 임상시험 및 해외인증 보건복지부 2018.04.30 ~2021.12.31 1,869,000,000 디바이스, 카트리지 완료 2018년 말라리아 진단기기(2018년도 특허&디자인 융합개발 지원사업) 산업통상자원부 2018.07.12 ~2018.11.08 27,174,000 카트리지 완료 2018년 특허바우처 사업 산업통상자원부 2018.04.16 ~2018.11.30 14,000,000 카트리지 완료 2019년도 해외출원지원사업 - 미국 산업통상자원부 2019.06.19 ~2019.10.31 6,732,600 디바이스, 카트리지 완료 2019년도 해외출원지원사업 - 유럽 산업통상자원부 2019.06.19 ~2019.10.31 10,000,000 디바이스, 카트리지 완료 IP경영진단 산업통상자원부 2019.07.01 ~2019.10.28 12,460,000 디바이스, 카트리지 완료 2019년도 해외출원지원사업 - 일본 산업통상자원부 2019.10.14 ~2019.10.25 7,000,000 디바이스 완료 2019년도 해외출원지원사업 - 중국 산업통상자원부 2019.10.14 ~2019.10.31 7,000,000 디바이스 완료 2019년 데이터바우처 사업 과학기술 정보통신부 2019.05.20 ~2019.10.18 69,961,000 인공지능 소프트웨어 완료 형태학적 혈액도말검사를 위한 AI기반 CD4 Counter 고도화 시스템의 개발 중소벤처기업부 2019.11.01 ~2021.07.31 500,000,000 디바이스, 카트리지 완료 2020년 제3차 데이터바우처 사업(코로나19대응 긴급지원) 과학기술 정보통신부 2020.05.25 ~2020.10.23 68,251,320 인공지능 소프트웨어 완료 최소침습적 지능형 세포분석 기반 암 진단 시스템 개발 한국연구재단 2020.09.01 ~2024.12.31 4,500,000,000 디바이스 카트리지 수행중 고심도 공간적 정량화 암 프로파일링을 위한 카이랄 나노 입자-나노 바디 기반 시험 기술 개발 산업통상자원부 2021.12.01~2024.11.30 4,338,000,000 디바이스, 카트리지 수행중 암 프로파일링을 위한 고심도 다중 광학 영상 기술 개발 산업통상자원부 2021.12.01~2024.11.30 4,338,000,000 디바이스, 카트리지 수행중 IP기반 해외진출지원 - 특허맵(심화) 산업통상자원부 2023.06.02~2023.10.02 13,200,000 디바이스, 카트리지 수행중 총 정부출연 금액 18,922,756,120 - - 2) 연구개발 실적당사의 제품은 크게 차세대 진단검사 플랫폼인 miLab™ Dx와 정밀의료 플랫폼인 miLab™ Rx로 구성되며, 해당 제품들의 핵심 기술은 ① NGSI 고체염색기술, ② Embedded AI 기술, ③ All-in-one 플랫폼 기술입니다. 상기 기술들은 생명공학, 인공지능, 로봇공학, 소프트웨어, 하드웨어, 바이오 엔지니어링 등의 40여개 요소 기술들로 분류되며 이들 기술들이 유기적으로 결합해 제품이 완성됩니다. 당사는 상기 기술들을 확보하기 위하여 체계화된 개발 프로세스 하에 다양한 프로젝트를 수행하여 단계적으로 원천기술과 핵심기술들을 확보해 왔으며, 이를 고도화하여 제품화 하였습니다. 아래의 표는 당사가 자체 기술 개발을 위해 수행한 연구개발현황입니다. 연구 과제명 연구 결과 및 기대효과 진행단계 MAL Cartridge 기술 개발 혈액을 도말, 염색, 고정하기 위한 랩온어칩 기반의 기술. 샘플 처리시간 단축 및 폐수 발생이 없음 　 고해상도 광학현미경 시스템 기술 개발 FPGA 기반의 CMOS 이미지 모듈, 최적 혈구 이미지 취득용 광학 현미경 개발 　 IHC Cartridge 기술 개발 표적 단백질을 검출을 위한 일회용 IHC 카트리지로서 기존의 복잡하고 단계가 많은 염색 과정을 단순화 가능 　 miLab™ 디바이스 기술 개발 각종 모터, 센서 등의 액츄에이터, 전장HW, 기구 구동부, 광학 현미경 기구부 등의 개발 　 miLab™ S/W 기술 개발 샘플 프랩을 위해 카트리지를 구동하고, 인공지능 기반으로 진단을 수행하는 소프트웨어 기술 개발 　 miLab™ Viewer 기술 개발 원격으로 디바이스와 클라우드에 접속해 진단결과를 볼수 있는 frontend 소프트웨어의 개발 miLab™ Viewer 제품 출시 BCM Cartridge 기술 개발 혈구 염색을 위한 랩온어칩 기반 카트리지 개발 출시 예정 H&E Cartridge 기술 개발 H&E 염색을 위한 랩온어칩 기반 카트리지 개발 　 PAP Cartridge 기술 개발 PAP 염색을 위한 랩온어칩 기반 카트리지 개발 출시 예정 miLab™ Platform 기술 개발 디바이스, SW, 인공지능 등으로 구성된 플랫폼 개발 miLab™ Platform 제품 출시 miLab™ MAL Cartridge 기술 개발 말라리아 염색을 위한 랩온어칩 기반 카트리지 개발 miLab™ MAL Cartridge 제품 출시 SafeFix 기술 개발 혈액고정시 사용되는 유해한 메탄올을 대체하는 고정액 개발 SafeFix 제품 출시 miLab™ Accessory 기술 개발 어댑터, 보관 케이스, 친환경 박스 등의 개발 miLab™ Accessory 제품 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유 현황 (1) 지적재산권 현황 개요 구분 한국 미국 유럽 중국 일본 기타 총합계 특허권 31 24 8 8 8 7 86 상표권 14 6 6 6 - - 32 디자인권 1 - - - - - 1 프로그램저작권 6 - - - - - 6 총합계 52 30 14 14 8 7 125 주1) 해당 지적재산권 현황 개요는 본 공시서류 제출일 기준 등록완료된 지적재산권을 기준으로 작성되었습니다.주2) 상세 내용은 영업비밀에 해당하기 때문에 기재를 생략합니다. 나. 사업 현황 및 전망 1) 시장의 특성가) 의료기기 산업 특성 의료기기 산업은 인간의 건강과 생명에 관련된 제품을 생산하는 산업입니다. 당사의 제품인 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™ Dx와 현재 개발 중인 정밀의료 플랫폼 miLab™ Rx 모두 의료기기 산업에 포함됩니다. 당사는 의료기기 산업의 고유한 특성을 충분히 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 의료기기 산업의 선도 기업으로 성장해 나가고자 합니다. 다른 산업 대비 의료기기 산업은 ① 높은 진입 장벽, ② 다양한 이해관계자, ③ 고부가가치, ④ 오랜 제품 교체 주기, ⑤ 공공 영역 밀접성 등 5가지 특성을 가지고 있습니다. (1) 높은 진입 장벽 의료기기 산업은 인간의 건강과 생명을 다루는 특성상 정부 규제의 상당한 영향을 받는 대표적인 규제 산업입니다. 대부분 국가는 인체에 미치는 위험도에 따라 의료기기의 등급을 나누어 관리합니다. 위험도가 높은 제품일수록 더 높은 수준의 검증을 통과해야 합니다. 높은 수준의 검증을 통과하려면 임상시험 등의 과정을 거쳐야 하는데, 이때에 많은 시간과 비용이 투입됩니다. 이 같은 규제는 후발 기업에게 진입장벽으로 작용합니다. (2) 다양한 이해관계자의료기기 산업은 최종 사용자, 구매 결정자, 비용 지불자가 모두 다른 특성이 있기에 다양한 이해관계에 대한 고려가 필수입니다. 통상 의료기기 제품에 대한 최종 사용자는 환자입니다. 그렇지만 진단과 치료는 의료행위와 연결되어 있어 제품과 서비스의 사용 여부를 결정하는 데에는 의사의 판단이 매우 중요한 역할을 합니다. 의료기기 제품의 구매 의사결정 또한 병원과 의사가 주로 결정하게 됩니다. 하지만 병원과 의사에게 비용을 지급하는 것은 대부분 건강보험사입니다. 건강보험사는 보험코드를 바탕으로 보험수가의 형태로 비용을 지정하기 때문에, 대부분의 경우 건강보험사에서 의료기기 제품에 대한 가격 결정권을 가지고 있습니다. 건강보험사는 전체 의료비용을 줄일 수 있는 경제적인 솔루션에 대한 선호가 높습니다. (3) 고부가가치의료기기 산업은 높은 진입장벽을 기반으로 한 고부가가치 제품을 만드는 산업으로 일반 제조업 대비 수익성과 안정성이 높습니다. 또한, 의료기기 산업은 경기나 계절의 변화에 민감하지 않습니다. 대부분의 제조업은 경기에 따라 수요와 매출의 변동성이 큰 반면, 의료기기 산업은 경기 변동이나 계절의 변화에 민감하게 변동하지 않습니다. (4) 오랜 제품 교체 주기 의료기기 산업 내 제품은 한번 구입하면 5년~10년 정도 사용됩니다. 이 같은 특성으로 의료산업에서는 이미 판매된 장비를 활용하여 유지보수, 소모품, 부가서비스 등의 지속적인 매출을 발생시키는 것이 중요합니다. 의료산업 내 글로벌 기업들 역시 기존에 설치한 시스템에서 주기적으로 발생하는 소모품이나 유지보수 매출의 비중이 타 산업 내 기업 대비 높은 편입니다. (5) 공공 영역 밀접성코로나19 팬더믹 발생 등 전세계 감염병 확산 주기가 짧아지면서 국가 차원에서의 공공보건 체계 구축의 중요성이 높아졌습니다. 이에 따라 국가 경쟁력 평가에서 진단과 치료 등 보건분야에 대한 평가 비중이 높아지고 있습니다. 이에 따라 의료기기 산업에 대한 다양한 국가적 지원이 확대되면서 유리한 사업 환경이 조성되고 있습니다. 나) 목표 시장 당사는 차세대 진단검사 분야에서 ① 말라리아 & 열 질환, ② 혈액 분석, ③ 암 진단 시장을 목표 시장으로 설정하고 있습니다. 분야 목표 시장 주요 제품 차세대 진단검사 1) 말라리아 & 열 질환 말라리아 MAL 카트리지, 열 질환 FEV 카트리지 2) 혈액분석 BCM 혈구분석 카트리지, LEU 혈액 암 카트리지, SEP 패혈증 카트리지 3) 암 진단 CER 자궁경부암 카트리지, BRE 유방암 카트리지 (1) 말라리아 & 열 질환 시장 말라리아는 모기를 매개로 하는 세계 3대 감염질환으로 매년 40~70만 명이 사망하고 있습니다. 전 세계 100여개국 약 20억 명이 말라리아 위험지역에 거주하고 있으며, 지구 온난화로 모기 활동 지역이 넓어 지면서 발생지역이 확대되고 있습니다. 한편 말라리아는 치료제 오남용으로 말라리아 약재 내성 문제가 심각한 상황입니다. 말라리아 약재 내성을 방지하기 위해서는 말라리아와 증상이 비슷한 열 질환의 구분이 필수적으로, 현재 WHO 등 국제사회에서는 말라리아와 열 질환 구분이 가능한 새로운 솔루션을 확보에 열을 올리고 있습니다. 말라리아와 관련해 매년 약 5억 건의 진단검사를 시행 중이며, 이 중 현미경진단법은 Gold-standard 진단법으로 매년 약 2억 건 이상 시행 중입니다. 현미경진단법은 말라리아와 열 질환의 구분이 가능하기에 WHO가 권고하는 확진 방식입니다. 향후에는 현미경 진단 비율이 지속적으로 높아질 것으로 전망이 됩니다. 당사는 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™ Dx를 기반으로 말라리아와 열 질환을 구분할 수 있는 진단 솔루션을 제공하고 있으며, 글로벌 파트너들과의 협력을 통해 적극적으로 시장을 개척해 나갈 예정입니다. (2) 혈액분석 시장 혈액분석은 환자의 건강상태를 파악하는데 가장 필수적인 진단검사로 건강검진, 입원 및 퇴원, 질병 모니터링, 수술 전 후 등 다양한 상황에서 검사를 수행하고 있습니다. 혈액분석 시장은 전체 진단검사 중에 가장 많은 진단건수를 차지하고 있으며, 전체 건수로는 연간 약 100억 건 이상 수행되고 있습니다. 또한 2020년부터 미국에서는 의사 처방 없이도 혈액검사가 가능하게 되면서 진단건수가 더 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 당사가 목표로 하고 있는 현미경검사법 시장은 전체 진단의 약 30% 수준인 연간 30억 건 이상 수행되고 있습니다. 현재 현미경진단법은 대형병원 또는 외부 수탁검사센터에서만 수행가능하기 때문에 진단 결과를 받기까지 수일 ~ 일주일 정도 소요되고 있습니다. 당사는 지역 병원과 개도국 또는 원격의료 환경에서도 사용가능한 혈액분석 솔루션을 최초로 제공하고 있으며, 향후 혈액 암, 패혈증 등의 진단을 추가하여 시장을 빠르게 확대해 나갈 예정입니다. (3) 암 진단 시장 암 진단 시장은 암환자의 증가와 함께 빠르게 성장하고 있습니다. 미국암종양학회 자료에 따르면 2040년에는 암환자수가 2,750만 명으로 증가하고, 암으로 인한 사망자 수도 1,630만 명으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 2020년 암으로 인한 전 세계 사망자는 약 1천만 명으로 전 세계 사망 원인 중 2위를 차지하고 있습니다. 대표적인 여성 암인 유방암과 자궁경부암은 선진국뿐만 아니라 개방도상국에서도 발병률이 빠르게 증가하고 있습니다. 세계보건기구(WHO)에 의하면, 자궁경부암은 전 세계적으로 여성 암 중 4번째로 많이 발생하는 암이며, 개발도상국을 중심으로 매년 27만 명의 여성이 자궁경부암으로 사망하고 있습니다. 국내에서도 매년 약 3,600여 명이 자궁경부암 진단을 받으며, 하루 평균 2∼3명이 자궁경부암으로 사망하고 있습니다. 최근에는 자궁경부암 환자의 평균 연령이 점차 낮아져 20~30대의 젊은 여성들이 자궁경부암 진단받는 경우가 늘어나고 있고, 이와 함께 자궁경부암에 대한 진단검사 수요가 확대되고 있습니다. 당사는 PAP Smear 방식의 자궁경부암 진단 카트리지와 FNA 방식의 유방암 진단 카트리지를 출시할 계획입니다. 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™ Dx의 진단 범위를 자궁경부암과 유방암까지 확대하여 개발도상국 및 선진국 중소형 병원 시장에 적극 진출할 예정입니다. 다) 규제 환경 의료기기 산업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 기기의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 지니고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 제품에 따라 상이하지만 정부에서 관리하는 임상시험, 기술문서 심사, GMP, 의료기기 허가 등의 단계를 거친 후에야 시장에 진출할 수 있어 신규 진입자들의 시장 진입을 어렵게 하며 시장 진입까지의 긴 시간을 소요하게 합니다. 이와 같은 의료기기에 대한 각 국가별 주요 규제 내용은 다음과 같습니다. (1) 유럽시장은 아래와 같이 4개의 등급으로 의료기기를 규제하고 있습니다. 등급분류 위험등급 위험도 규제사항 Class I Class A 낮음 제조업자 보증 Class II a Class B 중간 인증기관 인증 Class II b Class C 위험 허가기관 허가 Class III Class D 매우 위험 설계검증 자료 제출 (2) 미국시장은 USFDA에서 아래와 같이 3개의 등급으로 의료기기를 규제하고 있습니다. 등급분류 위험도 규제사항 Class I 낮음 대부분의 관련 규제들 면제 Class II 중간 시판전 신고인 510k 제출 Class III 위험 시판전 승인(PMA) 필요 (3) 국내 시장은 아래와 같이 4개의 등급으로 의료기기를 규제하고 있습니다. 등급분류 위험도 규제사항 1등급 잠재적 위해성이 거의 없음 신고 2등급 잠재적 위험성이 낮음 시판전 허가 3등급 중증도 잠재적 위해성을 가짐 시판전 허가 4등급 고도의 위해성을 가짐 공급내역 보고 대상 당사는 국내외 인증 및 인허가를 통해 제품을 수출 및 판매하고 있습니다. 당사가 제공하는 진단검사 솔루션은 대부분 인체에 직접 닿거나 유해를 미칠 가능성이 낮아 위험등급이 낮습니다. 대부분의 국가에서 가장 낮은 등급에 해당하고 있어 다른 의료기기에 비해 인증관련 규제가 비교적 낮아 인증획득이 용이한 편입니다. 2) 산업의 규모와 전망당사가 속한 진단검사 시장은 의료산업 내에서 가장 규모가 큰 시장으로 2021년 37.1조 원에서 2030년 76.9조 원으로 매년 CAGR 4.7%씩 성장할 것으로 예상됩니다. 당사는 차세대 진단검사 시장에 3가지 솔루션을 제공하고 있습니다. 첫째는 말라리아와 열질환 진단을 위한 Malaria & Fever 솔루션, 둘째는 말초혈액 분석을 위한 Peripheral blood 솔루션, 셋째는 암 진단을 위한 Cancer diagnostics 솔루션입니다. 각각의 솔루션에 대한 시장 현황 및 전망은 아래와 같습니다.가) 말라리아 진단 시장규모는 2023년 기준으로 1조 660억 원이며, 연간 5.23% 성장하여 2025년에는 1조 1804억 원 규모로 전망됩니다. 말라리아 진단 시장은 신속 진단(RDT), 현미경 진단(Microscopy), 분자 진단(PCR)으로 구성됩니다. 당사는 현미경 진단 시장을 목표로 삼고 있으며, 현미경 시장의 시장 규모는 2023년 기준 1.4조 원에서 연간 10% 성장하여 2028년에는 2.2조 원 규모로 전망됩니다. 말라리아 진단 시장은 WHO 등 B2G 중심의 공공조달 시장 비중이 70% 이상입니다. WHO는 2030년까지 말라리아 종식을 목표로 세웠으며, 이를 위해 말라리아 진단 시장도 확대될 전망입니다. 국제보건기구 WHO는 지역별 말라리아 발생 빈도에 따라 각 지역을 High, Moderate, Low, Eliminating의 4가지 단계로 구분하고 있습니다. 말라리아 발생이 높은 High 지역의 경우, 빠르고 저렴한 검사가 우선적으로 필요하기 때문에 주로 신속 진단을 활용하는 비율이 약 78%로 높습니다. 반면, 말라리아 발생 빈도가 낮은 Low 또는 Eliminating 지역은 정확한 진단이 필요하기 때문에 현미경 진단 비율이 80% 이상입니다. WHO는 2030년까지 대부분의 High 지역을 Moderate 나 Low 지역으로 만드는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라, 전체 말라리아 진단 시장에서 현미경 진단 비중은 시장 확대 속도보다 빠르게 높아질 것으로 예상됩니다. 나) 혈액분석 시장 혈액 검사는 화학적 성분을 분석하는 화학적 검사와 혈구(백혈구 등)를 분석하는 혈구 검사로 구분됩니다. 이 중, 혈구 검사는 다시 혈구 숫자를 세는 CBC(Complete Blood Count) 검사와 혈구 형태를 분석하는 혈구 BCM(Blood Cell Morphology) 검사로 나뉩니다. 혈구 검사는 우선 CBC 검사를 통해 혈구 숫자와 분포 등을 빠르게 분석하여 정상 혈액과 비정상 의심 혈액을 구분합니다. 이후 비정상 소견이 의심되는 혈액에 대해서는 현미경을 이용한 BCM 검사를 추가로 진행합니다. 일반적으로 CBC 검사를 통해 비정상 소견이 의심되는 비율은 약 30% 수준입니다. BCM 검사를 목표 시장으로 설정하고 있습니다. CBC 검사와 BCM 검사는 크게 Routine Hematology Testing 시장에 포함되며, 시장 규모는 2017년 기준 12.9조 원입니다. 매년 2.8% 성장하여 2022년에는 14.8조 원 규모가 예상됩니다. 다) 암 진단 시장암 진단 시장 중 당사는 자궁경부암 진단 시장 진입을 목표로 하고 있습니다. 전세계 자궁경부암 진단 시장 규모는 2023년 7.5조 원입니다. 매년 7.1% 성장이 예상되며, 2025년에는 8.7조 원 규모로 전망됩니다. 3) 경기변동의 특성한국보건산업진흥원 '2020 의료기기산업 분석보고서'에 따르면 의료기기제조업은 인간의 건강과 관련된 수요이므로, 경기 변동에는 둔감하며, 계절성도 낮습니다.4) 경쟁 현황현재 진단검사 시장은 글로벌 선도기업들의 시장 지배력이 높은 상황입니다. 글로벌 선도기업인 Roche, Abbott, Danaher 등 상위 5개 기업이 전체 시장의 50% 이상을 차지하고 있습니다. 상위 10개 기업으로 확대하면 이들의 시장 점유율은 74% 이상입니다. 기존의 진단검사 시장은 대형병원 중심의 중앙실험실(Central Laboratory)에서 이뤄졌기 때문에 글로벌 선도기업들 역시 중앙실험실 환경에 맞춘 제품의 생산과 판매에 집중하고 있습니다.당사의 miLab™ Dx는 진단검사의학 분야 중 혈액학(Hematology) 진단영역과 조직병리학(Histopathology) 진단영역의 현미경 테스트를 완전자동화한 솔루션이며, 하나의 디바이스로 다양한 검체 전처리, 데이터 분석이 가능한 다중 진단 플랫폼입니다. 당사는 현재 말라리아, 혈액분석, 자궁경부암 진단 시장에 초점을 두고 있습니다. 당사는 기존 업체들이 진입하지 않았던 탈중앙화된 진단검사 시장을 새롭게 개척해 나가고 있기에, 당사와 직접적인 경쟁관계에 있는 업체는 없는 상황입니다. 다만, 말라리아 진단 시장에서 이스라엘의 Sight Diagnostics사, 혈액학 진단 시장에서 일본의 Sysmex사와 스웨덴의 Cellavision사, 조직병리학 진단 시장에서 미국의 Hologic사는 당사의 잠재적인 경쟁업체로 고려하고 있습니다.당사가 타겟하는 제품 시장에 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 시장 점유율은 기재하지 않습니다.5) 경쟁력 및 사업화 전략 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™ Dx는 기존 현장진단(POCT) 기술의 한계인 정확도와 의료접근성의 Trade-off를 극복한 혁신 제품입니다. 그 덕분에 miLab™ Dx는 미래 탈중앙화 진단검사 의료 환경에 최적화된 솔루션으로 자리매김할 것으로 기대하고 있습니다. miLab™ Dx 플랫폼의 기술 경쟁 우위는 다음과 같은 6가지 측면으로 비교할 수 있습니다.- 높은 경제성: 기존 실험실 시설 구축 및 유지 보수에 드는 비용을 절감할 수 있어 매우 경제적인 대체 솔루션입니다. 또한 전체 진단 비용의 70%를 차지하는 인건비를 대폭 절감할 수 있습니다.- 확진 가능한 탈중앙화 솔루션: 혈액 및 조직 진단검사의 Gold-standard를 유지하면서 동시에 현장에서 15분 만에 진단이 가능한 세계 최초의 솔루션입니다. 선진국의 의료서비스 탈중앙화 흐름과 개도국의 열악한 의료 인프라 상황 모두에 경쟁력 있는 대안입니다.- 다양한 진단 영역으로의 확장성: 1회용 카트리지 교환만으로 다양한 진단으로의 확장이 가능합니다. 말라리아와 혈액분석뿐만 아니라, 혈액암, 열질환, 패혈증, 유방암, 자궁경부암 등으로 진단검사 분야 확장을 계획하고 있습니다. - All-in-one 디바이스: 현재 시장에 출시된 진단검사 제품들은 샘플 전처리 등 일부만 자동화되어 있습니다. 그렇지만 일부 자동화된 제품들은 대부분 실험실 인프라가 필요한 대형 장비입니다. 소형화 제품의 경우 디지털 이미징과 소프트웨어 분석이 가능하도록 구현하였지만, 검체샘플 전처리 자동화 기능은 구현하지 못한 한계가 있습니다. 반면, 당사의 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™ Dx는 검체 전처리, 디지털 이미징, AI 분석을 모두 자동화한 유일한 플랫폼입니다. - 원격의료 디지털 진단 플랫폼: 코로나19 팬데믹 이후 미국, 중국 등을 중심으로 기존에 금지되었던 원격의료가 시작되는 등 탈중앙화가 가속화되고 있습니다. 현재 원격의료는 전화나 인터넷을 통한 의사와의 대면에 국한되어 있지만 향후 혈액 진단과 같은 필수 진단까지도 원격으로 이루어질 것으로 보입니다. 이 경우 원격의료 시장의 폭발적 성장이 예상됩니다. 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™ Dx는 현재 기존 대형병원 수준의 혈액 검사를 대체할 수 있는 최초의 상용화된 원격 진단 플랫폼으로 원격의료가 활성화되면서 높은 수요가 나타날 것으로 예상됩니다.- 친환경 염색 솔루션: 현존하는 모든 혈액/조직 염색 솔루션은 액체 염색 기술 기반으로 1회번의 테스트 당 0.5L 이상의 폐수가 발생합니다. 진단검사에서 발생되는 폐수는 정화할 수 없어 모두 의료폐기물로 처리되고 있습니다. 당사의 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™ Dx는 NGSI 고체염색 기술로 염색 과정에서 폐수가 전혀 발생하지 않는 전세계 유일한 친환경 기술입니다. miLab™ 플랫폼 제품은 의료기기 특성상 제품의 품질 문제가 사람의 생명이나 건강과 직결될 수 있어 일반 제품보다 높은 수준의 품질관리가 요구됩니다. 특히, 기존에 비교 대상이 존재하지 않는 First-in-class 제품인 만큼 제품 자체에 대한 품질 확보가 고객과 이해관계자의 신뢰 확보에 필수적이라 판단하고 있습니다. 이러한 연유로, 당사는 제품 생산 초기부터 최고 수준의 품질을 지향하며 글로벌 기준에 부합하는 전사 품질경영시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 의료기기 품질경영시스템 국제표준인 ISO 13485:2016 인증을 획득하여 전사적인 품질경영시스템에 대한 객관적 신뢰를 확보하였습니다.뿐만 아니라 진단 관련 글로벌 전시회 및 학회에 적극적으로 참여하며 네트워크를 강화하고 있습니다. 매년 미국 AACC, 독일 MEDICA, 중동 MEDLAB 등 주요 전시회에 참여하면서 지역별 딜러망 확보와 현지 시장 정보를 파악하며 해외진출 계획을 구체화하고 있습니다 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무제표 (단위 : 천원) 구분 제9기 반기 제8기 제7기 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 　 2023년 6월말 2022년 12월말 2021년 12월말 [유동자산] 8,230,665 14,073,321 12,866,481 ㆍ매출채권 753,601 398,659 363,043 ㆍ현금 및 현금성자산 762,877 2,043,039 194,805 ㆍ단기금융상품등 3,387,959 8,413,605 10,002,000 ㆍ재고자산 2,924,579 2,665,893 1,879,411 ㆍ기타유동자산등 401,648 552,125 427,222 [비유동자산] 10,994,400 11,778,093 7,094,641 ㆍ투자자산 - - - ㆍ유형자산 10,236,260 10,968,821 6,566,243 ㆍ무형자산 186,935 256,025 188,118 ㆍ기타비유동자산 571,205 553,247 340,280 자산총계 19,225,065 25,851,414 19,961,122 [유동부채] 7,046,607 6,462,173 13,343,728 ㆍ매입채무 44,852 21,363 120,936 ㆍ단기차입금 4,344,000 4,344,000 1,200,000 ㆍ기타유동부채 2,657,755 2,096,810 12,022,791 [비유동부채] 7,991,754 7,993,554 4,760,381 ㆍ장기차입금 　- 　- 　- ㆍ기타비유동부채 7,991,754 7,993,554 4,760,381 부채총계 15,038,361 14,455,726 18,104,108 [자본금] 5,726,765 5,726,765 4,440,025 [자본잉여금] 50,965,927 50,965,927 29,200,738 [기타자본항목] 856,382 702,014 441,818 [기타포괄손익누계액] 7,142 4,979 2,488 [결손금] (53,369,512) (46,003,997) (32,228,056) 자본총계 4,186,704 11,395,688 1,857,014 　 2023년 1월~6월 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 매출액 1,518,277 541,879 1,475,309 영업이익 (7,227,763) (15,632,237) (11,437,908) 연결당기순이익 (7,365,515) (13,680,015) (12,313,092) 기본주당이익(단위: 원) (643) (1,243) (1,571) 희석주당이익(단위: 원) (643) (1,243) (1,571) 나. 요약 별도재무정보 (단위 : 천원) 구분 제9기 반기 제8기 제7기 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 　 2023년 6월말 2022년 12월말 2021년 12월말 [유동자산] 8,191,358 14,030,111 12,864,129 ㆍ매출채권 753,601 398,659 363,043 ㆍ재고자산 2,924,579 2,665,893 1,879,411 ㆍ현금 및 현금성자산 724,030 1,999,830 193,080 ㆍ단기금융상품등 3,387,959 8,413,606 10,002,000 ㆍ기타유동자산등 401,188 552,123 426,595 [비유동자산] 10,994,400 11,774,934 7,079,714 ㆍ투자자산 - - - ㆍ유형자산 10,236,260 10,965,662 6,551,317 ㆍ무형자산 186,935 256,025 188,118 ㆍ기타비유동자산 571,205 553,247 340,280 자산총계 19,185,759 25,805,046 19,943,843 [유동부채] 7,039,101 6,453,540 13,329,350 ㆍ매입채무 44,852 21,363 120,936 ㆍ단기차입금 4,344,000 4,344,000 1,200,000 ㆍ기타유동부채 2,650,249 2,088,177 12,008,414 [비유동부채] 7,991,754 7,993,554 4,757,399 ㆍ장기차입금 　- - - ㆍ기타비유동부채 7,991,754 7,993,554 4,757,399 부채총계 15,030,855 14,447,093 18,086,749 [자본금] 5,726,765 5,726,765 4,440,025 [자본잉여금] 50,965,927 50,965,927 29,200,738 [기타자본항목] 856,382 702,014 441,818 [결손금] (53,394,170) (46,036,753) (32,225,487) 자본총계 4,154,903 11,357,952 1,857,094 　 2023년 1월~6월 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 매출액 1,518,277 541,879 1,475,309 영업이익 (7,220,767) (15,616,170) (11,423,071) 당기순이익 (7,357,417) (13,715,341) (12,315,478) 기본주당이익(단위: 원) (642) (1,246) (1,571) 희석주당이익(단위: 원) (642) (1,246) (1,571) 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 9 기 반기말 2023.06.30 현재 제 8 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 9 기 반기말 제 8 기말 자산 　 　 　유동자산 8,230,665,040 14,073,321,069 　　현금및현금성자산 762,877,075 2,043,039,569 　　단기금융상품 3,056,851,200 8,413,605,775 　　당기손익-공정가치측정금융자산 331,108,115 　 　　매출채권 753,601,292 398,659,147 　　재고자산 2,924,579,357 2,665,893,162 　　기타금융자산 162,810,855 286,942,068 　　기타유동자산 214,949,476 238,263,378 　　당기법인세자산 23,887,670 26,917,970 　비유동자산 10,994,400,300 11,778,093,080 　　비유동당기손익-공정가치측정금융자산 200,000 200,000 　　유형자산 10,236,260,380 10,968,821,281 　　무형자산 186,935,142 256,024,590 　　비유동기타금융자산 571,004,778 553,047,209 　자산총계 19,225,065,340 25,851,414,149 부채 　 　 　유동부채 7,046,607,245 6,462,172,578 　　매입채무 44,852,126 21,362,836 　　단기차입금 4,344,000,000 4,344,000,000 　　리스부채 963,083,728 959,217,445 　　기타금융부채 1,403,678,104 1,072,366,591 　　기타유동부채 289,942,289 64,566,728 　　당기법인세부채 1,050,998 658,978 　비유동부채 7,991,753,749 7,993,553,829 　　비유동리스부채 5,000,356,671 5,293,877,865 　　비유동기타금융부채 32,200,000 32,200,000 　　확정급여부채 2,060,424,111 1,779,552,459 　　비유동충당부채 898,772,967 887,923,505 　부채총계 15,038,360,994 14,455,726,407 자본 　 　 　지배기업 소유주 지분 4,186,704,346 11,395,687,742 　　자본금 5,726,765,000 5,726,765,000 　　자본잉여금 50,965,927,074 50,965,927,074 　　기타자본항목 856,381,734 702,013,529 　　기타포괄손익누계액 7,142,370 4,978,810 　　결손금 (53,369,511,832) (46,003,996,671) 　비지배지분 　 　 　자본총계 4,186,704,346 11,395,687,742 부채및자본총계 19,225,065,340 25,851,414,149 연결 포괄손익계산서 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 9 기 반기 제 8 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 1,018,057,663 1,518,277,167 314,453,244 456,570,621 매출원가 1,001,390,343 1,444,429,041 278,276,623 391,232,326 매출총이익 16,667,320 73,848,126 36,176,621 65,338,295 판매비와관리비 3,600,748,834 7,301,610,942 4,135,237,230 7,963,404,444 영업손실 (3,584,081,514) (7,227,762,816) (4,099,060,609) (7,898,066,149) 기타수익 13,709 3,354,359 355,314 488,517 기타비용 27,642 887,360 541,149 546,202 금융수익 43,407,227 106,999,336 135,668,430 2,291,965,970 금융비용 124,122,534 246,877,750 108,821,675 181,702,739 법인세비용차감전순손실 (3,664,810,754) (7,365,174,231) (4,072,399,689) (5,787,860,603) 법인세비용 175,449 340,930 60,635 5,144,589 반기순손실 (3,664,986,203) (7,365,515,161) (4,072,460,324) (5,793,005,192) 기타포괄손익 942,014 2,163,560 1,718,634 1,696,367 　해외사업장외환차이 942,014 2,163,560 1,718,634 1,696,367 총포괄손실 (3,664,044,189) (7,363,351,601) (4,070,741,690) (5,791,308,825) 반기순손실의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주지분 (3,664,986,203) (7,365,515,161) (4,072,460,324) (5,793,005,192) 　비지배지분 　 　 　 　 총포괄손실의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주지분 (3,664,044,189) (7,363,351,601) (4,070,741,690) (5,791,308,825) 　비지배지분 　 　 　 　 주당손익 　 　 　 　 　기본주당손실 (단위 : 원) (320) (643) (356) (549) 　희석주당손실 (단위 : 원) (320) (643) (356) (549) 연결 자본변동표 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 4,440,025,000 29,200,738,324 441,817,985 2,487,937 (32,228,055,643) 1,857,013,603 　 1,857,013,603 총포괄손익 해외사업장외환차이 　 　 　 1,696,367 　 1,696,367 　 1,696,367 반기순손실 　 　 　 　 (5,793,005,192) (5,793,005,192) 　 (5,793,005,192) 자본에 직접 반영된 거래 유상증자 772,500,000 14,059,500,000 　 　 　 14,832,000,000 　 14,832,000,000 전환우선주의 전환 514,240,000 7,705,688,750 　 　 　 8,219,928,750 　 8,219,928,750 주식기준보상 　 　 158,816,095 　 　 158,816,095 　 158,816,095 2022.06.30 (기말자본) 5,726,765,000 50,965,927,074 600,634,080 4,184,304 (38,021,060,835) 19,276,449,623 　 19,276,449,623 2023.01.01 (기초자본) 5,726,765,000 50,965,927,074 702,013,529 4,978,810 (46,003,996,671) 11,395,687,742 　 11,395,687,742 총포괄손익 해외사업장외환차이 　 　 　 2,163,560 　 2,163,560 　 2,163,560 반기순손실 　 　 　 　 (7,365,515,161) (7,365,515,161) 　 (7,365,515,161) 자본에 직접 반영된 거래 유상증자 　 　 　 　 　 　 　 　 전환우선주의 전환 　 　 　 　 　 　 　 　 주식기준보상 　 　 154,368,205 　 　 154,368,205 　 154,368,205 2023.06.30 (기말자본) 5,726,765,000 50,965,927,074 856,381,734 7,142,370 (53,369,511,832) 4,186,704,346 　 4,186,704,346 연결 현금흐름표 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 9 기 반기 제 8 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,821,712,413) (7,874,293,437) 　영업에서 창출된 현금흐름 (5,737,449,431) (7,766,131,579) 　이자의 수취 155,480,318 72,810,683 　이자의 지급 (242,773,600) (179,787,732) 　법인세 납부 3,030,300 (1,184,809) 투자활동으로 인한 현금흐름 4,860,160,075 (6,025,184,572) 　투자활동으로 인한 현금유입액 9,132,311,775 34,746,970,763 　　단기금융상품의 감소 5,413,605,775 18,005,732,791 　　당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 3,710,000,000 16,741,237,972 　　기타보증금의 감소 8,706,000 　 　투자활동으로 인한 현금유출액 (4,272,151,700) (40,772,155,335) 　　단기금융상품의 증가 56,851,200 22,824,723,674 　　당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 4,040,000,000 16,729,117,669 　　임차보증금의 증가 　 388,000,000 　　기타보증금의 증가 13,875,000 　 　　유형자산의 취득 123,780,000 815,184,192 　　무형자산의 취득 37,645,500 15,129,800 재무활동으로 인한 현금흐름 (322,836,666) 14,587,448,162 　재무활동으로 인한 현금유입액 1,828,531,866 16,680,217,307 　　단기차입금의 차입 1,828,531,866 1,848,217,307 　　유상증자 　 14,832,000,000 　재무활동으로 인한 현금유출액 (2,151,368,532) (2,092,769,145) 　　단기차입금의 상환 1,828,531,866 1,848,217,307 　　리스부채의 상환 322,836,666 244,551,838 현금및현금성자산의 환율변동효과 4,226,510 4,283,092 현금및현금성자산의 증감 (1,280,162,494) 692,253,245 기초의 현금및현금성자산 2,043,039,569 194,805,193 기말의 현금및현금성자산 762,877,075 887,058,438 3. 연결재무제표 주석 1. 일반 사항 노을 주식회사(이하 '당사')와 그 종속기업(이하 당사와 그 종속기업을 '연결실체')은AI기반의 혈액 검사 진단 플랫폼 개발 및 제조 등을 주사업목적으로 2015년 12월 4일에 설립되어 본점 소재지인 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338 B동 6층,10층에 연구소 및 제조시설을 두고 있습니다. 연결실체의 주요 주주는 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 구분 주주명 당반기말 전기말 주식수 지분율 주식수 지분율 보통주 MSEED, INC. 2,954,500 25.80% 2,954,500 25.80% 김경환 454,550 3.97% 454,550 3.97% 이동영 454,550 3.97% 454,550 3.97% 임찬양 454,550 3.97% 454,550 3.97% 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호 423,750 3.70% 423,750 3.70% 데일리스완슨 바이오 헬스케어 펀드7호 395,570 3.45% 395,570 3.45% 2020 프리미어 스케일업 투자조합 316,455 2.76% 316,455 2.76% 2018 KIF-프리미어 기술금융투자조합 303,350 2.65% 303,350 2.65% 제이엑스1호투자조합 269,892 2.36% 370,731 3.24% 데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드 253,655 2.21% 303,350 2.65% 기타 5,172,708 45.16% 5,022,174 43.85% 합계 11,453,530 100.00% 11,453,530 100.00% 1.1 종속기업 현황 당반기말 및 전기말 현재 당사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당반기말 지배지분율 전기말 지배지분율 결산월 업종 noul GmbH 스위스 100% 100% 12월 연구 개발업 1.2 종속기업의 요약 재무정보당반기 및 전반기 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 천원) 기업명 당반기말 당반기 자산 부채 자본 매출 반기순손실 총포괄손실 noul GmbH 39,307 7,506 31,801 - (8,109) (5,945) 2) 전반기 (단위: 천원) 기업명 전기말 전반기 자산 부채 자본 매출 반기순손실 총포괄손실 noul GmbH 46,369 8,633 37,736 - (8,037) (6,340) 1.3 종속기업의 변동내역 당반기 및 전기 중 종속기업의 변동내역은 없습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결실체의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 762,877 762,877 2,043,040 2,043,040 단기금융상품 3,056,851 3,056,851 8,413,606 8,413,606 당기손익-공정가치측정금융자산 331,308 331,308 200 200 매출채권 및 계약자산 753,601 753,601 398,659 398,659 기타금융자산 733,816 733,816 839,989 839,989 합 계 5,638,453 5,638,453 11,695,494 11,695,494 금융부채 매입채무 44,852 44,852 21,363 21,363 단기차입금 4,344,000 4,344,000 4,344,000 4,344,000 리스부채 5,963,440 5,963,440 6,253,095 6,253,095 기타금융부채(1) 1,010,894 1,010,894 747,769 747,769 합 계 11,363,186 11,363,186 11,366,227 11,366,227 (1) 미지급비용으로 분류된 연차수당부채 424,984천원 (전기: 356,798천원)이 제외 되어있습니다. (2) 금융상품의 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은 ) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 331,108 200 331,308 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 200 200 (3) 가치평가기법 및 투입변수 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 MMF 331,108 2 시장가치법 - 출자금(1) 200 3 순자산가치법 순자산가치 (1) 출자금은 순자산가치법으로 평가하였으나 금액 변동이 유의적이지 않으므로 평가손익은 반영하지 않았습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금(1) 200 3 순자산가치법 순자산가치 (1) 출자금은 순자산가치법으로 평가하였으나 금액 변동이 유의적이지 않으므로 평가손익은 반영하지 않았습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 금융자산당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 장부가액 합계 현금및현금성자산 762,877 - 762,877 단기금융상품 3,056,851 - 3,056,851 당기손익-공정가치측정금융자산 - 331,308 331,308 매출채권 753,601 - 753,601 기타금융자산 733,816 - 733,816 합 계 5,307,145 331,308 5,638,453 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 장부가액 합계 현금및현금성자산 2,043,040 - 2,043,040 단기금융상품 8,413,606 - 8,413,606 당기손익-공정가치측정금융자산 - 200 200 매출채권 398,659 - 398,659 기타금융자산 839,989 - 839,989 합 계 11,695,294 200 11,695,494 (2) 금융부채당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채(1) 장부가액 합계 매입채무 44,852 - 44,852 단기차입금 4,344,000 - 4,344,000 리스부채 - 5,963,440 5,963,440 기타금융부채(2) 1,010,894 - 1,010,894 합계 5,399,746 5,963,440 11,363,186 (1) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.(2) 미지급비용으로 분류된 연차수당부채 424,984원이 제외되어 있습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채(1) 장부가액 합계 매입채무 21,363 - 21,363 차입금 4,344,000 - 4,344,000 리스부채 - 6,253,095 6,253,095 기타금융부채(2) 747,769 - 747,769 합계 5,113,132 6,253,095 11,366,227 (1) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.(2) 미지급비용으로 분류된 연차수당부채 356,798천원이 제외되어 있습니다. (3) 금융상품의 범주별 손익 당반기 및 전반기 중 연결실체의 금융상품별 범주별 손익은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합 계 이자수익 85,340 - - - 85,340 외화환산이익 11,809 - - - 11,809 외환차익 8,742 - - - 8,742 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - 1,108 - - 1,108 이자비용 - (67,792) (174,982) (242,774) 외화환산손실 (141) - (45) - (186) 외환차손 (3,918) - - - (3,918) 합 계 101,832 1,108 (67,837) (174,982) (139,879) 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합 계 이자수익 200,798 - - - 200,798 외화환산이익 8,062 - - - 8,062 외환차익 6,039 - 76 - 6,115 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 12,120 - - 12,120 상각후원가측정금융부채 평가이익 - - 2,064,871 - 2,064,871 이자비용 - - (19,219) (159,191) (178,410) 외화환산손실 (115) - - - (115) 외환차손 (3,039) - (138) - (3,177) 합 계 211,745 12,120 2,045,590 (159,191) 2,110,264 6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 은행예금 762,877 2,043,040 단기금융상품 정기예금 3,056,851 8,413,606 합 계 3,819,728 10,456,646 (2) 연결실체의 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비고 현금및현금성자산 은행예금 23,474 50,601 정부보조금() 단기금융상품 정기예금 2,640,000 2,640,000 차입금 담보제공 합 계 2,663,474 2,690,601 　 () 정부과제와 관련하여 사용처가 제한되어 있습니다. 7. 당기손익-공정가치측정금융자산 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 MMF 331,108 - 비유동 출자금 200 200 합계 331,308 200 8. 매출채권 및 기타금융자산 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 매출채권 및 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 유동 매출채권 및 계약자산 787,847 (34,246) 753,601 432,905 (34,246) 398,659 미수금 147,594 - 147,594 186,635 - 186,635 미수수익 15,217 - 15,217 100,307 - 100,307 소 계 950,658 (34,246) 916,412 719,847 (34,246) 685,601 비유동 임차보증금 529,364 - 529,364 514,655 - 514,655 기타보증금 41,641 - 41,641 38,392 - 38,392 소 계 571,005 - 571,005 553,047 - 553,047 합 계 1,521,663 (34,246) 1,487,417 1,272,894 (34,246) 1,238,648 9. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 선급금 41,588 13,547 선급비용 173,361 224,717 합 계 214,949 238,264 10. 재고자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 재고자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 원재료 1,248,188 1,322,062 제 품 1,676,391 1,343,832 합 계 2,924,579 2,665,894 (2) 당반기와 전반기 중 비용(매출원가)으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실(환입)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가로 인식된 재고자산 518,376 401,537 재고자산평가손실(환입) (13,399) (10,305) 합 계 504,977 391,232 11. 유형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가(1) 상각누계액 장부금액 취득원가(1) 상각누계액 장부금액 기계장치 757,153 (291,016) 466,137 667,783 (228,897) 438,886 비품 567,875 (335,824) 232,051 521,875 (284,043) 237,832 시설장치 3,950,080 (1,190,328) 2,759,752 3,950,080 (926,872) 3,023,208 연구용비품 1,206,488 (885,078) 321,410 1,206,488 (800,288) 406,200 금형 41,700 (17,847) 23,853 41,700 (13,677) 28,023 사용권자산 7,519,066 (1,110,409) 6,408,657 7,546,076 (741,744) 6,804,332 건설중인자산 24,400 - 24,400 30,340 - 30,340 합 계 14,066,762 (3,830,502) 10,236,260 13,964,342 (2,995,521) 10,968,821 (1) 취득원가에는 정부보조금이 차감되어 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 기계장치 비품 시설장치 연구용비품 금형 사용권자산 건설중인자산 합계 기초순장부금액 438,886 237,832 3,023,208 406,200 28,023 6,804,332 30,340 10,968,821 취득 - - - - - 47,540 129,430 176,970 대체 89,370 46,000 - - - - (135,370) - 감가상각 (62,119) (51,781) (263,456) (84,790) (4,170) (432,887) - (899,203) 리스해지 - - - - - (10,528) - (10,528) 환율변동효과 - - - - - 200 - 200 기말순장부금액 466,137 232,051 2,759,752 321,410 23,853 6,408,657 24,400 10,236,260 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 기계장치 비품 시설장치 연구용비품 금형 사용권자산 건설중인자산 합계 기초순장부금액 478,257 300,645 1,469,296 557,682 23,963 3,713,329 23,070 6,566,242 취득 16,515 25,010 7,945 33,890 - 4,119,434 1,168,601 5,371,395 대체 23,100 - - - 12,400 - (35,500) - 감가상각 (55,349) (48,313) (165,038) (107,890) (4,170) (383,216) - (763,976) 리스변경 - - - - - 77,212 - 77,212 환율변동효과 - - - - - 427 - 427 기말순장부금액 462,523 277,342 1,312,203 483,682 32,193 7,527,186 1,156,171 11,251,300 (3) 당반기 및 전반기 중 발생한 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 제조원가 218,302 187,772 판매비와관리비 680,901 576,204 합 계 899,203 763,976 12. 리스연결실체는 리스이용자이며, 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 7,424,929 (1,075,100) 6,349,829 7,445,988 (675,498) 6,770,490 차량운반구 94,137 (35,309) 58,828 100,088 (66,247) 33,841 합계 7,519,066 (1,110,409) 6,408,657 7,546,076 (741,745) 6,804,331 사용권자산은 연결재무상태표 상 유형자산에 표시되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 유동 963,084 959,217 비유동 5,000,357 5,293,878 합계 5,963,441 6,253,095 (2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 구분 사용권자산(건물) 사용권자산(차량운반구) 합계 기초순장부금액 6,770,490 33,841 6,804,331 취득 - 47,540 47,540 감가상각 (417,502) (15,384) (432,886) 리스해지 (3,359) (7,169) (10,528) 환율변동효과 200 - 200 기말순장부금액 6,349,829 58,828 6,408,657 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 사용권자산(건물) 사용권자산(차량운반구) 합계 기초순장부금액 3,651,488 61,841 3,713,329 취득 4,119,434 - 4,119,434 감가상각 (369,216) (14,000) (383,216) 리스변경 77,212 - 77,212 환율변동효과 427 - 427 기말순장부금액 7,479,345 47,841 7,527,186 (3) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 417,502 369,216 차량운반구 15,384 14,000 소 계 432,886 383,216 리스부채에 대한 이자비용 174,982 159,191 단기리스료 - 11,640 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 65,683 47,866 합 계 673,551 601,913 당반기 중 리스의 총 현금유출은 563,502천원(전반기: 463,249천원)입니다. 13. 무형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 152,633 (81,090) 71,543 151,229 (69,975) 81,254 소프트웨어 170,160 (62,603) 107,557 160,960 (45,622) 115,338 건설중인자산 7,835 - 7,835 59,433 - 59,433 합계 330,628 (143,693) 186,935 371,622 (115,597) 256,025 (2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 81,254 115,338 59,433 256,025 취득 - - 896 896 처분 - - (41,890) (41,890) 대체 1,404 9,200 (10,604) - 상각비 (11,115) (16,981) - (28,096) 기말 순장부금액 71,543 107,557 7,835 186,935 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 103,383 84,735 - 188,118 취득 - 6,751 10,643 17,394 상각비 (11,064) (11,027) - (22,091) 기말 순장부금액 92,319 80,459 10,643 183,421 (3) 당반기 및 전반기 중 발생한 무형자산상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 28,096 22,091 (4) 당반기 중 연결실체가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 3,264,514천원 (전반기 : 4,020,201천원) 입니다. 14. 영업부문(1) 연결실체는 혈액검사기기의 제조 및 판매와 그와 관련된 사업일체의 단일영업부문으로 구성되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업전략을 수립하는 과정에서 검토되는 보고자료를 재무제표와 일관된 방법으로 검토하고 있습니다.(2) 지역별 정보당반기 및 전반기 지역별 수익, 성과는 국내 및 해외에서 발생되었으며(주석 22 참조), 주요 유ㆍ무형자산이 국내에 소재하고 있습니다.(3) 주요 고객에 대한 정보당반기와 전반기 중 단일 외부고객으로부터의 매출액이 연결실체 전체 매출액의 10%를 상회하는 고객으로부터의 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 (가) 939,452 - (나) 417,169 302,129 (다) - 51,377 합계 1,356,621 353,506 15. 매입채무 및 기타금융부채 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 매입채무 44,852 21,363 미지급금 955,760 683,829 미지급비용 447,918 388,537 소 계 1,448,530 1,093,729 비유동 장기미지급금 32,200 32,200 합 계 1,480,730 1,125,929 16. 기타부채당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 계약부채 266,522 14,149 정부보조금 22,926 50,418 합계 289,448 64,567 17. 차입금당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 당반기말 당반기말 전기말 단기차입금 원화대출 하나은행 2024-05-17 5.13% 1,200,000 1,200,000 원화대출() 하나은행 2023-11-10 3.30% 2,400,000 2,400,000 원화대출 하나은행 2024-05-17 5.67% 744,000 744,000 합 계 4,344,000 4,344,000 () 단기금융상품 2,640,000천원이 담보로 설정되어 있습니다. (주석6 참조). 18. 퇴직급여 연결실체는 종업원을 위하여 최종임금기준 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 확정급여채무의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다. (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,060,424 1,779,552 (2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 손익계산서에 반영된 확정급여제도 관련 퇴직급여의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 332,807 281,688 순이자원가 44,949 19,050 합 계 377,756 300,738 (3) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 1,779,552 1,310,511 당기근무원가 332,807 281,688 이자비용 44,949 19,050 재측정요소: - - 제도에서의 지급액: - - - 급여의 지급 (96,884) (20,897) 보고기간말 금액 2,060,424 1,590,352 (4) 당반기 및 전반기 중 연결실체가 사용한 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 할인율 5.36% 3.05% 임금상승률 4.00% 4.00% 19. 충당부채 당반기 및 전반기 중 연결실체의 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 복구충당부채 환불부채 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 887,924 486,953 - 7,200 충당금전입 - 428,506 - - 할인 및 상각 10,849 7,621 - - 반기말 898,773 923,080 - 7,200 유동항목 - - - 7,200 비유동항목 898,773 923,080 - - 20. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주의 금액 500원 500원 발행한 보통주 주식수 11,453,530주 11,453,530주 당반기말 및 전기말 현재 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 없습니다. (2) 당반기 및 전기 중 발행주식수와 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기말 전기말 발행주식수 유통주식수 발행주식수 유통주식수 기초 11,453,530 11,453,530 8,880,050 8,880,050 유상증자(1) - - 1,545,000 1,545,000 전환우선주 전환(2) - - 1,028,480 1,028,480 기말 11,453,530 11,453,530 11,453,530 11,453,530 (1) 연결실체는 2022년 3월 3일자로 한국증권거래소가 개설한 코스닥 시장에 신규 상장하였으며, 총 1,545,000주의 신주를 발행하였습니다.(2) 전반기 중 전기초 계상되어 있던 전환우선주 전액이 1,028,480주의 보통주로 전환되었습니다. (3) 당반기 및 전반기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 자본금 자본잉여금 전기초 4,440,025 29,200,738 유상증자(1) 772,500 14,059,500 전환우선주의 전환(2) 514,240 7,705,689 전반기말 5,726,765 50,965,927 당기초 5,726,765 50,965,927 당반기말 5,726,765 50,965,927 (1) 연결실체는 2022년 3월 3일자로 한국증권거래소가 개설한 코스닥 시장에 신규 상장하였으며, 총 1,545,000주의 신주를 15,450,000천원에 발행하였습니다. 신주발행거래와 직접 관련된 원가 618,000천원은 유상증자로 증가한 자본잉여금에서 직접 차감하여 표시하였습니다.(2) 전반기 중 전기초 계상되어 있던 전환우선주 전액이 1,028,480주의 보통주로 전환되었습니다. 21. 주식선택권 (1) 연결실체는 주주총회 결의에 의거하여 연결실체의 경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원 및 자문인에게 주식결제형 주식선택권을 부여한 바 있으며, 당반기말 현재 연결실체가 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다.ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점주식선택권 1~5차: 부여일로부터 행사가능기간의 전일까지 근무용역 제공시 주식선택권 가득되고 행사 가능함. (단위: 원) 회 차 발행주식수 기행사주식 행사가능주식 부여일 부여방법 행사가격 가중평균잔여만기 행사가능기간 1차 79,850 - 58,850 2020-07-01 신주교부방식 9,889 3.67년 2023년 4월 1일 부터 2027년 2월 28일 까지 2-1차 15,200 - 10,750 2020-12-07 신주교부방식 11,200 4.34년 2024년 1월 1일 부터 2027년 10월 31일 까지 2-2차 15,300 - 10,800 2020-12-07 신주교부방식 11,200 4.34년 2025년 1월 1일 부터 2027년 10월 31일 까지 3차 115,729 - 82,276 2021-07-20 신주교부방식 13,000 4.51년 2024년 1월 1일 부터 2027년 12월 31일 까지 4-1차 53,000 - 43,000 2022-03-30 신주교부방식 13,000 5.51년 2024년 4월 1일 부터 2028년 12월 31일 까지 4-2차 53,000 - 43,000 2022-03-30 신주교부방식 13,000 5.51년 2025년 4월 1일 부터 2028년 12월 31일 까지 5차 112,500 - 111,100 2023-03-29 신주교부방식 7,660 6.51년 2025년 4월 1일 부터 2029년 12월 31일 까지 (2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 주, 천원) 회 차 발행할 주식수 평가금액 기초 부여 취소 행사 반기말 기초 증가 취소 행사 반기말 1차 60,350 - (1,500) - 58,850 159,910 13,652 (3,975) - 169,587 2-1차 10,750 - - - 10,750 23,339 5,394 - - 28,733 2-2차 10,800 - - - 10,800 18,755 4,336 - - 23,091 3차 93,428 - (11,152) - 82,276 223,628 67,255 (26,693) - 264,190 4-1차 49,250 (6,250) - 43,000 27,936 15,937 (3,545) - 40,328 4-2차 49,250 (6,250) - 43,000 20,737 11,831 (2,632) - 29,936 5차 - 112,500 (1,400) - 111,100 - 45,599 (567) - 45,032 (1) 당반기말 현재 행사가능한 주식선택권 수량은 58,850주 입니다. 2) 전반기 (단위: 주, 천원) 회 차 발행할 주식수 평가금액 기초 부여 취소 행사 반기말 기초 증가 취소 행사 반기말 1차 63,850 - - - 63,850 111,304 30,386 - - 141,690 2-1차 10,750 - - - 10,750 13,050 5,651 - - 18,701 2-2차 10,800 - - - 10,800 13,831 5,989 - - 19,820 3차 105,733 - (3,846) - 101,887 75,923 86,048 (2,762) - 159,209 4-1차 - 53,000 (750) - 52,250 - 16,043 - - 16,043 4-2차 - 53,000 (750) - 52,250 - 17,461 - - 17,461 (3) 연결실체는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 동 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 회차 무위험이자율(1) 기대만기 예상주가변동성 기대배당수익률 1차 1.08% 4.7년 49.43% 0.00% 2-1차 1.30% 5.0년 58.94% 0.00% 2-2차 1.34% 5.5년 58.94% 0.00% 3차 1.58% 4.4년 42.48% 0.00% 4-1차 2.75% 4.4년 40.70% 0.00% 4-2차 2.76% 4.9년 40.70% 0.00% 5차 3.20% 4.4년 45.40% 0.00% (1) 무위험이자율은 기대만기 국고채의 유통수익률을 기준으로 산정하였습니다. (4) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 154,368천원과 158,816천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 자산 부채 22.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기 및 전반기 중 연결실체는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,018,058 1,518,277 314,453 456,571 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 연결실체는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. 연결실체는 혈액진단기기의 제조 및 판매와 이와 관련한 임상 성능 평가 용역 등을 통해 수익을 창출합니다. 1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 국내 중동 유럽 아프리카 합계 외부고객으로부터 수익() 945,722 33,943 2,699 535,913 1,518,277 수익인식 시점 　 　 　 　 　 한 시점에 인식 6,270 33,943 - 535,913 576,126 기간에 걸쳐 인식 939,452 - 2,699 - 942,151 () 외부고객으로부터의 수익은 혈액검사기기의 판매 및 관련 용역의 제공에서 생깁니다.2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 혈액 진단 아시아 북미 유럽 아프리카 합계 외부고객으로부터 수익 20,858 36,324 97,260 302,129 456,571 수익인식 시점 - 한 시점에 인식 20,858 36,324 94,561 302,129 453,872 기간에 걸쳐 인식 - - 2,699 - 2,699 연결실체는 국내 및 스위스에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로 구분하였습니다.22.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 연결실체가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 계약자산 3,600 3,600 계약부채 266,522 14,149 (2) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 증감내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구 분 당기초 증가 감소 반기말 계약부채 14,149 813,945 (561,572) 266,522 ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 전기초 증가 감소 반기말 계약부채 18,087 242,675 (245,374) 15,388 23. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 연결실체의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 922,694 1,933,713 964,163 1,847,212 퇴직급여 85,633 179,959 71,063 142,127 복리후생비 147,581 258,516 131,393 230,894 여비교통비 114,336 163,249 86,579 117,396 세금과공과금 44,286 116,160 40,231 81,231 감가상각비 227,661 460,294 192,427 360,727 보험료 95,251 147,581 61,045 104,097 경상연구개발비 1,473,928 3,264,514 2,116,636 4,020,201 지급수수료 319,356 463,349 313,739 716,906 주식보상비 41,025 65,310 37,560 63,034 기타 128,998 248,966 120,401 279,578 합 계 3,600,749 7,301,611 4,135,237 7,963,403 24. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 연결실체의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 제품 및 재공품의 변동 (332,559) (288,343) 원재료 사용 218,976 788,430 종업원 급여 4,520,212 4,410,015 감가상각비 및 무형자산상각비 927,298 786,067 지급수수료 816,917 1,155,062 기타 비용 2,595,196 1,503,405 합 계 8,746,040 8,354,636 25. 금융손익(1) 금융수익당반기 및 전반기 중 연결실체의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자수익 85,340 200,798 외환차익 8,742 6,115 외화환산이익 11,809 8,062 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,108 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 12,120 상각후원가측정금융부채평가이익 - 2,064,871 합계 106,999 2,291,966 (2) 금융원가당반기 및 전반기 중 연결실체의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 242,774 178,411 외환차손 3,918 3,177 외화환산손실 186 115 합계 246,878 181,703 26. 기타손익(1) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산처분이익 1,401 - 잡이익 1,954 489 합계 3,355 489 (2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 잡손실 887 546 합계 887 546 27. 유의적인 손익 정보 (1) 유의적인 손익항목반기순이익은 성격, 크기, 빈도에 있어 비경상적인 다음 항목을 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 수익 상각후원가측정금융부채평가이익(1) - - - 2,064,871 비용 이자비용(2) 120,646 242,774 106,262 178,411 (1) 전반기 전환우선주 관련 상각후원가측정금융부채에서 전기초부터 보통주 전환일까지 발생한 상각후원가측정금융부채평가이익 이며 당반기에는 해당사항 없습니다. (2) 전반기 상환전환우선주 관련 이자비용이 포함되어 있으며, 전반기중 전환일 현재 미지급이자 전액이 보통주로 전환되었습니다. 당반기에는 해당사항 없습니다.(2) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 및 전반기 현재 연차기간으로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 각각 0%입니다. 28. 특수관계자 등(1) 당반기말 현재 연결실체에 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 MSEED, INC. MSEED, INC. (2) 당반기 및 전반기 중 연결실체와 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역(자금거래 및 지분거래 별도)은 없습니다. (3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액은 없습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 연결실체와 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 312,217 395,005 퇴직 급여 42,601 35,590 주식기준보상 (13,379) 13,325 합 계 341,439 443,920 29. 우발부채와 약정사항(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받는자 보증한도 보증잔액 보증내용 신용보증기금 하나은행 1,944,000 1,944,000 차입금 신용보증 상기 지급보증외 서울보증보험으로 부터 105,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당반기말 현재 연결실체의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 한도 실행금액 약정사항 하나은행 4,344,000 4,344,000 기업일반운전자금대출 (3) 당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 정기예금 2,640,000 기업일반운전자금대출 2,400,000 하나은행 30. 계속기업가정에 대한 판단 및 대응방안연결실체의 제품은 초기 상용화 단계로 연구개발을 지속하고 있으며, 이로 인해 당반기 영업손실 7,228백만원, 반기순손실 7,366백만원 및 부의 영업현금흐름 5,858백만원이 발생하였습니다.그러나 연결실체는 유동성 확보를 위하여 유상증자 등을 추진하고 있으며, 주요 매출 거래처의 지속적인 확보 및 비용절감을 통해 수익성을 개선하여 향후 12개월 동안의 운영자금을 충분히 확보 가능할 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 연결실체의상황이 계속기업의 존속능력에 유의적인 의문을 제기하는 요인이 아닌 것으로 판단하였습니다.한편, 상기 영향과 연결실체의 대응방안이 연결실체 재무상태와 재무성과에 미치는 영향을 현재로선 구체적으로 측정할 수 없으므로 당반기 요약연결재무제표에는 이러한 효과가 반영되어 있지 않으며, 향후 진행상황에 따라 유의적으로 반영될 수 있습니다. 31. 보고기간 후 후속사건연결실체는 2023년 7월 4일 이사회에서 연구개발자금 및 기타 운영자금을 위해 유상증자를 결의하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 9 기 반기말 2023.06.30 현재 제 8 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 9 기 반기말 제 8 기말 자산 　 　 　유동자산 8,191,358,269 14,030,111,345 　　현금및현금성자산 724,030,116 1,999,829,845 　　단기금융상품 3,056,851,200 8,413,605,775 　　당기손익-공정가치측정금융자산 331,108,115 　 　　매출채권 753,601,292 398,659,147 　　재고자산 2,924,579,357 2,665,893,162 　　기타금융자산 162,810,855 286,942,068 　　기타유동자산 214,489,664 238,263,378 　　당기법인세자산 23,887,670 26,917,970 　비유동자산 10,994,400,300 11,774,934,263 　　비유동당기손익-공정가치측정금융자산 200,000 200,000 　　유형자산 10,236,260,380 10,965,662,464 　　무형자산 186,935,142 256,024,590 　　비유동기타금융자산 571,004,778 553,047,209 　자산총계 19,185,758,569 25,805,045,608 부채 　 　 　유동부채 7,039,101,365 6,453,539,614 　　매입채무 44,852,126 21,362,836 　　단기차입금 4,344,000,000 4,344,000,000 　　리스부채 963,083,728 956,048,504 　　기타금융부채 1,397,223,222 1,067,561,546 　　기타유동부채 289,942,289 64,566,728 　비유동부채 7,991,753,749 7,993,553,829 　　비유동리스부채 5,000,356,671 5,293,877,865 　　비유동기타금융부채 32,200,000 32,200,000 　　확정급여부채 2,060,424,111 1,779,552,459 　　비유동충당부채 898,772,967 887,923,505 　부채총계 15,030,855,114 14,447,093,443 자본 　 　 　자본금 5,726,765,000 5,726,765,000 　자본잉여금 50,965,927,074 50,965,927,074 　기타자본항목 856,381,734 702,013,529 　결손금 (53,394,170,353) (46,036,753,438) 　자본총계 4,154,903,455 11,357,952,165 부채및자본총계 19,185,758,569 25,805,045,608 포괄손익계산서 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 9 기 반기 제 8 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 1,018,057,663 1,518,277,167 314,453,244 456,570,621 매출원가 1,001,390,343 1,444,429,041 278,276,623 391,232,326 매출총이익 16,667,320 73,848,126 36,176,621 65,338,295 판매비와관리비 3,600,744,108 7,294,615,138 4,131,266,750 7,955,781,132 영업손실 (3,584,076,788) (7,220,767,012) (4,095,090,129) (7,890,442,837) 기타수익 2,944 3,343,594 (17,814) 115,389 기타비용 5,064 115,083 52,160,002 52,165,055 금융수익 43,407,227 106,999,336 135,668,430 2,291,965,970 금융비용 124,124,933 246,877,750 108,809,199 181,674,412 법인세비용차감전순손실 (3,664,796,614) (7,357,416,915) (4,120,408,714) (5,832,200,945) 법인세비용 　 　 　 4,927,420 반기순손실 (3,664,796,614) (7,357,416,915) (4,120,408,714) (5,837,128,365) 기타포괄손익 　 　 　 　 총포괄손실 (3,664,796,614) (7,357,416,915) (4,120,408,714) (5,837,128,365) 주당손익 　 　 　 　 　기본주당손실 (단위 : 원) (320) (642) (360) (553) 　희석주당손실 (단위 : 원) (320) (642) (360) (553) 자본변동표 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 4,440,025,000 29,200,738,324 441,817,985 　 (32,225,486,901) 1,857,094,408 총포괄손익 반기순손실 　 　 　 　 (5,837,128,365) (5,837,128,365) 자본에 직접 반영된 거래 유상증자 772,500,000 14,059,500,000 　 　 　 14,832,000,000 전환우선주의 전환 514,240,000 7,705,688,750 　 　 　 8,219,928,750 주식기준보상 　 　 158,816,095 　 　 158,816,095 2022.06.30 (기말자본) 5,726,765,000 50,965,927,074 600,634,080 　 (38,062,615,266) 19,230,710,888 2023.01.01 (기초자본) 5,726,765,000 50,965,927,074 702,013,529 　 (46,036,753,438) 11,357,952,165 총포괄손익 반기순손실 　 　 　 　 (7,357,416,915) (7,357,416,915) 자본에 직접 반영된 거래 유상증자 　 　 　 　 　 　 전환우선주의 전환 　 　 　 　 　 　 주식기준보상 　 　 154,368,205 　 　 154,368,205 2023.06.30 (기말자본) 5,726,765,000 50,965,927,074 856,381,734 　 (53,394,170,353) 4,154,903,455 현금흐름표 제 9 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 9 기 반기 제 8 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,814,806,600) (7,873,514,494) 　영업에서 창출된 현금흐름 (5,730,543,618) (7,765,598,132) 　이자의 수취 155,480,318 72,810,683 　이자의 지급 (242,773,600) (179,759,405) 　법인세 납부 3,030,300 (967,640) 투자활동으로 인한 현금흐름 4,860,160,075 (6,077,344,572) 　투자활동으로 인한 현금유입액 9,132,311,775 34,746,970,763 　　단기금융상품의 감소 5,413,605,775 18,005,732,791 　　당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 3,710,000,000 16,741,237,972 　　기타보증금의 감소 8,706,000 　 　투자활동으로 인한 현금유출액 (4,272,151,700) (40,824,315,335) 　　단기금융상품의 증가 56,851,200 22,824,723,674 　　당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 4,040,000,000 16,729,117,669 　　임차보증금의 증가 　 388,000,000 　　기타보증금의 증가 13,875,000 　 　　종속기업투자주식의취득 　 52,160,000 　　유형자산의 취득 123,780,000 815,184,192 　　무형자산의 취득 37,645,500 15,129,800 재무활동으로 인한 현금흐름 (322,836,666) 14,593,449,397 　재무활동으로 인한 현금유입액 1,828,531,866 16,680,217,307 　　단기차입금의 차입 1,828,531,866 1,848,217,307 　　유상증자 　 14,832,000,000 　재무활동으로 인한 현금유출액 (2,151,368,532) (2,086,767,910) 　　단기차입금의 상환 1,828,531,866 1,848,217,307 　　리스부채의 상환 322,836,666 238,550,603 현금및현금성자산의 환율변동효과 1,683,462 2,460,912 현금및현금성자산의 증감 (1,275,799,729) 645,051,243 기초의 현금및현금성자산 1,999,829,845 193,080,661 기말의 현금및현금성자산 724,030,116 838,131,904 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항 노을 주식회사(이하 '당사')는 AI기반의 혈액 검사 진단 플랫폼 개발 및 제조 등을 주사업목적으로 2015년 12월 4일에 설립되어 본점 소재지인 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338 비동 6층,10층에 연구소 및 제조시설을 두고 있습니다. 당사의 주요 주주는 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 구분 주주명 당반기말 전기말 주식수 지분율 주식수 지분율 보통주 MSEED, INC. 2,954,500 25.80% 2,954,500 25.80% 김경환 454,550 3.97% 454,550 3.97% 이동영 454,550 3.97% 454,550 3.97% 임찬양 454,550 3.97% 454,550 3.97% 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호 423,750 3.70% 423,750 3.70% 데일리스완슨 바이오 헬스케어 펀드7호 395,570 3.45% 395,570 3.45% 2020 프리미어 스케일업 투자조합 316,455 2.76% 316,455 2.76% 2018 KIF-프리미어 기술금융투자조합 303,350 2.65% 303,350 2.65% 제이엑스1호투자조합 269,892 2.36% 370,731 3.24% 데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드 253,655 2.21% 303,350 2.65% 기타 5,172,708 45.16% 5,022,174 43.85% 합계 11,453,530 100.00% 11,453,530 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 724,030 724,030 1,999,830 1,999,830 단기금융상품 3,056,851 3,056,851 8,413,606 8,413,606 당기손익-공정가치측정금융자산 331,308 331,308 200 200 매출채권 및 계약자산 753,601 753,601 398,659 398,659 기타금융자산 733,816 733,816 839,989 839,989 합 계 5,599,606 5,599,606 11,652,284 11,652,284 금융부채 매입채무 44,852 44,852 21,363 21,363 단기차입금 4,344,000 4,344,000 4,344,000 4,344,000 리스부채 5,963,440 5,963,440 6,249,926 6,249,926 기타금융부채(1) 1,004,439 1,004,439 742,964 742,964 합 계 11,356,731 11,356,731 11,358,253 11,358,253 (1) 미지급비용으로 분류된 연차수당부채 424,984천원 (전기: 356,798천원)이 제외 되어있습니다. (2) 금융상품의 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은 ) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - 331,108 200 331,308 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 200 200 (3) 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 MMF 331,108 2 시장가치법 - 출자금 200 3 순자산가치법 순자산가치 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 200 3 순자산가치법 순자산가치 5. 범주별 금융상품 (1) 금융자산당반기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 장부가액 합계 현금및현금성자산 724,030 - 724,030 단기금융상품 3,056,851 - 3,056,851 당기손익-공정가치측정금융자산 - 331,308 331,308 매출채권 753,601 - 753,601 기타금융자산 733,816 - 733,816 합 계 5,268,298 331,308 5,599,606 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 장부가액 합계 현금및현금성자산 1,999,830 - 1,999,830 단기금융상품 8,413,606 - 8,413,606 당기손익-공정가치측정금융자산 - 200 200 매출채권 398,659 - 398,659 기타금융자산 839,989 - 839,989 합 계 11,652,084 200 11,652,284 (2) 금융부채당반기말 및 전기말 현재 당사의 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채(1) 장부가액 합계 매입채무 44,852 - 44,852 차입금 4,344,000 - 4,344,000 리스부채 - 5,963,440 5,963,440 기타금융부채(2) 1,004,439 - 1,004,439 합계 5,393,291 5,963,440 11,356,731 (1) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.(2) 미지급비용으로 분류된 연차수당부채 424,984천원이 제외되어 있습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채(1) 장부가액 합계 매입채무 21,363 - 21,363 차입금 4,344,000 - 4,344,000 리스부채 - 6,249,926 6,249,926 기타금융부채(2) 742,964 - 742,964 합계 5,108,327 6,249,926 11,358,253 (1) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.(2) 미지급비용으로 분류된 연차수당부채 356,798천원이 제외되어 있습니다. (3) 금융상품의 범주별 손익 당반기 및 전반기 중 당사의 금융상품별 범주별 손익은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합 계 이자수익 85,340 - - - 85,340 외화환산이익 11,809 - - - 11,809 외환차익 8,742 - - - 8,742 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - 1,108 - - 1,108 이자비용 - - (67,792) (174,982) (242,774) 외화환산손실 (141) - (45) - (186) 외환차손 (3,918) - - - (3,918) 합 계 101,832 1,108 (67,837) (174,982) (139,879) 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합 계 이자수익 200,798 - - - 200,798 외화환산이익 8,062 - - - 8,062 외환차익 6,039 - 76 - 6,115 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 12,120 - - 12,120 상각후원가측정금융부채 평가이익 - - 2,064,871 - 2,064,871 이자비용 - - (19,219) (159,163) (178,382) 외화환산손실 (115) - - - (115) 외환차손 (3,039) - (138) - (3,177) 합 계 211,745 12,120 2,045,590 (159,163) 2,110,292 6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 은행예금 724,030 1,999,830 단기금융상품 정기예금 3,056,851 8,413,606 합 계 3,780,881 10,413,436 (2) 당사의 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비고 현금및현금성자산 은행예금 23,474 50,601 정부보조금() 단기금융상품 정기예금 2,640,000 2,640,000 차입금 담보제공 합 계 2,663,474 2,690,601 　 () 정부과제와 관련하여 사용처가 제한되어 있습니다. 7. 당기손익-공정가치측정금융자산 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 MMF 331,108 - 비유동 출자금 200 200 합계 331,308 200 8. 매출채권 및 기타금융자산 당반기말 및 전기말 현재 당사의 매출채권 및 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 유동 매출채권 및 계약자산 787,847 (34,246) 753,601 432,905 (34,246) 398,659 미수금 147,594 - 147,594 186,635 - 186,635 미수수익 15,217 - 15,217 100,307 - 100,307 소 계 950,658 (34,246) 916,412 719,847 (34,246) 685,601 비유동 임차보증금 529,364 - 529,364 514,655 - 514,655 기타보증금 41,641 - 41,641 38,392 - 38,392 소 계 571,005 - 571,005 553,047 - 553,047 합 계 1,521,663 (34,246) 1,487,417 1,272,894 (34,246) 1,238,648 9. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 선급금 41,588 13,547 선급비용 172,902 224,717 합 계 214,490 238,264 10. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 당사의 재고자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 원재료 1,248,188 1,322,062 제 품 1,676,391 1,343,832 합 계 2,924,579 2,665,894 (2) 당반기와 전반기 중 비용(매출원가)으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실(환입)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가로 인식된 재고자산 518,376 401,537 재고자산평가손실(환입) (13,399) (10,305) 합 계 504,977 391,232 11. 유형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가(1) 상각누계액 장부금액 취득원가(1) 상각누계액 장부금액 기계장치 757,153 (291,016) 466,137 667,783 (228,897) 438,886 비품 567,875 (335,824) 232,051 521,875 (284,043) 237,832 시설장치 3,950,080 (1,190,328) 2,759,752 3,950,080 (926,872) 3,023,208 연구용비품 1,206,488 (885,078) 321,410 1,206,488 (800,288) 406,200 금형 41,700 (17,847) 23,853 41,700 (13,677) 28,023 사용권자산 7,519,066 (1,110,409) 6,408,657 7,525,017 (723,844) 6,801,173 건설중인자산 24,400 - 24,400 30,340 - 30,340 합 계 14,066,762 (3,830,502) 10,236,260 13,943,283 (2,977,621) 10,965,662 (1) 취득원가에는 정부보조금이 차감되어 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 기계장치 비품 시설장치 연구용비품 금형 사용권자산 건설중인자산 합계 기초순장부금액 438,886 237,832 3,023,208 406,200 28,023 6,801,173 30,340 10,965,662 취득 - - - - - 47,540 129,430 176,970 대체 89,370 46,000 - - - - (135,370) - 감가상각 (62,119) (51,781) (263,456) (84,790) (4,170) (432,887) - (899,203) 리스해지 - - - - - (7,169) - (7,169) 기말순장부금액 466,137 232,051 2,759,752 321,410 23,853 6,408,657 24,400 10,236,260 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 기계장치 비품 시설장치 연구용비품 금형 사용권자산 건설중인자산 합계 기초순장부금액 478,257 300,645 1,469,296 557,682 23,963 3,698,403 23,070 6,551,316 취득 16,515 25,010 7,945 33,890 - 4,119,434 1,168,601 5,371,395 대체 23,100 - - - 12,400 - (35,500) - 감가상각 (55,349) (48,313) (165,038) (107,890) (4,170) (377,210) - (757,970) 리스변경 - - - - - 77,212 - 77,212 기말순장부금액 462,523 277,342 1,312,203 483,682 32,193 7,517,839 1,156,171 11,241,953 (3) 당반기 및 전반기 중 발생한 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 제조원가 218,302 187,772 판매비와관리비 680,901 570,169 합 계 899,203 757,941 12. 리스당사는 리스이용자이며, 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 7,424,929 (1,075,100) 6,349,829 7,424,929 (657,598) 6,767,331 차량운반구 94,137 (35,309) 58,828 100,088 (66,247) 33,841 합계 7,519,066 (1,110,409) 6,408,657 7,525,017 (723,845) 6,801,172 () 사용권자산은 재무상태표 상 유형자산에 표시되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 유동 963,084 956,049 비유동 5,000,357 5,293,878 합계 5,963,441 6,249,927 (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 구분 사용권자산(건물) 사용권자산(차량운반구) 합계 기초순장부금액 6,767,331 33,841 6,801,172 취득 - 47,540 47,540 감가상각 (417,502) (15,384) (432,886) 리스해지 - (7,169) (7,169) 기말순장부금액 6,349,829 58,828 6,408,657 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 사용권자산(건물) 사용권자산(차량운반구) 합계 기초순장부금액 3,636,562 61,841 3,698,403 취득 4,119,434 - 4,119,434 감가상각 (363,210) (14,000) (377,210) 리스변경 77,212 - 77,212 반기말장부금액 7,469,998 47,841 7,517,839 (3) 포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 417,502 363,210 차량운반구 15,384 14,000 소 계 432,885 377,210 리스부채에 대한 이자비용 174,982 159,163 단기리스료 - 11,640 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 65,683 47,866 합 계 673,551 595,879 당반기 중 리스의 총 현금유출은 563,502천원(전반기: 457,220천원)입니다. 13. 무형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 152,633 (81,090) 71,543 151,229 (69,975) 81,254 소프트웨어 170,160 (62,603) 107,557 160,960 (45,622) 115,338 건설중인자산 7,835 - 7,835 59,433 - 59,433 합계 330,628 (143,693) 186,935 371,622 (115,597) 256,025 (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 81,254 115,338 59,433 256,025 취득 - - 896 896 처분 - - (41,890) (41,890) 대체 1,404 9,200 (10,604) - 상각비 (11,115) (16,981) - (28,096) 기말 순장부금액 71,543 107,557 7,835 186,935 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 103,383 84,735 - 188,118 취득 - 6,751 10,643 17,394 상각비 (11,064) (11,027) 　- (22,091) 기말 순장부금액 92,319 80,459 10,643 183,421 (3) 당반기 및 전반기 중 발생한 무형자산상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 28,096 22,091 (4) 당반기 중 당사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 3,264,514천원 (전반기 : 4,020,201천원) 입니다. 14. 종속기업 투자당반기말 및 전기말 현재 당사의 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 소재국가 지분율(%) 당반기말 전기말 noul GmbH 스위스 100.0% - - 당사의 종속기업투자주식은 당반기말 현재 전액 손상되었습니다.(2) 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 기업명 당반기말 당반기 자산 부채 매출액 반기순손실 noul GmbH 39,307 7,506 - (8,109) 2) 전반기 (단위: 천원) 기업명 전기말 전반기 자산 부채 매출액 반기순손실 noul GmbH 46,369 8,633 - (8,037) 15. 매입채무 및 기타금융부채 당반기말 및 전기말 현재 당사의 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 매입채무 44,852 21,363 미지급금 955,436 683,829 미지급비용 441,787 383,732 소 계 1,442,075 1,088,924 비유동 장기미지급금 32,200 32,200 합 계 1,474,275 1,121,124 16. 기타부채당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 계약부채 266,522 14,149 정부보조금 22,926 50,418 합계 289,448 64,567 17. 차입금당반기말 및 전기말 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 당반기말 당반기말 전기말 단기차입금 원화대출 하나은행 2024-05-17 5.13% 1,200,000 1,200,000 원화대출() 하나은행 2023-11-10 3.30% 2,400,000 2,400,000 원화대출 하나은행 2024-05-17 5.67% 744,000 744,000 합 계 4,344,000 4,344,000 () 단기금융상품 2,640,000천원이 담보로 설정되어 있습니다(주석6 참조). 18. 퇴직급여 당사는 종업원을 위하여 최종임금기준 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 확정급여채무의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다. (1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,060,424 1,779,552 (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 손익계산서에 반영된 확정급여제도 관련 퇴직급여의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 332,807 281,688 순이자원가 44,949 19,050 합 계 377,756 300,738 (3) 당반기 및 전반기 중 당사의 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 1,779,552 1,310,511 당기근무원가 332,807 281,688 이자비용 44,949 19,050 재측정요소: - - 제도에서의 지급액: 　 　 - 급여의 지급 (96,884) (20,897) 보고기간말 금액 2,060,424 1,590,352 (4) 당반기 및 전반기 중 당사가 사용한 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 할인율 5.36% 3.05% 임금상승률 4.00% 4.00% 19. 충당부채 당반기 및 전반기 중 당사의 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 복구충당부채 환불부채 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 887,924 486,953 - 7,200 충당금전입 - 428,506 - - 할인 및 상각 10,849 7,621 - - 반기말 898,773 923,080 - 7,200 유동항목 - - - 7,200 비유동항목 898,773 923,080 - - 20. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주의 금액 500원 500원 발행한 보통주 주식수 11,453,530주 11,453,530주 당반기말 및 전기말 현재 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 없습니다.(2) 당반기 및 전기 중 발행주식수와 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기말 전기말 발행주식수 유통주식수 발행주식수 유통주식수 기초 11,453,530 11,453,530 8,880,050 8,880,050 유상증자(1) - - 1,545,000 1,545,000 전환우선주 전환(2) - - 1,028,480 1,028,480 기말 11,453,530 11,453,530 11,453,530 11,453,530 (1) 당사는 2022년 3월 3일자로 한국증권거래소가 개설한 코스닥 시장에 신규 상장하였으며, 총 1,545,000주의 신주를 발행하였습니다.(2) 전반기 중 전기초 계상되어 있던 전환우선주 전액이 1,028,480주의 보통주로 전환되었습니다. (3) 당반기 및 전반기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 자본금 자본잉여금 전기초 4,440,025 29,200,738 유상증자(1) 772,500 14,059,500 전환우선주의 전환(2) 514,240 7,705,689 전반기말 5,726,765 50,965,927 당기초 5,726,765 50,965,927 당반기말 5,726,765 50,965,927 (1) 당사는 2022년 3월 3일자로 한국증권거래소가 개설한 코스닥 시장에 신규 상장하였으며, 총 1,545,000주의 신주를 15,450,000천원에 발행하였습니다. 신주발행거래와 직접 관련된 원가 618,000천원은 유상증자로 증가한 자본잉여금에서 직접 차감하여 표시하였습니다.(2) 전반기 중 전기초 계상되어 있던 전환우선주 전액이 1,028,480주의 보통주로 전환되었습니다. 21. 주식선택권 (1) 당사는 주주총회 결의에 의거하여 당사 경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원 및 자문인에게 주식결제형 주식선택권을 부여한 바 있으며, 당반기말 현재 당사가 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다.ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점주식선택권 1~5차: 부여일로부터 행사가능기간의 전일까지 근무용역 제공시 주식선택권 가득되고 행사 가능함. (단위: 원) 회 차 발행주식수 기행사주식 행사가능주식 부여일 부여방법 행사가격 가중평균잔여만기 행사가능기간 1차 79,850 - 58,850 2020-07-01 신주교부방식 9,889 3.67년 2023년 4월 1일 부터 2027년 2월 28일 까지 2-1차 15,200 - 10,750 2020-12-07 신주교부방식 11,200 4.34년 2024년 1월 1일 부터 2027년 10월 31일 까지 2-2차 15,300 - 10,800 2020-12-07 신주교부방식 11,200 4.34년 2025년 1월 1일 부터 2027년 10월 31일 까지 3차 115,729 - 82,276 2021-07-20 신주교부방식 13,000 4.51년 2024년 1월 1일 부터 2027년 12월 31일 까지 4-1차 53,000 - 43,000 2022-03-30 신주교부방식 13,000 5.51년 2024년 4월 1일 부터 2028년 12월 31일 까지 4-2차 53,000 - 43,000 2022-03-30 신주교부방식 13,000 5.51년 2025년 4월 1일 부터 2028년 12월 31일 까지 5차 112,500 - 111,100 2023-03-29 신주교부방식 7,660 6.51년 2025년 4월 1일 부터 2029년 12월 31일 까지 (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 주, 천원) 회 차 발행할 주식수 평가금액 기초 부여 취소 행사 반기말 기초 증가 취소 행사 반기말 1차 60,350 - (1,500) - 58,850 159,910 13,652 (3,975) - 169,587 2-1차 10,750 - - - 10,750 23,339 5,394 - - 28,733 2-2차 10,800 - - - 10,800 18,755 4,336 - - 23,091 3차 93,428 - (11,152) - 82,276 223,628 67,255 (26,693) - 264,190 4-1차 49,250 - (6,250) - 43,000 27,936 15,937 (3,545) - 40,328 4-2차 49,250 - (6,250) - 43,000 20,737 11,831 (2,632) - 29,936 5차 - 112,500 (1,400) - 111,100 - 45,599 (567) - 45,032 (1) 당반기말 현재 행사가능한 주식선택권 수량은 58,850주 입니다. 2) 전반기 (단위: 주, 천원) 회 차 발행할 주식수 평가금액 기초 부여 취소 행사 반기말 기초 증가 취소 행사 반기말 1차 63,850 - - - 63,850 111,304 30,386 - - 141,690 2-1차 10,750 - - - 10,750 13,050 5,651 - - 18,701 2-2차 10,800 - - - 10,800 13,831 5,989 - - 19,820 3차 105,733 - (3,846) - 101,887 75,923 86,048 (2,762) - 159,209 4-1차 - 53,000 (750) - 52,250 - 16,043 - - 16,043 4-2차 - 53,000 (750) - 52,250 - 17,461 - - 17,461 (3) 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 동 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 회차 무위험이자율(1) 기대만기 예상주가변동성 기대배당수익률 1차 1.08% 4.7년 49.43% 0.00% 2-1차 1.30% 5.0년 58.94% 0.00% 2-2차 1.34% 5.5년 58.94% 0.00% 3차 1.58% 4.4년 42.48% 0.00% 4-1차 2.75% 4.4년 40.70% 0.00% 4-2차 2.76% 4.9년 40.70% 0.00% 5차 3.20% 4.4년 45.40% 0.00% (1) 무위험이자율은 기대만기 국고채의 유통수익률을 기준으로 산정하였습니다.(4) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 154,368천원과 158,816천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 자산 부채 22.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기 및 전반기 중 당사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,018,058 1,518,277 314,453 456,571 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. 당사는 혈액진단기기의 제조 및 판매와 이와 관련한 임상 성능 평가 용역 등을 통해 수익을 창출합니다. 1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 국내 중동 유럽 아프리카 합계 외부고객으로부터 수익() 945,722 33,943 2,699 535,913 1,518,277 수익인식 시점 　 　 　 　 　 한 시점에 인식 6,270 33,943 - 535,913 576,126 기간에 걸쳐 인식 939,452 - 2,699 - 942,151 () 외부고객으로부터의 수익은 혈액검사기기의 판매 및 관련 용역의 제공에서 생깁니다. 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 아시아 북미 유럽 아프리카 합계 외부고객으로부터 수익 20,858 36,324 97,260 302,129 456,571 수익인식 시점 　 　 　 　 - 한 시점에 인식 20,858 36,324 94,561 302,129 453,872 기간에 걸쳐 인식 - - 2,699 - 2,699 당사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로 구분하였습니다. 22.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 당사가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 계약자산 3,600 3,600 계약부채 266,522 14,149 (2) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 증감내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구 분 당기초 증가 감소 반기말 계약부채 14,149 813,945 (561,572) 266,522 ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 전기초 증가 감소 반기말 계약부채 18,087 242,675 (245,374) 15,388 23. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 당사의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 922,694 1,933,713 964,163 1,847,212 퇴직급여 85,633 179,959 71,063 142,127 복리후생비 147,581 258,516 131,393 230,894 여비교통비 114,336 163,249 86,579 117,396 세금과공과금 44,286 116,160 40,231 81,231 감가상각비 230,834 460,294 189,422 354,721 보험료 95,251 147,581 61,045 104,097 경상연구개발비 1,473,928 3,264,514 2,116,636 4,020,201 지급수수료 315,260 456,353 312,772 715,288 주식보상비 41,025 65,310 37,560 63,034 기타 129,916 248,966 120,403 279,580 합 계 3,600,744 7,294,615 4,131,267 7,955,781 24. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 당사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 제품 및 재공품의 변동 (332,559) (288,343) 원재료 사용 218,976 788,430 종업원 급여 4,520,212 4,410,015 감가상각비 및 무형자산상각비 927,298 780,061 지급수수료 809,921 1,153,444 기타 비용 2,595,196 1,503,406 합 계 8,739,044 8,347,013 25. 금융손익(1) 금융수익당반기 및 전반기 중 당사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자수익 85,340 200,798 외환차익 8,742 6,115 외화환산이익 11,809 8,062 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,108 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 12,120 상각후원가측정금융부채평가이익 - 2,064,871 합계 106,999 2,291,966 (2) 금융원가당반기 및 전반기 중 당사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 242,774 178,382 외환차손 3,918 3,177 외화환산손실 186 115 합계 246,878 181,674 26. 기타손익(1) 당반기 및 전반기 중 당사의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산처분이익 1,390 - 잡이익 1,954 115 합계 3,344 115 (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 종속기업투자주식손상차손 - 52,160 잡손실 115 5 합계 115 52,165 27. 유의적인 손익 정보(1) 유의적인 손익항목반기순이익은 성격, 크기, 빈도에 있어 비경상적인 다음 항목을 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 수익 상각후원가측정금융부채평가이익(1) - - - 2,064,871 비용 이자비용(2) 120,646 242,774 106,262 178,382 종속기업투자주식손상차손(3) - - 52,160 52,160 (1) 전반기 전환우선주 관련 상각후원가측정금융부채에서 전기초부터 보통주 전환일까지 발생한 상각후원가측정금융부채평가이익 이며 당반기에는 해당사항 없습니다. (2) 전반기 상환전환우선주 관련 이자비용이 포함되어 있으며, 전반기중 전환일 현재 미지급이자 전액이 보통주로 전환되었습니다. 당반기에는 해당사항 없습니다.(3) 전반기 종속기업투자주식의 손상 인식금액이며, 당반기에는 해당사항 없습니다.(2) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 및 전반기 현재 연차기간으로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 각각 0%입니다. 28. 특수관계자 등(1) 당반기말 현재 당사에 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 당사의 유의적인 영향력을 행사하는 기업 MSEED, INC. MSEED, INC. 종속기업 noul GmbH noul GmbH (2) 당반기 및 전반기 중 당사와 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역(자금거래 및 지분거래 별도)은 없습니다. (3) 당반기말 및 전반기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액은 없습니다.(4) 당반기 및 전반기 중 당사와 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 중 당사와 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다.2) 전반기 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 현금출자 종속기업 noul GmbH 52,160 (5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원 급여 312,217 395,005 퇴직 급여 42,601 35,590 주식기준보상 (13,379) 13,325 합 계 341,439 443,920 29. 우발부채와 약정사항(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받는자 보증한도 보증잔액 보증내용 신용보증기금 하나은행 1,944,000 1,944,000 차입금 신용보증 상기 지급보증외 서울보증보험으로 부터 105,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당반기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 한도 실행금액 약정사항 하나은행 4,344,000 4,344,000 기업일반운전자금대출 (3) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 정기예금 2,640,000 기업일반운전자금대출 2,400,000 하나은행 30. 계속기업가정에 대한 판단 및 대응방안당사의 제품은 초기 상용화 단계로 연구개발을 지속하고 있으며, 이로 인해 당반기 영업손실 7,221백만원, 반기순손실 7,357백만원 및 부의 영업현금흐름 5,852백만원이 발생하였습니다.그러나 당사는 유동성 확보를 위하여 유상증자 등을 추진하고 있으며, 주요 매출 거래처의 지속적인 확보 및 비용절감을 통해 수익성을 개선하여 향후 12개월 동안의 운영자금을 충분히 확보 가능할 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 당사의 상황이 계속기업의 존속능력에 유의적인 의문을 제기하는 요인이 아닌 것으로 판단하였습니다.한편, 상기 영향과 당사의 대응방안이 당사 재무상태와 재무성과에 미치는 영향을 현재로선 구체적으로 측정할 수 없으므로 당반기 요약재무제표에는 이러한 효과가 반영되어 있지 않으며, 향후 진행상황에 따라 유의적으로 반영될 수 있습니다. 31. 보고기간 후 사건당사는 2023년 7월 4일 이사회에서 연구개발자금 및 기타 운영자금을 위해 유상증자를 결의하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 이익미실현기업의 특례요건으로 상장하였으며, 전세계 시장점유율 확대를 위한 투자를 지속 중에 있습니다. 이에 보고기간 종료일 현재 상법상 배당가능이익이 없어 과거배당이력이 없습니다.당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. - 정관 제17조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. -정관 제56조 (이익금의 처분) 회사는 매영업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금(매결산기의 금전에 의한 이익배당금액의 10분의 1이상) 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 사회적 목적을 위한 사용 또는 이를 위한 적립금 6. 기타의 이익잉여금처분액 - 정관 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.-정관 제57조의 2 (중간배당) ① 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 사업년도개시일 이후 제1항의 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제 9기 반기 제8기 제7기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -7,366 -13,680 -12,313 (별도)당기순이익(백만원) -7,357 -13,715 -12,315 (연결)주당순이익(원) -643 -1,243 -1,571 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 02월 02일 주식분할 보통주 6,012,855 500 - - 2021년 02월 02일 주식분할 우선주 1,979,190 500 - - 2021년 06월 23일 출자전환 보통주 2,199,100 500 - 우선주의 보통주 전환 2021년 07월 21일 유상증자(제3자배정) 우선주 1,028,480 500 12,640 - 2022년 03월 03일 유상증자(일반공모) 보통주 1,500,000 500 10,000 - 2. 미상환 전환사채 발행현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 실제 자금사용 차이발생 사유 등 자금사용 계획 내역 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개 1 2022년 02월 24일 시설자금 2,964 시설자금 2,575 당사는 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금(상장주선인의 의무인수분취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 147.8억원(공모희망가액 10,000원 기준)을 시설자금, 운영자금에 사용중에 있으며, 2023년 반기말 현재 111억원을 사용하였습니다. 세부적인 사용 내역은 연구시설 증축 및 생산라인 보강을 위한 시설자금 25.7억, 열질환 및 혈구분석 카트리지 집중 개발비 68.6억, 급여 및 교육비 16.7억원으로, 이 밖에 미사용 자금은 금융상품 등에 예치되어 있습니다. 실제 공모자금의 사용금액은 당사의 영업 및 시장상황에 따라 변동 될 수 있으며 이에 따라 당초 자금 사용계획과 차이가 발생할 수 있습니다. 운영자금 10,614 운영자금 8,525 채무상환 1,200 채무상환 0 기타 0 기타 0 합계 14,778 합계 11,100 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습 니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 연결재무제표 및 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '3.연결재무제표 주석 2. 재무제표 작성기준', 'Ⅲ. 재무에관한사항' 중 '5. 재무제표 주석 2. 재무제표 작성기준' 등을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원) 구 분 매출채권 제9기 반기 제8기 제7기 기대 손실률 4.34% 7.90% 4.42% 총 장부금액 - 매출채권 784,879 429,937 385,776 총 장부금액 - 계약자산 3,600 3,600 7,200 대손충당금 (34,246) (34,246) (17,385) (2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무제표일 현재 매출채권에 대해 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정합니다. 다. 재고자산 현황(1) 재고자산의 보유현황 반기말 및 전기말 현재 연결실체의 재고자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제9기 반기 제8기 제7기 원재료 1,248,188 1,322,062 1,343,390 제 품 1,676,391 1,343,832 536,021 합 계 2,924,579 2,665,894 1,879,411 반기말과 전기 중 비용(매출원가)으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제9기 반기 제8기 제7기 매출원가로 인식된 재고자산 518,376 523,099 826,072 재고자산평가손실(환입) (13,399) 7,648 10,305 합 계 504,977 530,747 836,377 (2) 재고자산의 실사내용당사는 매년 정기적으로 재고실사를 하고 있습니다. 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산 의 실재성을 확인하고 있습니다. 연말 회계감사시 외부감사인 입회하에 표본조사를 실시하 여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 라. 수주계약 현황관련된 내용은 II.사업의 내용 4.매출 및 수주상황의 기공시된 수주현황을 참고하시길 바랍니다. 마. 공정가치평가 내역III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석-4.금융상품 공정가치"에 자세한 내역이 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다. 바. 채무증권 발행실적 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제9기 반기(당기) 삼일회계법인 - - - 제8기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항없음 재고자산 평가의 적정성 제7기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항없음 - 나. 감사용역 체결현황 (단위 :백만원,시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제9기(당기) 삼일회계법인 연간 별도 및 연결재무제표감사 100 800 50 212 제8기(전기) 삼일회계법인 연간 별도 및 연결재무제표감사 115 800 115 958 제7기(전전기) 삼일회계법인 연간 별도 및 연결재무제표감사 90 629 90 629 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제9기(당기) - - - - - - - - - - 제8기(전기) - - - - - - - - - - 제7기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 16일 회사측: 감사, 대표이사, 재무이사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 서면회의 연간 감사 종결 보고사항(감사인의 독립성,핵심감사사항 등) 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정을 정비하였으며, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계관리제도 및 규정이 본 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 의장은 대표이사인 임찬양이 수행하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임을 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 나. 이사회의 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 순번 안건 임찬양 김경환 안정권 이선지 장성수 출석률 출석률 출석률 출석률 출석률 100% 100% 100% 100% 100% 23-01 23.02.13 1 주요 업무 현황 보고의 건 (보고) - - - - - 2 내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건 (보고) - - - - - 제1호 의안 제8기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23-02 23.03.13 제1호 의안 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임회수 추천인 활동분야(담당업무) 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 임찬양 21.12.~24.03. 2 이사회 경영총괄 주요주주 사내이사 김경환 21.12.~24.03. 2 이사회 법률/컴플라이언스/품질 총괄 주요주주 사내이사 안정권 21.03.~24.03. 1 이사회 지속가능성 전략/인사 조직 총괄 해당없음 사외이사 이선지 21.08.~24.03. - 이사회 경영자문 해당없음 사외이사 장성수 21.08.~24.03. - 이사회 경영자문 해당없음 (2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다. (3) 사외이사의 전문성회사 내 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 이사회 담당 부서에서 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 필요시 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받도록 하고 있습니다. (4) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력상 충분한 자격 요건을 갖추고 있으며 산업에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이필요할 경우 실시할 예정입니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니므로 감사 위원회를 설치하여야 할 의무가 없으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 비고 결격요건여부 최대주주등과의 이해관계 김정보 2006.03 ~ 2022.03 세진회계법인 대표이사2003.03 ~ 2006.02 세현회계법인 이사2000.04 ~ 2003.02 김정보 세무회계사무사 대표1995.09 ~ 2000.03 세동회계법인 공인회계사 - 부 없음 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다. 구분 내용 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 의미함)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사에 대해서는 제37조의 제3항의 규정을 준용한다. 제 49 조 (감사의 수와 선임·해임) ① 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 단, 회사의 납입자본금이 10억원 미만일 경우 회사는 감사를 두지 않는다. ② 감사는 주주총회에서 선임,해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 라. 감사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 순번 의 안 내 용 가결여부 김정보 감사(출석률: 50%) 찬반여부 23-01 23.02.13 1 주요 업무 현황 보고의 건 (보고) - 2 내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건 (보고) - 제1호 의안 제8기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 23-02 23.03.13 제1호 의안 정기주주총회 소집의 건 가결 불참 마. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으나 당사의 재무팀과컴플라이언스팀이 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 바. 준법지원인 등당사는 보고서 제출일 현재 별도의 준법지원인을 두지 않았습니다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 11,453,530 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 11,453,530 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제14조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 영업상 필요로 또는 다른 회사와의 인수, 합병 등을 위한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 12. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실할 경우와 신주발행에 있어 서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3개월 이내 주권의 종류 - 명의개서대리인 KB은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고방법 회사 홈페이지(www.noul.kr) 또는 서울경제신문 주1) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제5기 정기주주총회(20.03.25) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 가결 임시주주총회(20.04.28) 제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건 가결 임시주주총회(20.12.02) 제1호 의안 : 액면분할 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 -감사 고원장 선임의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 제6기 정기주주총회(21.03.31) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 사내이사 중임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제6호 의안 : 정기주주총회 속행의 건 가결 임시주주총회(21.04.14) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 임시주주총회(21.08.05) 제1호 의안 : 임원변경의 건-사외이사 이선지 선임의 건-사외이사 장성수 선임의 건 가결 임시주주총회(21.12.01) 제1호 의안 : 임원중임의 건-사내이사 김경환 중임의 건-사내이사 이동영 중임의 건-사내이사 임찬양 중임의 건 가결 제7기 정기주주총회(22.03.30) 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 제8기 정기주주총회(23.03.29) 제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 등에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 본 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 MSEED,INC. 본인 보통주 2,954,500 25.80 2,954,500 25.80 - 임찬양 특수관계인 보통주 454,550 3.97 454,550 3.97 - 김경환 특수관계인 보통주 454,550 3.97 454,550 3.97 - 이동영 특수관계인 보통주 454,550 3.97 454,550 3.97 안정권 특수관계인 보통주 76,210 0.67 76,210 0.67 - 계 보통주 4,394,360 38.37 4,394,360 38.37 - 우선주 - - - - - 주1) 안정권은 MSEED,INC. 임원에서 사임하여 최대주주의 임원으로서의 특수관계인 관계는 해소되었습니다. 노을 주식회사의 이사로서의 특수관계인 지위는 계속 유지됩니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주요 경력 MSEED,INC. 3명 임찬양 - - - 임찬양 33.33% 서울대학교 전기공학부 학사파트너스인베스트먼트 팀장솔인베스트㈜ 이사現노을(주) 대표 이동영 33.33% 한동대 생명식품과학부 학사일리노이주립대 Bio Engi. 박사서울대학교 선임연구원前노을(주) 대표 김경환 33.33% 서울대 전기공학부 학사서울대 전기공학부 석사KT법무팀 변호사現노을(주) CLO MSEED, INC는 당사의 최대주주이자 미국에 위치한 명목법인으로 당사의 공동창업자 3인(임찬양 대표, 이동영 前대표, 김경환 CLO)이 각각 지분의 1/3씩 보유하고 있습니다. MSEED, INC는 경영 안정성을 확보하고, 해외 펀딩이나 미국 진출 시 대외 인지도 및 신뢰도 제고를 위하여 설립되었습니다. [MSEED, INC 요약 재무제표] (2023년 1분기말 기준) (단위: 미 달러) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 MSEED INC. 자산총계 1,596,154 부채총계 13,583 자본총계 1,582,571 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 (747,544) (자료: 당사 제공) 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2.최대주주 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 MSEED,INC. 2,954,500 25.80 - 데일리파트너스 1,207,820 10.55 - 우리사주조합 133,495 1.16 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임찬양 남 1978.09 CEO 사내이사 상근 경영총괄 서울대학교 전기공학부 학사파트너스인베스트먼트 팀장솔인베스트㈜ 이사노을(주) 대표 454,550 - 주주 15.12 ~ 현재 2024.03.31 김경환 남 1978.09 CLO 사내이사 상근 특허/법률/품질총괄 서울대 전기공학부 학사서울대 전기공학부 석사KT법무팀 변호사노을(주) CLO 454,550 - 주주 16.02 ~ 현재 2024.03.31 안정권 남 1978.11 CSO 사내이사 상근 지속가능성 전략/인사 조직 총괄 고려대학교 경영학과 학사서울대 환경대학원 석사영국표준협회 선임심사원슬로워크 CSO 노을(주) CSO 76,210 - - 17.02 ~ 현재 2024.03.31 이선지 여 1967.08 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 서울대학교 법학사제38회 사법시험 합격(사법연수원 28기)Columbia University, School of Law금융위원회 법령해석심의 위원(현) 김앤장 법률사무소 변호사(현) 노을(주) 사외이사 - - - 21.08 ~ 현재 2024.03.31 장성수 남 1968.03 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 한양대학교 의학 박사(현) 아산병원 진단검사의학과 교수(현) 노을(주) 사외이사 3,100 - - 21.08 ~ 현재 2024.03.31 김정보 남 1971.06 감사 감사 비상근 감사 세동회계법인 공인회계사김정보 세무회계사무소 대표세현회계법인 이사(현) 회계법인 세진 대표이사(현) 노을(주) 감사 - - - 22.03 ~ 현재 2025.03.31 이영원 남 1959.06 이사 미등기 상근 제조생산총괄 홍익대학교 정밀기계공학 학사 노을(주) 이사 5,905 - - 16.11 ~ 현재 - 김용준 남 1977.02 이사 미등기 상근 플랫폼개발총괄 서울대 농업기계과 학사서울대 농업기계과 석사노을(주) 이사 1,289 - - 18.12 ~ 현재 - 김미진 여 1973.03 이사 미등기 상근 선행연구총괄 성신여자대학교 생물학과 학사서울대 유전공학과 석사서울대 유전공학과 박사노을(주) 이사 20,778 - - 17.02 ~ 현재 - 김리현 여 1981.11 이사 미등기 상근 재무회계총괄 Liberty University 학사노을(주) 이사 7,688 - - 20.05 ~ 현재 - 신상열 남 1971.03 이사 미등기 상근 영업총괄 한국외국어대학교 국제통상 석사노을(주) 이사 6,588 - - 21.05 ~ 현재 - 최경학 남 1970.02 이사 미등기 상근 연구소장 서울대 지구시스템과학/전기공학부 학사텍사스대 전자공학 석사텍사스대 전자공학 박사(주)옵토레인 CTO포항공과대학교 전자전기공학과 겸직교수노을(주) 이사 - - - 22.11 ~ 현재 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 78 - 3 - 81 2.7 3,203 39 - - - - 전사 여 39 - 3 - 42 3.1 1,172 27 - 합 계 117 - 6 - 123 2.8 4,376 35 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 419 69 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,200 - 감사 1 100 - 나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 348 42 - 2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 312 104 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 24 12 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 - 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 3) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 4) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 31 사내이사 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 6 72 미등기임원 계 7 103 - 주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 상세 내역은 'III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 21. 주식선택권을 참조하시기 바랍니다. 2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 안정권 등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 25.04.01~29.12.31 7,660 X - 김용준 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 X - 이영원 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 X - 김리현 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 X - 신상열 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 X - 최경학 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 25.04.01~29.12.31 7,660 X - 김미진 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 1,000 - - - - 1,000 25.04.01~29.12.31 7,660 X - 직원 109명 미등기임원 2023.03.29 신주교부 보통주 81,500 - 1,400 - 1,400 80,100 25.04.01~29.12.31 7,660 X - 안정권 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 25.04.01~28.12.31 13,000 X - 김용준 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 X - 이영원 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 X - 김리현 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 X - 신상열 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 25.04.01~28.12.31 13,000 X - 직원 93인 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 42,000 - 1,750 - 5,000 37,000 25.04.01~28.12.31 13,000 X - 안정권 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 24.04.01~28.12.31 13,000 X - 김용준 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 X - 이영원 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 X - 김리현 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 X - 신상열 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,500 - - - - 1,500 24.04.01~28.12.31 13,000 X - 직원 93인 직원 2022.03.30 신주교부 보통주 42,000 - 1,750 - 5,000 37,000 24.04.01~28.12.31 13,000 X - 안정권 등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 7,692 - 7,692 - 7,692 - 24.01.01~27.12.31 13,000 X - OOO 퇴직자 2021.07.20 신주교부 보통주 3,846 - - - 3,846 - 24.01.01~27.12.31 13,000 X - 김리현 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 X - 김용준 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 X - 이영원 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 2,307 - - - - 2,307 24.01.01~27.12.31 13,000 X - 김미진 미등기임원 2021.07.20 신주교부 보통주 1,538 - - - - 1,538 24.01.01~27.12.31 13,000 X - OOO 퇴직자 2021.07.20 신주교부 보통주 1,153 - - - 1,153 - 24.01.01~27.12.31 13,000 X - 직원 60인 직원 2021.07.20 신주교부 보통주 94,579 - 4,613 - 20,762 73,817 24.01.01~27.12.31 13,000 X - 고현정 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 X - 김아람 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 900 - - - - 900 25.01.01~27.10.31 11,200 X - 박경운 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,500 - - - - 4,500 25.01.01~27.10.31 11,200 X - 송재우 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 X - 장성수 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,500 - - - 4,500 - 25.01.01~27.10.31 11,200 X - 조신형 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 25.01.01~27.10.31 11,200 X - 고현정 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 X - 김아람 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 900 - - - - 900 24.01.01~27.10.31 11,200 X - 박경운 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,450 - - - - 4,450 24.01.01~27.10.31 11,200 X - 송재우 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 X - 장성수 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 4,450 - - - 4,450 - 24.01.01~27.10.31 11,200 X - 조신형 외부전문가 2020.12.07 신주교부 보통주 1,800 - - - - 1,800 24.01.01~27.10.31 11,200 X - 안정권 등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 8,050 - - - - 8,050 23.04.01~27.02.28 9,889 X - 이영원 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,900 - - - - 2,900 23.04.01~27.02.28 9,889 X - 김미진 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,500 - - - - 2,500 23.04.01~27.02.28 9,889 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 2,500 - - - 2,500 - 23.04.01~27.02.28 9,889 X - 김용준 미등기임원 2020.07.01 신주교부 보통주 2,200 - - - - 2,200 23.04.01~27.02.28 9,889 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 1,900 - - - 1,900 - 23.04.01~27.02.28 9,889 X - OOO 퇴직자 2020.07.01 신주교부 보통주 1,400 - - - 1,400 - 23.04.01~27.02.28 9,889 X - 직원 45인 직원 2020.07.01 신주교부 보통주 58,400 - 1,500 - 15,200 43,200 23.04.01~27.02.28 9,889 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 6월 30일) 현재 종가 : 6,570원 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 2 2 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 제공자 제공받는자 보증한도 보증잔액 보증내용 신용보증기금 하나은행 1,944,000 1,944,000 차입금 신용보증 상기 지급보증 외 서울보증보험으로 부터 105,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 2) 당반기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 한도 실행금액 약정사항 하나은행 4,344,000 4,344,000 기업일반운전자금대출 3) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 정기예금 2,640,000 기업일반운전자금대출 2,400,000 하나은행 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 다. 합병등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 4,318,150 2022년 03월 03일 2024년 03월 03일 상장일로부터 2년 한국거래소 상장규정 (최대주주등) 11,453,530 타. 특례상장기업의 재무사항 비교표 (상장일 : 2022년 03월 03일 , 인수인 : 한국투자증권, 삼성증권 ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 괴리율 2022년 매출액 7,989 542 -93 영업이익 -7,856 -15,632 -50 당기순이익 -7,856 -13,680 -43 2023년 매출액 21,892 - - 영업이익 283 - - 당기순이익 283 - - 2024년 매출액 40,190 - - 영업이익 12,558 - - 당기순이익 12,558 - - 주1) 당사는 2022년 3월 3일 코스닥시장 상장규정 제30조(기술성장기업에 대한 특례)로 '기술특례상장'하였습니다.주2) 위 표에서의 '예측'은 상장 시 증권신고서에 기재된 미래 영업실적의 추정치이며, 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정된 비율입니다.주3) 매출액은 COVID-19의 장기화에 따른 COVID-19 테스트외 기타 진단검사 시장의 위축이 발생하는등 비우호적인 외부환경에 따른 당사 주력 제품군 진단검사의 매출이 예측치를 추정하던 당시보다 적게 발생하였습니다. 이에 따라 영업손실 및 당기순손실도 예측치보다 증가하였습니다. 주4) 2023년 실적치는 2023년 사업보고서에 그 비교내역이 추가될 예정입니다. 파. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 항목 사업연도 금액/비율 해당여부 종료시점 최근 사업연도말매출액 30억원 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2022년(제8기) 541 해당 해당 2026년 12월 31일 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도 각 영업손익(별도) 2022년 (제8기) -15,616 해당 해당 - 2021년(제7기) -11,423 2020년(제6기) -7,247 2019년(제5기) -4,728 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결) 2022년(제8기) -13,674 해당 해당 2024년 12월 31일 2021년(제7기) -12,295 2020년(제6기) -8,972 주1) 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도인 2022년을 포함한 연속하는 5개 사업연도 (2026년까지), 법인세차감전계속사업손실 요건의 경우 2022년을 포함한 연속하는 3개 사업연도 (2024년까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다.단, 4사업연도 연속 영업손실 발생 요건은 유예기간 없이 적용받지 않습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 noul GmbH 2019.02.01 Gewerbestrasse 24 4123 Allschwil 의료기기 제조업 48,926 지분 100% 보유 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 MSEED,INC. C3843982 noul GmbH CHE-376.990.165 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.