Notoria Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 21, 2018

Warszawa, 21 czerwca 2018 roku

Zarząd Notoria Serwis S.A. ul. Miedziana 3A/17 00-814 Warszawa

Działając na podstawie art. 401 §4 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz reprezentujący 1/20 kapitału zakładowego Spółki, zgłaszam projekt uchwały do punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 czerwca 2018 roku o godzinie 13:00.

Artur Sierant

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 13 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla niektórych członków Zarządu oraz pracowników Spółki

§ 1 [Zasady ogólne Programu Motywacyjnego]

1. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą członkowie Zarządu oraz pracownicy Spółki ("Uprawnieni").

2. Program Motywacyjny oparty jest o Uchwałę numer 21 podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.

§ 2 [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

1. Program Motywacyjny trwa 3 lata (2018–2020).

2. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne serii A-D które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E, o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję serii E.

3. Wykonanie praw z warrantów nastąpi po ziszczeniu się warunków opisanych w niniejszej uchwale.

4. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki określać może regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla pozostałych Uprawnionych określać może regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki na wniosek Zarządu Spółki.

§ 3 [Emisja warrantów subskrypcyjnych]

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego emituje się do 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), w tym:

1) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) Warrantów serii A,

• 4) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów serii B,
• 5) 15.000 (piętnaście tysięcy) Warrantów serii C,

• 6) 15.000 (piętnaście tysięcy) Warrantów serii D.

• Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii E.

• Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 PLN (jeden grosz).

• Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty będą przechowywane w siedzibie Spółki.

• Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 4 [Uprawnieni do objęcia Warrantów]

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów serii A jest członek Zarządu Spółki odpowiedzialny za sprzedaż oraz osoby, które na dzień oferowania Warrantów danej serii należą do kluczowej kadry Spółki odpowiedzialnej za sprzedaż, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków.

2. Uprawnionymi do objęcia Warrantów serii B są osoby, które na dzień oferowania Warrantów danej serii należą do kluczowej kadry Spółki odpowiedzialnej za badania i rozwój (R&D) oraz rozwój nowych produktów informatycznych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków.

3. Uprawnionymi do objęcia Warrantów serii C są pracownicy Spółki zatrudnieni w niej w dniu 30 czerwca 2018 roku, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków.

4. Uprawnionym do objęcia Warrantów serii D jest osoba, która w dniu 30 czerwca 2018 roku, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków piastowała stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

5. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały liczbę Warrantów, która zostanie zaoferowana członkowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za sprzedaż wraz z liczbą Warrantów odpowiedniej serii A, która będzie przysługiwała do objęcia temu członkowi Zarządu Spółki.

6. Listę osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry Spółki oraz liczbę Warrantów każdej z serii A-C, która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym wraz z liczbą Warrantów, która będzie przysługiwała im do objęcia corocznie zaproponuje Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w tym względzie. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać obiektywny i mierzalny cel do realizacji w danym roku dla każdego z kluczowych pracowników uprawnionych do objęcia Warrantów.

7. Listę osób Uprawnionych oraz liczbę Warrantów serii D, która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym zaproponuje Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w tym względzie.

§ 5 [Terminy i warunki oferowania Warrantów]

1. Warunkiem przyznania Warrantów serii A-D jest uchwalenie przez Radę Nadzorczą trzyletniego planu finansowego ("Trzyletni Plan Finansowy") Spółki w terminie do 30 września 2018 roku.

2. Warranty serii A zostaną zaoferowane Uprawnionym:

1) w liczbie 4.000 (cztery tysiące) do 30 września 2018 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku: przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki ("Przychody") za rok obrotowy 2018 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą wynikająca z Trzyletniego Planu finansowego Spółki.

2) w liczbie 6.000 (sześć tysięcy) w terminie od dnia 30 stycznia 2019 roku do dnia 28 lutego 2019 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku: przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki ("Przychody") za rok obrotowy 2019 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą wynikająca z Trzyletniego Planu Finansowego.

3) w liczbie 10.000 (dziesięć tysięcy) w terminie od 31 stycznia 2020 roku do dnia 29 lutego 2020 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów możliwe po ziszczeniu się następującego warunku: przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki ("Przychody") za rok obrotowy 2020 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą, wynikająca z Trzyletniego Planu Finansowego Spółki.

1. Warranty serii B zostaną zaoferowane Uprawnionym najpóźniej do dnia 29 lutego 2020 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku: realizacja celów indywidualnie określonych przez Zarząd i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.

2. Warranty serii C zostaną zaoferowane Uprawnionym do 30 września 2018 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po łącznym ziszczeniu się następującego warunku:

1) jeżeli EBITDA na jedną akcję (określona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację podzielony przez liczbę wyemitowanych akcji) Spółki za rok 2020 będzie nie niższa niż wartość określona przez Radę Nadzorczą w Trzyletnim Planie Finansowym Spółki.

1. Warranty serii D zostaną zaoferowane Uprawnionemu do 30 września 2018 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku:

1) jeżeli EBITDA na jedną akcję (określona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację podzielony przez liczbę wyemitowanych akcji) Spółki za rok 2020 będzie nie niższa niż 0,92 PLN (dziewięćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję.

1. W nadzwyczajnych sytuacjach Rada Nadzorcza będzie mogła zmienić cele finansowe, o których mowa w punktach powyżej. Każdorazowa zmiana celi finansowych będzie wymagała podania przez Radę Nadzorczą szczegółowej argumentacji takiej decyzji w formie pisemnej.

2. Warunkiem uzyskania prawa do nabycia przez Uprawnionego Warrantów jest pozostawanie w mocy umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której Uprawniony świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki w dniu, w którym Warranty powinny być zaoferowane Uprawnionemu.

3. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.

4. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd.

5. Wszelkie zmiany polityki rachunkowości spółki mające wpływ na mierniki celów związanych z oferowaniem powyższych warrantów wymagają zgody Rady Nadzorczej spółki. Wnioskujący o tą zgodę Zarząd Spółki powinien przedstawić Radzie Nadzorczej wpływ zaproponowanych zmian na realizację poszczególnych poziomów celów związanych z oferowaniem warrantów.

§ 6 [Terminy i warunki wykonania prawa z Warrantów]

1. Wykonanie prawa z warrantów serii A będzie możliwe nie wcześniej niż w terminie 1 (jednego) tygodnia i nie później niż po 3 (trzech) miesiącach od zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki odpowiednio za rok 2018, 2019 lub 2020.

2. Wykonanie prawa z warrantów serii B będzie realizowane corocznie w terminach realizacji praw z warrantów serii A.

3. Wykonanie prawa z warrantów serii C i D będzie możliwe nie wcześniej niż w terminie 1 (jednego) tygodnia i nie później niż po 3 (trzech) miesiącach od zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020.

4. Warunkiem uzyskania przez Uprawnionego prawa do realizacji Warrantów jest pozostawanie w mocy umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której Uprawniony świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki do dnia uzyskania prawa do realizacji Warrantu.

§ 7 [Obrót akcjami serii E]

Wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect nastąpi po 31 grudnia 2022 roku.

§ 8 [Przepisy końcowe]

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Sprawy wątpliwe związane ze stosowaniem Programu Motywacyjnego rozstrzyga Rada Nadzorcza.

3. Rada Nadzorcza zatwierdza rozliczanie wskaźników i prowadzi nadzór nad realizacją Programu Motywacyjnego.