Norwegian Block Exchange AS

Share Issue/Capital Change • Mar 19, 2024

Vedlegg 3 - Styreredegjørelse sak 4(12239933.2).pdf

Signers:

Name/Phone

Sundling, Nils Kjos, Bjørn Kjos-mathisen, Anna Helene Vahid Reza Toosi Abrahamsen, Asbjørn Solaiman, Rony

Method Date

BANKID	2024-03-18 12:43
BANKID	2024-03-18 13:20
BANKID_MOBILE	2024-03-18 13:56
BANKID	2024-03-18 12:49
BANKID	2024-03-18 15:49
BANKID	2024-03-18 12:52

This document package contains:

- Front page (this page)

- The original document(s)

- The electronic signatures. These are not visible in the document, but are electronically integrated.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: d55fe133-9804-45e5-8838-edef9acf0fb5

Til aksjeeierne i Norwegian Block Exchange AS

STYREREDEGJØRELSE OM AKSJEINNSKUDD VED MOTREGNING

1 Bakgrunn

Styret i Norwegian Block Exchange AS ("Selskapet") har foreslått at Selskapets generalforsamling, som skal avholdes 4. april 2024, vedtar kapitalforhøyelse med oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning. Styret avgir herved redegjørelse om aksjeinnskuddet i henhold til aksjeloven § 10-2 (3), jf. § 2-6.

N Forslaget om kapitalforhøyelse og aksjeinnskudd ved motregning

Det vises til punkt 5 i innkallingen til generalforsamling for en beskrivelse av forslaget om kapitalforhøyelse. Styret har foreslått at Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 28 178 461,8 ved utstedelse av 46 964 103 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,6, til (a) tegningskurs NOK 0,636 per aksje for 1 295 000 aksjer og NOK 1,45 per aksje for 689 794 aksjer for LDA Capital Ltd. og (b) tegningskurs NOK 0,6 per aksje for øvrige tegnere.

Långiverne angitt i Del 1 av vedlegg 2 til innkallingen har ytt konvertible lån til Selskapet, som i tråd med avtaler med slike långivere nå er foreslått konvertert til egenkapital ved gjennomføring av en kapitalforhøyelse ved motregning i Selskapet. Totalt lån som skal konverteres er NOK 25 849 900 og NOK 26 987 596,333 inkludert renter til og med dagen for generalforsamlingen ("Lånet"). Långivere og allokering av Lånet mellom långiverne er angitt i Del 1 av vedlegg 2 til innkallingen.

Videre ble det den 14. desember 2023 vedtatt utstedelse av aksjer knyttet til "Put option agreement" med LDA Capital Ltd. som nå skal vedtas på nytt. I tillegg til vedtakelsen mot LDA Capital Ltd. I desember har Selskapet også trukket ytterligere på salgsavtalen, slik at total fordring LDA Capital Ltd. har på Selskapet i henhold til "Put option agreement" er pålydende NOK 1 823 620 ("LDA Fordringen", sammen med Lånet "Fordringene").

Motregningen vil medføre at Selskapets gjeld reduseres med et beløp tilsvarende pålydende av Fordringene.

3

Fordringene vurderes som reelle, med virkelig verdi tilsvarende pålydende verdi.

4

Styret er ikke kjent med andre forhold av betydning for bedømmelse av motregning av Fordringene.

5 Erklæring om vederlaget

Styret erklærer at Fordringene har en verdi som minst tilsvarer det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag ved kapitalforhøyelsen, med tillegg av overkurs.

[dato] 2024

Nils Kristian Sundling

Bjørn Kjos

Anna Helene Kjos-Mathisen

Vahid Reza Toosi

Rony Solaiman

Asbjørn Abrahamsen

Vedlegg 3 - Styreredegjørelse sak 4(12239933.2).pdf

Name
------

Name Date

Name Date

Sundling, Nils 2024-03-18

Identification

Kjos, Bjørn 2024-03-18

Identification

Name Date Kjos-mathisen, Anna Helene 2024-03-18

Identification

Kjos-mathisen, Anna Helene

Name Date

Abrahamsen, Asbjørn 2024-03-18

Identification

Abrahamsen, Asbjørn
---------------------

Vahid Reza Toosi 2024-03-18 Identification

Name Date

Solaiman, Rony 2024-03-18

Identification

Solaiman, Rony

Kjos, Bjørn

Name Date

This document contains electronic signatures using EU-compliant PAdES - PDF Advanced Electronic Signatures (Regulation (EU) No 910/2014 (eIDAS))