Northland Power Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le jeudi 18 mai 2023

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Le 10 avril 2023

Énergie intelligente. Planète plus verte.

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LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL AUX ACTIONNAIRES

Le 10 avril 2023

Au nom du conseil d’administration (le « conseil »), de la direction et des employés de Northland Power Inc. (« Northland » ou la « société »), j’ai le plaisir de vous inviter à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires de cette année qui se tiendra le jeudi 18 mai 2023 à 11 h (heure de l’Est). Encore cette année, l’assemblée aura lieu sous forme virtuelle uniquement et prendra la forme d’une webémission en direct. Les actionnaires auront une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe où ils sont, et auront l’occasion de poser des questions et de voter sur un certain nombre de sujets importants. La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe contient plus de détails sur la façon dont les actionnaires peuvent participer à l’assemblée.

L’année écoulée a connu sa part de volatilité due aux tensions géopolitiques et aux défis accrus de la chaîne d’approvisionnement mondiale, ce qui a créé des vents contraires pour notre industrie. Cependant, cette volatilité a également présenté des occasions appréciables pour accélérer la croissance des énergies renouvelables partout dans le monde. Celles-ci ont entraîné une hausse des prix de l’électricité en Europe et ont fait naître un besoin accru de capacité d’énergie renouvelable à l’échelle mondiale. Northland est bien placée pour tirer parti de cette croissance, car elle s’est positionnée sur les bons marchés pour l’énergie éolienne en mer et l’énergie renouvelable sur terre.

En ce qui concerne Northland, en 2022, nous avons obtenu de solides résultats financiers, générant un BAIIA ajusté record pour l’année et dépassant la limite supérieure de nos prévisions révisées pour l’année. Nous avons également réalisé des progrès majeurs dans la mise en œuvre de notre stratégie. Nous avons fait progresser notre portefeuille de projets de croissance et de développement d’énergie éolienne en mer en formant le regroupement Nordsee de 1,6 GW en partenariat avec RWE, obtenu deux baux en Écosse, dotés d’une capacité de 2,3 GW, et saisi d’autres occasions d’énergie éolienne en mer en Corée. Dans le domaine des énergies renouvelables sur terre, nous avons recentré nos efforts sur notre marché domestique au Canada en obtenant un portefeuille de projets solaires de 1,6 GW et une équipe de développement en Alberta, ainsi qu’une participation majoritaire dans le projet de stockage par batterie Oneida de 250 MW en Ontario. Ces activités ont renforcé notre position en tant qu’acteur clé sur les marchés mondial des énergies renouvelables et du stockages en pleine croissance et, avec un portefeuille de projets de croissance qui s’élève maintenant à près de 20 GW, nous sommes enthousiasmés par les occasions qui se présentent à nous.

Pour ce qui est de 2023 et par la suite, grâce à une capacité d’exploitation brute de 3 GW et à un solide portefeuille de projets de développement, la société est bien positionnée pour faire face à l’accélération de la transition énergétique mondiale. Actuellement, nous avons 3,5 GW de projets en construction et/ou dont la clôture financière et le début de la construction sont prévus au cours des deux prochaines années. Une fois ces projets terminés, la capacité brute totale de Northland aura presque doublé pour atteindre plus de 6,5 GW d’ici 2027. D’ici à la fin de la décennie, nous prévoyons de porter notre capacité à plus de 12 GW. Parallèlement à la réalisation de ces étapes, nous nous attendons à créer également une valeur considérable pour les actionnaires grâce à la croissance du BAIIA ajusté, qui devrait tripler d’ici 2030.

Au conseil d’administration, nous continuons à veiller à ce que la diversité des compétences et de l’expérience de nos administrateurs corresponde aux priorités stratégiques de la société sur nos différents marchés. Au cours de l’année, le conseil d’administration a annoncé des modifications à notre politique relative à la diversité afin de fixer un objectif pour le recrutement et la nomination d’un administrateur membre d’un ou plusieurs groupes désignés, notamment les peuples autochtones, les personnes vivant avec un handicap, les personnes appartenant à des minorités visibles et les membres des groupes LGBTQ2+ d’ici à la fin de 2024. Notre engagement à concrétiser cet objectif souligne la reconnaissance et le respect des avantages de la diversité et notre conviction que la diversité consolide notre force organisationnelle et nos capacités à résoudre des problèmes et offre la possibilité d’innover davantage.

Pour conclure, je voudrais souligner la contribution des membres du conseil et remercier l’équipe de Northland pour son travail acharné au soutien de la vision stratégique et des activités de la société, ainsi que de la création de valeur pour nos actionnaires, nos collectivités locales et les autres intervenants. Et vous chers actionnaires, merci de la confiance et du soutien continu que vous nous témoignez; nous espérons que vous participerez à notre assemblée virtuelle du 18 mai 2023. Nous encourageons tous les actionnaires à examiner la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe et de voter à l’égard des points à l’ordre du jour de l’assemblée. Votre vote et votre participation sont très importants.

Cordialement,

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John W. Brace

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ........................................................................................... 4 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ......................................................... 7 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ............................................................................................................................. 11 INFORMATION SUR L’ASSEMBLÉE ET INSTRUCTION RELATIVES AU VOTE ..................................................... 12 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ....................................................................................................................... 16 INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL ET LES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS .......... 20 INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE ............................................................................................ 33 COMITÉS DU CONSEIL ........................................................................................................................................... 41 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ......................................................................................................... 43 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ........................................................................................................................ 48 GLOSSAIRE .............................................................................................................................................................. 68 ANNEXE A ............................................................................................................................................................... 70

3 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE

À nos actionnaires :

Vous êtes invités à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires de Northland Power Inc. (la « société » ).

Quand : Jeudi 18 mai 2023 à 11 h (heure de l’Est)

Lieu : Assemblée au moyen d’une webdiffusion audio en direct, en ligne au www.virtualshareholdermeeting.com/NPI2023. Les actionnaires inscrits et véritables ayant le droit de voter à l’assemblée peuvent le faire par procuration avant l’assemblée. Toutefois, seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires véritables qui se sont dûment nommés en tant que fondés de pouvoir) pourront voter à l’assemblée pendant la webdiffusion audio en direct. Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés en tant que fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée et poser des questions, mais ne pourront pas voter. Les invités pourront assister à l’assemblée, mais ne pourront pas soumettre de questions ni exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (s’il en est) ni autrement participer à l’assemblée.

Date de clôture des registres : Fermeture des bureaux le 6 avril 2023

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

À l’assemblée, les actionnaires de la société :

a) recevront les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de l’auditeur connexe (les « états financiers »);
b) renouvelleront le mandat de l’auditeur de la société et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération; c) éliront les administrateurs de la société;
d) examineront une résolution consultative portant sur la ligne de conduite de la société en matière de rémunération de la haute direction;
e) traiteront toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Le présent avis est accompagné d’un exemplaire du formulaire de procuration ou du formulaire de directives de vote pouvant être utilisé à l’assemblée.

Avis important concernant les documents relatifs aux procurations et les procédures de notification et d’accès

Dans le cadre des procédures de notification et d’accès, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée, les actionnaires inscrits et véritables reçoivent un avis de notification et d’accès contenant les détails concernant la date, l’emplacement et l’objet de l’assemblée, ainsi que de l’information sur la façon d’accéder aux documents relatifs à l’assemblée par voie électronique. Le recours à de tels moyens de transmission électronique est plus écologique, car il permet de réduire l’utilisation du papier et les coûts d’impression et d’envoi de la société, et permet également à nos actionnaires de recevoir plus rapidement nos documents relatifs à l’assemblée. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils doivent prendre connaissance des documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

Les actionnaires peuvent demander de recevoir sans frais une copie papier des documents relatifs à l’assemblée par la poste en contactant Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») au numéro sans frais 1 877 907-7643, avant ou après l’assemblée. Les actionnaires seront appelés à entrer le numéro de contrôle à 16 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire de directives de vote qu’ils ont reçu avec le présent avis de convocation à l’assemblée pour demander une copie papier des documents relatifs à l’assemblée.

Les demandes de copies papier doivent être faites dès que possible. Une copie papier des documents relatifs à l’assemblée vous sera envoyée par courrier dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande, si celle-ci est faite à tout moment avant l’assemblée. Toute demande de copies papier des documents relatifs à l’assemblée devrait être reçue au plus tard le 4 mai

4 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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2023 afin de laisser suffisamment de temps pour le traitement et l’envoi avant la date limite de soumission des directives de vote.

Si vous avez des questions concernant le présent avis de convocation à l’assemblée, les procédures de notification et d’accès ou l’assemblée, veuillez contacter Broadridge au 1 844 973-0593 (service en français) ou au 1 844 916-0609 (service en anglais).

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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Toronto (Ontario) Mike Crawley 10 avril 2023

Président et chef de la direction

Les actionnaires inscrits et non inscrits ayant le droit de voter à l’assemblée peuvent voter par procuration avant l’assemblée. Toutefois, seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés en tant que fondés de pouvoir) pourront voter à l’assemblée pendant l’assemblée en ligne. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés en tant que fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée et poser des questions, mais ne pourront pas voter. Les invités pourront assister à l’assemblée, mais ne pourront pas soumettre de questions ni exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (s’il en est) ni autrement participer à l’assemblée.

Veuillez noter que les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés auront besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire de directives de vote joint au présent avis ou du numéro d’identification de la personne désignée à 8 caractères, selon le cas, afin de se connecter à l’assemblée en tant qu’« actionnaire » ou « fondé de pouvoir/personne désignée ». Autrement, ils devront se connecter en tant qu’« invité ». Veuillez vous reporter à la circulaire cijointe pour obtenir des détails sur la façon de vous nommer vous-même en tant que fondé de pouvoir et de vous connecter à l’assemblée.

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Les actionnaires inscrits et les porteurs d’actions ordinaires véritables qui peuvent voter à l’assemblée doivent utiliser l’un des moyens de voter suivants :

Visitez le www.virtualshareholdermeeting.com/NPI2023. Vous devrez avoir sous la main votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire de directives de vote. Toutefois, seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires véritables qui se sont dûment nommés en tant que fondés de pouvoir) pourront voter à l’assemblée pendant la webdiffusion audio en direct.

Vous pouvez donner vos directives de vote par téléphone au 1 800 474-7501 (service en français) ou au 1 800 474-7493 (service en anglais). Vous devrez avoir sous la main votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire de directives de vote.

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en ligne au www.proxyvote.com. Vous devrez avoir sous la main votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire de directives de vote.

Remplissez, signez, datez et retournez votre formulaire de procuration ou votre formulaire de directives de vote dans une enveloppe affranchie à Broadridge Investor Communications Corporation, Data Processing Centre, C.P. 3700, STN Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9.

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Plus de détails sur les processus de vote par voie électronique ou par téléphone figurent dans le formulaire de procuration cijoint. Pour être valides, toutes les procurations doivent être reçues par Broadridge Investor Communications Solutions au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 16 mai 2023 (ou au moins 48 heures, à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement) afin que les droits de vote puissent être exercés. Les votes exprimés par voie électronique ou par téléphone doivent être soumis au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 16 mai 2023 (ou au moins 48 heures, à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement).

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

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ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») contient des énoncés prospectifs fondés sur certaines estimations et hypothèses qui étaient jugées raisonnables au 10 avril 2023. Les énoncés prospectifs visent à présenter des renseignements sur les attentes et les projets actuels de la direction. Il importe que les lecteurs sachent que ces énoncés peuvent ne pas convenir à d’autres fins. Les résultats réels de Northland pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sousentendus dans ces énoncés prospectifs et, par conséquent, les événements anticipés dans les énoncés prospectifs pourraient ou non se produire. Les énoncés prospectifs incluent des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui sont de nature prévisionnelle, qui dépendent de conditions ou d’événements futurs ou y renvoient, ou qui incluent des mots tels que « s’attendre à », « prévoir », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l’intention de », « objectif », « projets », « prévisions » ou des formes négatives de ces termes ou d’autres expressions semblables ou des verbes au temps futur ou au mode conditionnel. Ces énoncés peuvent comprendre notamment des déclarations sur les activités futures, l’entreprise, la situation financière, les résultats financiers, les priorités, les objectifs actuels, les objectifs ou cibles en matière de durabilité et d’ESG, le BAIIA ajusté et la capacité d’exploitation brute prévus, les stratégies et les perspectives de Northland et de ses filiales. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs ou certaines hypothèses d’importance qui ont servi à formuler les énoncés prospectifs, y compris les plans actuels de la direction et l’idée que se fait la direction des tendances passées, des conditions actuelles et des événements futurs prévus, ainsi que d’autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances. Les énoncés prospectifs reposent sur les attentes et les hypothèses raisonnables actuelles de la direction, mais demeurent sujets à de nombreux risques et incertitudes. Les résultats réels de Northland pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs et, par conséquent, rien ne garantit que les événements anticipés dans les énoncés prospectifs se produiront. Les énoncés prospectifs reposent sur les attentes et les hypothèses raisonnables actuelles de la direction, mais demeurent assujettis à de nombreux risques et incertitudes. Les résultats réels de Northland pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs et, par conséquent, rien ne garantit que les événements anticipés dans les énoncés prospectifs se produiront. Les énoncés prospectifs figurant dans la présente circulaire sont, à moins d’avis contraire, formulés en date des présentes et reposent sur des hypothèses qui étaient jugées raisonnables à la même date. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, Northland ne s’engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements ou de circonstances postérieurs à cette date ou d’événements imprévus découlant de nouveaux renseignements, d’événements ou de résultats postérieurs ou d’autres facteurs.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

La présente circulaire contient des références au bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (le « BAIIA ajusté »), aux flux de trésorerie disponibles et au ratio de distribution et aux montants par action applicables de Northland, qui sont des mesures non conformes aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et pourraient donc ne pas avoir de définition standard selon les IFRS et ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Les mesures financières non conformes aux IFRS sont présentées en fonction de la quote‐part de Northland des activités sous‐jacentes. Ces mesures ne devraient pas être considérées comme un substitut au résultat net (pertes nettes), aux flux de trésorerie provenant d’activités d’exploitation ou à d’autres mesures de rendement financier calculées conformément aux IFRS. Ces mesures sont plutôt présentées en guise de complément des mesures selon les IFRS utilisées dans l’analyse des résultats d’exploitation de Northland du point de vue de la direction. La direction est d’avis que les mesures financières non conformes aux IFRS ainsi que le ratio de distribution et les montants par action applicables de Northland constituent des indicateurs financiers largement reconnus et utilisés par les investisseurs et les analystes en valeurs mobilières pour évaluer le rendement d’une société, notamment sa capacité de générer des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. Les lecteurs devraient se reporter à l’information figurant à la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » dans la Section 1, la Section 5.5 et la Section 5.6 du rapport de gestion compris dans le rapport annuel 2022, lesquelles sections sont intégrées par renvoi dans les présentes et sont disponibles sur SEDAR, pour obtenir une explication des principales mesures non conformes aux IFRS et un rapprochement du résultat net consolidé selon les IFRS et du BAIIA ajusté ainsi qu’un rapprochement des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation selon les IFRS et des flux de trésorerie disponibles.

7 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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SOMMAIRE DE L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Le texte qui suit présente certains des renseignements importants que vous trouverez dans la présente circulaire. Ces points saillants ne contiennent pas toute l’information dont vous devriez tenir compte. Vous devriez donc lire la présente circulaire dans son entièreté avant de voter. Certains termes importants utilisés dans la présente circulaire sans y être définis ont le sens qui leur est donné sous la rubrique « Glossaire », qui commence à la page 68.

Trois questions devraient être soumises au vote des actionnaires à l’assemblée.

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

	Recommandation de vote du conseil 2023	Résultat du vote 2022	Numéro de la page
Renouvellement du mandatd’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur	POUR	86,14 %	17
Élection de 9 administrateurs	POUR chaque candidat proposé	Voir le tableau ci-dessous	18
Résolution consultative sur la rémunération de la haute direction	POUR	96,45 %	19

RÉCEPTION ET EXAMEN DES ÉTATS FINANCIERS

Nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de l’auditeur connexe seront déposés à l’assemblée et font partie du rapport annuel 2022 de Northland.

NOS CANDIDATS AU POSTE D ’ADMINISTRATEUR

Nom et région	Nom et région	Admini- strateur depuis	Membre de comités en date de la présente circulaire	Membre de comités en date de la présente circulaire	Membre de comités en date de la présente circulaire	Présence au conseil et aux comités en 2022	Résultats de l’élection en 2022 – POUR
			Audit	Gouvernance et mise en candidature	Ressources humaines et rémunération
John Brace Toronto (Ontario) Canada		2018				100 %	97,26 %
Linda Bertoldi Toronto (Ontario) Canada		2011				100 %	99,88 %
Lisa Colnett Toronto (Ontario) Canada		2020			Présidente	100 %	99,04 %
Kevin Glass Toronto (Ontario) Canada		2021				100 %	99,62 %
Russell Goodman Montréal (Québec) Canada		2014	Président1			100 %	96,49 %
Keith Halbert Toronto (Ontario) Canada		2019				100 %	99,63 %
Helen Mallovy Hicks Toronto (Ontario) Canada		2021				100 %	98,77 %
8	Northland Power Inc.	Circulaire de sollicitation de procurations 2023

8 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Ian Pearce Toronto (Ontario) Canada	2020		Président		100 %	88,89 %
Eckhardt Ruemmler Neuss, Allemagne	2022				100 %	99,89 %

Si M. Glass est élu à l’assemblée, il devrait agir à titre de président du comité d’audit.

GOUVERNANCE

Le conseil d’administration (le « conseil ») et la direction de Northland estiment que des pratiques de gouvernance solides contribuent à l’obtention de résultats supérieurs pour la création et la préservation de la valeur pour les actionnaires, et c’est pourquoi nous cherchons continuellement à renforcer notre leadership en matière de gouvernance et d’éthique commerciale en adoptant les meilleures pratiques et en faisant preuve de transparence et d’imputabilité envers nos actionnaires.

Solides pratiques de renouvellement du conseil, 7 des 9 administrateurs de la société (les « administrateurs », et chacun, un « administrateur ») se sont joints au conseil au cours des cinq dernières années

POINTS

SAILLANTS

33 % des administrateurs sont des femmes, ce qui surpasse la cible de 30 % de Northland

Recherche proactive de candidats aux postes d’administrateurs dont les compétences reflètent l’expertise et l’expérience requises par le conseil et qui s’identifient à un ou plusieurs des groupes désignés en vue de continuer à apporter au conseil de nouvelles perspectives

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*De 2019 à 2023, la politique relative à la diversité du conseil a fixé une cible de représentation des femmes d’au moins 30 %.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Northland se concentre sur une approche de la rémunération de la haute direction fondée sur le rendement. Afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents, la société offre une rémunération globale totale concurrentielle.

Voici les éléments de la rémunération :

Salaire de base : rémunère la compétence et les responsabilités d’un poste et attire et retient des hauts dirigeants de haut niveau
Incitatif annuel : encourage un rendement solide en matière de rentabilité et d’autres objectifs individuels
Incitatif à long terme : les droits différés, les unités d’actions incessibles (les « UAI ») et les unités d’actions liées au rendement (les « UAR ») alignent les intérêts à long terme des membres de la haute direction avec ceux des investisseurs

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

Composition de la rémunération 2022

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Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente circulaire est remise aux porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Northland Power Inc. (la « société » ou « Northland ») relativement à la sollicitation de procurations par la direction de la société en vue de l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires qui aura lieu à 11 h (heure de l’Est) le jeudi 18 mai 2023. L’assemblée se tiendra sous forme d’assemblée virtuelle uniquement au moyen d’une webdiffusion en direct. Vous pouvez assister à l’assemblée en visitant le www.virtualshareholdermeeting.com/NPI2023 et en utilisant le numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur votre formulaire de procuration ou formulaire de directives de vote, selon le cas. Les actionnaires pourront poser des questions pendant l’assemblée ou à l’avance via le www.proxyvote.com. Veuillez vous reporter à la rubrique « Instructions pour l’assemblée virtuelle » ci-après.

Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire la présente circulaire et le rapport annuel 2022 de Northland, qui comprennent les états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de l’auditeur connexe (les « états financiers ») ainsi que le rapport de gestion connexe (ensemble, le « rapport annuel 2022 »). La présente circulaire vous donne d’importants renseignements concernant la société et les questions à l’ordre du jour de l’assemblée.

La sollicitation de procurations de vote par la direction de la société se fera principalement par la poste et possiblement, dans une moindre mesure, par téléphone ou autre communication personnelle par les employés permanents de la société ou de ses filiales. Les coûts de la sollicitation sont à la charge de la société.

Le formulaire de procuration ou le formulaire de directives de vote ci-joint, selon le cas, est destiné à servir à l’assemblée et aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint. Même si vous planifiez actuellement d’assister à l’assemblée virtuelle, vous devriez considérer d’exercer vos droits de vote rattachés à vos actions par procuration à l’avance de façon à ce que votre vote soit comptabilisé si vous décidez plus tard de ne pas assister à l’assemblée ou si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée pour une quelconque raison.

ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Notre conseil d’administration (le « conseil ») examine annuellement le format approprié de notre assemblée annuelle des actionnaires. Comme l’année passée, nous sommes heureux de continuer d’utiliser la dernière technologie pour offrir un accès élargi, améliorer la communication et réaliser des économies pour nos actionnaires et la société. Notre format virtuel permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires véritables qui se sont dûment nommés en tant que fondés de pouvoir) de voter à l’assemblée. Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés en tant que fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée et poser des questions, mais ne pourront pas voter. Les invités pourront assister à l’assemblée, mais ne pourront pas soumettre de questions ni exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (s’il en est) ni autrement participer à l’assemblée. Nous pensons que le format virtuel de l’assemblée offre à tous nos actionnaires l’occasion d’échanger avec nous, où qu’ils vivent dans le monde, et qu’il est accessible et disponible sur tout appareil connecté à Internet, qu’il s’agisse d’un téléphone, d’une tablette ou d’un ordinateur. Nous sommes d’avis que les avantages d’une assemblée virtuelle permettent à nos actionnaires d’avoir un échange dynamique avec la société, et qu’une assemblée virtuelle est dans l’intérêt fondamental de nos actionnaires.

DATE DES RENSEIGNEMENTS

Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont donnés en date du 6 avril 2023.

ACTIONS ORDINAIRES AVEC DROIT DE VOTE ET PORTEURS VÉRITABLES DE CELLES-CI

Le conseil a fixé la date de clôture des registres au 6 avril 2023 (la « date de clôture des registres ») afin d’établir les actionnaires qui peuvent recevoir un avis de convocation à l’assemblée. Seules les personnes inscrites à titre de porteurs (y compris les porteurs véritables) d’actions ordinaires dans les registres de la société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Le fait qu’un actionnaire ne reçoive pas un avis de convocation à l’assemblée ne le prive pas de son droit de voter à l’assemblée.

Sauf dans certaines circonstances restreintes définies dans les statuts de la société, les actions privilégiées de série 1 et les actions privilégiées de série 2 en circulation ne confèrent pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires, et, par conséquent, leurs porteurs n’ont pas le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée.

À la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, la société avait en circulation 251 963 084 actions ordinaires, qui sont toutes immatriculées au nom de la CDS & CO. La CDS détient ces actions ordinaires pour le compte des porteurs véritables d’actions ordinaires (les « porteurs d’actions ordinaires véritables »).

11 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la société, à la date de clôture des registres, aucune personne physique ou morale n’a la propriété véritable ni le contrôle, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions ordinaires.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Cette année, la société a choisi d’utiliser les dispositions « de notification et d’accès » prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti et par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (les « procédures de notification et d’accès ») pour la distribution des documents relatifs à l’assemblée et le rapport annuel 2022 de la société. Les procédures de notification et d’accès permettent à la société d’afficher des versions - électroniques de ses documents reliés aux procurations sur SEDAR et en ligne au https://materials.proxyvote.com /666511 (en anglais seulement), plutôt que d’envoyer par la poste des copies papier aux porteurs d’actions ordinaires véritables et inscrits. Dans le cadre des procédures de notification et d’accès, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée et du rapport annuel 2022, les porteurs d’actions ordinaires véritables et inscrits reçoivent un avis de notification et d’accès contenant les détails concernant la date, l’emplacement et l’objet de l’assemblée, ainsi que de l’information sur la façon d’accéder aux documents relatifs à l’assemblée et le rapport annuel 2022 par voie électronique. Le recours à de tels moyens de transmission électronique est plus écologique, car il permet de réduire l’utilisation du papier et les coûts d’impression et d’envoi de la société, et permet également à nos actionnaires de recevoir plus rapidement nos documents relatifs à l’assemblée. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils doivent prendre connaissance des documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

Les actionnaires peuvent demander de recevoir sans frais une copie papier des documents relatifs à l’assemblée par la poste en contactant Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») au numéro sans frais 1 877 907-7643, avant ou après l’assemblée. Les actionnaires seront appelés à entrer le numéro de contrôle à 16 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire de directives de vote qu’ils ont reçu avec l’avis de convocation à l’assemblée pour demander une copie papier des documents relatifs à l’assemblée.

INFORMATION SUR L’ASSEMBLÉE ET INSTRUCTION RELATIVES AU VOTE

Cette année, l’assemblée prendra la forme d’une assemblée virtuelle uniquement au moyen d’une webdiffusion en direct. Il n’y aura aucune assemblée en un lieu physique. Votre vote est très important pour nous. La présente rubrique de la circulaire vous fournit des renseignements sur la façon de participer à l’assemblée virtuelle, notamment la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Si vous éprouvez des difficultés techniques avec la plateforme de l’assemblée le jour de l’assemblée, pendant le processus d’ouverture de session ou pendant l’assemblée, veuillez composer le numéro du soutien technique qui sera affiché sur la page d’ouverture de session de l’assemblée virtuelle.

INFORMATION SUR L’ASSEMBLÉE

Pour participer à l’assemblée, les actionnaires devront visiter le www.virtualshareholdermeeting.com/NPI2023 et se connecter en utilisant le numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire de directives de vote, selon le cas. La plateforme de l’assemblée est entièrement fonctionnelle sur l’ensemble des navigateurs et des appareils utilisant les dernières versions des plugiciels applicables. Les actionnaires devraient s’assurer qu’ils disposent d’une connexion Internet stable, préférablement à haute vitesse, à l’emplacement à partir duquel ils souhaitent participer à l’assemblée. L’assemblée commencera promptement à 11 h (heure de l’Est) le jeudi 18 mai 2023. Les ouvertures de session en ligne commenceront 15 minutes avant, à 10 h 45 (heure de l’Est), et vous devriez allouer suffisamment de temps aux procédures d’ouverture de session en ligne. La webdiffusion de l’assemblée vous permet d’assister à l’assemblée en direct, de poser des questions et de soumettre votre vote pendant l’assemblée si vous ne l’aviez pas fait avant l’assemblée.

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Les participants qui ne sont pas des actionnaires ou des fondés de pouvoir dûment nommés pourront tout de même assister à l’assemblée au moyen de la webdiffusion en direct uniquement, en se connectant à l’assemblée en tant qu’invité au www.virtualshareholdermeeting.com/NPI2023. Ces participants ne pourront pas poser de questions ni voter.

Quorum de l’assemblée

À l’assemblée, le quorum est formé d’au moins deux personnes physiques présentes et détenant personnellement ou représentant à titre de fondés de pouvoir au moins 25 % des actions ordinaires émises et en circulation. Conformément aux règlements de la société, tout actionnaire qui vote électroniquement à l’assemblée ou qui établit un lien de communication avec l’assemblée est réputé être présent à l’assemblée. Si le quorum n’est pas formé à l’assemblée dans la demi-heure qui suit l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, l’assemblée est ajournée pour être reprise à une date qui tombe au moins quatorze (14) jours plus tard et au lieu et à l’heure que le président de l’assemblée peut fixer. À la reprise de cette assemblée ajournée, les actionnaires participant en personne ou par procuration forment le quorum et toute question qui aurait pu être soumise ou traitée à l’assemblée initiale conformément à l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint peut être soumise à cette reprise d’assemblée.

Poser des questions à l’assemblée

Northland estime que la possibilité de participer à l’assemblée de manière significative, notamment en posant des questions, est d’une importance fondamentale, que l’assemblée se tienne en personne ou virtuellement. Tous les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés auront la possibilité de poser des questions par écrit lors de l’assemblée en envoyant un message au président de l’assemblée en ligne par le biais de la plateforme d’assemblée virtuelle. Il est prévu que les actionnaires aient pratiquement la même possibilité de poser des questions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée que les années précédentes, lorsque l’assemblée annuelle des actionnaires se tenait en personne. Les invités ne seront pas autorisés à poser des questions lors de l’assemblée.

Si vous souhaitez poser une question, deux options s’offrent à vous. Si vous souhaitez poser une question avant l’assemblée, vous pouvez vous connecter au site www.proxyvote.com et inscrire votre numéro de contrôle à 16 chiffres. Une fois connecté, cliquez sur « Soumettre des questions » (Submit Questions), tapez votre question et cliquez sur « Soumettre » (Submit). Si, au contraire, vous souhaitez poser une question pendant l’assemblée, connectez-vous à la plateforme de l’assemblée virtuelle au www.virtualshareholdermeeting.com/NPI2023, tapez votre question dans le champ « Poser une question » (Ask a Question) et cliquez sur « Soumettre » (Submit).

Le président de l’assemblée et les autres membres de la direction de Northland présents à l’assemblée participeront à une période de questions et réponses avec les actionnaires après la présentation de tous les sujets soumis au vote à l’assemblée et la clôture des scrutins en ligne. Afin de s’assurer que le plus grand nombre de questions possible soit abordé lors de l’assemblée, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont encouragés à être brefs et concis et à n’aborder qu’un seul sujet par question. Les questions de plusieurs actionnaires portant sur le même sujet ou qui sont autrement liées entre elles peuvent être regroupées, résumées et faire l’objet d’une réponse commune. Toutes les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, nous n’avons pas l’intention de répondre aux questions qui a) ne sont pas pertinentes en ce qui concerne les délibérations de l’assemblée ou les activités de Northland; b) sont liées à des griefs personnels; c) portent sur des renseignements non publics sur la société; d) constituent des allusions désobligeantes à des personnes ou qui sont autrement offensantes pour des tiers; e) sont répétitives ou ont déjà été posées par d’autres actionnaires; f) servent les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire; ou g) sont irrecevables ou autrement inappropriées selon le jugement raisonnable du président ou du secrétaire de l’assemblée. Afin de garantir que l’assemblée se déroule de manière ordonnée et équitable pour tous les actionnaires, le président de l’assemblée peut exercer un large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne, par exemple, l’ordre dans lequel les questions sont posées et le temps consacré à une question donnée. Si nous ne pouvons pas répondre à une question pendant l’assemblée en raison de contraintes temporelles ou techniques, les actionnaires peuvent contacter le bureau du secrétaire général de la société.

INSTRUCTIONS RELATIVES AU VOTE

Ai-je le droit de voter?

Vous avez le droit de voter si vous déteniez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres. Chaque action ordinaire confère une voix à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Quel est l’objet du vote?

Les actionnaires votent à l’égard des points à l’ordre du jour suivants, qui seront soumis à l’assemblée :

a) le renouvellement du mandat de l’auditeur de la société et l’octroi, aux administrateurs, du droit de fixer leur rémunération;
b) l’élection des administrateurs de la société;

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c) l’examen d’une résolution consultative sur la ligne de conduite de la société en matière de rémunération de la haute direction;
d) toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Comment voter

Il existe deux façons de voter : 1) par procuration avant l’assemblée; ou 2) en ligne pendant l’assemblée. La façon dont vous votez dans chaque cas dépend de votre statut en tant qu’actionnaire inscrit de Northland ou que porteur d’actions ordinaires véritable. Les actionnaires sont invités à voter avant la tenue de l’assemblée au www.proxyvote.com. Si vous choisissez de voter à l’assemblée plutôt qu’en suivant les instructions figurant ci-après, ou si vous souhaitez voter à l’assemblée après avoir rempli et soumis une procuration, révoquant ainsi vos choix qui y figuraient, vous pourrez le faire au moyen de la plateforme de webdiffusion en direct en choisissant le bouton « Voter ici » (Vote Here) situé sur le côté droit de l’écran, qui sera disponible lorsque le scrutin de l’assemblée aura lieu. Vos résultats seront compilés et inclus dans le rapport final du scrutateur, qui sera mis à la disposition de la société une fois l’assemblée close.

Notre objectif est d’assurer une représentation aussi large que possible des actionnaires à l’assemblée. Même si vous planifiez actuellement d’assister à l’assemblée virtuelle, vous devriez considérer d’exercer vos droits de vote rattachés à vos actions par procuration à l’avance de façon à ce que votre vote soit comptabilisé si vous décidez plus tard de ne pas assister à l’assemblée ou si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée pour une quelconque raison.

AVIS IMPORTANT : Si vous avez déjà voté, ne votez pas de nouveau en ligne pendant l’assemblée à moins que vous vouliez changer votre vote. Si vous votez de nouveau au moyen du scrutin en ligne, le fait de voter en ligne pendant l’assemblée révoquera votre procuration précédemment soumise.

Instructions relatives au vote des actionnaires inscrits

Un actionnaire inscrit est un actionnaire qui détient un certificat d’actions ou un avis du système d’inscription directe délivré en son nom. En tant qu’actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de l’une des façons suivantes :

À l’assemblée	Visitez lewww.virtualshareholdermeeting.com/NPI2023. Vous devrez avoir sous la main votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire de procuration.
Par téléphone	Vous pouvez donner vos directives de vote par téléphone au 1 800 474-7501 (service en français) ou au 1 800 474-7493 (service en anglais). Vous devrez avoir sous la main votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire de procuration.
Par la poste	Retournez le formulaire de procuration signé et daté par la poste dans l’enveloppe fournie à cette fin à : Data Processing Centre, C.P. 3700, STN Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9.
En ligne	Visitez le www.proxyvote.com ou balayez le code QR pour accéder au site Web. Vous devrez avoir sous la main votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire de procuration. L’heure limite pour voter est 11 h (heure de l’Est) le 16 mai 2023.

Instructions relatives au vote des porteurs d’actions ordinaires véritables

Les porteurs d’actions ordinaires véritables sont des porteurs dont les actions ordinaires sont détenues pour leur compte : i) au nom d’un intermédiaire (notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières et un fiduciaire ou un administrateur de REER, de FERR, de REEE, CELI autogérés et d’autres régimes similaires) avec lequel l’actionnaire fait affaire ou ii) au nom d’une agence de compensation (comme la CDS) dont l’intermédiaire est un adhérent.

En tant que porteur d’actions ordinaires véritable, vous pouvez exercer les droits de vote de vos actions ordinaires de l’une des façons suivantes :

À l’assemblée Si vous souhaitez voter en ligne pendant l’assemblée, les porteurs d’actions ordinaires véritables doivent se nommer eux-mêmes (ou nommer une autre personne) à titre de fondés de pouvoir. Si vous souhaitez vous nommer ou nommer une personne autre que les fondés de pouvoir désignés, nous vous invitons à

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	le faire en ligne au www.proxyvote.com, puisqu’une telle méthode réduira les risques liés à une interruption possible des services postaux compte tenu du contexte actuel et vous permettra de communiquer efficacement les renseignements concernant la personne désignée que vous avez créés à toute autre personne que vous avez nommée pour vous représenter à l’assemblée. VousDEVEZfournir à votre personne désignée leNOM EXACTet leNUMÉRO D’IDENTIFICATION DE LA PERSONNE DÉSIGNÉE À HUIT CARACTÈRESpour qu’il puisse accéder à l’assemblée. Les personnes désignées ne peuvent être validées à l’assemblée que si elles utilisent leNOM EXACTet leNUMÉRO D’IDENTIFICATION DE LA PERSONNE DÉSIGNÉE À HUIT CARACTÈRESque vous inscrivez. SI VOUS NE CRÉEZ PAS DE NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE LA PERSONNE DÉSIGNÉE À HUIT CARACTÈRES, VOTRE PERSONNE DÉSIGNÉE NE POURRA PAS ACCÉDER À L’ASSEMBLÉE. Si ces étapes ne sont pas finalisées avant la date limite de réception des procurations, vous ne pourrez pas participer à l’assemblée.
Par téléphone	Vous pouvez donner vos directives de vote par téléphone au 1 800 474-7501 (service en français) ou au 1 800 474-7493 (service en anglais). Vous devrez avoir sous la main votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur votre formulaire de directives de vote.
Par la poste	Retournez le formulaire de directives de vote signé et daté par la poste dans l’enveloppe fournie à cette fin à : Data Processing Centre, C.P. 3700, STN Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9.
En ligne	Visitez le www.proxyvote.com ou balayez le code QR pour accéder au site Web. Vous devrez avoir sous la main votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur votre formulaire de directives de vote. L’heure limite pour voter est 11 h (heure de l’Est) le 16 mai 2023.

Les porteurs d’actions ordinaires véritables doivent savoir que seules les procurations déposées par des actionnaires dont le nom figure aux registres de la société à titre de porteur inscrit d’actions ordinaires à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres peuvent être reconnues et utilisées à l’assemblée. Toutes les actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & CO. (soit le nom inscrit de CDS). CDS tient des registres où figure le nom de ses adhérents, souvent des courtiers en valeurs mobilières, par l’entremise desquels les actions ordinaires sont détenues. Les courtiers en valeurs mobilières tiennent leurs propres registres où figure le nom des porteurs d’actions ordinaires véritables. Les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires détenues par la CDS ne peuvent être exercés que suivant les instructions des porteurs d’actions ordinaires véritables. Sans instructions précises, il est interdit à la CDS et à ses adhérents d’exercer les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires pour le compte des porteurs d’actions ordinaires véritables. La société n’a pas de renseignements sur les propriétaires véritables des actions ordinaires immatriculées au nom de la CDS. Par conséquent, les porteurs d’actions ordinaires véritables ne peuvent être reconnus à l’assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote se rattachant à leurs actions ordinaires, à moins de se conformer à la procédure décrite ci-après.

La réglementation applicable exige des courtiers ou autres intermédiaires qu’ils demandent aux porteurs d’actions ordinaires véritables des directives de vote avant les assemblées des actionnaires. Chaque courtier ou autre intermédiaire a sa propre procédure de mise à la poste et fournit ses propres directives pour le retour des documents, que les porteurs d’actions ordinaires véritables devraient suivre attentivement afin de s’assurer que les droits de vote se rattachant à leurs actions ordinaires sont exercés à l’assemblée. La majorité des courtiers délèguent désormais la responsabilité d’obtenir des directives des clients à Broadridge. Habituellement, Broadridge prépare le formulaire de directives de vote qu’elle poste aux porteurs d’actions ordinaires véritables et demande à ces derniers de le lui retourner directement. Broadridge dépouille ensuite les résultats de toutes les directives reçues et transmet des directives appropriées relativement aux droits de vote se rattachant aux actions ordinaires devant être représentées à l’assemblée. Le porteur d’actions ordinaires véritable qui reçoit un formulaire de directives de vote ne peut s’en servir pour exercer les droits de vote se rattachant à ses actions ordinaires directement à l’assemblée. Ce formulaire de directives de vote doit être retourné à Broadridge bien avant l’assemblée pour qu’un porteur d’actions ordinaires véritable puisse exercer les droits de vote se rattachant à ses actions ordinaires.

La société a remis des copies de l’avis de notification et d’accès aux intermédiaires et aux agences de compensation pour qu’ils les distribuent aux porteurs d’actions ordinaires véritables. La société paiera pour qu’un intermédiaire remette

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l’avis de notification et d’accès (et des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée, au besoin) aux porteurs d’actions ordinaires véritables dissidents.

Nomination, délai en vue du dépôt et révocation des procurations

La façon la plus facile de voter est de voter par procuration avant l’assemblée. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants de la société. Si vous ne nommez pas un fondé de pouvoir différent à la signature de votre formulaire, vous autorisez ces personnes à agir en tant que votre fondé de pouvoir pour qu’elles votent pour vous à l’assemblée conformément à vos instructions.

L’actionnaire qui souhaite nommer une autre personne (qui n’est pas nécessairement un actionnaire de la société) pour le représenter à l’assemblée peut le faire en suivant les directives données au www.proxyvote.com, ou en respectant les instructions sur le formulaire de procuration, qui doit être posté à Broadridge Investor Communications Corporation, Data Processing Centre, C.P. 3700, STN Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9 et reçue au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 16 mai 2023. L’actionnaire qui a accordé une procuration peut la révoquer au moyen d’un acte écrit signé par lui ou son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire de celle-ci dûment autorisé, et déposé à ce bureau de Broadridge, en tout temps jusqu’à 11 h (heure de l’Est) le 16 mai 2023, ou de toute autre manière permise par la loi.

Toutes les actions ordinaires sont détenues par des porteurs d’actions ordinaires au moyen du système d’inscription en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »). En conséquence, les porteurs d’actions ordinaires véritables devraient consulter les directives de vote ci-dessus à la rubrique « Instructions relatives au vote - Porteurs d’actions ordinaires véritables ».

Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir

Le formulaire de procuration donne à chaque actionnaire la possibilité de préciser que les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires inscrites à son nom doivent être exercés pour voter en faveur des questions à examiner à l’assemblée ou pour s’abstenir de voter à leur égard. À l’occasion de tout scrutin qui peut être demandé, les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées seront exercés pour voter en faveur ou pour s’abstenir de voter, selon les précisions apportées par les actionnaires de la manière susmentionnée. Si la procuration ne contient aucune instruction relativement à une question qui y est énoncée, les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires représentées par des procurations seront exercés EN FAVEUR de cette question.

Le formulaire de procuration confère aux personnes qui y sont désignées un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications pouvant être apportées aux questions énumérées dans l’avis de convocation à l’assemblée ou à l’égard d’autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. En date de la présente circulaire, le conseil n’est au courant d’aucune question qui pourrait être soumise à l’assemblée mis à part les questions énumérées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions dont le conseil n’est pas actuellement au courant devaient être dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires représentées par les procurations dûment signées seront exercés sur ces questions à l’appréciation des fondés de pouvoir.

Révocation d’une procuration

Les actionnaires peuvent révoquer leur formulaire de directives de vote s’ils changent d’avis sur la manière dont ils souhaitent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Les porteurs d’actions ordinaires véritables peuvent révoquer un formulaire de directives de vote ou une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée et de voter, qui a été remis à un intermédiaire ou à sa société de services, à tout moment moyennant la remise d’un avis écrit à l’intermédiaire conformément aux instructions reçues de l’intermédiaire, sauf qu’un intermédiaire ne peut pas donner suite à une révocation d’un formulaire de directives de vote ou à une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée et de voter qu’il n’a pas reçue en temps utile avant l’assemblée. Les porteurs d’actions ordinaires véritables qui ont soumis un formulaire de procuration signé par leur intermédiaire et qui souhaitent modifier leur vote doivent contacter leur intermédiaire, car seuls les actionnaires inscrits peuvent révoquer une procuration légale.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Certaines personnes physiques ou morales intéressées par des points à l’ordre du jour

À l’exception de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente circulaire, i) aucune personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la société depuis le début du dernier exercice de la société; ii) aucun candidat proposé au poste d’administrateur, ni iii) aucune personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe qu’elles, n’a un intérêt

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important, directement ou indirectement, au moyen de la propriété véritable de titres ou autrement, dans un des points suivants à l’ordre du jour de l’assemblée.

Question n[o] 1 – Réception et examen des états financiers

Notre conseil soumettra les états financiers avant l’assemblée. Les états financiers, avec le rapport de gestion connexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, renferment des renseignements financiers sur la société et peuvent être consultés sur le site Web de la société, au www.northlandpower.com (en anglais seulement) et sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com. L’approbation des états financiers par les actionnaires de la société n’est pas requise.

Question n[o] 2 – Renouvellement du mandat de l’auditeur

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, experts-comptables agréés (« EY »), est l’auditeur de la société depuis 1997. En vertu du Règlement 52-108 sur la surveillance des auditeurs des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, EY est un cabinet d’audit participant inscrit auprès du Conseil canadien sur la reddition de comptes qui régit l’indépendance et l’objectivité de l’auditeur externe et surveille les cabinets comptables qui auditent les émetteurs assujettis canadiens. La rotation de l’associé responsable est requise au moins tous les sept ans, de même que les rotations régulières de l’associé responsable de l’examen de la qualité, de l’associé responsable des composants et de l’associé conseiller principal. Pour la société, la dernière rotation a eu lieu pour l’audit de l’exercice 2020, après un mandat de sept ans. EY dispose de politiques et de procédures conçues pour garantir la conformité avec les normes professionnelles applicables en matière d’indépendance, conformément au mandat du comité d’audit de la société et à la réglementation applicable. En outre, la société a adopté une politique sur l’indépendance de l’auditeur externe qui établit notamment les procédures pour l’octroi de contrats de service pour des services autres que l’audit et pour le recrutement d’associés ou d’employés de l’auditeur externe. Le comité d’audit du conseil (le « comité d’audit ») de même que la direction évaluent chaque année et de manière exhaustive le rendement et la qualité du travail d’audit effectué par EY et en sont satisfaits. Conformément à son mandat, le comité d’audit supervise l’indépendance de l’auditeur externe, approuve tous les services d’audit et détermine les services non liés à l’audit qui peuvent être fournis par l’auditeur externe. Le comité ou, s’il y a lieu, son président approuve au préalable tous les services non liés à l’audit que l’auditeur externe de la société peut fournir à cette dernière ou à ses filiales. Au cours de l’exercice 2022, le comité d’audit a obtenu d’EY la confirmation de son indépendance et de son objectivité à l’égard de la société, conformément à la réglementation applicable. La société estime que le fait d’avoir le même auditeur pendant un certain temps contribue à une meilleure qualité des services d’audit. Sa connaissance institutionnelle des activités et des opérations de la société lui permet également de gagner en efficacité grâce à son expérience et d’être proactif sur des questions qui dépassent le cadre du mandat annuel. La société s’est considérablement développée au cours des dernières années et EY a élargi son équipe d’audit à l’échelle mondiale afin de soutenir cette croissance et de fournir la qualité appropriée requise pour un audit mondial. La société estime qu’un appel d’offres pour des services d’audit n’est pas nécessaire à l’heure actuelle et que la nécessité d’un appel d’offres sera réexaminée à l’avenir.

Le comité d’audit a procédé à un examen minutieux de la qualité du travail de EY comme suit :

Les risques d’entreprise auxquels, selon la compréhension de EY, s’expose Northland, et leurs liens avec les risques liés à l’audit;
La qualité du plan d’audit annuel de EY et l’équipe qu’elle propose pour traiter les risques liés à l’audit;
L’ampleur de l’expérience pertinente des associés de EY responsables de l’audit au Canada et ailleurs au chapitre des sociétés ouvertes, du secteur et à l’international, notamment l’importance de l’expérience et le niveau d’engagement des associés spécialisés dans le cas de domaines complexes;
Le plan annuel pour intégrer de nouveaux professionnels chevronnés au processus d’audit de Northland;
La qualité des examens trimestriels, de l’audit annuel et de l’évaluation des contrôles internes de EY;
La transparence, la rapidité et la qualité des communications de EY avec le comité d’audit et la direction;
L’amélioration constante des technologies d’audit en vue de bonifier l’efficacité et réduire le risque lié à l’audit;
La démonstration, par EY, de scepticisme professionnel, plus particulièrement dans le cadre de son examen des estimations comptables de Northland et des secteurs qui font essentiellement appel au jugement de l’auditeur et de la direction;
La réputation de EY au Canada et dans le monde;
L’indépendance de EY;
Le mandat de EY à titre d’auditeur externe de Northland;
La performance de EY selon l’examen effectuée par le Conseil canadien sur la reddition de comptes;
Les commentaires de la direction quant à la rapidité et à la qualité du travail de EY;
Le caractère raisonnable des honoraires d’audit et des honoraires liés à l’audit.

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Le conseil, sur recommandation du comité d’audit, recommande de reconduire le mandat de EY à titre d’auditeur. Les détails concernant les honoraires que la société verse à EY sont présentés dans la notice annuelle de la société datée du 23 février 2023 (la « notice annuelle ») sous la rubrique « Auditeur », et ils sont expressément intégrés par renvoi dans la présente circulaire. Un exemplaire de la notice annuelle peut être consulté sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

En l’absence d’instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ces procurations EN FAVEUR de la résolution ordinaire renouvelant le mandat d’EY à titre d’auditeur de la société pour un mandat qui prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, selon une rémunération établie par le conseil.

Question n[o] 3 – Élection des administrateurs

Les statuts de la société prévoient que la société doit compter entre 3 et 12 administrateurs. Les actionnaires de la société ont autorisé le conseil à établir le nombre d’administrateurs (de 3 à 12 administrateurs) par voie de résolution du conseil.

Dans le cadre de la composition du conseil, il a été tenu compte de la taille appropriée de celui-ci et de l’expérience et des compétences ainsi que de la diversité des membres nécessaires pour offrir une supervision et un processus décisionnel efficaces et pour assurer la composition adéquate des comités du conseil afin de déterminer le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée. Le conseil a ainsi fixé à neuf le nombre d’administrateurs qui seront élus à l’assemblée. En outre, le conseil reconnaît l’importance de la diversité au-delà des sexes, et a adopté une résolution en mai 2022 aux termes de laquelle il s’engage à nommer d’ici la fin de 2024 un administrateur ou une administratrice membre d’un ou de plusieurs groupes désignés, notamment les peuples autochtones, les personnes vivant avec un handicap, les personnes appartenant à des minorités visibles et les membres de la communauté LGBTQ2+.

Les candidats aux postes d’administrateurs procurent une combinaison saine de connaissances approfondies de la société et de nouveaux points de vue, et permettent également de constituer un solide conseil majoritairement indépendant, huit des neuf membres étant indépendants à la date de l’assemblée. L’ampleur et la portée de l’expertise et de l’expérience ainsi que la composition diversifiée des membres du conseil sont des critères importants pour superviser la société dans la poursuite de sa stratégie de croissance mondiale vers de nouveaux marchés internationaux et de nouveaux domaines d’activités.

Les candidats aux postes d’administrateurs qui se présentent au scrutin à l’assemblée sont :

(i) John W. Brace	(ii) Keith Halbert
(iii) Russell Goodman	(iv) Helen Mallovy Hicks
(v) Linda L. Bertoldi	(vi) Ian Pearce
(vii) Lisa Colnett	(viii) Eckhardt Ruemmler
(ix) Kevin Glass

Des renseignements supplémentaires concernant chaque candidat au poste d’administrateur figurent dans les tableaux ci-après

et à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire.

Collectivement, les neuf candidats cumulent 41 années d’expérience au sein du conseil de Northland et un mandat moyen de 4,5 ans.

Si tous les candidats aux postes d’administrateurs de la liste proposée sont élus :

le conseil sera indépendant à 89 % (8 administrateurs sur 9). Puisque M. John Brace a occupé le poste de chef de la direction de la société à temps plein jusqu’au 4 août 2018, la société applique une période rétrospective de cinq ans et le considérera comme indépendant en août 2023;
les comités clés seront uniquement composés d’administrateurs indépendants;
33 % du conseil se composera de femmes (3 administratrices sur 9).

Il est proposé que chacun des candidats aux postes d’administrateurs exerce ses fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la société ou jusqu’à l’élection ou à la nomination de son remplaçant. Les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires représentées par des procurations en faveur des personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés EN FAVEUR de l’élection des candidats aux postes d’administrateurs, à moins qu’un actionnaire n’ait précisé dans sa procuration que les droits de vote se rattachant à ses actions ordinaires doivent faire l’objet d’une abstention à l’égard d’un candidat au poste d’administrateur en particulier. La société ne prévoit pas qu’un candidat au poste d’administrateur ne sera pas en mesure de siéger comme administrateur s’il est élu, mais, si une telle situation devait se produire avant l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint peuvent, selon leur jugement, voter en faveur d’un autre candidat des administrateurs à l’assemblée.

18 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Selon la politique de vote à la majorité des voix, que la Bourse de Toronto (la « TSX ») exige, si le nombre d’abstentions concernant un candidat au poste d’administrateur est supérieur au nombre de voix exprimées en sa faveur, ce candidat doit sans délai présenter au conseil sa démission, qui prendra effet dès qu’elle aura été acceptée par le conseil. Le conseil soumettra la démission au comité de gouvernance et de mise en candidature pour qu’il l’examine. Le conseil acceptera rapidement la démission, à moins que le comité de gouvernance et de mise en candidature décide qu’il y a des circonstances extraordinaires concernant la composition du conseil ou les résultats du vote qui devraient retarder l’acceptation de la démission ou justifier son refus. Quoi qu’il en soit, la démission sera acceptée (ou, dans de rares circonstances, refusée) dans un délai de 90 jours de l’assemblée. La politique de vote à la majorité des voix ne s’applique pas à une élection qui est contestée.

En l’absence d’instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ces procurations EN FAVEUR de la résolution portant sur l’élection des candidats aux postes d’administrateurs.

Règlement en matière de préavis

La société a adopté un règlement en matière de préavis qui a été ratifié par les actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en mai 2020. L’objectif du règlement en matière de préavis est de fournir aux actionnaires, aux administrateurs et aux membres de la direction de la société un cadre clair pour la présentation de candidats à l’élection au poste d’administrateur. Le règlement en matière de préavis prévoit notamment que l’actionnaire souhaitant présenter un ou plusieurs candidats à l’élection au poste d’administrateur doit remettre un avis écrit dans les délais impartis au chef des affaires juridiques et au secrétaire général de la société. Dans le cas des assemblées annuelles des actionnaires pour lesquelles les procédures de notification et d’accès sont utilisées, cela signifie que l’avis doit être donné au moins 40 jours avant la date de cette assemblée; toutefois, si l’assemblée est convoquée moins de 45 jours après la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée, l’avis doit être remis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième (10[e] ) jour suivant la date de convocation à l’assemblée. Le règlement en matière de préavis prévoit la forme écrite adéquate que doit avoir le préavis d’un actionnaire proposant une candidature ainsi que d’autres exigences relatives aux mises en candidature. Une personne ne sera admissible à l’élection à un poste d’administrateur de la société que si sa candidature est présentée conformément aux dispositions du règlement en matière de préavis. Le conseil peut, à sa seule appréciation, renoncer à toute exigence du règlement en matière de préavis. Aucune candidature à l’élection au poste d’administrateur n’a été reçue relativement à l’assemblée avant le délai applicable énoncée dans le cadre du mécanisme de préavis.

Question n[o] 4 – Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction

L’approche de la société en matière de rémunération de la haute direction est de favoriser la « rémunération au rendement ». L’objectif de ce vote consultatif est de permettre aux actionnaires de donner leur opinion chaque année sur les objectifs, les principes et l’approche à l’égard de la rémunération de la haute direction, telle qu’elle est énoncée à la rubrique « Analyse de la rémunération » ci-après. Ce vote consultatif des actionnaires constitue une partie importante du dialogue engagé entre les actionnaires et le conseil sur la rémunération de la haute direction. Nous avons actuellement l’intention de tenir un tel vote à chaque assemblée annuelle des actionnaires.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter, sur une base consultative, en faveur de la résolution non obligatoire suivante sur la ligne de conduite de la société en matière de rémunération de la haute direction, ou contre cette résolution.

IL EST RÉSOLU , à titre consultatif, et sans que soient réduits le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent la ligne de conduite en matière de rémunération de la haute direction énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations de Northland remise en prévision de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023.

Étant donné qu’il s’agit d’un vote consultatif, le résultat ne liera pas le conseil. Cependant, le conseil, de concert avec le comité des ressources humaines et de la rémunération, tiendra compte du résultat du vote lorsqu’il examinera la rémunération de la haute direction. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la ligne de conduite de Northland en matière de rémunération de la haute direction, veuillez vous reporter aux pages 46 à 67 de la présente circulaire.

En l’absence d’instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ces procurations EN FAVEUR de la résolution consultative non contraignante relativement à la ligne de conduite de la société en matière de rémunération de la haute direction.

19 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Information concernant le conseil et les candidats aux ostes d’administrateurs p

CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

L’information suivante concernant les candidats aux postes d’administrateurs provient en partie des dossiers de Northland et en partie de l’information fournie par chaque candidat au poste d’administrateur. Toutes les notes de bas de page de la biographie de chaque candidat au poste d’administrateur dans la présente rubrique peuvent être consultées à partir de la page 29 de la présente circulaire.

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20 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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John W. Brace IAS.A

John W. Brace IAS.A	John W. Brace IAS.A	John W. Brace IAS.A	John W. Brace IAS.A
Âge : 65 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2018 Non indépendant Secteurs d’expertise :  Expérience de direction  Planification stratégique et réalisation  Activités dans le secteur de l’énergie  Développement de projet  Gestion de projet de construction  Gestion des risques d’entreprise  Durabilité et ESG				John Brace a été nommé président du conseil de Northland en décembre 2019. M. Brace a été chef de la direction de Northland de 2003 jusqu’à sa retraite en 2018. Il est entré au service de Northland en 1988 et a occupé divers postes en gestion des risques, en développement, en construction et en exploitation avant de devenir chef de la direction. M. Brace a dirigé la société avec succès dans bon nombre de ses initiatives de croissance principales, la faisant passer d’un producteur d’énergie indépendant axé sur le marché de l’Ontario à un chef de file international du secteur. M. Brace est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie physique de l’Université Queen’s et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés et en détient le titre (IAS.A).
Membre du conseil/de comités en 2022 Présence aux réunions en 2022 (nombre) Présence en 2022 (total) Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023 Respecte les exigences1
Conseil (président)		11 de 11	100 %			315 000 $	945 000 $	Oui
Titres détenus
À la date de clôture des registres	Actionnariat2					Valeur marchande ($)3
	Actions ordinaires	Unités d’actions différées	Total			Actions ordinaires	Unités d’actions différées	Total
6 avril 2023	226 026	-	226 026			8 392 345 $	-	8 392 345 $
Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes
Conseils de sociétés ouvertes actuels : Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :  s.o.  Groupe Aecon Inc. (ARE : TSX)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022 Voix en faveur Abstentions de vote Total des voix exprimées
Nombre de voix		148 846 827			4 196 465		153 043 292
Pourcentage de voix		97,26 %			2,74 %		100 %

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Linda Bertoldi

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Âge : 71 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2011 Indépendante

Secteurs d’expertise :

Planification stratégique et réalisation
Développement de projet
Financement de projet  Affaires gouvernementales, réglementation et droit
Gouvernance et diversité  Durabilité et ESG

Linda Bertoldi a été associée principale au sein de Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., un important cabinet d’avocats canadien, et présidente nationale du groupe des marchés de l’électricité du cabinet. Elle a une vaste expérience dans le secteur de l’énergie et des services publics, y compris en matière de développement et d’exploitation de projets, de finances, de financement de projets, d’affaires gouvernementales, de réglementation, de gouvernance et de fusions et d’acquisitions. M[me] Bertoldi est actuellement administratrice de la Women’s College Hospital Foundation et membre du conseil des gouverneurs du Humber College Institute of Technology and Advanced Learning. Elle a été administratrice et présidente du conseil de l’Alzheimer Society of Toronto et administratrice de l’Association canadienne des réseaux thermiques et de l’Association of Power Producers of Ontario.

M[me] Bertoldi a été nommée l’une des 100 femmes les plus influentes du Canada selon le Réseau des femmes exécutives et est récipiendaire du Prix d’excellence pour l’ensemble des réalisations de l’Association de l’énergie de l’Ontario.

M[me] Bertoldi est titulaire d’un baccalauréat ès arts et d’un baccalauréat en droit de l’Université de Toronto.

Membre du conseil/de comités en 2022	Membre du conseil/de comités en 2022	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence en 2022 (total)	Présence en 2022 (total)	Présence en 2022 (total)	Valeur de la rémunération totale déclarée en 20227 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023	Respecte les exigences1
Conseil			11 de 11		100 %		170 778 $ 495 000 $	Oui
Titres détenus
À la date de		Actionnariat2					Valeur marchande ($)3
clôture des registres	Actions ordinaires	Unités d’actions différées			Total		Actions ordinaires Unités d’actions différées	Total
6 avril 2023	13 000		-	13 000			438 521 $ -	438 521 $
Expérience au sein	de conseils d’autres sociétés ouvertes
Conseils de sociétés ouvertes actuels :					Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :
 s.o.						s.o.
Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022			Voix en faveur			Abstentions de vote Total des voix exprimées
Nombre de voix			152 866 132				177 160 153 043 292
Pourcentage de voix			99,88 %				0,12 % 100 %

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Lisa Colnett IAS.A

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Âge : 65 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2020

Indépendante

Secteurs d’expertise :

Expérience de direction
Expérience internationale  Gouvernance et diversité
Gestion des risques d’entreprise
Ressources humaines et rémunération de la haute direction
Durabilité et ESG

Lisa Colnett est administratrice de sociétés et a occupé divers rôles de haute direction au sein de sociétés ayant des activités à l’échelle mondiale, notamment à titre de vice-présidente principale, ressources humaines et services aux entreprises de Kinross Gold Corporation de 2008 à 2013. De 1996 à 2008, elle a été membre de la direction fondatrice de Celestica, l’un des principaux fournisseurs mondiaux en services de fabrication d’équipement électronique, agissant notamment à titre de vice-présidente principale des ressources humaines, de vice-présidente principale et chef de l’information et de présidente de la division Mémoire. Auparavant, elle a travaillé chez IBM Canada de 1981 à 1996. M[me] Colnett est administratrice, présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité des réserves et SSE de Parex Resources. Elle est également administratrice, présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité de durabilité, de la sécurité et de l’environnement de Parkland Corporation.

Entrepreneuriat

M[me] Colnett est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de la Ivey Business School de l’Université Western Ontario et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés et en détient le titre (IAS.A).

Membre du conseil/de comités en 2022	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence en 2022 (total)	Présence en 2022 (total)	Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022	Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022	Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022	Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023		Respecte les exigences1
Conseil	11 de 11
Ressources humaines et de la rémunération (présidente)	7 de 7		100 %			207 909 $		495 000 $	En voie d’atteinte
Gouvernance	3 de 3
Titres détenus
À la date de	Actionnariat2						Valeur marchande ($)3
clôture des registres Actions ordinaires	Unités d’actions différées		Total		Actions ordinaires			Unités d’actions différées		Total
6 avril 2023 1 541		7 565	9 160			51 982 $		255 174 $		307 156 $
Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes
Conseils de sociétés ouvertes actuels :			Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :
 Parex Resources Inc. (PXT : TSX)				Detour Gold Corp. (DGC : TSX)
 Parkland Corporation(PKI : TSX)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022		Voix en faveur		Abstentions de			vote	Total des voix exprimées
Nombre de voix		151 580 320				1 462 972		153	043 292
Pourcentage de voix		99,04 %				0,96 %		100		%

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Kevin Glass

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Âge : 65 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2021

Indépendant

Secteurs d’expertise :

Expérience de direction
Planification stratégique et réalisation
Financement d’entreprise, fusions et acquisitions et communication de l’information financière
Financement de projet
Expérience internationale  Gouvernance et diversité  Affaires gouvernementales, réglementation et droit

M. Glass est un haut dirigeant versatile de calibre international qui possède une vaste expérience en gestion financière, de même que de l’expérience en exploitation et en gestion des technologies de l’information au Canada, aux États-Unis, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni et dans les Caraïbes. Récemment, M. Glass a été premier vice-président principal et chef des finances de la CIBC de 2011 à 2019, où il était responsable de la stratégie, la supervision, la communication de l’information et la planification financières, ainsi que de l’utilisation et de la composition des ressources sur le bilan de la CIBC. Avant de se joindre à la CIBC, M. Glass a été chef des finances de plusieurs sociétés, dont Revera Inc., Atlas Cold Storage Income Trust et Vitran Corporation Inc. À l’heure actuelle, M. Glass est administrateur de Spin Master Corp. (TSX : TOY). M. Glass siège actuellement au conseil consultatif du Rotman Global Advancement Board. M. Glass détient le titre de Fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario (FCPA, CPA, CA), est titulaire d’un MBA de l’Université de Toronto et d’un baccalauréat en commerce et d’un baccalauréat en comptabilité de l’Université de Witwatersrand en Afrique du Sud.


Membre du conseil/de comités en 2022		Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence en 2022 (total)		Valeur de la rémunération totale déclarée en 20227				Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023			Respecte les exigences1
Conseil		11 de 11
Audit		5 de 5	100 %		210 184 $				495	000 $		En voie d’atteinte
Ressources humaines et rémunération		7 de 7
Titres détenus
À la date de		Actionnariat2							Valeur marchande ($)3
clôture des registres	Actions ordinaires	Unités d’actions différées	Total		Actions ordinaires				Unités d’actions différées			Total
6 avril 2023	-	10 251	10 251		-				345 783 $			345 783 $
Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes
Conseils de sociétés ouvertes actuels :			Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :
 Spin Master Corp.(TSX : TOY)				s.o.
Résultats du vote à annuelle de 2022	l’assemblée	Voix en faveur			Abstentions			de vote		Total des	voix exprimées
Nombre de voix		152 465	677		577	615				153		043 292
Pourcentage de voix		99,62 %			0,38		%				100 %

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Russell Goodman IAS.A

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Âge : 69 Montréal (Québec) Canada Administrateur depuis : 2014 Indépendant

Secteurs d’expertise :

Expérience de direction
Planification stratégique et réalisation
Financement d’entreprise, fusions et acquisitions et communication de l’information financière
Gestion des risques d’entreprise
Financement de projet
Ressources humaines et rémunération de la haute direction
Gouvernance et diversité

Russell Goodman est administrateur de sociétés ouvertes et fermées et d’organismes à but non lucratif. Il est actuellement membre du conseil de Metro Inc., société canadienne de premier plan en épicerie et en pharmaceutique, et de Les Vêtements de Sport Gildan Inc.[8] , fabricant et distributeur intégré verticalement de vêtements de base chef de file dans son secteur. M. Goodman est le président du comité d’audit de Metro et a été président du comité d’audit et des finances de Gildan. Il est aussi l’ancien président du comité d’examen indépendant des fonds de IG Gestion de patrimoine, un chef de file canadien en gestion de patrimoine. M. Goodman a été associé chez PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (PWC) et y a occupé des postes de haute direction et était responsable de clients importants aux niveaux canadien, nord-américain et mondial jusqu’à sa retraite en 2011.

M. Goodman est récipiendaire de la médaille du souverain pour les bénévoles du gouverneur général du Canada et a été vice-président de Centraide (United Way) dans la grande région de Montréal et président du Cercle canadien de Montréal.

M. Goodman est un comptable professionnel agréé et détient un baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés et en détient le titre (IAS.A).

Membre du conseil/de comités en 2022	Membre du conseil/de comités en 2022	Membre du conseil/de comités en 2022	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence en 2022 (total)	Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022	Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023	Respecte les exigences1
Conseil				11 de 11
Audit (président)				5 de 5	100 %	295 180 $	495 000 $	Oui
Ressources humaines et de la rémunération				7 de 7
Titres détenus
À la date de				Actionnariat2		Valeur marchande ($)3
clôture des registres		Actions ordinaires	Unités d’actions différées		Total	Actions ordinaires	Unités d’actions différées	Total
6 avril 2023		5 600		30 087	35 687	188 901 $	1 014 892 $	1 207 793 $
Expérience au	sein de conseils d’autres sociétés ouvertes

Conseils de sociétés ouvertes actuels :

Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :

 Whistler Blackcomb Holdings Inc. (WB : TSX)

 Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (GIL : TSX, NYSE)[8]  Metro Inc. (MRU : TSX)

Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022 Voix en faveur	Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022 Voix en faveur	Abstentions de vote Total des voix exprimées	Abstentions de vote Total des voix exprimées
Nombre de voix	147 673 731	5 369 561	153 043 292
Pourcentage de voix	96,49 %	3,51 %	100,00 %

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Keith Halbert IAS.A

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Âge : 68

Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2019

Indépendant

Secteurs d’expertise :

Expérience de direction
Financement d’entreprise, fusions et acquisitions et communication de l’information financière
Gestion des risques d’entreprise
Planification stratégique et réalisation
Durabilité et ESG
Gouvernance et diversité
Entrepreneuriat

Keith Halbert est l’ancien chef des finances de ClearStream Energy Services Inc. et compte une vaste expérience dans les secteurs de l’environnement, du pétrole et du gaz, de la technologie et des services financiers. En plus de son expérience considérable en exploitation et en finances dans des entreprises à évolution rapide axées sur la croissance, M. Halbert a une expertise en fusions et en acquisitions, en contrôle diligent financier et en planification de transition des affaires.

M. Halbert s’est porté volontaire en tant que membre du comité chargé de conseiller les sociétés diplômées de l’Accelerator Centre, un facilitateur canadien de premier plan d’entreprises en démarrage établi à Waterloo. En outre, M. Halbert est membre du conseil d’administration et trésorier de Friends of the Grand River, organisation caritative axée sur la préservation et la conservation de l’environnement dans le bassin hydrographique du cours supérieur de la rivière Grand en Ontario.

M. Halbert est un comptable professionnel agréé et est titulaire d’un baccalauréat ès arts en études commerciales de l’Université Northumbria d’Angleterre. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés et en détient le titre (IAS.A).

Membre du conseil/de comités en 2022	Membre du conseil/de comités en 2022	Membre du conseil/de comités en 2022	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence en 2022 (total)	Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022	Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023	Respecte les exigences1
Conseil			11 de 11
Audit			5 de 5	100 %	192 217 $	495 000 $	En voie d’atteinte
Ressources rémunération	humaines	et 7 de 7
Titres détenus
À la date de			Actionnariat2		Valeur marchande ($)3
clôture des registres	Actions ordinaires		Unités d’actions différées	Total	Actions ordinaires	Unités d’actions différées	Total
6 avril 2023	5 500		5 906	11 406	185 528 $	199 238 $	384 766 $
Expérience au	sein de conseils		d’autres sociétés ouvertes

Conseils de sociétés ouvertes actuels :  s.o.	Conseils de sociétés ouvertes actuels :  s.o.	Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :  s.o.	Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :  s.o.
Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022 Voix en faveur		Abstentions de vote Total des voix exprimées
Nombre de voix	152 479 115	564 177	153 043 292
Pourcentage de voix	99,63 %	0,37 %	100 %

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Helen Mallovy Hicks

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Âge : 62 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2021 Indépendante

Secteurs d’expertise :

Expérience de direction
Financement d’entreprise, fusions et acquisitions et communication de l’information financière
Expérience internationale
Planification stratégique et réalisation
Durabilité et ESG
Gouvernance et diversité
Gestion des risques d’entreprise
Ressources humaines et rémunération de la haute direction

Helen Mallovy Hicks est une haute dirigeante d’entreprise chevronnée qui possède une perspective mondiale et de l’expérience en gestion des affaires. À titre d’associée de PwC, elle a occupé des postes de direction, qui l’ont menée à la fonction de directrice des évaluations mondiales. Elle a une connaissance approfondie de ce qui stimule la valeur à long terme pour les actionnaires, qu’elle a acquise au cours des 30 années où elle a conseillé des administrateurs et des membres de la haute direction sur la création de valeurs, la répartition des capitaux, les opérations complexes, la transformation et la restructuration.

M[me] Mallovy Hicks est une membre du conseil efficace qui possède de l’expérience en audit et risque, en ressources humaines et en rémunération de la haute direction. À l’heure actuelle, M[me ] Mallovy Hicks est administratrice, membre du comité d’audit et du comité des risques de Financière Sun Life inc., administratrice, membre du comité d’audit et du comité d’investissement et des risques de l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public, et administratrice et présidente du comité d’audit et des risques de la Princess Margaret Cancer Foundation.

M[me] Mallovy Hicks a obtenu des distinctions dans le cadre de sa profession en tant que fellow de l’Institut canadien des experts en évaluation (FCBV) et également fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario (FCA/FCPA). M[me] Mallovy Hicks est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Toronto.

Membre du conseil/de comités en 2022	Membre du conseil/de comités en 2022	Membre du conseil/de comités en 2022	Membre du conseil/de comités en 2022	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence aux réunions en 2022 (nombre)	Présence en 2022 (total)	Valeur de la rémunération totale déclarée en 20227	Valeur de la rémunération totale déclarée en 20227	Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023	Respecte les exigences1
Conseil					11 de 11
Audit Gouvernance candidature	et	mise	en		5 de 5 3 de 3	100 %	205 112 $		495 000 $	En voie d’atteinte
Titres détenus
À la date de					Actionnariat2			Valeur marchande ($)3
clôture des registres		Actions ordinaires		Unités d’actions différées		Total	Actions ordinaires		Unités d’actions incessibles	Total
6 avril 2023		-			8 014	8 014		-	270 331 $	270 331 $

Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes

Conseils de sociétés ouvertes actuels : Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :

Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes Conseils de sociétés ouvertes actuels : Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :	Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes Conseils de sociétés ouvertes actuels : Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :	Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes Conseils de sociétés ouvertes actuels : Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :	Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes Conseils de sociétés ouvertes actuels : Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :
 Financière Sun Life inc. (TSE : SLF)  Office d’investissement des régimes depensions du secteurpublic  s.o.
Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022 Voix en faveur		Abstentions de vote Total des voix exprimées
Nombre de voix	151 163 335	1 879 957	153 043 292
Pourcentage de voix	98,77 %	1,23 %	100 %

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Ian Pearce Âge : 66 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2020 Indépendant Secteurs d’expertise :

Ian Pearce est un administrateur de sociétés qui compte plus de 40 années d’expérience professionnelle dans les secteurs mondiaux liés au secteur minier et à la métallurgie. M. Pearce a gravi les échelons en occupant des postes de gestion de projet et d’ingénierie au sein de Fluor Inc., notamment de gestion de nombreux projets de développement importants du secteur de l’extraction. Il a aussi occupé des postes de haute direction chez Falconbridge Limited, dont celui de chef de l’exploitation, et a par la suite été chef de la direction de Xstrata Nickel, filiale de Xstrata plc. M. Pearce est actuellement président du conseil de New Gold Inc., administrateur de Metso Outotec Corporation et administrateur de NextSource Materials Inc.

Développement de projet
Gestion de projet de Nickel, filiale de Xstrata plc. M. Pearce est actuellement président du construction conseil de New Gold Inc., administrateur de Metso Outotec
Expérience internationale Corporation et administrateur de NextSource Materials Inc.  Durabilité et ESG  Planification stratégique et M. Pearce est titulaire d’un Higher National Diploma (diplôme national réalisation d’études supérieures) en ingénierie (minéralurgie) de l’Université de
Expérience de direction Johannesburg et d’un baccalauréat ès sciences de l’Université de  Gestion des risques Witwatersrand en Afrique du Sud. d’entreprise

Membre du conseil/de comités en 2022 Présence aux réunions en 2022 (nombre) Présence en 2022 (total) Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023 Respecte les exigences1	Membre du conseil/de comités en 2022 Présence aux réunions en 2022 (nombre) Présence en 2022 (total) Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023 Respecte les exigences1	Membre du conseil/de comités en 2022 Présence aux réunions en 2022 (nombre) Présence en 2022 (total) Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023 Respecte les exigences1	Membre du conseil/de comités en 2022 Présence aux réunions en 2022 (nombre) Présence en 2022 (total) Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023 Respecte les exigences1	Membre du conseil/de comités en 2022 Présence aux réunions en 2022 (nombre) Présence en 2022 (total) Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023 Respecte les exigences1	Membre du conseil/de comités en 2022 Présence aux réunions en 2022 (nombre) Présence en 2022 (total) Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023 Respecte les exigences1	Membre du conseil/de comités en 2022 Présence aux réunions en 2022 (nombre) Présence en 2022 (total) Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022 Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023 Respecte les exigences1
Conseil		11 de 11	100 %	200 686 $	495 000 $	En voie d’atteinte
Audit		5 de 5
Gouvernance et mise en candidature		3 de 3
Titres détenus
À la date de clôture des registres	Actionnariat2			Valeur marchande ($)3
	Actions ordinaires	Unités d’actions différées	Total	Actions ordinaires	Unités d’actions différées	Total
6 avril 2023	-	8 662	8 662	-	292 178 $	292 178 $
Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes
Conseils de sociétés ouvertes actuels : Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :

 New Gold Inc. (NGD : TSX)  Nevsun Resources Ltd. (NSU : TSX)

Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes Conseils de sociétés ouvertes actuels :  New Gold Inc. (NGD : TSX)	Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes Conseils de sociétés ouvertes actuels :  New Gold Inc. (NGD : TSX)	Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :  Nevsun Resources Ltd. (NSU : TSX)	Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :  Nevsun Resources Ltd. (NSU : TSX)
 NextSource Materials Inc. (NEXT : TSX)  Metso Outotec Corporation(MOCORP : HEL)4
Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022 Voix en faveur		Abstentions de vote Total des voix exprimées
Nombre de voix	137 570 472	15 472 820	153 043 292
Pourcentage de voix	89,89 %	10,11 %	100 %

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Eckhardt Ruemmler

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Âge : 62 Neuss, Allemagne Administrateur depuis : 2022

Indépendant

Secteurs d’expertise :

Expérience de direction
Planification stratégique
Activités dans le secteur de l’énergie
Développement de projet
Expérience internationale
Gestion de projet de construction

Eckhardt Ruemmler apporte une vaste expérience dans le secteur de l’énergie, notamment dans le secteur de l’énergie renouvelable, où il a pris part à la gestion, à la mise en œuvre et à l’exploitation d’importants projets complexes, plus particulièrement en Europe. Il a une connaissance approfondie du secteur de l’énergie éolienne en mer, puisqu’il a développé les activités d’énergie éolienne en mer Baltique et en mer du Nord pour E.ON et qu’il a participé à toutes les facettes de ces activités, de la conception à la supervision des opérations commerciales. Il a également joué un rôle déterminant dans la formulation de la stratégie d’E.ON en matière d’énergie renouvelable et a ensuite mené l’entreprise à une croissance significative aux ÉtatsUnis. M. Ruemmler a occupé les fonctions de chef de l’exploitation et de chef du développement durable d’Uniper SE jusqu’à sa retraite en 2020. Avant de se joindre à Uniper SE, il a occupé divers postes de direction chez E.ON SE, notamment chef de la direction et président du conseil de Global Unit Next Generation et d’E.ON Generation. M. Ruemmler est également membre du conseil de supervision de Verbund AG.

Durabilité et ESG

M. Ruemmler est titulaire d’une maîtrise en ingénierie navale de la University of Applied Sciences Hamburg, Fachhochschule Hamburg, en Allemagne, et iI parle couramment l’anglais et l’allemand.

Membre du	conseil/de comités en 2022		Présence aux réunions en 2022 (nombre)5	Présence en 2022 (total)	Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022	Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022	Valeur de la rémunération totale déclarée en 2022	Exigence minimale en matière d’actionnariat au 6 avril 2023	Respecte les exigences1,6
Conseil			9 de 9
Ressources humaines et de rémunération		la	3 de 3	100 %		158 767 $		79 200 $	En voie d’atteinte
Gouvernance et mise en candidature			1 de 1
Titres détenus
À la date de			Actionnariat2				Valeur marchande ($)3
clôture des registres	Actions ordinaires		Unités d’actions différées	Total	Actions ordinaires			Unités d’actions différées	Total
6 avril 2023 1 950			s.o.	1 950		65 778	$	s.o.	65 778 $
Expérience au	sein de conseils d’autres		sociétés ouvertes

Conseils de sociétés ouvertes actuels : Conseils de sociétés ouvertes antérieurs :

 s.o.  s.o.	 s.o.  s.o.	 s.o.  s.o.
Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2022 Voix en faveur Abstentions de vote			Total des voix exprimées
Nombre de voix	152 876 409	166 883	153 043 292
Pourcentage de voix	99,89 %	0,11 %	100 %

Notes :

Conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat adoptées par le conseil, dans leur version modifiée, les administrateurs sont tenus d’acquérir, dans les 5 années suivant le 1[er] janvier 2021 ou à la date de leur nomination, selon la dernière éventualité à survenir, des actions ordinaires ou des UAD dont la valeur globale correspond à trois fois leur provision annuelle. Veuillez vous reporter à la note 6 pour connaître le seuil d’actionnariat de M. Ruemmler, qui a été approuvé par le conseil pour tenir compte du profil fiscal allemand de M. Ruemmler et voir à ce que les principes du seuil d’actionnariat soient appliqués de façon équitable entre tous les administrateurs. Pour les administrateurs qui n’ont pas encore atteint le seuil d’actionnariat, le conseil exige qu’ils investissent un minimum de 50 % de leur provision dans des UAD ou des actions ordinaires. À la date de clôture des registres, chaque administrateur avait atteint le seuil d’actionnariat minimal ou était en bonne voie pour l’atteindre.
Ces renseignements, n’étant pas connus de la société, ont été fournis individuellement par les candidats aux postes d’administrateurs respectifs à la date de clôture des registres.
La valeur est établie d’après le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions de la société à la date de clôture des registres inclusivement.

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Metso Outotec Corporation est une société de technologie finlandaise inscrite à la cote de la Helsinki Exchange (HEL).
M. Ruemmler a été nommé au conseil le 31 janvier 2022, et il était membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de gouvernance et de la mise en candidature de la fin de mai à décembre. Sa présence aux réunions représente sa participation à ces réunions au cours de ses nominations respectives.
En ce qui concerne M. Ruemmler, résident allemand nommé au conseil le 31 janvier 2022, le conseil a approuvé, sur recommandation du CRHR, i) que le calcul de son actionnariat corresponde à trois (3) fois ses provisions après impôt (3 x 79 200 $ CA) de façon à ce que tous les administrateurs soient sur un même pied d’égalité et traités de façon équitable dans le cadre de l’atteinte des principes du seuil d’actionnariat, et ii) qu’aux fins du calcul du seuil de l’actionnariat de M. Ruemmler, la date de début prendrait effet après la ratification de sa nomination à titre d’administrateur lors de l’assemblée annuelle de 2022.
La rémunération totale déclarée en 2022 comprend les jetons de présence payés à l’administrateur pour sa présence aux réunions additionnelles des souscomités tenues à l’égard des questions extraordinaires soulevées au cours de l’année.
M. Goodman a confirmé qu’il se retirerait du conseil de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. avec prise d’effet le 4 mai 2023.

Tous les candidats aux postes d’administrateurs de Northland, à l’exception de M. John Brace, sont actuellement indépendants. M. Brace était considéré comme indépendant en août 2021 pour l’application des lois canadiennes sur les valeurs mobilières; toutefois, la société applique une période rétrospective de 5 ans pour conclure à l’indépendance. Par conséquent, puisque M. Brace a occupé le poste de chef de la direction de la société à temps plein jusqu’au 4 août 2018, la société le considérera comme indépendant en août 2023. M. Brace ne siège actuellement à aucun des comités permanents du conseil de la société, mais assiste à certaines réunions de comités sur invitation. Des réunions d’administrateurs indépendants sont tenues au moins chaque trimestre. Le tableau suivant résume la composition actuelle des comités du conseil.

			Comités actuels	Comités actuels	Comités actuels
	Année de nomination	Années de service	Audit	Ressources humaines et de la rémunération	Gouvernance et mise en candidature	Présence globale en 2022	Poste occupé au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes
Indépendants
Linda Bertoldi	2011	12				100 %
Lisa Colnett	2020	3		Présidente		100 %	 Parex Resources Inc.  Parkland Corporation
Kevin Glass	2021	2				100 %	 Spin Master Corp.
Russell Goodman	2014	9	Président1			100 %	 Les Vêtements de Sport Gildan Inc.2  Metro Inc.
Keith Halbert	2019	4				100 %
Helen Mallovy Hicks	2021	2			√	100 %	 Financière Sun Life inc.  Office d’investissement des régimes de pensions du secteurpublic
Ian Pearce	2020	3			Président	100 %	 New Gold Inc.  Metso Outotec Corporation  NextSource Materials Inc.
Eckhardt Ruemmler	2022	1				100 %3
Non indépendant
John Brace	2018	5				100 %

Si M. Glass est élu à l’assemblée, il devrait agir à titre de président du comité d’audit.
M. Goodman a confirmé qu’il se retirerait du conseil de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. avec prise d’effet le 4 mai 2023.
M. Ruemmler a été nommé au conseil le 31 janvier 2022, et, par conséquent, sa présence aux réunions ne représente que sa participation aux réunions tenues après sa nomination.

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Durée des mandats des candidats aux postes d’administrateurs

Afin de soutenir le renouvellement continu des compétences, de l’expertise et des attributs personnels, le conseil entreprend un solide processus annuel d’évaluation du conseil, des comités et de chaque administrateur. Le conseil examine chaque année la taille et la composition du conseil et de chacun de ses comités, et répond aux besoins de planification de la relève afin de s’assurer qu’il dispose de la diversité nécessaire de compétences et d’expérience et qu’il comble le besoin de nouvelles perspectives.

Collectivement, les candidats aux postes d’administrateurs proposés cumulent 41 années d’expérience au conseil de Northland, et la durée moyenne de leur mandat est de 4,5 ans. Le candidat au poste d’administrateur de la société dont le mandat est le plus long siège au conseil depuis 2011. En 2020, le conseil a adopté des politiques relatives aux mandats et aux retraites qui équilibrent le besoin de conserver les compétences et les connaissances précieuses nécessaires pour maximiser l’efficacité de la prise de décision de la société et favoriser le renouvellement du conseil. Ces politiques prévoient des mandats dont la durée est limitée à 15 ans et que l’âge de la retraite pour les candidats au poste d’administrateur est 75 ans.

Grille de compétences des administrateurs

Le comité de gouvernance et de mise en candidature a mis au point une grille de compétences pour définir les forces et les compétences principales que le comité estime importantes que les membres du conseil possèdent pour être en mesure de superviser l’entreprise et la croissance de la société, de guider la direction et de gérer adéquatement les risques de la société.

La grille de compétences est utilisée par le conseil comme outil supplémentaire pour passer en revue le caractère adéquat de la composition du conseil et pour repérer de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs qui pourraient ajouter des compétences et de l’expérience complémentaires au conseil. De plus, les membres du conseil sont choisis en fonction de l’excellence de leur jugement en affaires, d’un haut niveau d’intégrité, de leur honnêteté, d’un engagement ferme envers les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de leur capacité à consacrer suffisamment de temps à leurs fonctions à titre de membres du conseil. L’utilisation de la grille de compétences sert également de guide au comité de gouvernance et de mise en candidature pour repérer les besoins de perfectionnement précis de chaque membre du conseil et du conseil dans son ensemble.

Chaque compétence dans la grille est décrite ci-dessous. La liste et la définition de ces compétences pourraient changer au fil du temps à mesure que les activités et la stratégie de la société évoluent.

Développement de projet : Expérience à titre de dirigeant d’une société cotée en bourse ou d’une organisation d’importance dans les secteurs de l’énergie, des ressources naturelles ou des infrastructures, assortie de la responsabilité de développer des projets à long terme de grande envergure.
Activités dans le secteur de l’énergie : Expérience à titre de dirigeant d’une société cotée en bourse ou d’une organisation d’importance du secteur de l’énergie, ou poste de haute direction spécialisé dans la prestation de services au secteur de l’énergie.
Gestion de projets de construction : Expérience directe dans le développement et la mise en œuvre d’importants projets de construction à titre de gestionnaire de projet ou de haut dirigeant de la construction jusqu’au début de l’exploitation. Démonstration d’une compréhension complète de la construction et des risques liés à la construction ainsi que de la définition, du repérage, de l’établissement du budget, de l’atténuation et de la gestion globale connexe de ces risques.
Financement d’entreprise, fusions et acquisitions et communication de l’information financière : Chef des finances d’une société cotée en bourse, ou expérience directe équivalente dans un poste de haute direction en finances d’une organisation d’importance, de haut dirigeant d’un cabinet comptable d’envergure ou haut dirigeant d’une grande entreprise de services-conseils en finance.
Financement de projet : Haut dirigeant d’une société ouverte ou d’une organisation d’importance avec une expérience directe pertinente dans la structuration et la mise en œuvre d’importants financements de projets sans recours.
Gestion des risques d’entreprise : Membre de la haute direction qui a eu du succès et une responsabilité directe à l’égard du repérage, de la gestion et de l’atténuation des risques d’entreprise, y compris dans les secteurs de la cybersécurité et de la protection de la vie privée.
Affaires gouvernementales, règlements et droit : Membre de la haute direction ou l’équivalent ayant une expérience directe dans le fonctionnement du gouvernement et les politiques publiques, à l’échelle tant locale qu’internationale, y compris une compréhension complète des exigences en matière de droit, de réglementation, de réputation et de conformité.
Expérience de haute direction : Expérience à titre de chef de la direction, de chef des finances, de chef de l’exploitation ou de vice-président principal d’une société ouverte ou d’une organisation d’importance .
Planification stratégique et réalisation : Expérience dans l’élaboration et la mise en œuvre de stratégies d’affaires à long terme au sein d’une société ouverte ou d’une organisation d’importance.

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Entrepreneuriat : Expérience à titre de fondateur, de propriétaire ou de haut dirigeant d’une société cotée en bourse ou d’une organisation d’importance qui a connu une forte croissance, y compris de l’expérience en tant que membre de la haute direction ayant une responsabilité directe de favoriser l’innovation et la technologie dans une grande organisation complexe.
Ressources humaines et rémunération de la haute direction : Expérience à titre de haut dirigeant dans le secteur des ressources humaines ou de haut dirigeant d’une organisation d’importance avec pour responsabilité la rémunération des membres de la haute direction, le développement du leadership et la planification de la relève.
Expérience internationale : Expérience directe et responsabilité des pertes et profits à l’égard d’activités internationales en Europe, aux États-Unis, en Amérique latine et/ou en Asie.
Durabilité et ESG : Membre de la haute direction ou l’équivalent ayant la responsabilité et de l’expérience dans la stratégie, la mise en œuvre et la conformité dans les secteurs de la santé et sécurité, les pratiques environnementales et la durabilité des affaires, notamment les changements climatiques, les relations avec les collectivités et la communication des critères ESG.
Gouvernance et diversité : Expérience importante directe au sein d’un conseil portant sur la conformité aux principes de gouvernance.

Le tableau qui suit illustre, pour chaque compétence et expérience, la composition actuelle des compétences et de l’expérience des candidats aux postes d’administrateurs.

	Brace	Bertoldi	Colnett	Glass	Goodman	Halbert	Mallovy Hicks	Pearce	Ruemmler


Activités/secteurprincipal
Développement de projets	X	X						X	X
Activités dans le secteur de l’énergie	X					X		X	X
Gestion de projets de construction	X					X		X	X
Finances/risque lié à l’audit
Financement d’entreprise, fusions et acquisitions et communication de l’information financière				X	X	X	X
Financement de projets	X	X		X	X			X
Gestion des risques d’entreprise	X		X	X	X	X	X	X	X
Affairesjuridiques/politiquepublique
Affaires gouvernementales, réglementation et droit	X	X		X		X		X
Équipe de direction
Expérience de direction	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Planification stratégique et réalisation	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Entrepreneuriat	X		X			X		X	X
Ressources humaines et rémunération de la haute direction	X		X		X	X	X	X
Expérience internationale	X		X	X	X		X	X	X
Durabilité et ESG	X	X	X			X	X	X	X
Gouvernance et diversité		X	X	X	X	X	X	X

Appartenance commune à des conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes

Aucun des candidats aux postes d’administrateurs n’a siégé avec un autre candidat à un autre conseil au cours du dernier exercice de la société.

Interdictions d’opérations, faillites, etc.

À la connaissance de la société et sauf comme il est décrit ci-après, aucun des candidats à l’élection au poste d’administrateur à l’assemblée a) n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui i) a fait l’objet d’une interdiction qui a été délivrée pendant que cette personne agissait en qualité d’administrateur, chef de la direction ou chef des finances; ou ii) a fait l’objet d’une interdiction qui

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a été délivrée après que cette personne a cessé d’être administrateur, chef de la direction ou chef des finances en raison d’un événement survenu pendant qu’elle agissait en qualité d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, b) n’est, en date de la présente circulaire, ni n’a été au cours des 10 exercices précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que cette personne agissait en cette qualité, ou dans l’année où cette personne a cessé d’agir en cette qualité, a fait faillite, a fait une proposition concordataire aux termes d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses actifs, ni c) n’a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire aux termes d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

À la connaissance de la société, aucun des candidats à l’élection au poste d’administrateur à l’assemblée, ni aucune société de portefeuille personnelle qu’ils possèdent ou contrôlent, i) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation des valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec un tel organisme; ii) ne s’est vu imposer aucune autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Le résumé qui suit a été approuvé par le comité de gouvernance et de mise en candidature et décrit la démarche de la société à l’égard de la gouvernance en fonction des lignes directrices des ACVM et des exigences du règlement sur l’information concernant la gouvernance.

Northland s’efforce d’appliquer les normes les plus élevées en matière de gouvernance et met l’accent sur sa vision de devenir un développeur, un constructeur, un propriétaire et un exploitant de premier plan d’actifs d’infrastructures durables d’énergie propre et verte. Les pratiques de la société sont en constante évolution en ce qui a trait à la formulation et à la mise en application de politiques, de normes et de pratiques en matière de risques liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement. La société croit que de saines pratiques de gouvernance sont à la base de l’efficacité de la supervision, de la responsabilité envers nos actionnaires et de la confiance des investisseurs.

Le comité de gouvernance et de mise en candidature de Northland analyse continuellement les politiques de la société en matière de gouvernance, d’environnement et de responsabilité sociale afin de s’assurer qu’elles respectent les normes les plus élevées.

Faits saillants en matière de gouvernance :

Indépendance – S’assurer que le conseil est composé en majorité d’administrateurs indépendants

Fixe un pourcentage minimum cible d’administrateurs indépendants (66 %) – le pourcentage réel sera de 89 %. Puisque M. John Brace a occupé le poste de chef de la direction de la société à temps plein jusqu’au 4 août 2018, la société applique une période rétrospective de cinq ans et le considérera comme indépendant en août 2023
Tous les comités du conseil sont composés uniquement d’administrateurs indépendants

Rendement et composition du conseil – S’assurer que le conseil est efficace et équilibré tout en procurant de nouveaux points de vue et idées

Programmes de formation continue pour les administrateurs
En décembre 2022, les administrateurs ont tenu une réunion hors site avec Egon Zehnder pour discuter de l’amélioration continue de l’efficacité du conseil, et ont discuté des résultats et des conclusions avec la direction
Stratégie annuelle du conseil hors du site et discussions, y compris des exposés et des mises à jour sur le secteur, sur les moteurs de la concurrence
Amélioration du processus d’évaluation du conseil et de chaque administrateur, y compris des sondages sur l’efficacité, des auto-évaluations annuelles des administrateurs et du président, et des rencontres individuelles chaque année entre chacun des administrateurs et le président
Limite quant à la durée des mandats (15 ans) et à l’âge (75 ans) des administrateurs
Maintien d’une grille de compétences pour orienter la formation, la gestion et le recrutement de personnes ayant des aptitudes et des compétences au conseil

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Plans de relève pour les présidents du conseil et des comités
Nomination au conseil d’un administrateur situé en Europe qui possède une expertise étendue et approfondie dans le secteur de l’énergie, plus particulièrement dans le secteur de l’énergie éolienne en mer et qui a pris part à la direction, à la mise en œuvre et à l’exploitation d’importants projets éoliens en mer complexes en Europe

Diversité – Assurer un environnement inclusif dans lequel des visions et des idées différentes permettent d’innover et de solidifier l’entreprise

Politique écrite relative à la diversité du conseil, y compris des cibles en matière de représentation hommes-femmes (30 % de femmes) – actuellement de 33 %
Politique écrite relative au repérage et à la nomination de femmes dans l’équipe de haute direction, y compris des cibles à cet égard (30 % de femmes) – à la date de la présente circulaire : 57 %
Politique écrite pour étendre la définition de diversité au-delà des sexes et d’y inclure l’identité de genre, les peuples autochtones, les personnes vivant avec un handicap, les personnes appartenant à des minorités visibles et les membres de la communauté LGBTQ2+
En mai 2022, le conseil a passé une résolution, s’engageant à nommer d’ici la fin de 2024 un administrateur ou une administratrice membre d’un ou de plusieurs groupes désignés, notamment les peuples autochtones, les personnes vivant avec un handicap, les personnes appartenant à des minorités visibles et les membres de la communauté LGBTQ2+
Amélioration des initiatives de diversité et d’inclusion, notamment les séances de formation dans la société et la formation du conseil sur la diversité et l’inclusion avec l’appui du chef de la direction

Nouveaux administrateurs – Assurer le repérage, le recrutement et la socialisation organisationnelle de nouveaux administrateurs indépendants qualifiés

Une politique et une procédure relative au repérage et à la présentation de nouveaux candidats au conseil pour le maintien d’une combinaison saine et variée d’expertises, de perspectives nouvelles, de diversité et d’expériences
La mise en place d’un programme complet d’orientation des administrateurs, comprenant des exposés sur les activités et les moteurs du secteur, et le survol des principales politiques et pratiques de Northland
Concordance de la rémunération – Assurer la concordance de la rémunération de la haute direction avec les intérêts des actionnaires tout en offrant suffisamment d’incitatifs pour atteindre les objectifs de croissance de la société
Modification des programmes de rémunération des administrateurs et de la haute direction de Northland afin d’assurer une meilleure concordance avec les intérêts des actionnaires et des parties prenantes
Adoption d’une politique incitative de récupération de la rémunération et une politique anti-couverture afin d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction et des actionnaires
Adoption de lignes directrices en matière d’actionnariat minimal pour les administrateurs non membres de la direction, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction
Autres faits nouveaux importants – Assurer la communication efficace avec les actionnaires et les meilleures pratiques en matière de durabilité et d’ESG
Maintien d’une politique écrite relative à la communication directe entre les actionnaires et le conseil et l’engagement des actionnaires envers le conseil
Règlement en matière de préavis afin de faciliter un processus efficace et sans heurts pour l’élection des administrateurs
Adoption par le conseil des initiatives en matière d’ESG de Northland et autorisation de les mettre en œuvre
Code de conduite professionnelle et de déontologie remanié qui comprend une mention à l’égard des droits de l’homme, nouveau code de conduite pour les fournisseurs, nouvelle politique d’investissement communautaire

Cybersécurité et sécurité de l’information

Les entreprises sont exposées à un risque accru de cybercriminalité, notamment les exploitants d’infrastructures électriques essentielles. Les systèmes d’information et d’exploitation peuvent être notamment exposés à des accès non autorisés, à des logiciels malveillants, à des actes de vandalisme, à des actes de terrorisme et à des actes de guerre. La société est consciente de ces risques et a amélioré de manière proactive ses capacités en matière de cybersécurité, conformément au cadre de cybersécurité du National Institute of Standards and Technology, afin de mieux prévenir et détecter les cyberincidents et d’y réagir, et de réduire leur risque global et leur impact sur l’organisation. Le comité d’audit et le conseil plénier examinent et surveillent le risque de cybersécurité et les plans d’atténuation de la société. Des comptes rendus sur la cybersécurité sont présentés au comité d’audit et au conseil plénier tous les six mois (et de façon ponctuelle au besoin), et couvrent des sujets tels que les menaces, les risques, les incidents importants et l’état du programme. La société a pris des mesures pour centraliser les activités de gestion des cyberrisques à l’échelle mondiale pour ses actifs, collaborer sur le plan de la sécurité avec des coentreprises et retenir les services de fournisseurs de services de sécurité bien établis afin de s’assurer que les intérêts de la

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société sont protégés. Outre les vérifications technologiques et de procédé, la société offre régulièrement à ses employés des formations et de la sensibilisation sur la sécurité. Les sujets des formations sont présentés deux fois par mois et renforcés par des exercices réguliers de simulation d’hameçonnage. D’autres séances de sensibilisation et de sécurité sont tenues à l’intention des employés durant l’année. La société n’a pas subi d’importants incidents de sécurité au cours des trois dernières années.

Durabilité et critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

Le développement durable fait partie intégrante des activités de Northland et de sa capacité à livrer de façon sécuritaire et fiable l’énergie dont les gens ont besoin, tout en procurant une valeur économique à long terme à ses actionnaires.

Le conseil surveille les politiques, stratégies, objectifs, buts et cibles en matière d’environnement, de société et de gouvernance ainsi que les risques et occasions connexes, notamment les enjeux liés au changement climatique, aux droits de la personne, à la diversité, à l’inclusion et à l’appartenance, à la santé, à la gestion de la sécurité et de l’environnement, à l’engagement des employés, aux investissements dans les collectivités et aux relations avec les collectivités et à la chaîne d’approvisionnement durable. En outre, par le biais de mises à jour trimestrielles, le conseil reçoit des rapports sur les progrès réalisés par rapport aux paramètres et aux risques liés au climat ainsi qu’aux occasions liées aux questions ESG importantes. Le conseil examine également les publications annuelles relatives à la durabilité et au climat, qui démontrent les progrès réalisés par rapport aux objectifs déclarés de Northland. En 2022, Northland a officiellement présenté des cibles dans le cadre de son rapport sur la durabilité de 2022 et s’engagera à réaliser les objectifs suivants :

Appuyer les efforts de décarbonation des pays dans lesquels Northland exerce ses activités en mettant en place des projets importants d’énergie verte/renouvelable;
Cibler une croissance de plus de 6 GW de nouvelle capacité brute d’énergie renouvelable au portefeuille de Northland d’ici 2030;
S’engager à réduire les niveaux d’intensité de carbone de Northland de 65 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux de 2019, et atteindre le zéro émission nette pour les portées 1, 2 et 3 d’ici 2040;
S’engager en matière de diversité et d’inclusion (y compris une représentation de 30 % des femmes à chaque échelon du conseil et de l’équipe de direction et une diversité au-delà des sexes au conseil d’ici 2024, et grâce à notre engagement envers la campagne Parité d’ici 30);
Maintenir l’accent sur les meilleures pratiques de gouvernance;
Maintenir l’application des normes les plus strictes en matière de santé et sécurité ( zéro accident grave );
Maintenir notre rôle de partenaire positif et impliqué dans les collectivités;
Être un chef de file en matière d’ESG, en respectant les Objectifs de développement durable des Nations Unies et les principes du Pacte mondial des Nations Unies, en continuant de veiller à ce que nos communications soient conformes au SASB, à la GRI et au GTIFCC ainsi qu’aux cadres émergents au cours des prochaines années.

Des précisions sur le rendement et les initiatives en matière d’ESG de Northland peuvent être obtenues dans son rapport sur la durabilité au https://www.northlandpower.com/about-northland/sustainability.aspx (en anglais seulement) .

Rôle du conseil d’administration

Le conseil représente l’organe directeur central de la société et exerce des pouvoirs complets, absolus et exclusifs sur les biens, actifs, affaires et entreprises de la société. Le conseil est responsable de la direction des affaires de la société et de tous les membres de son groupe dont la société peut avoir la propriété ou le contrôle. Le conseil vise à remplir cette fonction de surveillance en supervisant les actions de l’équipe de direction de Northland.

Indépendance des administrateurs

Les lignes directrices des ACVM recommandent que le conseil soit formé, en majorité, d’administrateurs indépendants. L’indépendance des administrateurs de Northland est évaluée et déterminée chaque année par le conseil sur recommandation du comité de gouvernance et de mise en candidature. Un administrateur est jugé indépendant s’il n’a pas de relation importante directe ou indirecte avec la société. Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil examine et analyse l’existence, l’importance et l’effet de toute relation entre la société et chacun de ses administrateurs, que ce soit directement, par l’entremise d’un membre de la famille ou dans le cadre d’un statut d’associé, de partenaire, d’actionnaire ou de dirigeant d’une autre organisation qui a des liens avec la société, et détermine, dans chaque cas, si la relation en question pourrait nuire à la capacité de l’administrateur d’agir de façon indépendante de la direction ou pourrait raisonnablement être perçue comme nuisant à cette capacité.

Chaque membre du conseil est considéré comme indépendant en 2023 pour l’application des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Cependant, puisque M. John Brace a occupé le poste de chef de la direction de la société à temps plein jusqu’au 4 août 2018, la société applique une période rétrospective de cinq ans et le considérera comme indépendant en août 2023.

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Des réunions des administrateurs indépendants sont tenues au moins lors de chaque réunion trimestrielle et annuelle du conseil, soit pour un total de six réunions tenues en 2022. M. Brace et la direction de la société n’assistent pas aux réunions des administrateurs indépendants.

Indépendance du président et de l’administrateur principal

Les lignes directrices des ACVM recommandent que les conseils soient dotés d’un président ou d’un administrateur principal qui est indépendant au sens du règlement sur l’information concernant la gouvernance.

Le président du conseil, M. Brace a occupé le poste de chef de la direction de la société à temps plein jusqu’au 4 août 2018. La société applique une période rétrospective de cinq ans et le considérera comme indépendant en août 2023.

M. Goodman, administrateur indépendant, agit comme administrateur principal du conseil. Les responsabilités de l’administrateur principal sont présentées dans le mandat du conseil, qui est joint à l’annexe A.

Mandat du conseil

Les lignes directrices des ACVM recommandent que les conseils adoptent un mandat écrit dans lequel, notamment, ils reconnaissent expressément leur responsabilité à l’égard de la gestion d’émetteurs assujettis.

Le conseil a adopté le mandat du conseil suivant la recommandation du comité de gouvernance et de mise en candidature. Le texte intégral du mandat du conseil est joint à l’annexe A.

Descriptions de poste

Les lignes directrices des ACVM recommandent que les conseils i) élaborent des descriptions de poste pour le président du conseil, les présidents de chaque comité du conseil et le chef de la direction, et ii) approuvent certains buts et objectifs de la société que le chef de la direction est chargé d’atteindre. Les fonctions des administrateurs sont décrites dans le mandat du conseil. La société maintient des postes distincts de président du conseil et de chef de la direction, et chacun a sa propre description de poste.

M. Mike Crawley est le chef de la direction. Il est responsable du rendement global de Northland, définissant la vision, la stratégie et les objectifs, répartissant le capital humain et financier et indiquant l’orientation pour le leadership et la gestion afin de réaliser les objectifs stratégiques, comme il est précisé dans sa description de fonctions. Le chef de la direction est également responsable de la promotion d’une culture d’intégrité dans toute l’organisation et de l’établissement de la direction à suivre pour les normes et les principes directeurs qui déterminent la façon dont Northland exploite son entreprise.

Le conseil a adopté des descriptions de poste pour les postes de président du conseil, de président du comité d’audit, de président du comité de gouvernance et de mise en candidature et de président du comité des ressources humaines et de la rémunération, lesquelles sont intégrées dans le mandat du conseil, dans la charte du comité d’audit, dans la charte du comité de gouvernance et de mise en candidature et dans la charte du comité des ressources humaines et de la rémunération, respectivement.

Président du conseil

Le président est responsable de la direction du conseil et s’assure que le conseil dirige les activités et les affaires de la société. Pour aider le conseil à remplir ses fonctions, le président voit à ce que le conseil dispose de suffisamment de renseignements pour prendre des décisions d’affaires, il établit la fréquence des réunions du conseil, coordonne, en collaboration avec le chef de la direction et le secrétaire général, l’ordre du jour du conseil et travaille en étroite collaboration avec le président de chaque comité pour s’assurer que chacune des tâches du comité est accomplie efficacement.

M. John Brace est le président du conseil. Il siège au conseil depuis 2018 et, à titre d’ancien chef de la direction de la société, il connaît bien l’historique et les actifs en exploitation de la société, sa stratégie commerciale et le milieu concurrentiel. M. Brace a été chef de la direction de Northland de 2003 à août 2018, moment auquel il a quitté ce poste; en cette qualité, il a fait la preuve de ses solides antécédents en matière de création de valeur pour les actionnaires. M. Brace possède de vastes connaissances du secteur de l’énergie, cumulées au cours de plus de 30 ans dans le secteur, principalement dans l’exercice de ses diverses fonctions auprès de Northland depuis son arrivée au sein de la société en 1988.

Administrateur principal

L’administrateur indépendant principal coordonne les activités des autres administrateurs indépendants et exerce les autres fonctions et responsabilités que le conseil peut déterminer. M. Russell Goodman, administrateur indépendant depuis 2014, est l’administrateur principal. La vaste expérience de M. Goodman au sein de conseils de sociétés ouvertes, ses connaissances approfondies des activités de Northland et sa capacité démontrée à offrir un leadership indépendant, tout particulièrement compte tenu du fait qu’un plus grand nombre d’actionnaires détiennent désormais les actions de Northland, l’ont bien préparé pour ce poste. M. Goodman a beaucoup d’expérience en direction de comités indépendants; il a présidé le comité indépendant

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de Whistler Blackcomb Holdings Inc. et a agi auparavant à titre de président du comité d’examen indépendant des fonds de IG Gestion de patrimoine.

Orientation et formation continue

Les lignes directrices des ACVM recommandent aux émetteurs assujettis d’établir des programmes d’orientation complets à l’intention des nouveaux administrateurs et des possibilités de formation continue à l’égard de tous les administrateurs.

Les nouveaux membres du conseil passent une journée avec la direction et assistent à une séance d’orientation pour aborder différents sujets essentiels à la compréhension de nos activités, notamment le secteur de l’énergie/des services aux collectivités, la stratégie, l’exploitation, les questions financières, la conformité aux lois, la gestion des risques et les assurances. En outre, les nouveaux administrateurs reçoivent de l’information sur leurs fonctions et leurs obligations ainsi que sur l’entreprise et les activités de Northland ainsi que les procès-verbaux et d’autres documents des dernières réunions du conseil. Ils reçoivent également un manuel de gouvernance d’entreprise préparé par la direction qui comprend les statuts et les règlements de Northland, les politiques de son conseil et de ses comités, et d’autres documents relatifs au conseil pertinents. Il incombe aux administrateurs de se familiariser avec le contenu de ces documents avant leur première réunion du conseil et de comités.

L’équipe de direction de la société fournit régulièrement aux administrateurs des renseignements et des copies des rapports publiés concernant l’évolution sectorielle et réglementaire pertinente dans le cadre de leur formation continue. Des présentations sont faites à chaque réunion du conseil sur des aspects importants des activités et de l’exploitation de la société. En 2022, des séances de formation continue ont été présentées au conseil par la direction et des experts du secteur sur des sujets tels que les suivants :

les mises à jour sur les marchés, les perspectives économiques et les considérations sur le financement par titres de capitaux propres, présentées par CIBC;
les perspectives macro-économiques de l’Europe et les évaluations d’impact des risques, présentées par la direction;
le cycle de vie du développement du stockage par batterie et les survols de la technologie, présentés par la direction;
les plans de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres et les tendances en matière de rémunération de la haute direction, présentés par WTW Co. (« WTW »).

En plus des réunions et de l’information fournie par la direction et d’autres experts de l’industrie :

les administrateurs ont tenu une réunion à l’extérieur des bureaux avec Egon Zehnder pour discuter de l’amélioration continue de l’efficacité du conseil. Ils ont notamment examiné les résultats des entrevues avec les administrateurs et les deux sondages annuels précédents concernant l’évaluation du conseil;
chaque administrateur suit des cours de perfectionnement professionnel qui favorisent sa compréhension de l’entreprise et améliorent son rendement au sein du conseil.

Code de conduite professionnelle et de déontologie

Les lignes directrices des ACVM recommandent l’adoption d’un code de conduite professionnelle et de déontologie écrit, applicable aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés d’un émetteur assujetti.

Le conseil a adopté le code de conduite professionnelle et de déontologie (le « code ») qui s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés, représentants et consultants de la société et à tous les autres membres du groupe de la société. Le code établit les valeurs directrices suivantes :

Faire ce qui est juste. Nous agissons avec intégrité et respect pour assurer un avenir durable à nos employés, à nos collectivités et à notre planète.
Travailler en partenariat. Nous plaçons les besoins et les priorités de l’équipe avant les besoins individuels. Nous établissons des relations entre les fonctions, les zones géographiques et nos partenaires de projet, en tenant compte des différentes perspectives pour prendre de meilleures décisions.
Prendre soin de nous-mêmes et des autres. Nous respectons les normes de santé et de sécurité les plus élevées et comprenons l’importance de l’équilibre et du bien-être.
Stimuler le rendement. Nous honorons nos engagements, en assumant la responsabilité de nos actions et de nos résultats.
Saisir les occasions. Nous sommes passionnés par notre travail. Nous pensons de manière créative et nous nous efforçons constamment d’évoluer, de croître et de créer de la valeur pour l’entreprise.

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Le code décrit également les attentes de la société en matière d’éthique, de droit et de conformité pour tous les administrateurs, dirigeants, employés, consultants et représentants de la société et des membres de son groupe en ce qui concerne :

le traitement confidentiel des renseignements de la société et des renseignements personnels
les conflits d’intérêts
l’utilisation appropriée des médias sociaux lors de la communication des renseignements de la société
la négociation équitable et les cadeaux (conformément à la politique relative à l’anticorruption et à la lutte contre la corruption de la société)
dons et parrainages (conformément à la politique d’investissement communautaire de la société)
la santé et la sécurité sur le lieu de travail
la non-tolérance de la consommation d’alcool et de substances sur le lieu de travail
la non-tolérance de la violence et du harcèlement sur le lieu de travail
le respect des droits de l’homme, y compris la reconnaissance des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, et de la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail
la promotion de la diversité, de l’inclusion et de l’appartenance sur le lieu de travail
une gestion responsable de l’environnement
la communication fiable, complète et exacte des résultats financiers et non financiers de la société (conformément à la politique sur la communication de l’information et la négociation de la société)
l’établissement de procédures relatives à la soumission de plaintes ou d’inquiétudes (anonyme ou autrement) concernant la comptabilité, les contrôles internes ou les questions d’audit ou autre violation du code (conformément à la politique de dénonciation de la société)

Le code doit également faire l’objet d’une attestation annuelle par tous les employés, et le résultat des attestations obtenues est transmis au conseil.

Le code de déontologie est accessible sur le site Web de la société, au www.northlandpower.com (en anglais seulement). La

société en transmettra un exemplaire, sur demande et sans frais, à tout porteur d’action ordinaire.

Les personnes qui contreviennent au code de déontologie ou qui y dérogent, ou qui sont informées de manquements ou de dérogations au code de déontologie, sont tenues de le signaler à la direction de la société ou au président du comité d’audit. Le code de déontologie prévoit le signalement anonyme de renseignements et une interdiction de toutes représailles à l’égard du signalement, afin de favoriser une conduite conforme à la déontologie. La société a aussi mis en œuvre un système de dénonciation anonyme géré par un tiers externe dans le cadre duquel une personne pourrait déposer une plainte via un portail Web sécurisé ou par téléphone, dans sa langue maternelle.

Le code de déontologie exige que les personnes physiques, y compris les administrateurs, avisent la direction de la société ou le président du comité d’audit si elles estiment qu’elles pourraient avoir un intérêt personnel qui les place dans une situation de conflit. Un administrateur qui a un intérêt important dans une question présentée au conseil est tenu de s’abstenir de voter sur cette question et peut être tenu de se retirer de la réunion pendant que la discussion sur la question a lieu.

Aucune renonciation ni aucune dérogation à l’égard de la conformité avec le code de déontologie ne se sont produites ni n’ont été accordées.

Mise en candidature des administrateurs

Les lignes directrices des ACVM recommandent la mise sur pied d’un comité de mise en candidature formé entièrement d’administrateurs indépendants ainsi que d’une charte écrite relative au comité. Les lignes directrices des ACVM font des recommandations à l’égard du processus qui devrait être suivi avant la mise en candidature ou la nomination de personnes au poste d’administrateur.

Le comité de gouvernance et de mise en candidature est chargé de trouver tous les candidats qui pourraient être proposés au poste d’administrateur, en tenant compte des habiletés, des compétences et de l’expérience qui, selon ce comité, conviendraient au conseil d’administration afin qu’il puisse orienter efficacement la stratégie à long terme et les activités courantes de la société. M. Pearce, M[me] Colnett, M. Ruemmler et M[me] Mallovy Hicks étaient les membres du comité de gouvernance et de mise en candidature en 2022, M. Pearce agissant comme président de ce comité.

Évaluations régulières du conseil

Les lignes directrices des ACVM exigent que les conseils, les comités et les différents administrateurs soient évalués régulièrement pour ce qui est de leur efficacité et de leur apport à la société.

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Le conseil procède à des évaluations de rendement détaillées et formelles du conseil, de ses comités permanents, du président du conseil et des présidents des comités sur une base annuelle afin de s’assurer que le conseil reste efficace, s’aligne sur les meilleures pratiques et atteint ses objectifs de rendement. Il est demandé aux administrateurs d’évaluer, de manière anonyme, les éléments suivants :

l’efficacité du rôle de surveillance du conseil et de chacun de ses comités permanents à l’égard des principales activités commerciales de la société, notamment : les objectifs de croissance et de réalisation de projets, le plan stratégique, les risques d’entreprise (y compris la santé et la sécurité, la cybersécurité et la protection des données), les initiatives en matière de durabilité et d’ESG, les objectifs en matière de diversité et d’inclusion, la planification de la relève du chef de la direction et des membres de la haute direction et la formation continue des administrateurs
l’efficacité et l’efficience des réunions du conseil et des comités permanents, les ordres du jour et les documents, ainsi que la fréquence des réunions
le rendement, l’expérience et les compétences des présidents du conseil et des comités, et les domaines à améliorer
l’auto-évaluation par chaque administrateur de son propre rendement, de ses contributions et des domaines à améliorer

Un rapport des réponses anonymes est préparé par le secrétaire général et est remis au président du conseil et à l’administrateur indépendant principal aux fins d’examen et de discussion. Le président du conseil et l’administrateur indépendant principal déterminent quelle est la façon appropriée de communiquer les résultats, les recommandations et les modifications proposées et de donner des rétroactions sur chacun des administrateurs au conseil plénier, à chaque président de comité et à chaque administrateur.

Limites quant à l’âge des administrateurs et à la durée du mandat

Le conseil s’efforce d’atteindre un équilibre entre la nécessité de pouvoir bénéficier d’une expérience et de connaissances approfondies de la société de ses membres et le besoin de renouvellement et de nouveaux points de vue. Le conseil a recours à une procédure d’évaluation annuelle des administrateurs pour jauger les membres du conseil et estime qu’il peut en arriver au bon équilibre entre la pérennité et les nouvelles idées.

Le conseil a adopté des limites obligatoires quant à l’âge et à la durée du mandat qui obligent les administrateurs à remettre leur démission au comité de gouvernance et de mise en candidature dans les circonstances suivantes :

(i) Un administrateur non membre de la direction ne présentera pas sa candidature aux fins d’élection à la première assemblée annuelle des actionnaires suivant la 15[e] année de service après la date à laquelle l’administrateur a commencé à siéger au conseil de la société (en excluant les sociétés qu’elle a remplacées, comme Northland Power Income Fund).
(ii) Un administrateur non membre de la direction ne présentera pas sa candidature aux fins d’élection à la première assemblée annuelle des actionnaires suivant son 75[e] anniversaire.

Le conseil estime que, dans les cas exceptionnels dans lesquels le comité de gouvernance et de mise en candidature recommande et le conseil détermine qu’il n’est pas dans l’intérêt de la société de faire appliquer ces limites quant à l’âge et à la durée du mandat, un administrateur non membre de la direction pourrait maintenir sa candidature à l’élection.

Il est proposé que chacune des personnes élues comme administrateur à l’assemblée reste en poste jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la société ou jusqu’à ce que son remplaçant soit élu ou nommé.

Diversité

La société reconnaît et valorise les avantages de la promotion de la diversité au sein de son conseil et de son équipe de haute direction. La diversité favorise l’inclusion de divers points de vue et idées et fait en sorte que la société a l’occasion de bénéficier de tous les talents disponibles. La société est d’avis que la diversité améliore la force organisationnelle, la capacité de résolution de problèmes et les occasions d’innovation.

La charte du comité de gouvernance et de mise en candidature encourage la diversité au sein du conseil et impose un examen périodique du conseil dans son ensemble afin que le comité recommande, si nécessaire, des mesures à prendre pour que le conseil reflète le bon équilibre de diversité, de connaissances, d’expérience, de compétences et d’expertise.

La société s’assure que les leaders les plus talentueux et les plus solides sont recrutés, formés et retenus pour atteindre ses objectifs commerciaux. Elle reconnaît la valeur de la diversité, notamment au niveau des connaissances, de l’expérience, des compétences, de l’expertise, du sexe et des antécédents pour prendre ses décisions.

La société met en application un système fondé sur le mérite pour le conseil et la haute direction et, lors de la sélection de candidats potentiels au conseil et à l’équipe de haute direction, la société identifie les candidats qui possèdent un large éventail et une grande variété de compétences, de qualifications, de capacités, de talents, de connaissances et d’expériences professionnelles et de vie. La société évalue les candidats sur la base du mérite, en utilisant des critères objectifs et en tenant compte de la diversité et des besoins du conseil et de l’équipe de haute direction. La société comprend que les questions de diversité et d’inclusion ont de multiples facettes et ne devraient pas se limiter uniquement au genre, mais plutôt inclure d’autres

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groupes désignés, à savoir les peuples autochtones, les personnes vivant avec un handicap, les personnes appartenant à des minorités visibles et les membres de la communauté LGBTQ2+. La prise en compte des candidats potentiels membres de ces groupes désignés est un élément important du processus de sélection. Si les services de conseillers externes sont retenus pour aider, ils ont la directive de tenir compte de ces critères.

Le conseil a adopté des cibles en matière de représentation des femmes au conseil et à la haute direction. Conformément aux modalités de la politique relative à la diversité, la société s’engage, lorsqu’elle évalue des candidats aux fins de leur nomination au conseil et lorsqu’elle évalue la composition de l’équipe de haute direction :

(i) à tenter de faire en sorte que les femmes représentent au moins 30 % des administrateurs du conseil
(ii) à tenter de faire en sorte que les femmes représentent au moins 30 % des membres de l’équipe de haute direction.
Actuellement, le conseil compte trois femmes (33 %) et six hommes (67 %). La représentation des femmes aux postes de haute direction de la société s’élève à 50 %.

En mai 2022, le conseil a adopté une résolution par laquelle il s’est engagé à nommer d’ici la fin de 2024 un administrateur ou une administratrice membre d’un groupe désigné qui va au-delà de la diversité des sexes.

Politique d’engagement des actionnaires

Le conseil croit qu’il est important d’avoir des entretiens réguliers et constructifs directement avec les actionnaires afin de permettre à ceux-ci d’exprimer leurs opinions sur les questions de gouvernance directement au conseil autrement que dans le cadre des assemblées annuelles et de les encourager à le faire. Ces entretiens se veulent un échange d’opinions sur des questions de gouvernance d’entreprise qui sont du domaine public et ne comprendront pas d’entretiens portant sur des faits et changements importants non divulgués. Pour faciliter cet engagement des actionnaires, le conseil maintient une politique d’engagement des actionnaires qui présente comment le conseil peut communiquer avec les actionnaires et comment les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil. Cette politique décrit comment la direction peut interagir avec les actionnaires en dehors de ses assemblées annuelles, notamment comme suit :

par l’intermédiaire de l’équipe des relations avec les investisseurs de Northland, qui communique avec les investisseurs régulièrement;
au moyen des rapports annuels et trimestriels et d’autres documents déposés sur SEDAR;
au moyen de conférences téléphoniques sur la publication des résultats trimestriels et les développements majeurs de la société.

Chaque année, le conseil communique de l’information sur le conseil et les pratiques de gouvernance de la société au moyen de la circulaire de sollicitation de procurations de la société. Au cours de la période s’échelonnant entre les assemblées annuelles, la société favorise un processus ouvert et transparent pour que les actionnaires puissent communiquer directement avec le conseil, par l’intermédiaire du bureau du secrétaire général ou de l’équipe de relations avec les investisseurs, par l’un des moyens suivants :

(iii) par la poste : Northland Power, 30, avenue St. Clair Ouest, 12[e] étage, Toronto (Ontario) Canada M4V 3A1 (iv) par courriel : [email protected]
(v) par le site Web : www.northlandpower.com (en anglais seulement)

Le secrétaire général et l’équipe de relations avec les investisseurs de la société ont été désignés par le conseil comme mandataires aux fins de recevoir et de passer en revue les communications et les demandes de rencontre adressées au conseil. Le secrétaire général et l’équipe de relations avec les investisseurs communiqueront au conseil toutes les communications et demandes de rencontre, et le conseil déterminera si la communication reçue est une communication valide à l’intention du conseil ou si elle devrait être examinée par la direction. Les questions ou les préoccupations concernant les activités générales de la société, ses résultats financiers, son orientation stratégique et d’autres questions similaires devraient être adressées à la direction et à l’équipe de relations avec les investisseurs. D’un autre côté, si la direction reçoit directement des questions qui devraient être portées à l’attention du conseil, les renseignements seront transmis au secrétaire général aux fins d’examen et ce dernier les communiquera par la suite au conseil.

Le conseil s’efforcera de répondre à toute correspondance appropriée en temps opportun. Chaque trimestre, le secrétaire général présente au conseil un rapport de ces communications et demandes de rencontre.

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Comités du conseil

Comité d’audit

Le conseil a constitué un comité d’audit composé de M. Goodman, de M. Halbert, de M[me] Mallovy Hicks, de M. Pearce et de M. Glass, M. Goodman agissant actuellement à titre de président. Si tous les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs sont élus à l’assemblée, M. Glass devrait agir à titre de nouveau président du comité d’audit à la place de M. Goodman. Le comité d’audit rencontre des représentants de la direction pour discuter des contrôles internes, des questions relatives à la présentation de l’information financière, de la gestion des risques, des questions d’audit et de la gestion des risques liés à la sécurité de l’information concernant Northland. Le conseil a adopté une charte du comité d’audit qui confère à ce comité un mandat conforme à la règle applicable au comité d’audit. Tous les membres du comité d’audit ont des compétences financières et de l’expérience soit en tant qu’expert-comptable agréé, chef des finances, contrôleur ou démontrent une expérience significative dans la supervision de ces fonctions financières à titre de haut dirigeant. Le comité d’audit est composé entièrement d’administrateurs indépendants.

Le comité d’audit est responsable de ce qui suit :

(i) l’examen annuel de la charte du comité d’audit;
(ii) la sélection, la rémunération, la rétention et la supervision de l’auditeur externe – l’auditeur externe fait rapport directement au comité;
(iii) la supervision de l’efficacité des contrôles internes de la société, y compris les contrôles internes relatifs à la présentation de l’information financière, les systèmes TI et l’intégrité des états financiers et des processus;
(iv) la supervision d’une présentation de l’information financière fiable, exacte et claire aux actionnaires;
(v) la supervision de la création et du maintien en vigueur de politiques et de processus raisonnablement conçus pour permettre la conformité avec les lois et les règlements qui ont une importante incidence sur les états financiers de la société, y compris les questions fiscales;
(vi) le traitement des plaintes et des dénonciateurs;
(vii) la supervision de la gestion des risques liés à la sécurité de l’information, la politique fiscale et la couverture d’assurance.

Pour effectuer son travail, le comité d’audit dresse une liste des principaux objectifs de chaque année et évalue régulièrement les progrès réalisés vers l’atteinte des objectifs. Le comité d’audit participe à l’évaluation des qualifications de l’auditeur externe et de la qualité de son travail ainsi qu’à la sélection de l’associé principal en audit.

Le comité d’audit rencontre régulièrement l’auditeur externe, en l’absence de membres de la haute direction. Le comité d’audit rencontre également le chef des finances et le président et chef de la direction séparément, en l’absence d’autres membres de la haute direction.

En plus des responsabilités précisées ci-dessus, le comité d’audit a également porté une attention particulière aux initiatives suivantes :

l’examen et l’approbation des mesures non conformes aux IFRS de la société et les ajustements, lignes directrices financières et documents de prospectus connexes;
la surveillance et la supervision de la mise en œuvre des plans de Northland portant sur la stratégie relative à la cybersécurité et à la protection de la vie privée en vue d’atténuer et de réduire proactivement les risques liés au système de sécurité de l’information de la société;
la surveillance et la supervision du cadre de travail de gestion des risques d’entreprise;
le soutien des efforts de Northland visant à améliorer la précision des présentations d’information financière de la société;
les séances de formation des membres du comité d’audit relativement aux faits nouveaux en matière de comptabilité et de déclaration d’information et à d’autres questions pertinentes.

Des détails concernant le comité d’audit, ses membres et leurs responsabilités sont fournis dans la notice annuelle. Le texte de la charte du comité d’audit figure à l’annexe A de la notice annuelle. La notice annuelle est accessible sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com sous le profil de la société. Sur demande, la société transmettra gratuitement un exemplaire de la notice annuelle à tout actionnaire.

Si tous les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs sont élus à l’assemblée, il est prévu que M. Goodman, M. Halbert, M. Pearce, M. Glass et M[me] Mallovy Hicks soient les membres de ce comité, et que M. Glass y siège en tant que président.

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Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le conseil a constitué un comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR ») composé de M[me] Colnett, de M. Goodman, de M. Ruemmler, de M. Halbert et de M. Glass. M[me] Colnett agit à titre de présidente. Chaque membre du CRHR est un administrateur indépendant.

Le conseil a adopté la charte du comité des ressources humaines et de la rémunération en s’appuyant sur la recommandation du CRHR et sur les lignes directrices des ACVM. Les lignes directrices des ACVM recommandent la création d’un comité de rémunération formé entièrement d’administrateurs indépendants ainsi que d’une charte écrite à l’égard de ce comité et des responsabilités du comité.

La charte définit les procédures, les responsabilités, la composition et les pouvoirs du comité des ressources humaines et de la rémunération. Le comité des ressources humaines et de la rémunération tient ses réunions aux moments qu’il juge nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités. Les responsabilités du comité comprennent notamment ce qui suit :

(viii) l’examen et l’approbation de la stratégie de rémunération de Northland;
(ix) l’évaluation des activités du chef de la direction et la fixation de sa rémunération;
(x) la surveillance de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de la société;
(xi) la surveillance de l’administration des plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la société, y compris l’approbation des attributions en fonction des recommandations du chef de la direction;
(xii) l’examen et l’approbation des contrats de travail, des ententes d’indemnité de départ, des conventions de retraite et d’autres ententes en matière de rémunération avec les membres de la haute direction de la société.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine régulièrement le caractère concurrentiel sur le marché de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction en la comparant à celle offerte par des sociétés du groupe de référence de la société, lesquelles sont choisies en fonction du secteur, de leur taille et de critères en matière d’empreinte géographique.

Si tous les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs sont élus à l’assemblée, il est prévu que M[me] Colnett, M. Goodman, M. Halbert, M. Glass et M. Ruemmler soient les membres de ce comité, et que M[me] Colnett continue d’y siéger en tant que présidente.

Comité de gouvernance et de mise en candidature

Le conseil a formé un comité de gouvernance et de mise en candidature composé de M. Pearce, de M[me] Colnett, de M[me] Mallovy Hicks et de M. Ruemmler, M. Pearce agissant à titre de président. Chaque membre du comité de gouvernance et de mise en candidature est un administrateur indépendant.

À l’occasion, le comité de gouvernance et de mise en candidature aide le conseil à l’égard de ce qui suit :

(i) surveillance de la mise au point de l’approche de la société relativement aux questions de gouvernance, qui comprennent les questions relatives au changement climatique, à l’environnement, à la responsabilité sociale et de gouvernance, aux droits de la personne et à la diversité;
(ii) recommandation de nouveaux candidats au conseil;
(iii) recommandation des candidats et des présidents à chaque comité du conseil;
(iv) évaluation de l’efficacité du conseil et des comités du conseil dans leur ensemble et de la contribution de chaque membre;
(v) surveillance de l’orientation des nouveaux membres du conseil;
(vi) exécution et examen avec le conseil d’une évaluation annuelle écrite du rendement du conseil et de ses comités, qui doit inclure la norme en matière de rendement et d’apport de tous les administrateurs et d’efficacité du conseil et de ses comités.

Le comité de gouvernance et de mise en candidature surveille également les tendances et les meilleures pratiques en matière de gouvernance, de diversité et des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance pour s’assurer que la société est conforme aux meilleures pratiques en vigueur. De plus, le comité de gouvernance et de mise en candidature effectue chaque année un examen des pratiques de gouvernance et des exigences des lois et des politiques qui s’appliquent à la société et à ses politiques, et, au besoin, recommande au conseil d’apporter des modifications à ces politiques.

Si tous les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs sont élus à l’assemblée, il est prévu que M. Pearce, M[me] Colnett, M. Ruemmler et M[me] Mallovy Hicks soient membres de ce comité, et que M. Pearce continue d’y siéger en tant que président.

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Autres comités du conseil

À l’heure actuelle, le conseil ne compte aucun comité permanent autre que le comité d’audit, le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité des ressources humaines et de la rémunération. Le conseil a décidé de ne pas mettre sur pied de comités distincts supplémentaires à l’heure actuelle. Les administrateurs fonctionnent généralement en comité plénier. Toutefois, s’il convient qu’ils fonctionnent par l’intermédiaire d’un comité autre que les comités permanents, un tel comité se composera, en majorité, d’administrateurs indépendants.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des administrateurs est conçue de façon à recruter et conserver à notre service les personnes les plus compétentes dotées de l’expérience et de la capacité nécessaires pour siéger au conseil, et pour harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux de Northland au moyen d’un programme d’actionnariat à long terme.

La rémunération des administrateurs est examinée par le comité des ressources humaines et de la rémunération et fait l’objet d’une analyse comparative régulière par rapport au groupe de référence de Northland Power, qui est également examiné régulièrement. WTW a effectué une analyse comparative du marché des administrateurs en 2022. Les données sur le marché concurrentiel provenaient de circulaires de procuration accessibles au public. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a examiné les pratiques de son groupe de référence pour la rémunération des administrateurs, et il tient compte du positionnement sur le marché ainsi que d’autres facteurs pour formuler ses recommandations au conseil. L’objectif est de verser une rémunération qui se situe au niveau ou autour du 50[e] centile du groupe de référence de la société.

La rémunération des administrateurs vise désormais à regrouper les provisions annuelles et les jetons de présence. Toutes les provisions des administrateurs comprennent les montants versés pour leur présence à 12 réunions du conseil et des comités. Après la 12[e] réunion, chaque administrateur (autre que le président du conseil) reçoit 1 500 $ par réunion, sauf si une réunion était associée à une réunion du conseil et était relativement courte, auquel cas aucun jeton de présence n’a été versé. Les administrateurs sont remboursés de leurs menues dépenses respectives relatives à leur présence aux réunions du conseil et des comités. La totalité ou une partie de leur rémunération peut être versée en espèces ou sous forme d’UAD.

Le tableau qui suit présente la rémunération des administrateurs pour 2022 :

Rémunération	Montant
Provision annuelle versée au président du conseil d’administration1	315 000 $
Provision annuelle versée aux administrateurs	165 000 $
Provisions annuelles versées aux présidents et aux membres des comités :
Président du comité d’audit	25 000 $
Président du comité de gouvernance et de mise en candidature	15 000 $
Président du comité des ressources humaines et de la rémunération	20 000 $
Membres du comité d’audit	7 500 $
Membres du comité de gouvernance et de mise en candidature et du comité des ressources humaines et de	5 000 $
la rémunération
Provision annuelle versée à l’administrateur principal	50 000 $
Jetons de présence
Réunions du conseil et des comités :
- 12 premières réunions	Aucun jeton supplémentaire
- après la 12eréunion	1 500 $par réunion

Le président du conseil ne peut pas recevoir de jetons de présence supplémentaires ni de rémunération à titre de membre d’un comité.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Le conseil accorde beaucoup d’importance à l’harmonisation des intérêts des administrateurs à ceux des actionnaires. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a instauré des lignes directrices en matière d’actionnariat, dans leur version modifiée le 11 août 2022, qui obligent les administrateurs à détenir une participation équivalant au moins au triple de la valeur totale de leur provision annuelle en actions ordinaires et/ou en UAD. Les administrateurs doivent atteindre le seuil d’actionnariat dans un délai de cinq ans à compter du 1[er] janvier 2021, ou suivant la date à laquelle ils sont nommés au conseil, selon la dernière de ces dates à survenir. En outre, en février 2021, le conseil a approuvé, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, que les administrateurs qui n’ont pas encore atteint leur seuil d’actionnariat soient tenus d’investir un minimum de 50 % de leurs provisions dans des UAD ou des actions ordinaires.

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Le tableau qui suit présente les actions ordinaires et les UAD que chaque administrateur détenait à la date de clôture des registres (le 6 avril 2023), et tient compte du réinvestissement des dividendes.

Administrateur	Exigences en matière d’actionnariat ($)	Nombre total d’actions ordinaires et d’UAD	Valeur ($)1	Pourcentage du seuil d’actionnariat (%)	Respecte le seuil d’actionnariat	Date limite pour respecter le seuil d’actionnariat
John Brace(président)	945 000$	226 026	8 932 548$	945%	Oui	Atteint
Linda L. Bertoldi	495 000$	13 000	513 760$	104%	Oui	Atteint
Lisa Colnett	495 000 $	9 106	359 855 $	73%	En voie d’atteinte	1erjanvier 2026
Kevin Glass	495 000 $	10 251	405 110$	82%	En voie d’atteinte	1erjuin 2026
Russell Goodman	495 000$	35 687	1 410 333$	285%	Oui	Atteint
Keith Halbert	495 000 $	11 406	450 783 $	91%	En voie d’atteinte	1erjanvier 2026
Helen Mallovy Hicks	495 000 $	8 014	316 713 $	64%	En voie d’atteinte	1er juin 2026
Ian Pearce	495 000 $	8 662	342 308 $	69%	En voie d’atteinte	1erjanvier 2026
Eckhardt Ruemmler2	237 600 $	1 950	77 064 $	32%	En voie d’atteinte	1er juin 2027

1. La valeur est établie d’après la valeur la plus élevée entre i) le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la Bourse de Toronto pour les 5 jours de bourse précédents ou ii) le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la dernière date de chaque mois durant la période de 36 mois précédant le calcul.
M. Ruemmler a été nommé au conseil le 31 janvier 2022. En ce qui concerne M. Ruemmler, résident allemand, le conseil a approuvé, sur recommandation du CRHR, i) que le calcul de son actionnariat corresponde à trois (3) fois ses provisions après impôt (3 x 79 200 $ CA) de façon à ce que tous les administrateurs soient sur un même pied d’égalité et traités de façon équitable dans le cadre de l’atteinte des principes du seuil d’actionnariat, et ii) qu’aux fins du calcul du seuil de l’actionnariat de M. Ruemmler, la date de début utilisée serait après la ratification de sa nomination à titre d’administrateur lors de l’assemblée annuelle de 2022.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente tous les montants de rémunération versés aux administrateurs en 2022 pour leurs services en qualité d’administrateurs de Northland. Chaque administrateur peut choisir de recevoir sa rémunération sous forme d’espèces, d’UAD ou d’une combinaison d’espèces et d’UAD, pourvu que les administrateurs qui n’ont pas encore atteint leur seuil d’actionnariat soient tenus d’investir un minimum de 50 % de leurs provisions dans des UAD ou des actions ordinaires.

Administrateur	Rémunérationgagnée1	Attributions fondées sur des actions2	Total
John Brace (président)	315 000 $	―	315 000 $
Linda L. Bertoldi	172 028$	―	172,028$
Lisa Colnett	101 000$	106,909$	207,909$
Kevin Glass	―	210,184$	210,184$
Russell Goodman	157 800$	137,380$	295,180$
Keith Halbert	94 003$	98,214$	192,217$
Helen MallovyHicks	22 190$	182,922$	205,112$
Ian Pearce	77 609$	123,077$	200,686$
Eckhardt Ruemmler3	158 767$	s.o.	158,767$

La rémunération gagnée correspond à la rémunération en espèces choisie. La rémunération totale déclarée en 2022 comprend les jetons de présence payés à l’administrateur pour sa présence aux réunions additionnelles des sous-comités tenues à l’égard des questions extraordinaires soulevées au cours de l’année.
Les attributions fondées sur des actions correspondent à la rémunération sous forme d’UAD.
M. Ruemmler a été nommé au conseil le 31 janvier 2022.

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Attributions fondées sur des actions

	Attributions fondées sur des actions (UAD)	Attributions fondées sur des actions (UAD)	Attributions fondées sur des actions (UAD)	Attributions fondées sur des actions (UAD)
Administrateur (2022)	Actions ou unités d’actions non acquises (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises ($)1	Actions ou unités d’actions acquises (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises (non payées ou distribuées) ($)1
John Brace (président)	―	―	―	―
Linda L. Bertoldi	―	―	―	―
Lisa Colnett	―	―	7,565	255,174 $
Kevin Glass	―	―	10,251	345,783 $
Russell Goodman	―	―	30,087	1,014,892 $
Keith Halbert	―	―	5,906	199,238 $
Helen Mallovy Hicks	―	―	8,014	270,331 $
Ian Pearce	―	―	8,662	292,178 $
Eckhardt Ruemmler2	―	―	―	―

La valeur est établie d’après le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions de la société à la date de clôture des registres inclusivement. 2. M. Ruemmler a été nommé au conseil le 31 janvier 2022.

Plan d’unités d’actions différées (UAD)

Le plan d’UAD de Northland favorise l’harmonisation entre les intérêts de ses administrateurs, de ses membres de la haute direction et de ses actionnaires, en fournissant aux administrateurs et aux membres de la haute direction un moyen d’accumuler une participation financière importante dans Northland qui tient compte de la responsabilité, de l’engagement et des risques propres aux administrateurs et aux membres de la haute direction, et d’accroître la capacité de Northland de recruter et de conserver à son service des personnes compétentes dotées de l’expérience et de la capacité nécessaires pour agir à titre d’administrateur.

Aux termes du plan d’UAD, un administrateur ou un membre de la haute direction de Northland (chacun, un « participant ») peut choisir de recevoir la totalité ou une partie de sa rémunération annuelle (dans le cas d’un administrateur) ou d’une rémunération incitative en espèces gagnée (dans le cas d’un membre de la haute direction) sous forme d’UAD. Le nombre d’UAD créditées au compte du participant est calculé en divisant la rémunération annuelle différée par la valeur marchande des actions ordinaires, déduction faite d’un escompte (l’« escompte ») pouvant atteindre 5 % de cette valeur marchande et que le conseil peut approuver à son appréciation. Cet escompte correspond au même pourcentage et est calculé de la même façon que l’escompte en vigueur aux termes du régime de réinvestissement des dividendes modifié et mis à jour (« RRD ») de Northland, s’il en est un (à l’heure actuelle, à un escompte de 3 %). Les UAD sont créditées à la date à laquelle la rémunération du participant est par ailleurs payable et sont acquises immédiatement dès qu’elles sont créditées. Lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires, des UAD supplémentaires sont créditées au participant à la date de versement des dividendes et leur nombre est calculé en multipliant le nombre global d’UAD créditées au participant par le montant du dividende par action ordinaire et en divisant ce produit par la valeur marchande des actions ordinaires, déduction faite de l’escompte.

Dès qu’un participant cesse, pour une raison quelconque, d’occuper un poste auprès de Northland et d’une filiale de Northland (la « date de cessation des fonctions »), toutes les UAD seront rachetées par la société. Le participant n’a le droit de recevoir aucune somme avant cette date. Le participant peut choisir, en donnant un avis écrit à la société avant la date de cessation des fonctions, de faire racheter toutes les UAD obtenues après la date de cessation des fonctions, mais avant la fin de l’année suivant l’année où survient la date de cessation des fonctions. Au moment du rachat, le participant a le droit de recevoir un versement en espèces dont la valeur correspond au nombre d’UAD obtenues à la date de cessation des fonctions multiplié par la valeur marchande par action ordinaire établie selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de 5 jours de bourse précédant immédiatement la date de cessation des fonctions, déduction faite des retenues d’impôt applicables.

Le plan d’UAD est examiné par le comité des ressources humaines et de la rémunération et est administré par l’équipe de direction de Northland.

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RAPPORT SOMMAIRE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

À nos actionnaires,

Nous vous remercions de votre soutien indéfectible à notre croissance et à la poursuite de notre succès. Nous apprécions votre confiance alors que nous poursuivons notre mission de créer un monde durable et carboneutre.

Bien que notre travail alimente les collectivités partout dans le monde, Northland est propulsée par son personnel. Nous nous réjouissons des excellents rendements de notre équipe de direction et de nos employés dans le monde entier. Nos solides résultats témoignent de leur engagement à l’égard de notre entreprise et de nos valeurs fondamentales.

Grâce à notre vote consultatif sur la rémunération en 2022, Northland a reçu un résultat d’approbation de 96,45 % de notre approche de la rémunération des membres de la haute direction. Nous apprécions les commentaires et le soutien. Nous continuerons à améliorer nos programmes au fil du temps en surveillant les meilleures pratiques en matière de rémunération de la haute direction et de déclaration de l’information et les tendances en matière de gouvernance connexes. Notre objectif est d’optimiser l’alignement de la rémunération de la haute direction sur la réalisation de la stratégie et des objectifs commerciaux de Northland, ainsi que sur la création de valeur à long terme pour nos actionnaires.

Nouvelle structure organisationnelle pour soutenir l’évolutivité

En 2023, Northland a mis en œuvre une nouvelle structure organisationnelle pour soutenir l’évolutivité à l’échelle mondiale en réalignant notre entreprise sur un modèle opérationnel d’unités d’exploitation axées sur la technologie. De la planification à l’exploitation, en passant par le développement et la construction, le modèle opérationnel d’unités d’exploitation autorise la propriété de bout en bout d’un actif ou d’une installation avec ses propres budgets d’exploitation, sa propre responsabilité à l’égard des profits et des pertes et ses propres fonctions habilitantes. Les unités d’exploitation de Northland sont organisées en fonction de nos quatre technologies de production qui sont vitales pour notre entreprise du point de vue des flux de trésorerie d’exploitation et de la croissance. Nous pensons également que cette structure crée des occasions pour renforcer notre équipe de direction et pour développer le leadership ainsi que la responsabilisation.

L’unité Énergie éolienne en mer est notre plus grand segment et sera dirigée par David Povall, anciennement vice-président directeur, Développement.
L’unité Énergies renouvelables sur terre sera dirigée par Michelle Chislett, anciennement directrice générale, Développement au Canada et aux États-Unis.
L’unité Gaz naturel et services publics sera dirigée par Calvin McCormack, anciennement vice-président, Opérations en Amérique du Nord.
L’unité Hydrogène/combustibles renouvelables est à un stade plus précoce de sa formation que les autres unités d’exploitation et sera dirigée par Wendy Franks, anciennement vice-présidente directrice, Stratégie et gestion des placements, maintenant chef de la stratégie et vice-présidente directrice, Hydrogène.

Résultats financiers 2022

L’année 2022 s’est avérée être une autre année fructueuse pour Northland au cours de laquelle nous avons atteint un niveau record du BAIIA ajusté, démontré un solide rendement dans toutes nos installations et débloqué de nouvelles occasions de croissance pour notre portefeuille de projets d’éoliennes en mer et d’énergies renouvelables sur terre. Grâce à ces efforts, le BAIIA ajusté est passé de 1,14 milliard de dollars à 1,40 milliard de dollars et les flux de trésorerie disponibles sont passés de 1,40 $ par action à 1,61 $ par action.

Rémunération au rendement

La rémunération des membres de la haute direction se compose d’une rémunération en espèces et d’une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres dont la durée s’établit entre un an, dans le cas du salaire de base annuel et du plan incitatif à court terme, et trois ans, dans le cas des incitatifs à long terme. Le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR ») examine les cibles de rendement annuel et s’assure qu’elles sont conformes aux lignes directrices du marché et que les attributions incitatives correspondent à une perspective équilibrée du rendement de Northland.

Le CRHR et le conseil ont démontré leur engagement à rémunérer le rendement cette année en appliquant strictement les mécanismes de rémunération, ce qui s’est traduit par des primes annuelles relativement faibles pour la direction par rapport à la cible. Le président et chef de la direction a reçu environ 78 % de sa rémunération conditionnelle et les autres membres de la haute direction visés, 66 % en moyenne. Le conseil estime que la structure d’incitatifs de Northland motive les membres de la direction à réaliser de bons rendements individuels et collectifs et aligne la direction sur les objectifs des actionnaires.

Les améliorations aux programmes de rémunération de Northland adoptées l’an dernier ont maintenant pris effet. Pour les UAR attribuées en 2022, la seule mesure de rendement est maintenant le rendement total pour les actionnaires relatif (RTAR) par rapport à un groupe de 7 sociétés comparables sur la période d’acquisition de trois ans. Comme l’acquisition des UAR dépend

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maintenant du RTAR, cette mesure a été retirée du programme d’incitatifs annuels et a été remplacée par une augmentation de la pondération des autres paramètres financiers et ESG.

Décisions concernant la rémunération du président et chef de la direction en 2022

Pour tenir compte du rôle accru de M. Crawley à titre de président et chef de la direction et pour réduire une partie de l’écart avec le marché, comme déterminé dans notre processus d’examen annuel du groupe de référence, le CRHR et le conseil ont augmenté son salaire de base de 14 % et les éléments conditionnels de sa rémunération d’un total de 600 000 $ (100 000 $ pour la prime cible annuelle en raison de l’augmentation du salaire de base, la cible demeure à 100 %, et 500 000 $ pour la rémunération à long terme annuelle).

En 2022, le CRHR a converti l’ancienne attribution de l’incitatif à la croissance du président et chef de la direction en une attribution d’UAR spéciales selon laquelle l’acquisition liée au rendement a lieu au premier anniversaire de l’attribution en fonction de l’atteinte d’objectifs stratégiques à long terme clés. Selon cette évaluation, au premier anniversaire de l’attribution d’UAR spéciales de 2022, le CRHR a recommandé, et le conseil a approuvé, un niveau d’acquisition de 85 % de l’attribution des UAR spéciales de 2022.

Échanges avec les actionnaires

En plus des points à l’ordre du jour indiqués au début de la présente circulaire, et de nos efforts constants pour fournir la meilleure information qui soit à nos actionnaires, nous recevons avec plaisir votre opinion sur le vote consultatif portant sur la rémunération de la haute direction. Nous surveillons et favorisons les échanges avec nos actionnaires et répondrons aux commentaires reçus.

La vigueur de la croissance de notre entreprise repose sur nos employés et notre équipe de direction. Tout au long de la dernière année, l’équipe de Northland Power a démontré son engagement envers notre entreprise et son succès, et nous apprécions son travail et les efforts qu’elle a déployés pour atteindre nos résultats solides d’une manière sécuritaire et durable.

Lisa Colnett

Présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La présente analyse de la rémunération est principalement concentrée sur le sommaire de la rémunération du président et chef de la direction, du chef des finances et des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de Northland (nos membres de la haute direction visés ou « MHDV ») et la philosophie, les pratiques et les politiques en matière de rémunération de la haute direction qui étaient en vigueur au cours de l’exercice 2022.

Membres de la haute direction visés

Nom	Titre
Mike Crawley	Président et chef de la direction
Pauline Alimchandani	Chef des finances
Wendy Franks	Chef de la stratégie et vice-présidente directrice, Hydrogène
David Povall	Vice-président directeur, Énergie éolienne en mer
Morten Melin	Ancien vice-président directeur, Construction
Rachel Stephenson	Chef du capital humain

Note : M. Melin a agi à titre de vice-président directeur, Construction, jusqu’à la fin de son emploi auprès de la société le 12 août 2022.

Le CRHC a examiné et approuvé le contenu de la présente rubrique.

Philosophie et pratiques de rémunération

Les principes directeurs des mécanismes de rémunération de Northland pour les membres de la haute direction sont les suivants :

harmoniser les intérêts des membres de la haute direction à ceux des actionnaires;
récompenser d’une manière raisonnable le rendement réalisé et les qualités de dirigeant démontrées;
recruter et maintenir en poste des personnes hautement qualifiées possédant les compétences, les connaissances spécialisées et l’expérience nécessaire pour atteindre les objectifs stratégiques de Northland et créer une valeur à long terme pour les actionnaires.

Aperçu des pratiques en matière de rémunération

Le tableau suivant résume les pratiques de Northland en matière de structure et de gouvernance de la rémunération, qui sont examinées régulièrement afin de nous assurer qu’ils correspondent au marché et aux meilleures pratiques.

Ce que Northland fait  Ce que Northland ne fait pas
Structure de la rémunération  Harmoniser les programmes de rémunération de Northland avec sa  stratégie d’affaires et celle des sociétés comparables pertinentes options à escompte
Attribuer des options d’achat d’actions ou des options à escompte
Garantir un paiement minimum dans le cadre des plans incitatifs de Northland
Prévoir que la majorité de la rémunération est variable, c’est-à-dire conditionnelle et axée sur le rendement
Encourager la prise de risque excessive au moyen des régimes de rémunération de Northland
Lier la majeure partie de la rémunération variable au rendement à long terme
Comparer la rémunération à celle versée par des sociétés qu’il ne serait pas raisonnable de considérer comme nos homologues ou qu’on souhaiterait considérer comme telle
Récupérer les attributions auprès des membres de la haute direction si Northland doit retraiter ses résultats financiers et autres
Disposer d’une politique anti-couverture qui interdit aux initiés d’effectuer des opérations qui leur permettraient de profiter, directement ou indirectement, d’une baisse de la valeur des titres de Northland
Plafonner les règlements qui peuvent être faits aux termes des plans incitatifs de Northland
Exercer un pouvoir discrétionnaire pour traiter les circonstances atténuantes

Gouvernance de la rémunération

Tenir chaque année un vote consultatif sur la rémunération
Tenir compte du profil de risque de Northland et de l’évaluation de la structure de la rémunération et des décisions qui sont prises à ce chapitre
Disposer d’un comité des ressources humaines et de la rémunération compétent et indépendant qui fait appel à un conseiller indépendant

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 Ce que Northland fait  Ce que Northland ne fait pas

Obliger les membres de la haute direction à acquérir une participation considérable dans la société
Inclure des dispositions relatives au changement de contrôle à double déclencheur dans nos contrats d’emploi avec les membres de la direction

Activités clés du CRHC en 2022

En plus de ses tâches habituelles, le CRHR s’est concentré sur plusieurs domaines importants cette année, notamment la planification de la relève, la supervision de la conception et de la mise en œuvre d’une nouvelle structure organisationnelle, la mise en œuvre et l’examen de la stratégie relative au capital humain et l’audit des contrats des membres de la direction et des plans incitatifs pour s’assurer de leur alignement avec les meilleures pratiques. Le comité a également examiné les plans de gestion des risques et d'atténuation des risques liés au capital humain.

Examen comparatif de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés

Dans le cadre de son processus d’examen annuel, le CRHR compare également les niveaux de rémunération à ceux d’un groupe de sociétés comparables qui tentent de recruter et de fidéliser des membres de la haute direction compétents. Les groupes de comparaison utilisés pour comparer la rémunération de la haute direction et le rendement de l’entreprise sont constamment examinés afin de s’assurer que les sociétés comparables demeurent pertinentes pour Northland.

En 2022, afin de comparer la rémunération de la haute direction, le CRHR a approuvé un groupe de comparaison composé des

17 organisations remplissant les critères suivants :

Peu importe si elles remplissent les autres critères, le groupe de comparaison comprend des sociétés d’énergie renouvelable qui ont, comme Northland, une grande complexité commerciale, ce qui veut dire qu’elles exercent des activités :
liées à de multiples types d’énergie renouvelable;
à l’international;
dans le développement et la construction de projets.
Autres sociétés qui remplissent la plupart des critères suivants :
Industrie :
- sociétés exerçant des activités dans le secteur de l’énergie renouvelable et producteurs d’énergie indépendants comparables
- sociétés exerçant des activités dans le secteur des services aux collectivités et/ou d’autres secteurs de l’énergie et/ou les secteurs qui exigent une quantité importante de capitaux (matières premières, industries et immobilier)
Région géographique des activités :
- sociétés exerçant principalement des activités en Amérique du Nord et partout dans le monde si possible
Taille :
- Envergure d’environ 1/3 à 3 fois les actifs, les produits d’exploitation, la valeur totale de l’entreprise et le nombre d’employés de Northland
Caractéristiques importantes :
- sociétés ayant quantité importante de capitaux avec un important budget opérationnel, mais n’exerçant pas leurs activités dans le secteur des services publics réglementés traditionnels
- sociétés axées sur le développement (c.-à-d. qui font l’acquisition de nouveaux projets, qui négocient des investissements)
- sociétés affichant une croissance ou une expansion à l’international
- sociétés affichant un rendement financier et sur le marché solide et soutenu
Structure de propriété
- sociétés cotées en bourse canadiennes et sociétés cotées en bourse américaines choisies liées au secteur

Le tableau suivant énumère les sociétés qui sont comprises dans notre groupe de référence :

bleau suivant énumère les sociétés qui sont comprises dans	bleau suivant énumère les sociétés qui sont comprises dans	notre groupe de référence :
1. Algonquin Power & Utilities Corp.		10. Innergex énergie renouvelable Inc.
2. ALLETE, Inc.		11. Keyera Corp.
3. AltaGas Ltd.		12. Methanex Corporation
49	Northland Power Inc.	Circulaire de sollicitation de procurations 2023

49 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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4. ATCO Ltd.	13. Ørsted A/S
5. Boralex Inc.	14. Stantec Inc.
6. Brookfield Renewable Partners L.P.	15. Superior Plus Corp.
7. Capital Power Corporation	16. TransAlta Corporation
8. Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix	17. WSP Global Inc.
9. Clearway Energy Inc.

Pour constituer ce groupe, la cible de Northland se situe du 50[e] centile de ce groupe en fonction des actifs, de la valeur d’entreprise totale et du produit d’exploitation.

Le CRHR tient compte du positionnement dans le marché ainsi que d’autres facteurs pour faire ses recommandations au conseil. Ces facteurs comprennent l’expérience de chacun, son rendement, le temps qu’il consacre à sa fonction et la conjoncture des marchés. La cible est d’établir la rémunération directe totale au 50[e] centile du rendement. La rémunération totale réalisée fluctuera en fonction du rendement de la société et de chaque personne.

WTW (auparavant connue sous la dénomination Willis Towers Watson) a complété l’examen comparatif des hauts dirigeants en 2022. Les données sur la rémunération que les concurrents versent à leurs membres de la haute direction sont tirées de circulaires de sollicitation de procurations publiques et, s’il y a lieu, de sondages menés par des tiers portant sur la rémunération versée aux titulaires de postes similaires.

CADRE DE GOUVERNANCE

Processus de gestion des risques

Le conseil établit des niveaux de risques acceptables, qui régissent les décisions d’affaires et les politiques de gestion des risques de Northland. Toute décision ou recommandation relative à la rémunération que prend le CRHR tient compte du risque lié à la rémunération, et ce, pour s’assurer que les décisions et les mesures sont conformes aux politiques et pratiques de Northland et qu’elles sont correctement fondées sur la conjoncture des marchés et les pratiques de notre groupe de référence.

Le programme de rémunération de Northland est structuré de façon à procurer un équilibre raisonnable entre la prise de risques et les récompenses, conformément au profil de risque de l’entreprise et pour que les pratiques de rémunération n’incitent pas les dirigeants à prendre des risques exagérés.

Le programme de rémunération comprend plusieurs caractéristiques d’atténuation des risques :

Fournir une rémunération composée d’éléments à court, à moyen et à long terme
Recourir à une carte de pointage équilibrée pour le plan incitatif à court terme comportant des paramètres sur le plan des finances, de la croissance et de l’exploitation
Établir des objectifs de rendement selon l’orientation du marché et des niveaux de prime assortis de seuils et de plafonds de rendement précis
Exercer un pouvoir discrétionnaire pour s’assurer que le versement de la rémunération incitative annuelle fondée sur des capitaux propres à long terme est rajusté pour tenir compte des objectifs et résultats de la société pour tenir compte des circonstances atténuantes et/ou des éléments exceptionnels dans le cadre de l’évaluation globale du rendement de Northland et du marché dans lequel elle exerce ses activités
Mettre en œuvre d’autres caractéristiques de gouvernance, dont une politique de récupération, une politique anti-couverture (comprise dans la politique sur l’intégrité financière de Northland) et les exigences minimales en matière d’actionnariat (voir ci-après)

Politique de récupération

Northland a une politique de récupération relative à la rémunération de la haute direction. Cette politique vise à permettre à Northland de récupérer, dans certaines circonstances, toute rémunération incitative ou fondée sur des titres de capitaux propres versée ou accordée aux membres de la haute direction ou aux cadres supérieurs de Northland.

En cas de retraitement important des états financiers, ou si un membre de la haute direction ou un cadre supérieur a une conduite qui, selon le conseil, nuit considérablement à Northland, ce membre de la direction ou cadre supérieur pourrait être tenu de renoncer à un montant correspondant à une partie ou la totalité de la rémunération incitative ou fondée sur des titres de capitaux propres ou de rembourser ce montant. Ce montant récupéré, le cas échéant, est établi par le CRHR, qui recommandera les mesures appropriées au conseil.

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Cette récupération s’ajoute, sans les remplacer, aux autres recours ou droits dont peut disposer Northland, ou aux actions imposées par les organismes chargés de l’application de la loi, les organismes de réglementation ou autres autorités.

Politique anti-couverture

Northland a adopté une politique anti-couverture (contenue dans la politique sur l’intégrité financière de Northland), aux termes de laquelle les employés et les dirigeants n’ont pas le droit d’acheter des instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui leur sont accordés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent, directement ou indirectement.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

En 2022, nous avons passé en revue notre politique en matière d’actionnariat et avons ajouté une tranche de 50 % des UAI non acquises comme comptant désormais aux fins du calcul de la ligne directrice en matière d’actionnariat. Ce changement a été fait dans le but de mieux aligner notre politique sur les pratiques du marché actuelles.

Les lignes directrices en matière d’actionnariat minimal de Northland pour les membres de la haute direction rendent compte de l’engagement à faire concorder les intérêts des membres de la haute direction à ceux des actionnaires. Les membres de la haute direction de Northland doivent avoir la propriété véritable d’un nombre d’actions ordinaires fondé sur des cibles qui varient selon le poste occupé. La valeur calculée pour établir les lignes directrices en matière de propriété tient compte de l’ensemble des actions ordinaires détenues (directement ou indirectement), des unités d’actions différées (UAD) détenues et de la tranche de 50 % des unités d’actions incessibles (UAI) non acquises détenues.

	Lignes directrices en matière d’actionnariat
Chef de la direction	4x salaire de base annuel
Membres de la haute direction1	2x salaire de base annuel

Pour les membres de la haute direction ayant une rémunération totale inférieure à 1 000 000 $, les lignes directrices en matière d’actionnariat ont été établies à 1x le salaire de base annuel.

Le tableau suivant indique le niveau de conformité de chaque membre de la haute direction visé avec les lignes directrices en matière d’actionnariat, en multiple du salaire annuel courant à la date de clôture des registres.

MHDV	Salaire annuel en 2022	Niveau prévu dans les lignes directrices en matière d’actionnariat pour les membres de la haute direction	Exigences en matière d’actionnariat ($)	Nombre de titres détenus	Nombre de titres détenus	Nombre de titres détenus	Valeur des titres détenus ($)1	Multiple du salaire annuel détenu en actions et en UAD	Date limite pour atteindre le niveau d’exigence en matière d’actionnaria t
				Actions	UAI (50 % non acquis)	UAD
Mike Crawley	800 000 $	4x	3 200 000 $	76 196	21 116	17 464	4 536 169 $	5,7	Atteint
Pauline Alimchandani	500 000 $	2x	1 000 000 $	0	12 667	8 649	842 861 $	1,7	12 avril 2025
Wendy Franks	430 700 $	2x	861 400 $	28 974	9 906	18 189	2 255 495 $	5,2	Atteint
David Povall	430 700 $	2x	861 400 $	7 458	11 098	0	733 357 $	1,7	15 octobre 2025
Morten Melin2	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Rachel Stephenson	370 800 $	1x	370 800 $	0	4 859	2 150	277 014 $	0,7	1erjanvier 2026

La valeur est établie d’après la valeur la plus élevée entre i) le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la Bourse de Toronto pour les 5 jours de bourse précédents ou ii) le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la dernière date de chaque mois durant la période de 36 mois précédant le calcul.
L’emploi de M. Melin auprès de la société a pris fin le 12 août 2022.

51 Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Processus d’établissement de la rémunération de la haute direction et de la rémunération au rendement

Northland a déterminé un processus pour analyser, examiner et approuver la rémunération de la haute direction, et pour s’assurer que celle-ci concorde au budget et au plan d’affaires à long terme, comme il est illustré ci-dessous :

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Conseillers en rémunération

Northland a initialement retenu les services de WTW en 2016 pour que celle-ci fournisse des conseils indépendants au CRHR sur des questions relatives à la rémunération de la haute direction, notamment l’analyse comparative et d’autres questions stratégiques. WTW dispose de protocoles pour assurer son indépendance et son objectivité. Un réseau de communication clair est établi entre WTW et le CRHR, des réunions ont été tenues régulièrement entre WTW et le CRHR en l’absence de la direction, et des conseils en rémunération de la haute direction ont été obtenus et gérés directement par le CRHR.

WTW poursuit son mandat de fournir à la direction des services indépendants de conseil en rémunération. En 2022, d’autres services ont également été fournis à la direction sous forme d’évaluations des emplois de non-cadres par rapport au marché et de données issues de sondages sur la rémunération.

L’information et les conseils fournis par WTW sont pris en compte au moment où le comité de rémunération prend des décisions concernant la rémunération de la haute direction. Toutefois, le CRHR et le conseil ne se fient pas uniquement à ces renseignements et ils peuvent prendre des décisions en tenant compte d’autres facteurs et considérations. Le CRHR continuera d’examiner régulièrement les programmes de rémunération à l’intention de la haute direction afin de déterminer si des changements doivent y être apportés pour appuyer les stratégies de Northland en ce qui a trait à ses activités et son équipe de direction.

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Honoraires du consultant en rémunération

		Honoraires de	Honoraires de
Consultant	Type de travail	2022	2021
WTW	Honoraires reliés à la rémunération de la haute direction	398 451 $	380 336 $
WTW	Autres honoraires*	90 190 $	27 373 $

* Les autres honoraires comprennent les évaluations des emplois de non-cadres par rapport au marché et les données issues de sondages sur la rémunération des employés non-cadres.

Composantes de la rémunération et décisions relatives à la rémunération en 2022

La rémunération directe totale se compose du salaire de base et d’attributions incitatives à court et à long terme.

Composition cible de la rémunération

Une composition cible de la rémunération est établie pour chaque membre de la haute direction. La composition est établie d’après l’échelon hiérarchique et les fonctions du membre de la haute direction, la mesure dans laquelle il peut influencer les résultats de Northland, ainsi que les pratiques de la concurrence.

Composantes de la rémunération en 2022

La rémunération directe totale comprend le salaire de base et les attributions incitatives fondées sur le rendement. Les graphiques suivants illustrent la composition cible de la rémunération du chef de la direction et des autres MHDV, ainsi que la proportion de la rémunération qui est conditionnelle.

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Le tableau suivant présente le détail de chaque composante de la rémunération :

Composante Objectif	Ce que la composante récompense
Salaire de base  Offrir une rémunération de base fixe concurrentielle établie d’après l’importance des responsabilités rattachées auposte et les données comparatives	 L’expérience, les compétences, les connaissances et l’importance des responsabilités
Incitatifs à court terme  Offrir une rémunération axée sur l’atteinte de cibles de rendement annuelles à l’appui de l’orientation stratégiqueglobale de Northland	 L’atteinte des objectifs annuels relatifs aux résultats de l’entreprise et au rendement du membre de la haute direction
Incitatifs à long terme  Offrir une rémunération axée sur des titres de capitaux propres à l’appui du rendement à moyen et à long terme et harmoniser les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires  Fournir un outil de maintien en poste à long terme des membres de la haute direction	 L’atteinte de résultats à moyen et à long terme de la société

Salaire de base

Les salaires de base offrent des gains annuels qui sont raisonnablement concurrentiels afin de favoriser le recrutement et le maintien en fonction de membres de la haute direction chevronnés et de refléter les connaissances, les compétences et les responsabilités liées au poste en tenant compte du marché, du rendement individuel et de l’équité interne.

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Plan incitatif à court terme (« PICT »)

Le PICT est conçu de manière à offrir un incitatif annuel concurrentiel établi d’après les résultats de l’entreprise et le rendement de chaque membre de la haute direction, tout en soulignant l’importance que nous accordons à la qualité de l’équipe de direction de Northland. Le plan donne la priorité aux résultats de l’entreprise et incite les participants à atteindre, voire à dépasser, les objectifs personnels qui leur ont été fixés par rapport aux résultats de l’entreprise.

Les attributions aux termes du PICT destinées aux MHDV mettent l’accent sur l’atteinte de ces résultats d’entreprise et les montants des paiements sont fondés sur le rendement établi en fonction du seuil, de la cible et du plafond.

Les mesures de rendement précises, notamment la pondération de chaque mesure et paiement en fonction du rendement, sont décrites dans le tableau suivant. Une fourchette de pondérations du rendement est présentée. Les pondérations de chaque personne dans la carte de pointage varient en fonction du MHDV selon son degré d’influence sur les résultats.

Mesures du rendement et pondérations (plan 2022)

		Pondération
Mesure du rendement		(fourchette; en pourcentage de la cible globale aux termes du PICT du membre de la haute	Paiement en fonction du rendement (en pourcentage de la valeur cible aux termes du PICT du membre de la haute direction visé, par mesure du rendement)
		direction visé)
Mesures relatives aux résultats de l’entreprise			Valeur seuil, valeur cible et valeur maximale de chaque mesure
Gestion financière d’exploitation (GFE)1
		10 %	Seuil : 50 %, cible : 100 %, maximum : 150 % chaque
	BAIIA ajusté	10 %	mesure
	Flux de trésorerie disponibles (FTD) par action
Nouvelles occasions d’affaires (NOA)
 	Croissance du bassin Évolution des projets de croissance existants et	25 %	Seuil : 50 %, cible : 100 %, maximum : 200 % en tant que mesure combinée
	obtention de contrats générateurs de produits
	d’exploitation
Centrales en construction (CC)
	Réalisation de projets de construction annoncés,	20 %	Seuil : 50 %, cible : 100 %, maximum : 150 %
	dans les délais et selon le budget
Exploitation
		10 %	Seuil : 50 %, cible : 100 %, maximum : 150 %
	Excellence opérationnelle (niveau d’accessibilité)
Critères	environnementaux, sociaux et de gouvernance
(ESG)
	Santé et sécurité	10 %	Seuil : 50 %, cible : 100 %, maximum : 150 %
	Note ESG
	Engagement des employés
			Pouvoir discrétionnaire à l’égard de la fourchette de la
Mesure relative au rendement personnel		15 %	rémunération au rendement :
			Seuil : 50 %, cible : 100 %, maximum : 150 %

Le BAIIA ajusté et les FTD par action sont des mesures non conformes aux IFRS. Voir la rubrique ci-dessus « Mesures financières non conformes aux IFRS ».

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Formule de calcul du règlement

L’attribution incitative cible (l’attribution cible) est exprimée en pourcentage du salaire de base. Le rendement est évalué par rapport à chaque mesure et à sa pondération (salaire de base x pondération x attribution incitative cible x rémunération de rendement). Les résultats de chacune des cinq mesures de rendement, soit la gestion financière d’exploitation (GFE), les nouvelles occasions d’affaires (NOA), les centrales en construction (CC), l’exploitation (Exp.) et les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), sont additionnés pour établir l’attribution définitive aux termes du PICT.

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Cibles annuelles des MHDV

Le tableau qui suit présente les primes cibles annuelles sous forme de pourcentage du salaire annuel des membres de la haute direction visés :

MHDV	Cible
Mike Crawley	100 %
Pauline Alimchandani	65 %
Wendy Franks	65 %
David Povall	50 %
Morten Melin	60 %
Rachel Stephenson	45 %

Unités d’actions différées (« UAD »)

Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération incitative annuelle sous forme d’UAD. Les UAD sont calculés pour établir l’actionnariat avant impôts; toutefois, ils ne peuvent être rachetés tant que le participant est à l’emploi de Northland, et ne sont assujettis à l’impôt qu’au moment du rachat.

Incitatifs à long terme (ILT)

Les ILT de Northland sont liés au rendement et se composent de divers éléments de programmes de rémunération conditionnelle qui favorisent la création de valeur à long terme. Les objectifs des ILT de Northland sont notamment les suivants :

Centrer l’attention des principaux membres de la haute direction sur la création d’une valeur durable pour les actionnaires
Harmoniser les intérêts des membres de la haute direction de Northland à ceux des actionnaires
Recruter et maintenir en poste des dirigeants hautement compétents qui possèdent les aptitudes, la connaissance du secteur et l’expérience nécessaires pour atteindre les objectifs stratégiques de Northland
Récompenser le rendement à long terme et le leadership
Offrir une rémunération concurrentielle dans le marché
Appuyer le respect des lignes directrices en matière d’actionnariat

Des ILT font partie des deux types de régime suivants :

Régime de droits différés – Les droits différés axés sur les projets sont conçus en tant qu’incitatif au développement ou à l’acquisition de nouveaux projets qui peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires nouvellement émises. Le régime de droits différés peut aussi être utilisé pour fournir des attributions à l’embauche aux nouveaux employés et des attributions annuelles pour remplacer les UAI et les UAR lorsque nous souhaitons faire un règlement en actions nouvellement émises.

Northland Power Inc. | Circulaire de sollicitation de procurations 2023

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Plans d’unités d’actions – les UAI et les UAR harmonisent les intérêts des membres de la haute direction avec les rendements totaux pour les actionnaires. Elles sont attribuées annuellement dans le cadre d’une rémunération globale liée au rendement et à la concurrence sur le marché et peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires achetées sur le marché ouvert.

Sommaire des ILT

Le tableau qui suit présente un sommaire des véhicules des ILT offerts aux MHDV.

	Droits différés	Droits différés	Droits différés	Plan d’unités d’actions	Plan d’unités d’actions
	Axés sur les projets1	À l’embauche	Annuels	UAI	UAR9
Type d’attributions	Attribution pour appuyer la réalisation de projets admissibles correspondant à certaines étapes	Attribution pour favoriser la participation en actions à long terme immédiate2	Attribution fondée sur des actions pour favoriser la participation en actions à long terme2	Attributions fondées sur des actions théoriques afin d’appuyer la propriété d’actions à long terme3	Semblable aux UAI, mais également assujetties à des acquisitions fondées sur le rendement
Admissibilité	M. David Povall8 Admissibilité fondée sur les dirigeants et employés qui ont une influence directe sur les activités de recherche, d’aménagement et de construction des projets de Northland, tel que le détermine la société. Les attributions sont fondées sur l’atteinte d’étapes précises	Au besoin, pour les nouveaux membres de la haute direction embauchés	Au besoin, pour tous les MHDV	Les membres de la haute direction et les autres employés que le président et chef de la direction peut nommer Vise à favoriser le maintien en poste à long terme et l’atteinte des lignes directrices en matière d’actionnariat	Les membres de la haute direction et les autres employés que le président et chef de la direction peut nommer Vise à créer une concentration stratégique sur le rendement global de l’entreprise et une harmonisation avec les intérêts des actionnaires
Acquisition	L’acquisition est à l’appréciation du CRHR et du conseil4	Un tiers par année (sur 3 ans)	L’acquisition est à l’appréciation du CRHR et du conseil	3 ans, en blocs	3 ans, en blocs
Condition de rendement	Dépend de l’atteinte de rendement fondée sur des critères préétablis	À l’appréciation du CRHR et du conseil	Sur une base discrétionnaire, peuvent être attribués selon les mêmes conditions que celles des UAR	s.o.	L’acquisition au rendement (de 0 % à 200 % des parts attribuées) est fondée sur des objectifs préétablis
Pouvoir discrétionnaire du CRHR/du conseil	Acceptation de la détermination du profit généré par les activités de développement	Attribuer sur une base discrétionnaire selon des circonstances précises	Attribuer sur une base discrétionnaire pour offrir une option de règlement en actions nouvellement émises	Attribuer sur une base discrétionnaire en tenant compte de la concurrence et du rendement individuel	Prise en compte de l’atteinte du rendement et de l’acquisition à la fin de la période
Valeur marchande	Cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions ordinaires	Cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions ordinaires	Cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions ordinaires	Cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions ordinaires	Cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions ordinaires
Règlement	Règlement en actions ou en espèces5	Règlement en actions ou en espèces	Règlement en actions ou en espèces	Règlement en actions6ou en espèces7	Règlement en actions6ou en espèces7

Le nombre de droits différés qui est acquis et la valeur réalisée dépendent du profit, réel et précis, généré par les activités de développement attribuable à chaque projet une fois que les coûts et le rendement réels du projet sont connus. Ce mode d’acquisition des droits permet que la rémunération soit retenue jusqu’au moment où le rendement est jugé satisfaisant.

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Les droits différés suivent le cours des actions ordinaires et permettent à leur titulaire de recevoir des équivalents de dividendes sous forme de droits différés additionnels liés aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires, moins l’escompte appliqué pour tenir compte du RRD de Northland, s’il y a lieu.
Les UAI suivent le cours des actions ordinaires et permettent à leur titulaire de recevoir des équivalents de dividendes sous forme d’unités additionnelles liés aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires, moins l’escompte appliqué pour tenir compte du RRD de Northland, s’il y a lieu.
Le CRHR a le pouvoir discrétionnaire d’attribuer des droits différés additionnels aux participants afin de tenir compte des dividendes en espèces que Northland a versés sur ses actions ordinaires.
Si les attributions fondées sur des projets sont réglées sous forme d’actions, le nombre total d’actions ordinaires nouvellement émises pouvant être distribuées pour un projet précis est habituellement fondé sur le cours des actions ordinaires, à la date à laquelle le contrat d’achat d’énergie est signé et que le profit est calculé au règlement.
Les actions ordinaires utilisées dans le cadre du règlement des attributions d’UAI et d’UAR sont achetées sur le marché ouvert.
La mise en œuvre de Shareworks permettra le règlement en actions ordinaires achetées sur le marché pour les attributions acquises en 2024 et par la suite.
Aucun droit différé axé sur les projets n’a été attribué aux MHDV en 2022. Quand M. Povall aura reçu un dernier paiement en 2023 aux termes de ce programme, les MHDV n’auront plus le droit de recevoir d’attributions de droits différés axés sur les projets.
Depuis le début de 2022, nous n’utilisons plus le terme UAIR et utiliserons plutôt le UAR pour décrire nos unités d’actions fondées sur le rendement, lesquelles seront régies par un plan distinct.

Incitatif spécial à la croissance

Comme il est mentionné dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’an dernier, en 2022, le CRHR a remplacé l’ancien programme d’incitatif pour le chef de la direction par un programme d’attribution d’UAR spéciales. Le montant cible des UAR spéciales est rajusté en fonction du rendement au premier anniversaire de la date d’attribution fondée sur l’atteinte d’objectifs. Le montant rajusté est alors acquis en fonction du temps au troisième anniversaire de l’attribution.

Au premier anniversaire de la date d’attribution d’UAR spéciales 2022, le CRHR a rajusté l’attribution à 85 % du montant cible en fonction de la réalisation de plusieurs accomplissements stratégiques importants en 2022, notamment la mise en œuvre d’une nouvelle structure organisationnelle, la mobilisation réussie d’une importante somme en capitaux propres, la réduction des risques du bilan par la conclusion de conventions pour des ventes stratégiques, ainsi que la mise en place de nouveaux projets, partenariats et occasions d’investissement.

Droits différés pour 2022

Attributions axées sur les projets pour 2022

À l’appréciation du CRHR, Northland prévoit des attributions de droits différés axées sur les projets aux MHDV admissibles (M. David Povall) ainsi qu’à d’autres employés admissibles. L’objectif est de récompenser la création, à partir des projets, d’une valeur à long terme pour les actionnaires, en évaluant la hausse des profits créés par l’aménagement, l’acquisition, le financement, la construction et l’exploitation des installations nécessaires pour soutenir les activités d’aménagement futures et les dividendes annuels. Les profits liés au développement sont calculés à partir de la valeur actualisée nette des flux de trésorerie prévus (y compris les dépenses en immobilisations et certains frais de développement ou d’acquisition non recouvrables). Aucun droit différé axé sur les projets n’a été attribué aux MHDV en 2022, et quand M. Povall aura reçu un dernier paiement en 2023 aux termes de ce programme, les MHDV n’auront plus le droit de recevoir d’attributions de droits différés axés sur les projets.

Attributions au moment de l’embauche pour 2022

Conformément aux pratiques du marché, des incitatifs à long terme peuvent être attribués sous forme de droits différés ou d’UAI au moment de l’embauche aux MHDV, à l’appréciation du CRHR, afin de promouvoir la propriété d’actions à long terme et attirer et maintenir en poste des membres de la haute direction clés, et pour compenser les attributions incitatives perdues que leur aurait versées leur employeur antérieur. Aucun droit différé n’a été attribué au moment d’une embauche en 2022.

Attributions annuelles tenant lieu d’UAI et d’UAR pour 2022

En plus des changements apportés au libellé de notre plan incitatif à long terme en 2022, le CRHR aura le pouvoir discrétionnaire d’émettre des droits différés assortis des mêmes caractéristiques que celles des UAI ou des UAR, à l’exception que le règlement des droits différés se fera sous forme d’actions nouvellement émises. Aucun droits différé annuel n’a été attribué en 2022.

UAI et UAR pour 2022

Le plan d’UAI et le plan d’UAR ont été mis en place en vue de favoriser une meilleure harmonisation des intérêts de la direction et de ceux des actionnaires et de créer une valeur durable pour les actionnaires, et de faciliter le recrutement, la motivation et la fidélisation des membres de la haute direction et des employés clés. Les attributions aux termes du plan d’UAI sont acquises en fonction d’une durée uniquement, alors que les attributions aux termes du plan d’UAR sont acquises en fonction d’une durée et d’un rendement.

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Les mesures de rendement et les fourchettes de paiement sont établies au moment de l’attribution. Le tableau qui suit présente la pondération attribuée à chaque ensemble d’objectifs pour 2022.

Pondération	Mesure de rendement
100 %	Rendement total pour les actionnaires relatif (RTA relatif) sur 3 ans

Calcul du RTA relatif

Le tableau qui suit présente la grille de paiement pour le RTA relatif qui s’appliquera une fois que nous aurons déterminé le rang centile par rapport à nos sociétés comparables.

	Paiement en fonction du rendement1
Fourchette de rendement Positionnement du RTA relatif de Northland	*(exprimé en pourcentage de la valeur à*
	*l’attribution de l’UAR)*

Sous le seuil Sous le 30erang centile Seuil 30erang centile Cible 50erang centile Maximum 100erang centile	0 % 50 % 100 % 200 %

Si le RTA de Northland est négatif au cours de la période, le paiement en fonction du rendement sera plafonné à 100 %, et le CRHR aura le pouvoir discrétionnaire de le ramener à la baisse jusqu’à 0 %.

Le RTA relatif sera mesuré sur une période de trois ans par rapport au rendement d’un groupe de référence de sept sociétés, qui comprend Algonquin Power & Utilities, Boralex Inc., Brookfield Renewable Partners L.P., Capital Power Corp., Innergex énergie renouvelable Inc., TransAlta Corporation et Ørsted.

Décisions relatives à la rémunération 2022

Le conseil, sur recommandation du CRHR et conformément à l’examen, par la direction, de la rémunération des membres de la haute direction, a approuvé les décisions suivantes portant sur la rémunération des membres de la haute direction pour leur rendement en 2022.

Décisions concernant le salaire de base en 2022

Salaire de base Salaire en 2020 Salaire en 2021 Augmentation (en %)	Augmentation
	Salaire en 2022 (en %)
Mike Crawley 525 000 $ 700 000 $ 33 %	800 000 $ 14 %
Pauline Alimchandani 475 000 $ 484 500 $ 2 %	500 000 $ 3 %
Wendy Franks 410 000 $ 418 200 $ 2 %	430 700 $ 3 %
David Povall 410 000 $ 418 200 $ 2 %	430 700 $ 3 %
Morten Melin1 451 568 $ 446 419 $ 2 %2	432 977 $ 3 %3
Rachel Stephenson4 – 360 000 $ –	370 800 $ 3 %

L’emploi de M. Melin auprès de la société a pris fin le 12 août 2022. La rémunération de M. Melin a été versée en euros et a été convertie en dollars canadiens à l’aide d’un taux de change moyen de l’euro en 2022 de 1,00 € = 1,3967 $ CA, d’un taux de change moyen de l’euro en 2021 de 1,00 € = 1,4828 $ CA et d’un taux de change moyen de l’euro en 2020 de 1,00 € = 1,5299 $ CA.
Le salaire de M. Melin a augmenté de 2,00 % entre 2020 et 2021, en fonction de son salaire payé en euros (son salaire de 2020 s’établissait à 295 162 € et est passé à 301 065 € en 2021).
Le salaire de M. Melin a augmenté de 3,00 % entre 2021 et 2022, en fonction de son salaire payé en euros (son salaire de 2021 s’établissait à 301 065 € et est passé à 310 000 € en 2022).
M[me] Stephenson a été nommée chef du capital humain le 1[er] janvier 2021.

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Décisions concernant les incitatifs à court terme en 2022

Carte de pointage du rendement de l’entreprise

	Pondération	Pondération
Mesure de rendement	(Fourchette, en % de la cible globale aux termes du PICT du		Rendement en 2022	Évaluation du rendement
	MHDV)
Mesures relatives aux résultats de l’entreprise
Gestion financière d’exploitation (GFE)1					1,4 G$ par rapport à la cible de 1,25 $ à
 BAIIA ajusté		10 %	150 %		1,35 G$
 Flux de trésorerie disponibles (FTD) par actions		10 %	150 %		1,60 $ l’action par rapport à la cible de
					1,40 $ à 1,60 $
Nouvellesoccasionsd’affaires(NOA)					Évolution du bassin et atteinte des
 Croissance du bassin					objectifs de croissance
 Évolution des projets de croissance existants et obtention de contrats générateurs de produits d’exploitation		25 %	69 %		Retard dans la clôture financière de Hai- Long
Centrales en construction (CC)
 Réalisation de projets de construction annoncés,		20 %	0 %		Le rendement des projets éoliens de New York et Helios était sous la cible
dans les délais et selon le budget
Exploitation
		10 %	119 %		L’accessibilité a dépassé les cibles
 Excellence opérationnelle (niveau d’accessibilité)
Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance
(ESG)					La note ESG et l’engagement des
 Santé et sécurité		10 %	53 %		employés atteignent les cibles
 Note ESG					Un incident de sécurité est survenu
 Engagement des employés
Mesure totale relative à la société		85 %	76 %
Mesure relative au rendement personnel		15 %	Moyenne des MHDV - = 15 %		En fonction du rendement individuel par rapport aux objectifs annuels

Sommaire des décisions relatives au PICT

Le CRHR a évalué les résultats globaux pour 2022 et a établi les primes adéquates pour les MHDV. Le tableau qui suit présente les primes qui ont été accordées pour l’année 2022, sous forme de pourcentages du salaire annuel.

MHDV Salaire de base ($) Incitatif cible Prime réelle en 2022 (en % du salaire de base) Prime réelle en 2022 (en % de la cible) Attribution aux termes du PICT en 2022 ($)	Prime réelle en 2022 Prime réelle en 2022 Attribution aux
	base) 2022 ($)
Mike Crawley 800 000 $ 100 %	79,6 % 79,6 % 636 800 $
Pauline Alimchandani 500 000 $ 65 %	55,6 % 85,5 % 278 000 $
Wendy Franks 430 700 $ 65 %	54,7 % 84,2 % 235 593 $
David Povall 430 700 $ 50 %	39,8 % 79,6 % 171 419 $
Morten Melin1,2 432 977 $ 60 %	32,2 % 53,6 % 139 245 $
Rachel Stephenson 370 800 $ 45 %	37,8 % 84,1 % 140 392 $

L’emploi de M. Melin auprès de la société a pris fin le 12 août 2022. La rémunération de M. Melin a été versée en euros et a été convertie en dollars canadiens à l’aide d’un taux de change moyen de l’euro en 2022 de 1,00 € = 1,3967 $ CA.
La prime de M. Melin a été attribuée proportionnellement le 12 août 2022.

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Décisions relatives aux incitatifs à long terme en 2022

MHDV	Droits différés	Droits différés	Droits différés	Droits différés
									Valeur
					*UAI*		*UAR*		totale à
	*Axés sur le projet*		*À l’embauche*
									l’attribution
									($)
	Unités	Valeur ($)	Unités	Valeur ($)	Unités	Valeur ($)	Unités	Valeur ($)

Mike Crawley1	―	―	―	―	13 572	500 000 $	36 645	1 500 000 $	2 000 000 $
Pauline Alimchandani	―	―	―	―	8 143	300 000 $	8 143	300 000 $	600 000 $
Wendy Franks	―	―	―	―	6 786	250 000 $	6 786	250 000 $	500 000 $
David Povall	―	―	―	―	5 429	200 000 $	5 429	200 000 $	400 000 $
Morten Melin	―	―	―	―	5 251	188 460 $	5 251	188 460 $	376 920 $
Rachel Stephenson	―	―	―	―	2 986	110 000 $	2 986	110 000 $	220 000 $

Les attributions d’UAR de M. Crawley représentent : a) les UAR spéciales d’un montant de 1 000 000 $, qui seront rajustées en fonction du rendement au premier anniversaire de la date d’attribution, comme il est décrit ci-dessus, et b) les UAR en application du plan d’UAR d’un montant de 500 000 $.
La rémunération de M. Melin a été versée en euros et a été convertie en dollars canadiens à l’aide d’un taux de change moyen de l’euro en 2022 de 1,00 € = 1,3967 $ CA.

Rendement boursier

Le graphique qui suit compare le rendement total cumulatif d’un placement, pour la période de cinq années prenant fin le 31 décembre 2022, dans des actions ordinaires avec le rendement total cumulatif de l’indice de rendement total S&P/TSX (dans l’hypothèse d’un placement de 100 $ le 31 décembre 2017 et du réinvestissement de tous les dividendes).

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Le CRHR fait en sorte que le rendement positif de Northland comparativement à l’indice de rendement total S&P/TSX soit reflété dans le processus de prise de décision relativement à la rémunération de la haute direction. Puisqu’environ 65 % de la rémunération directe totale est versée dans le cadre de programmes axés sur le rendement, la rémunération des hauts dirigeants est directement touchée par le rendement financier et opérationnel de la société et son rendement boursier. Les programmes de rémunération des hauts dirigeants sont également conçus pour s’harmoniser avec les intérêts des actionnaires en favorisant

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la création de valeur durable puisque 40 % de la rémunération directe totale est versée sous forme d’incitatifs à long terme qui sont mesurés en fonction du développement de projets et des rendements boursiers absolu et relatif de la société.

Le rendement total des actions de Northland a constamment dépassé celui de la S&P/TSX depuis 2017. Depuis 2019, le rendement boursier de Northland a augmenté de 50 %. Les augmentations de la rémunération des hauts dirigeants au cours de la même période ont été inférieures à la plus-value du capital. Au cours de cette même période, la rémunération totale, telle qu’elle est définie et calculée dans le tableau sommaire de la rémunération, pour le chef de la direction a augmenté de 23 %, et celle des autres MHDV qui étaient à l’emploi au cours de la même période de 2020 à 2022 (à l’exception de M[me] Stephenson) a globalement augmenté de 37 %. En raison de changements importants au sein de l’équipe des MHDV depuis 2019, il est préférable de se fier à la tendance de 2020 à 2022, puisque 2019 était la première année complète où le chef de la direction a occupé ses fonctions après sa nomination en août 2018.

Coût de la rémunération des MHDV, exprimé en % du BAIIA

	2022 2021*	2020
BAIIA ajusté (en millions de $)	1 398 $ 1 137 $	1 170 $
Rémunération globale des MHDV déclarée dans le tableau sommaire de la rémunération (en milliers de $)	8 654 $ 7 820 $	8 688 $
Coût de la rémunération des MHDV, exprimé en % du BAIIA ajusté	0,62 % 0,69 %	0,74 %

 À noter qu’en 2022, il y avait 6 MHDV.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente la rémunération annuelle et à long terme ainsi que d’autres types de rémunération versée aux membres de la haute direction visés de Northland au cours des trois dernières années.

MHDV	Année	Salaire	Attributions fondées sur		Rémunération en vertu du plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu du plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Autre rémunération2
				Attributions
				fondées sur
			des actions1	des options	Plans incitatifs annuels	Plans ILT
Mike Crawley Président et chef de la direction3	2022 2021 2020	800 000 $ 2 000 000 $ 697 311 $ 1 350 000 $ 544 052 $ 1 354 017 $		― ― ―	636 800 $ 687 400 $ 572 250 $	― ― ― ― ― ―	7 460 $ 3 444 260 $ 4 059 $ 2 738 770 $ 15 134 $ 2 485 453 $
Pauline Alimchandani Chef des finances	2022 2021 2020	500 000 $ 600 000 $ 484 369 $ 525 000 $ 337 988 $ 1 373 400 $		― ― ―	278 000 $ 321 224 $ 330 600 $	― ― ― ― ― ―	7 326 $ 1 385 326 $ 12 696 $ 1 343 289 $ 14 303 $ 2 056 291 $
Wendy Franks Chef de la stratégie et vice-présidente directrice, Hydrogène	2022 2021 2020	430 700 $ 500 000 $ 418 079 $ 450 000 $ 205 005 $ 1 464 960 $		― ― ―	235 593 $ 274 339 $ 149 240 $	― ― ― ― ― ―	14 575 $ 1 180 868 $ 14 279 $ 1 156 697 $ 10 440 $ 1 829 645 $
David Povall Vice-président directeur, Énergie éolienne en mer	2022 2021 2020	430 700 $ 400 000 $ 418 080 $ 599 091 $ 425 317 $ 400 000 $		― ― ―	171 419 $ 216 209 $ 221 400 $	― ― ― ― ― ―	0 $ 1 002 119 $ 0 $ 1 233 380 $ 45 191 $ 1 091 908 $
Morten Melin Vice-président directeur, Construction4	2022 2021 2020	355 019 $ 376 920 $ 447 220 $ 669 078 $ 451 568 $ 410 219 $		― ― ―	139 245 $ 218 229 $ 225 233 $	― ― ― ― ― ―	21 973 $ 893 157 $ 24 128 $ 1 358 655 $ 23 226 $ 1 110 246 $

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MHDV	Année		Rémunération en vertu du plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu du plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
		Attributions
		fondées sur des options
			Plans incitatifs annuels	Plans ILT
Rachel Stephenson Chef du capital humain	2022 370 800 $ 220 000 $ ― 2021 354 468 $ 824 033 $ ― 2020 ― ― ―		140 329 $ ― ― 17 455 $ 748 584 $ 144 000 $ ― ― 17 459 $ 1 339 960 $ ― ― ― ― ―

Se reporter au tableau « Décisions relatives aux incitatifs à long terme pour 2022 », à la page 60, pour une ventilation des attributions fondées sur des actions qui sont prises en compte.
Comprend le stationnement, le transport, les frais de déplacement du conjoint, les cotisations à un REER, les primes d’assurance-vie et d’assurance médicale, les cadeaux en reconnaissance des années de service et les frais juridiques.
Les attributions fondées sur les actions de M. Crawley représentent : a) les UAI en application du plan d’UAI d’un montant de 500 000 $ et b) les UAR spéciales d’un montant de 1 000 000 $ et c) les UAI en application du plan d’UAI d’un montant de 500 000 $. Le montant de l’attribution fondée sur les actions pour 2021 a été rajusté pour tenir compte de l’année de service au cours de laquelle une attribution de 850 000 $ aux termes de l’ancien programme d’incitatif à la croissance était attribuable, comme il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations 2021.
L’emploi de M. Melin auprès de la société a pris fin le 12 août 2022. La rémunération de M. Melin a été versée en euros et a été convertie en dollars canadiens à l’aide d’un taux de change moyen de l’euro en 2022 de 1,00 € = 1,3967 $ CA, d’un taux de change moyen de l’euro en 2021 de 1,00 € = 1,4828 $ CA et d’un taux de change moyen de l’euro en 2020 de 1,00 € = 1,5299 $ CA.

Attributions fondées sur des actions en circulation

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la totalité des attributions fondées sur des actions en circulation au 31 décembre 2022.

MHDV	Nombre d’attributions non acquises	Valeur marchande ou de paiement des attributions non acquises4	Valeur marchande ou de paiement des attributions acquises non payées ou distribuées3,4
	Droits différés1, UAI et/ou UAR2
Mike Crawley	123 325	4 579 040 $	474 367 $
Pauline Alimchandani	44 325	1 645 789 $	321 134 $
Wendy Franks	45 353	1 683 960 $	417 949 $
David Povall	33 363	1 238 785 $	0 $
Morten Melin	0	0 $	0 $
Rachel Stephenson	17 064	633 595 $	37 222 $

Les droits différés attribués ponctuellement comprennent des équivalents de dividendes sous forme d’unités additionnelles liés aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires, moins l’escompte appliqué pour tenir compte du RRD de Northland. Ils sont acquis sur trois ans à condition que l’employé soit en service actif à la date d’acquisition.
Les UAI et les UAR comprennent des équivalents de dividendes sous forme d’unités additionnelles liés aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires, moins l’escompte appliqué, s’il en est un, pour tenir compte du RRD de Northland. Elles sont acquises en bloc au troisième anniversaire, à condition que l’employé soit en service actif à la date d’acquisition, le cas échéant.
Ce montant correspond aux UAD acquis qui n’ont pas été réglés.
Le cours de clôture des actions ordinaires au 31 décembre s’établissait à 37,13 $.
Le 12 août 2022, les UAI de M. Melin ont été perdues, et ses UAD, réglées.

Attributions aux termes du régime incitatif – valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur totale en dollars réalisée à l’acquisition d’attributions fondées sur des actions et la rémunération incitative non fondée sur des titres de capitaux propres gagnée pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022.

MHDV	Attributions fondées sur des actions – valeur acquise au cours de l’exercice	Attribution aux termes du plan de rémunération incitative non fondée sur

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		des titres de capitaux propres – Valeur
		gagnée au cours de l’exercice
Mike Crawley	1 832 397 $	636 800 $
Pauline Alimchandani	663 451 $	278 000 $
Wendy Franks	568 340 $	235 593 $
David Povall	587 469 $	171 419 $
Morten Melin	294 052 $	139 245 $
Rachel Stephenson	199 275 $	155 921 $

Régimes de retraite

Northland n’offre pas de régime à prestations déterminées ni de régime à cotisations déterminées aux membres de la haute direction visés, mais offre une cotisation au REER correspondante de 8 % du salaire brut par période de paie jusqu’à concurrence de 10 765 $ par année.

Disposition en matière de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Northland a conclu un contrat d’emploi avec chacun des membres de la haute direction visée.

Les tableaux qui suivent précisent la rémunération en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle et présentent les sommes supplémentaires estimatives qui auraient été payables au membre de la haute direction visé si son emploi avait pris fin le 31 décembre 2022, selon différents scénarios. Aucune somme supplémentaire n’est payable dans les autres cas de cessation d’emploi.

Élément de la rémunération Démission		Congédiement sans motif valable ou démission pour motif valable	Congédiement sans motif valable ou démission pour motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle3	Congédiement avec motif valable Décès ou invalidité
	Départ à la retraite

Indemnité de départ Aucune	Aucune	Chef de la direction : salaire de base de 2 ans + prime (fondée sur la moyenne des primes reçues au cours des 3 années précédant la cessation d’emploi) Autres MHDV : salaire de base de 12 mois + prime1,2	Chef de la direction : identique à la cessation d’emploi sans motif valable Autres MHDV : salaire de base de 18 mois + prime1,2	Aucune Aucune
Salaire de base Prend fin à la cessation d’emploi	Prend fin au départ à la retraite	Prend fin à la cessation d’emploi	Prend fin à la cessation d’emploi	Prend fin à la cessation d’emploi Prend fin au décès ou à l’invalidité
PICT Perte des attributions	Attributions calculées proportionnellement	Attributions calculées proportionnellement	Attributions calculées proportionnellement	Perte des attributions Perte des attributions si l’employé n’est pas en service actif
Droits différés axés sur les projets Perte des attributions non acquises	Les attributions non acquises continuent d’être acquises conformément à la convention d’attribution connexe et au respect des obligations postérieures à l’emploi	Continuent d’être acquises au cours de la période d’indemnité (minimum 12 mois)	Les attributions non acquises sont acquises immédiatement	Perte des attributions Sauf si la société en décide autrement, les attributions non acquises sont acquises immédiatement

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Élément de la rémunération Démission Départ à la retraite	Congédiement sans motif valable ou démission pour motif valable Congédiement sans motif valable ou démission pour motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle3 Congédiement avec motif valable Décès ou invalidité
Droits différés initiaux Perte des attributions non acquises Les attributions non acquises continuent d’être acquises conformément à la convention d’attribution connexe et au respect des obligations postérieures à l’emploi	Les attributions non acquises sont acquises immédiatement Les attributions non acquises sont acquises immédiatement Perte des attributions Sauf si la société en décide autrement, les attributions non acquises sont acquises immédiatement
Droits différés annuels Perte des attributions non acquises Les attributions non acquises continuent d’être acquises conformément à la convention d’attribution connexe et au respect des obligations postérieures à l’emploi	Les droits différés annuels continuent d’être acquis au cours de la période d’indemnité (minimum 12 mois) Les attributions non acquises sont acquises immédiatement Perte des attributions Sauf si la société en décide autrement, les attributions non acquises sont acquises immédiatement
UAI Perte des attributions non acquises Les attributions non acquises continuent d’être acquises conformément à la convention d’attribution connexe et au respect des obligations postérieures à l’emploi	Les UAI continuent d’être acquises au cours de la période d’indemnité (minimum 12 mois) Les attributions non acquises sont acquises immédiatement Perte des attributions Les attributions non acquises sont acquises immédiatement
UAR Perte des attributions non acquises Les attributions non acquises continuent d’être acquises conformément à la convention d’attribution connexe et au respect des obligations postérieures à l’emploi	Les UAR continuent d’être acquises au cours de la période d’indemnité (minimum 12 mois) Les attributions non acquises sont acquises immédiatement Perte des attributions Les attributions non acquises sont acquises immédiatement
Assurances santé et dentaire Prend fin à la cessation d’emploi Prend fin à la cessation d’emploi	Chef de la direction : la première des dates entre a) le début d’un autre emploi et b) la fin d’une période de 6 mois2 Autres MHDV : la première des dates entre a) le début d’un autre emploi et b) la fin d’une période de 6 à 12 mois6 Sous réserve de la couverture de l’assureur Chef de la direction : la première des dates entre a) le début d’un autre emploi et b) la fin d’une période de 1 an2 Autres MHDV : la première des dates entre a) le début d’un autre emploi et b) la fin d’une période de 12 mois2 Prend fin à la cessation d’emploi Prend fin au décès ou à l’invalidité

Chaque MHDV a le droit de recevoir une prime proportionnelle pour l’année où son emploi prend fin et au versement d’une prime qui aurait pu être gagnée au cours de la période d’avis fondée sur la moyenne des primes versée pour les deux années précédentes.
Les prestations d’assurance invalidité et d’assurance vie sont maintenues tout au long de la période d’avis prévue par la loi. Tous les autres avantages sociaux et avantages indirects prennent fin à la cessation d’emploi.
Pour les besoins du régime de droits différés et advenant une cessation d’emploi sans motif valable ou une démission pour motif valable dans les douze (12) mois suivant un changement de contrôle de Northland, les attributions de droits différés non acquises seront acquises immédiatement et versées en espèces aux participants, y compris les MHDV, en fonction du cours de l’action à la date du changement de contrôle.

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Élément de la rémunération Démission ($)	Cessation d’emploi sans motif valable ($) Cessation d’emploi sans motif valable/démission suivant un changement de contrôle à double déclencheur ($) Cessation d’emploi avec motif valable ($)
Mike Crawley1 ― Pauline Alimchandani ― Wendy Franks ― David Povall ― Morten Melin2 ― Rachel Stephenson ―	4 105 363 $ 7 452 640 $ ― 1 660 814 $ 2 951 789 $ ― 1 708 305 $ 2 801 196 $ ― 1 278 274 $ 2 227 672 $ ― 711 251 $ 927 631 $ ― 905 847 $ 1 501 637 $ ―

Les attributions d’UAI de M. Crawley en cours qui ont été faites en 2020, en 2021 et en 2022 continuent d’être acquises sous réserve d’une convention de nonconcurrence et de non-sollicitation.
L’emploi de M. Melin auprès de la société a pris fin le 12 août 2022. La rémunération de M. Melin a été versée en euros et a été convertie en dollars canadiens à l’aide d’un taux de change moyen de l’euro en 2022 de 1,00 € = 1,3967 $ CA, d’un taux de change moyen de l’euro en 2021de 1,00 € = 1,4828 $ CA et d’un taux de change moyen de l’euro en 2020 de 1,00 € = 1,5299 $ CA.

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Appendices – Titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Droits différés attribués

Le tableau qui suit présente le nombre total de droits différés autorisés aux fins d’émission aux termes du régime de droits différés au 31 décembre 2022 ainsi que le pourcentage que représente ce nombre par rapport aux actions ordinaires en circulation.

Catégorie de plan	Nombre de droits différés	Nombre de droits différés	Prix d’achat moyen pondéré des droits différés (b)	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu du régime de droits différés	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu du régime de droits différés
	Nombre (a)	Pourcentage des actions ordinaires en circulation		Nombre (à l’exclusion des titres de la colonne (a)) (c)	Pourcentage des actions ordinaires en circulation
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les actionnaires Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires	― ―	― ―	― (voir la note 1)	― 1 163 329	― 0,49 %
Total	―	―	(voir la note 1)	1 163 329	0,49 %

Aucun prix d’exercice ou prix d’achat ne s’applique aux droits différés, car Northland peut, au règlement des droits différés acquis, soit émettre des actions ordinaires soit verser au porteur un montant en espèces correspondant à leur valeur marchande (calculée selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours). Le bénéficiaire de droits différés n’a aucun montant à payer pour recevoir ou par ailleurs exercer des droits différés acquis.

Régime de droits différés

Aux termes du régime de droits différés, les employés, dirigeants et conseillers sont admissibles à d’éventuelles attributions de droits différés, à l’appréciation du CRHR. Des droits différés peuvent être accordés pour les services fournis par le bénéficiaire au cours de l’année d’attribution et d’années de service ultérieures. Les attributions de droits différés peuvent donner lieu à une acquisition, selon ce qu’établit le CRHR, sur un laps de temps conditionnel à la réalisation de critères de rendement préétablis pour l’acquisition, y compris le rendement du cours de l’action sur une période prolongée (période qui peut s’échelonner sur plusieurs années, de la conclusion d’un contrat d’achat d’électricité à la réalisation de différentes étapes de projet) et à l’emploi continu du participant. Des droits différés peuvent également être accordés et acquis simultanément lorsque les critères liés à la réalisation du profit généré par les activités de développement des projets ou des acquisitions de la société sont remplis. La valeur des droits différés attribués dépend également de la valeur totale réalisée par les actionnaires en raison de ces projets. Au moment de l’acquisition et à l’appréciation du conseil d’administration, chaque droit différé acquis correspond au droit de recevoir une action ordinaire ou un versement en espèces correspondant à la valeur marchande d’une action ordinaire.

Les critères de rendement pour l’acquisition peuvent inclure le rendement pour les porteurs d’actions ordinaires, les profits liés au développement d’un projet, la réussite d’activités d’aménagement de projets, le rendement ou les résultats financiers de la société ou d’une unité commerciale, les résultats opérationnels, le cours des actions ordinaires, ou d’autres critères établis par le CRHR de temps à autre. Les conditions d’acquisition peuvent concerner la totalité ou une partie des droits différés relatifs à une attribution et elles peuvent être graduées de sorte que différents pourcentages des droits différés deviendront acquis en fonction du degré de réalisation d’une ou de plusieurs de ces conditions.

Les droits différés attribués aux termes du régime sont attestés par une convention d’attribution précisant le nombre de droits différés et, s’il y a lieu, les modalités d’acquisition, les périodes de rendement et l’expiration de ces droits différés. Les conventions d’attribution préciseront aussi toutes autres modalités, que le CRHR peut, à son appréciation, établir.

Le régime de droits différés prévoit qu’un maximum de 3 100 000 actions ordinaires seront émises aux termes du régime. Ce nombre maximum d’actions ordinaires pouvant potentiellement être émises à des initiés ou à des particuliers aux termes du régime de droits différés (et de toute autre entente en matière de rémunération fondée sur des titres de la société) correspond à 1,41 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres. Sous réserve des limites qui précèdent, le CRHR aura le pouvoir discrétionnaire d’imposer des limites relativement aux attributions à toute personne au cours d’un exercice donné et aux attributions globales à des initiés au cours de tout exercice donné. À l’heure actuelle, 1 178 303 actions ordinaires sont disponibles aux fins d’émission aux termes du régime de droits différés.

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À un changement de contrôle et à un congédiement sans motif valable ou à une démission pour motif valable, tous les droits différés non acquis sont réglés en espèces. Voir le tableau ci-dessus à la rubrique « Disposition en matière de cessation d’emploi et de changement de contrôle » pour obtenir un sommaire des autres droits à la cessation d’emploi en vertu du régime de droits différés.

Le CRHR aura le pouvoir discrétionnaire de déterminer, lorsque certains événements de changement de contrôle surviennent, si une partie ou la totalité des droits différés non acquis seront immédiatement acquis et, le cas échéant, si des droits différés non acquis seront convertis en titres d’un acquéreur offerts dont les modalités sont substantiellement équivalentes à celles qui s’appliquent alors à ces droits différés non acquis.

Le régime de droits différés prévoit que le CRHR jouira du pouvoir discrétionnaire d’attribuer des droits différés supplémentaires à des participants pour tenir compte de dividendes en espèces versés par la société sur ses actions ordinaires. Advenant un fractionnement ou un regroupement des actions ordinaires ou la déclaration d’un dividende payable en actions ordinaires ou une autre modification apportée aux actions ordinaires, le nombre de droits différés sera rajusté pour tenir compte de ce fractionnement, de ce regroupement, de cette distribution ou de cette modification.

Les droits différés attribués aux termes du régime ne sont pas transférables ni cessibles, sauf par l’effet de la loi.

Le régime de droits différés prévoit que l’approbation préalable des porteurs d’actions ordinaires est requise pour toute modification au régime de droits différés qui i) augmente le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime, ii) reporte la dernière date à laquelle des actions ordinaires peuvent être émises à des initiés aux termes du régime de droits différés, iii) ajoute des catégories supplémentaires de participants au régime de droits différés, iv) prolonge la durée de droits différés au-delà de la date d’expiration initiale, v) permet que des droits différés soient cessibles ou transférables (autrement que par l’effet de la loi) et vi) modifie les dispositions relatives à la modification.

De plus, le régime de droits différés prévoit qu’au moment du règlement des droits différés acquis, la société a le pouvoir discrétionnaire d’émettre des actions ordinaires ou de verser au porteur un montant en espèces correspondant à leur valeur marchande (calculée en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours) et que l’acquisition et le règlement des droits différés aux termes du régime de droits différés doivent avoir lieu au plus tard le 31 décembre de la troisième année civile suivant l’année de service pour laquelle les droits différés ont été accordés.

Effet dilutif des mécanismes de rémunération fondés sur les titres de capitaux propres

Le tableau qui suit présente l’effet dilutif global des mécanismes de rémunération fondés sur les titres de capitaux propres de Northland.

Le taux d’érosion du capital est calculé en divisant le nombre de droits différés attribués aux termes du régime de droits différés au cours de l’exercice pertinent par le nombre moyen pondéré de titres de Northland en circulation au cours de l’exercice applicable.

Exercice terminé le	31 décembre 2022	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice Droits différés octroyés au cours de l’exercice Taux d’érosion du capital annuel	236 156 878 0 0,00 %	218 861 000 14 247 0,01 %	198 774 000 93 000 0,05 %

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GLOSSAIRE

Certains termes employés dans la présente circulaire de sollicitation de procurations sont définis ci-après.

« $ » s’entend de dollars canadiens, sauf indication contraire;

« actions ordinaires » s’entend des actions ordinaires du capital-actions de la société;

« actions privilégiées de série 1 » s’entend des actions privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série 1 de la société;

« actions privilégiées de série 2 » s’entend des actions privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série 2 de la société;

« administrateur indépendant » s’entend d’un administrateur qui répond aux critères d’indépendance aux termes de la réglementation sur les valeurs mobilières applicable et qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la société ou les entités contrôlées par la société, selon le cas, autre qu’une participation ou relation découlant de la détention d’actions de la société;

« assemblée » s’entend de l’assemblée annuelle des actionnaires de la société devant avoir lieu le 18 mai 2023, ainsi que de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report;

« avis de convocation à l’assemblée » s’entend de l’avis de convocation à l’assemblée qui accompagne la présente circulaire de sollicitation de procurations;

« Broadridge » s’entend de Broadridge Investor Communications Solutions;

« CDS » s’entend de Services de dépôt et de compensation CDS inc.;

« circulaire de sollicitation de procurations » ou « circulaire » s’entend de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la société, qui sera remise aux actionnaires ayant droit de vote aux fins de l’assemblée;

« code de déontologie » s’entend du code de déontologie et de conduite professionnelle écrit du conseil d’administration;
« conseil » ou « conseil d’administration » s’entend du conseil d’administration de Northland;
« droits différés » s’entend des droits différés attribués aux termes du régime de droits différés;
« formulaire de procuration » s’entend du formulaire de procuration distribué par le Fonds aux fins de l’assemblée;
« IFRS » s’entend des Normes internationales d’information financière;

« interdiction » s’entend d’une interdiction d’opérations ou d’une interdiction semblable ou d’une interdiction de se prévaloir d’une dispense que prévoit la législation en valeurs mobilières et qui est en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs;

« lignes directrices des ACVM » s’entend de l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance ;

« mandat du conseil » s’entend du mandat écrit du conseil d’administration;

« membres de la haute direction visés » ou « MHDV » s’entend du chef de la direction, du chef des finances et des trois autres membres de la haute direction de la société (ou de ses filiales) dont la rémunération est la plus élevée, selon la définition du Règlement 51-102 à l’annexe A6 intitulée Déclaration de la rémunération de la haute direction ;

« MW » s’entend de mégawatts;

« notice annuelle » s’entend de la notice annuelle de Northland datée du 23 février 2023;

« plan d’UAD » s’entend du plan d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs de Northland daté du 8 août 2012, dans sa dernière version modifiée le 11 août 2022;

« porteurs d’actions ordinaires » s’entend des porteurs d’actions ordinaires de la société;

« porteurs d’actions ordinaires véritables » s’entend de personnes qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise de leur courtier ou d’un autre intermédiaire;

« profit généré par les activités de développement » a le sens qui est attribué à l’expression Development Profit dans les statuts;

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« rapport annuel 2022 » s’entend du rapport annuel de Northland pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, composé des états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 avec le rapport de l’auditeur s’y rapportant et le rapport de gestion connexe;

« régime de droits différés » s’entend du régime de droits différés modifié et mis à jour de la société;

« règlement sur l’information concernant la gouvernance » s’entend du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance ;

« RRD » s’entend du régime de réinvestissement de dividendes de la société;

« société » ou « Northland » s’entend de Northland Power Inc.;

« statuts » s’entend des statuts mis à jour de Northland en vigueur à l’heure actuelle;

« TSX » s’entend de la Bourse de Toronto;
« UAD » s’entend d’une unité d’action différée aux termes du plan d’UAD;

« UAI » s’entend des unités d’actions incessibles aux termes du plan d’unités d’actions incessibles de Northland.

Dans les présentes, le masculin englobe le féminin et vice versa et le singulier englobe le pluriel et vice versa.

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ANNEXE A

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MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Comme le prévoient ses statuts, Northland Power Inc. (la « société ») a un conseil d’administration (le « conseil ») composé d’un minimum de trois et d’un maximum de douze administrateurs.

FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

Le conseil est responsable de la gestion des affaires de la société et de toutes les sociétés, fiducies, sociétés de personnes et autres entités dont la société a la propriété ou le contrôle (les « entités »). Le conseil vise à s’acquitter de cette responsabilité en supervisant les actions de la direction de la société et des entités.

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses comités, le comité d’audit, le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité des ressources humaines et de la rémunération (chacun, un « comité », et collectivement, les « comités »). En plus de ces comités permanents, le conseil peut périodiquement créer des comités spéciaux pour régler certaines questions à court terme.

Le rôle principal du conseil consiste à superviser le rendement de la direction afin d’atteindre les objectifs stratégiques de la société en vue d’améliorer et de préserver les activités de la société et, à cet égard, comprend la surveillance de la planification de la relève de la société. Les autres fonctions principales comprennent, sans restriction, les suivantes :

Organisation du conseil

Le conseil répondra aux recommandations qu’il reçoit du comité de gouvernance et de mise en candidature, mais il demeure responsable de la gestion de ses propres affaires, du choix du président du conseil, des nominations de candidats en vue de l’élection des administrateurs, des nominations aux comités et des nominations des présidents des comités ainsi que des chartes des comités et des politiques du conseil.
Le conseil peut déléguer aux comités du conseil des questions dont il est responsable, notamment les recommandations relativement à la rémunération des administrateurs, l’établissement des principes et lignes directrices en matière de gouvernance, l’examen des questions portant sur la santé et la sécurité, la supervision des questions environnementales, sociales et de gouvernance, l’évaluation annuelle du rendement du président du conseil, des administrateurs, des comités et des présidents des comités et la supervision des systèmes de contrôle interne; toutefois, le conseil doit exercer en tout temps sa fonction de supervision et d’approbation, et demeure responsable de ces questions et des autres responsabilités déléguées.
Le conseil reverra et approuvera régulièrement sa taille et vérifiera qu’elle représente un ensemble diversifié de compétences, d’expériences et d’aptitudes de sorte que le conseil s’acquitte de ses tâches et de ses responsabilités de la manière la plus efficace qui soit.

Planification stratégique, acquisitions et investissements

Le conseil est chargé de superviser la planification stratégique élaborée par la direction et de s’assurer qu’elle est conforme aux objectifs de placement de la société, ainsi que d’approuver, au moins une fois par année, un plan stratégique qui tient compte des occasions et des risques de l’entreprise.
Le conseil d’administration est chargé d’examiner et d’approuver l’ensemble des contrats, opérations, acquisitions et investissements importants, et d’en débattre, conformément aux seuils approuvés de la délégation des pouvoirs de décision à la direction.
Le conseil est chargé d’informer la direction sur les nouvelles tendances et questions ainsi que sur les objectifs et les buts de la direction.

Surveillance du rendement financier et des états financiers

Le conseil est chargé de surveiller le rendement financier de la société et d’approuver le montant des distributions qu’elle verse.
Le conseil est chargé d’approuver les états financiers audités de la société, les rapports financiers intermédiaires et les notes afférentes ainsi que le rapport de gestion qui accompagne ces états financiers.

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Surveillance des risques

Le conseil est chargé de surveiller i) la détection des principaux risques associés aux activités de la société; ii) la mise en œuvre de systèmes appropriés pour les surveiller et les gérer efficacement; iii) la viabilité et la durabilité à long terme de la société compte tenu de l’atteinte d’un juste équilibre entre les risques encourus et le rendement possible pour la société.
Le conseil est chargé de s’assurer de l’intégrité du chef de la direction, d’établir les objectifs annuels du chef de la direction et de surveiller les progrès de ce dernier par rapport à ces objectifs.

Politiques et procédures

Il incombe au conseil de surveiller et d’approuver les politiques et les procédures importantes destinées à assurer que la société et toutes les entités exercent leurs activités en conformité avec les lois et les règlements applicables et avec les normes éthiques et morales.

Communication et information

Le conseil a approuvé et révisera à l’occasion, comme les circonstances le justifient, une politique d’information sur les communications avec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les investisseurs, les gouvernements, les autorités de réglementation, les médias et les communautés canadienne et internationale.
Il incombe au conseil de faire ce qui suit :
surveiller que l’information exacte sur le rendement financier de la société est communiquée, régulièrement et en temps utile, aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux autorités de réglementation;
surveiller que les résultats financiers de la société sont communiqués fidèlement et conformément aux normes comptables généralement reconnues et aux exigences des lois applicables en matière d’information;
prendre les mesures pour améliorer la communication en temps utile des autres faits nouveaux ayant un effet important sur la société;
approuver tous les prospectus et les états financiers, la notice annuelle de la société ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Introduction

Le conseil choisit parmi ses membres un président (le « président ») qui dirige les travaux du conseil. Le président est responsable du déroulement des travaux du conseil ainsi que du perfectionnement et du rendement efficace du conseil.

Le président donne des avis et des conseils à la haute direction de la société sur des questions qui sont importantes pour la haute direction ou le conseil.

Responsabilités principales du président

réviser la préparation des ordres du jour de toutes les réunions du conseil et, au besoin, des assemblées des actionnaires;
présider toutes les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires;
s’assurer que le conseil reçoit des mises à jour régulières sur toutes les questions importantes pour la société;
s’assurer que les membres du conseil comprennent les questions, les stratégies et les risques majeurs;
travailler en étroite collaboration avec les présidents des comités pour s’assurer que toutes les responsabilités des comités sont acquittées;
travailler collectivement et individuellement avec les membres du conseil pour s’assurer du rendement optimal du conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Nomination

Le conseil nomme chaque année l’administrateur principal (l’« administrateur principal »), qui doit toujours être un administrateur indépendant au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , dans sa version modifiée à l’occasion.

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Responsabilités

L’administrateur principal doit :

s’assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction;
s’assurer que les administrateurs indépendants ont suffisamment d’occasions de se réunir pour discuter de questions sans que des représentants de la direction soient présents;
présider des réunions distinctes des administrateurs indépendants;
être disponible pour les membres du conseil préoccupés par des questions qui ne peuvent être traitées par l’intermédiaire du président du conseil ou aux réunions du conseil;
présider les réunions du conseil en l’absence du président;
à la demande du conseil, assurer la liaison entre le conseil et la direction;
en consultation avec le président et la direction, fixer l’ordre du jour des réunions du conseil;
s’assurer que le conseil dispose des ressources requises pour mener ses travaux efficacement.

RÉUNIONS DU CONSEIL

Les réunions du conseil sont convoquées et tenues conformément aux règlements de la société et à l’endroit prévu par ceux-ci. Les membres du conseil se rencontreront au moins tous les trimestres et, en plus, une fois par année pour examiner la planification stratégique et à long terme de la société, et une fois par année pour examiner le budget pour l’année financière à venir.

Le président du conseil agit à titre de président de toutes les réunions du conseil auxquelles il est présent. En l’absence du président du conseil, l’administrateur principal agit à titre de président de la réunion. À moins que le conseil en décide autrement, le secrétaire général de la société agit à titre de secrétaire de toutes les réunions du conseil.

Le conseil peut inviter des dirigeants, des employés ou des conseillers de la société ou d’autres personnes à participer aux réunions du conseil pour l’assister dans le cadre ses discussions et de l’examen des questions prises en considération par le conseil.

Dans le cadre de chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants peuvent se réunir avec ou sans la présence d’un membre de la direction.

comités du conseil d’administration

Composition des comités

Chaque comité est composé d’au moins trois administrateurs. Tous les membres de chaque comité doivent être entièrement composés d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-110. Chaque membre du comité demeure membre jusqu’à ce que son successeur soit nommé par le conseil, à moins qu’il ne démissionne, qu’il ne soit plus apte à siéger ou qu’il cesse d’être un administrateur. Le président de chaque comité est nommé par le conseil d’administration.

Réunions et procédures des comités

Les réunions de chaque comité peuvent se tenir à la demande du président du comité respectif ou à la demande de deux membres moyennant la remise d’un préavis de deux jours à tous les membres ou, avec l’accord de tous les membres du comité, sans préavis, et doivent se tenir conformément aux règlements de la société et à l’endroit prévu par ceux-ci.

Le quorum pour toutes les réunions de chaque comité est fixé à la majorité des membres. La décision de la majorité des personnes présentes à une réunion au cours de laquelle il y a quorum constitue la décision du comité. Le comité peut également agir par résolution écrite unanime.

Le président est responsable de l’ordre du jour du comité et les ordres du jour et les documents d’information sont préparés et distribués avant la réunion. Les procès-verbaux des réunions du comité sont rédigés et envoyés à tous les membres et sont conservés avec les livres et les registres de la société. Le secrétaire du conseil agira en tant que secrétaire du comité. Le conseil est tenu informé des activités du comité par des rapports périodiques du président.

Chaque comité pourra tenir des séances à huis clos sans la présence de la direction, tel qu’il le juge approprié. Le comité peut déterminer les règles de procédure supplémentaires qu’il juge nécessaires pour réglementer ses procédures et ses activités.

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Le présent mandat est révisé chaque année.

Confirmé par le conseil d’administration le 8 décembre 2022.

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AI assistant

Northland Power Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL AUX ACTIONNAIRES

Le 10 avril 2023

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE

À nos actionnaires :

Quand : Jeudi 18 mai 2023 à 11 h (heure de l’Est)

Date de clôture des registres : Fermeture des bureaux le 6 avril 2023

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Avis important concernant les documents relatifs aux procurations et les procédures de notification et d’accès

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

SOMMAIRE DE L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

RÉCEPTION ET EXAMEN DES ÉTATS FINANCIERS

NOS CANDIDATS AU POSTE D ’ADMINISTRATEUR

GOUVERNANCE

POINTS

SAILLANTS

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

ASSEMBLÉE VIRTUELLE

DATE DES RENSEIGNEMENTS

ACTIONS ORDINAIRES AVEC DROIT DE VOTE ET PORTEURS VÉRITABLES DE CELLES-CI

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

INFORMATION SUR L’ASSEMBLÉE ET INSTRUCTION RELATIVES AU VOTE

INFORMATION SUR L’ASSEMBLÉE

Quorum de l’assemblée

Poser des questions à l’assemblée

INSTRUCTIONS RELATIVES AU VOTE

Ai-je le droit de voter?

Quel est l’objet du vote?

Comment voter

Instructions relatives au vote des actionnaires inscrits

Instructions relatives au vote des porteurs d’actions ordinaires véritables

l’avis de notification et d’accès (et des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée, au besoin) aux porteurs d’actions ordinaires véritables dissidents.

Nomination, délai en vue du dépôt et révocation des procurations

Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir

Révocation d’une procuration

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Certaines personnes physiques ou morales intéressées par des points à l’ordre du jour

Question n[o] 1 – Réception et examen des états financiers

Question n[o] 2 – Renouvellement du mandat de l’auditeur

Question n[o] 3 – Élection des administrateurs

Règlement en matière de préavis

Question n[o] 4 – Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction

Information concernant le conseil et les candidats aux ostes d’administrateurs p

CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

John W. Brace IAS.A

Linda Bertoldi

Secteurs d’expertise :

Lisa Colnett IAS.A

Secteurs d’expertise :

Kevin Glass

Secteurs d’expertise :

Russell Goodman IAS.A

Secteurs d’expertise :

Keith Halbert IAS.A

Âge : 68

Secteurs d’expertise :

Helen Mallovy Hicks

Secteurs d’expertise :

Expérience au sein de conseils d’autres sociétés ouvertes

Eckhardt Ruemmler

Secteurs d’expertise :

Notes :

Durée des mandats des candidats aux postes d’administrateurs

Grille de compétences des administrateurs

Appartenance commune à des conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes

Interdictions d’opérations, faillites, etc.

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Faits saillants en matière de gouvernance :

Cybersécurité et sécurité de l’information

Durabilité et critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

Rôle du conseil d’administration

Northland Power Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2023