Northland Power Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 16, 2020

NORTHLAND POWER INC.

PROCURATION SOLLICITÉE PAR LA DIRECTION

DE NORTHLAND POWER INC.

Le porteur d’actions ordinaires soussigné de Northland Power Inc. (la « société ») nomme par les présentes John W. Brace ou, en son absence, James C. Temerty C.M., ou, au lieu de l’une ou l’autre de ces personnes (se reporter à la note 1), __________________________, son fondé de pouvoir afin d’assister, d’agir et de voter en son nom à l’ assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société (l’« assemblée ») qui aura lieu sous forme virtuelle uniquement au moyen d’une webémission audio en direct à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/NPI2020, le vendredi 22 mai 2020, à 11 h (heure de l’Est) , et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et, sans restreindre l’autorisation générale et le pouvoir conférés par les présentes, précise que les droits de vote afférents aux actions ordinaires inscrites à son nom doivent être exercés de la manière suivante :

1. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de John W. Brace à titre d’administrateur de la société;

2. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de James C. Temerty à titre d’administrateur de la société;

3. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de Linda L. Bertoldi à titre d’administratrice de la société;

4. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de Marie Bountrogianni à titre d’administratrice de la société;

5. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de Lisa Colnett à titre d’administratrice de la société;

6. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de Barry Gilmour à titre d’administrateur de la société;

7. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de Russell Goodman à titre d’administrateur de la société;

8. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de Keith Halbert à titre d’administrateur de la société;

9. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur de l’élection de Ian Pearce à titre d’administrateur de la société;

10. VOTER ou S’ABSTENIR DE VOTER en faveur du renouvellement du mandat d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., à titre d’auditeur de la société, et de l’octroi aux administrateurs du pouvoir de fixer sa rémunération;

11. VOTER EN FAVEUR de la résolution visant la confirmation du règlement en matière de préavis adopté par les administrateurs de Northland, ou VOTER CONTRE cette résolution;

12. VOTER EN FAVEUR de la résolution visant l’approbation de changements administratifs apportés aux règlements afin de permettre la tenue d’une assemblée des actionnaires virtuelle uniquement et de changer le quorum des assemblées des actionnaires de 10 % à 25 %, ou VOTER CONTRE cette résolution;

13. VOTER EN FAVEUR de la résolution consultative visant l’acceptation de la ligne de conduite de Northland en matière de rémunération de la haute direction, ou VOTER CONTRE cette résolution.

• 2 -

S’il est proposé, à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, d’apporter des modifications aux questions mentionnées précédemment ou à toute autre question mentionnée dans l’avis de convocation à l’assemblée, ou si d’autres questions qui ne sont pas actuellement connues de la direction sont régulièrement soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, la présente procuration confère à la personne votant à titre de fondé de pouvoir un pouvoir discrétionnaire lui permettant de voter relativement à ces modifications ou à ces autres questions selon son bon jugement.

Si la procuration est accordée à une personne désignée dans le présent formulaire, les droits de vote afférents aux actions ordinaires qu’elle représente seront exercés ou feront l’objet d’une abstention conformément aux directives données par le porteur des actions ordinaires au cours de tout scrutin pouvant être demandé, et si le porteur des actions ordinaires précise un choix relativement à toute question devant être soumise au vote, les droits de vote afférents aux actions ordinaires seront exercés en ce sens. Si aucun choix n’est précisé, les droits de vote afférents à ces actions ordinaires seront exercés EN FAVEUR de chacune des questions soumises.

Par les présentes, le soussigné révoque toute procuration donnée antérieurement aux fins de l’assemblée relativement aux actions ordinaires qu’il détient.

FAIT le 2020.

Signature de l’actionnaire (se reporter aux notes 2 et 3)

Nom de l’actionnaire (en caractères d’imprimerie)

Nombre d’actions ordinaires détenues

• 3 -

NOTES :

1. Chaque actionnaire a le droit de nommer une personne autre que celles qui sont désignées précédemment pour le représenter à l’assemblée, y assister et y agir en son nom. Il peut exercer ce droit en rayant le nom des personnes désignées et en inscrivant dans l’espace prévu à cette fin le nom de la personne qu’il souhaite nommer, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société. Si vous voulez nommer une personne ou une société autre que les personnes nommées aux présentes, veuillez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cet effet au recto et retourner votre procuration par la poste.

2. Le présent formulaire de procuration doit être signé par l’actionnaire ou son mandataire dûment autorisé par écrit. Si l’actionnaire est une société, le présent formulaire de procuration doit porter le sceau de la société ou être signé par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de celle-ci. Veuillez également dater le présent formulaire de procuration. S’il n’est pas daté, il sera réputé porter la date du jour où il est envoyé à la société par la poste.

3. Pour être valide, le présent formulaire de procuration doit être dûment signé et, au plus tard le 20 mai 2020, à 11 h (heure de l’Est), ou deux jours ouvrables avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, déposé au siège social de la société ou reçu par Broadridge par la poste à Broadridge Investor Communications Solutions, Data Processing Centre, P.O. Box 3700 STN Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9. Note : Comme tous les actionnaires véritables détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un intermédiaire, ils doivent tous remplir et retourner un formulaire de procuration ou des directives de vote dans lesquels ils se désignent eux-mêmes en tant que leur propre représentant afin de pouvoir voter à l’assemblée.